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展品：10.4

執行版本

擔保

 

Guaranty(擔保)，日期為2024年8月7日，由特拉華州公司GSE Performance Solutions，Inc.，特拉華州有限責任公司(“HyperSpring”)，HYPERSPRING，LLC，特拉華州有限責任公司(“HyperSpring”)，絕對諮詢公司，特拉華州公司(“絕對”)，GSE True North Consulting，LLC，特拉華州有限責任公司(“GSE True”)，GSE Design&Analyses，LLC，特拉華州有限責任公司，前身為DP Engineering，以特拉華州核工程有限責任公司(以下簡稱“貸方”)為受益人的GSE Design&Analysis LLC(“GSE Design&Analysis”，與GSE Performance、HyperSpring、Absite和GSE True共同組成的“擔保人”和各自的“擔保人”)。

 

鑑於，特拉華州的GSE Systems，Inc.(“借款人”)是GSE Performance的100%股權的持有者，而GSE Performance是HyperSpring、Abte、GSE True和GSE Design&Analysis的100%的股權的持有者；

 

鑑於，(A)借款人已向貸款人簽發日期為本協議日期的某一高級擔保本票(經修訂並不時生效的“本票”)；及(B)借款人與貸款人是該日期為本協議日期的該擔保協議(經修訂並不時有效的“擔保協議”)的 當事一方；

 

鑑於借款人和擔保人是一個相關實體集團的成員，其中任何一個實體的成功在一定程度上取決於該集團其他成員的成功；

 

鑑於，擔保人期望從票據預期的交易中獲得重大的直接和間接利益(包括但不限於貸款人根據票據向借款人提供信貸)(該等利益在此予以確認)；

 

鑑於，擔保人簽署並向貸款人提供實質上採用本通知形式的擔保是貸款人願意訂立該票據並向借款人提供貸款的先決條件；以及

 

鑑於保證人希望共同和個別擔保借款人、其他保證人以及任何其他人在票據和任何其他交易文件項下或就該票據和任何其他交易文件對貸款人承擔的義務，如本協議所規定的；

 

因此，現在，擔保人與貸款人達成如下協議：

 

1.以下是以下定義：(A)“義務”一詞統稱為所有債務、負債和義務(包括但不限於借款人或其代表因票據、本擔保和任何其他交易單據而發生的任何合理和有據可查的費用、成本和收費，無論是現在的還是將來的，直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、在任何時間或不時到期的、應計到期的、借款人、擔保人所欠的或以其他方式應付的)。或在任何交易文件(包括但不限於本擔保)或票據之下或根據任何交易文件(包括但不限於本擔保)或票據，以任何貨幣向貸款人提供的任何其他“擔保人”(如擔保協議中所定義)(“其他擔保人”)，無論是由借款人、任何擔保人或任何其他擔保人單獨或與另一人或其他人共同發生的，也不論是作為委託人、擔保人或擔保人，以及以任何名稱或形式發生的；及(B)“交易文件”統稱為“票據”及本附註所界定的任何其他“交易文件”。

 

2.提供付款和履約擔保。擔保人特此連帶保證貸款人在到期時(無論是規定的到期日、要求的預付款、加速付款或其他方式)全額按時付款，以及履約。借款人的破產或其他破產程序中，根據聯邦破產法第362(A)款自動中止的實施，以及聯邦破產法第502(B)和506(B)款的實施，否則將到期的所有債務，包括所有此類到期債務。本擔保是絕對的，無條件和持續地保證按時足額支付和履行所有債務，而不是僅僅保證其可收款，並且不以任何要求貸款人首先嚐試向借款人或任何其他人收取任何債務，或訴諸任何附屬擔保或其他方式獲得付款為條件。如果借款人未能支付或履行任何債務，則擔保人在違約情況下的連帶債務應立即到期並支付給貸款人，而無需要求或發出任何性質的通知。所有這些都由擔保人明確放棄。貸款人可以在任何情況下要求擔保人支付本合同項下的款項。擔保人的所有付款應按本附註中指定的付款方式和地點支付給貸款人，並記入貸款人的賬户。每個擔保人支付本合同項下的所有款項時，不得抵銷或反索賠，且不得扣除任何税、費、扣、扣、強制貸款、任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他當局現在或以後施加或施加的任何性質的限制或條件，除非法律迫使擔保人作出此類扣除或扣繳。如果擔保人就其根據本合同應支付的任何金額承擔任何此類義務，則該擔保人應在該款項到期並根據本合同支付之日向貸款人付款，為使貸款人在到期日收到與貸款人在到期日收到的淨額相同的必要額外金額(以美元計)，如果沒有對擔保人施加此類義務，則貸款人將收到相應的淨額。每個擔保人將迅速向貸款人交付證書或其他有效憑證，以支付擔保人根據本擔保書支付的款項中扣除或支付的所有税款或其他費用。每個擔保人在本款項下的義務應在本擔保書的全部付款和終止後繼續有效。

 

3.簽署《擔保人協議》，以支付強制執行費用等。每個擔保人還同意，作為主要債務人而不是僅作為擔保人，應要求向貸款人支付貸款人因債務、本擔保及其執行而發生或支出的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括法院費用和法律費用)，連同根據本第3款可收回的金額的利息，從此類金額到期之時起，無論是判決之前還是判決後，按本附註所載逾期本金的利率計算，但如該等利息超過適用法律所容許支付的最高金額，則該等利息應減至該最高準許金額。

 

4.拒絕擔保人的豁免；貸款人的行為自由。每個擔保人同意，在影響任何此類條款或貸款人權利的任何司法管轄區內，將嚴格按照其各自的條款，在現在或今後有效的適用法律、法規或命令允許的最大範圍內，嚴格按照各自的條款支付和履行義務。每個擔保人放棄迅速、勤勉、提示、要求、抗辯、承兑通知、已發生的任何義務的通知和所有其他任何類型的通知，以及任何估值可能提供的所有抗辯， 保留暫止法或現在或以後生效的其他類似法律，任何要求收回借款人或任何其他實體或其他個人對任何義務負有主要或次要責任的資產的權利，以及所有一般的保證抗辯。在不限制前述規定的一般性的情況下，每名擔保人同意任何證明、擔保或以其他方式與任何義務有關的文書的規定，並同意不得全部或部分免除或解除擔保人的連帶義務。或因以下原因而受到影響：(A)貸款人未對借款人或對任何債務負有主要或次要責任的任何其他實體或其他個人主張任何債權或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何債務的任何延期、妥協、再融資、合併或續期；。(C)任何債務的付款時間、地點或方式的任何變更，或任何撤銷、豁免、妥協、再融資、合併或對附註、其他交易文件或任何其他與任何債務有關的條款或條款的其他修訂或修改；。(D)對任何債務負有主要或次要責任的任何實體或其他個人的增加、替代或免除；。(E)貸款人針對任何抵押品擔保或以其他方式獲得任何債務償還的權利是否足夠；。(F)擔保任何債務的任何抵押品的減損，包括但不限於貸款人可能對該等抵押品擔保的任何權利的完善或保全，或任何該等抵押品擔保的替代、交換、退回、解除、損失或銷燬；。或(G)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為或不作為，或以其他方式免除或解除任何擔保人的責任，所有這些都可以在不通知擔保人的情況下進行。在法律允許的最大範圍內，每一擔保人在此明確放棄因以下原因而產生的任何和所有權利或抗辯：(I)任何“一項訴訟”或“反缺陷性”法律，否則將阻止貸款人提起任何訴訟，包括任何缺陷索賠，或在貸款人開始或完成任何止贖訴訟之前或之後，通過行使賣權或其他方式，對擔保人行使任何其他權利或補救措施(包括任何抵銷權)，或(Ii)以其他方式要求貸款人選擇任何補救措施的任何其他法律。

 

如果借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人因任何原因沒有法律存在或沒有法律義務履行任何義務，或者如果任何債務因借款人、其他擔保人或其他擔保人的破產、破產或重組或其他法律實施或任何其他原因而無法從借款人、任何擔保人或任何其他擔保人手中追回，然而，本擔保對擔保人的約束力應與每位擔保人在任何時候都是所有此類債務的主要債務人的效力相同。如果借款人、任何擔保人或任何其他擔保人破產、破產或重組，或由於任何其他原因，任何債務的付款時間被暫停，或由於任何其他原因，所有此類金額在本附註、其他交易文件或任何其他協議的條款下均可加速償付，擔保或以其他方式履行任何義務 應立即到期並由擔保人支付。

 

6.對代位權的歸屬；從屬。

 

6.1.擔保人同意放棄對借款人的權利。在最終付款和全部履行所有義務之前，擔保人不得 行使並放棄因擔保人根據本協議支付而產生的任何權利，包括代位、償還、歸還、出資或其他方式，並且不會就任何破產、破產或重組案件或任何性質的訴訟程序中與貸款人競爭的任何付款證明任何債權；擔保人不會就擔保人對借款人的任何責任向借款人索賠任何抵銷、賠償或反索賠；每個擔保人均放棄貸款人可能持有的任何附屬擔保的任何利益和參與的任何權利。

 

6.2.沒有從屬關係。如果借款人因現在或以後欠任何擔保人的任何債務而應支付的任何款項，在此從屬於先前全額償付所有債務。每個擔保人同意，在任何債務的償付發生和持續期間，或在任何其他違約事件發生和繼續發生時，該擔保人不會要求，起訴或以其他方式試圖收回借款人欠該擔保人的任何此類債務，直至所有債務均已全部清償為止。如果儘管有前述判決，任何擔保人仍應在任何債務尚未清償的情況下就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由該擔保人作為貸款人的受託人收取，並因該等義務而支付給貸款人，但不以任何方式影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

 

6.3.借款人可能隨時與任何擔保人簽訂的任何單獨的從屬協議項下的任何權利和補救措施，不應減損貸款人根據該協議享有的任何權利和補救措施。

 

7、政府、政府、國家安全部門；抵銷。每名擔保人向貸款人授予對貸款人現在或以後持有的屬於該擔保人的所有證券或其他財產以及所有存款(一般或特殊、定期或即期)的持續留置權和擔保權益，作為其按時足額支付和履行擔保人在本協議項下的所有義務的擔保。暫定或最終)和貸款人貸記或應付給擔保人的其他款項，或受擔保人提取的其他款項的限制。無論任何附屬擔保或獲得任何債務付款的其他手段是否足夠，貸款人在不通知任何擔保人(每個擔保人明確放棄任何此類通知)的情況下，並在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，隨時授權貸款人沖銷該等保證金和其他款項，並將該等保證金和其他款項用於每個擔保人在本擔保項下的義務，無論貸款人是否已根據本擔保提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務。

 

8.債權人需要進一步的保證。每個擔保人都同意，應貸款人的要求，它將不時，根據貸款人的合理要求，採取和執行所有必要或適宜的文件，以充分履行本擔保，完善和維護貸款人在本擔保項下的權利和權力。每個擔保人都承認並確認，擔保人本身已經建立了自己的適當手段，可以持續地從借款人那裏獲得擔保人希望獲得的有關借款人財務狀況的所有信息，並且擔保人將關注借款人而不是貸款人，以便擔保人充分了解借款人財務狀況的變化。

 

9、解除合同、終止合同；恢復。本擔保應保持完全效力，直至貸款人收到書面通知，表示擔保人有意終止對該擔保人的擔保，即使對全部或部分債務進行了任何中間或臨時付款或清償(且在擔保人發出此類通知的範圍內，本擔保對其他擔保人仍具有完全的效力和效力)。除非貸款人的高級職員在貸款人的地址收到並確認本附註中所列的通知，否則該通知無效。該通知不影響貸款人在收到該通知之前發生或產生的任何義務方面的任何權利，包括但不限於第4款和第6款所述的權利，或根據收到該通知之前已存在的任何合同或承諾發生或應計的任何義務。本擔保應繼續有效或恢復有效。儘管有任何此類通知，如果貸款人在任何時候就任何債務支付的任何款項或收到的任何價值被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須由貸款人以其他方式退還，則所有這些都應視為該等款項或價值尚未支付或收到。

 

本擔保對每位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益。在不限制前述句子的一般性的情況下，貸款人可以將其持有的任何交易文件或任何其他與債務有關的協議或票據轉讓或以其他方式轉讓給任何其他實體或其他人，或出售其中的任何權益。而該等其他實體或其他人士應在證明該等轉讓、轉讓或參與的協議所載的範圍內，根據本附註及在本附註的規限下，獲得與該等轉讓、轉讓或參與有關的所有權利。保證人不得轉讓其在本附註項下的任何義務。

 

11.允許修改和放棄。任何對本保證任何條款的修改或放棄或任何擔保人同意的任何偏離均無效，除非以書面形式並由貸款人簽署。貸款人沒有行使或推遲行使本擔保項下的任何權利，均不視為放棄該權利；任何單一或部分行使本擔保項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

 

12.任何其他通知。本附註要求的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，除非本附註另有特別規定，否則按照附註中規定的程序作出或發出時，應被視為已妥為作出或發出，地址如下：如果是發給任何擔保人的，則按照本附註簽名下規定的地址發送；如果是給貸款人的，則按照附註中規定的通知出借人的地址發送，或者按照任何一方書面指定給另一方的地址發送。

 

13.制定完善的法律法規；同意管轄權。本擔保應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。*每個擔保人同意，為執行本擔保而提起的任何訴訟均可在曼哈頓區的紐約州法院提起，或在適用法律允許的範圍內，任何紐約南區聯邦法院(及其上訴法院)，並同意該法院的非排他性管轄權，並同意將任何此類訴訟中的訴訟程序通過郵寄至第12節中指定的地址向擔保人送達。每一擔保人特此放棄現在或將來可能對任何此類訴訟或任何此類法院的地點提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法院提起的。

 

14.擔保人同意放棄陪審團審判。對於因與本擔保書有關的任何爭議而引起的任何訴訟或索賠、本擔保書項下的任何權利或義務或履行任何此類權利或義務，擔保人在此放棄接受陪審團審判的權利。除法律禁止的情況外，擔保人在此放棄其在前述判決中可能要求或追回的任何特別、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償或任何損害賠償的權利，除非法律另有禁止，實際損害。每名擔保人(I)證明貸款人或貸款人的任何代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，貸款人在發生訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，並且(Ii)承認，在簽訂借款人作為當事人的票據和其他交易文件時，貸款人依賴於本第14款中所包含的豁免和證明。

 

本擔保構成擔保人關於本擔保事項的完整協議。本擔保規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律或任何其他協議規定的任何補救措施，本擔保是對任何義務的任何其他擔保或附屬擔保的補充 。本擔保的任何一個或多個部分的無效或不可執行性不應影響其剩餘條款的有效性或可執行性。標題僅為方便參考，不影響相關條款的含義。本擔保中使用的所有已定義術語的含義應同等適用於所定義的術語的單數和複數形式。

 

16.減少出資。如果任何擔保人在本合同項下支付的款項超過該擔保人根據交易文件就信貸延期所獲得的利益的總和(“受益額”)，則該擔保人在以現金全額支付所有債務後， 有權向其他擔保人追回該等超額付款，按比例，按照每個其他擔保人收到的利益金額與所有債務擔保人收到的利益總額的比率，獲得這種追償的權利應被視為該擔保人的一項資產和財產；但所有此類追償權利應從屬於以現金全額支付所有債務的最終和不可廢止的付款權利。

 

17.有效。通過傳真或帶有PDF附件的電子郵件交付本擔保的簽字頁，應與人工簽署的本擔保副本一樣有效。本擔保和其他交易文件構成雙方之間與本擔保標的有關的完整合同，並取代之前與本擔保標的有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

 

[簽名頁面如下]

 

茲證明，擔保人已於上述第一個日期簽署並交付了本擔保書。

 

已接受：
核工程控股有限責任公司
作者：	/s/薩姆·維塞爾卡
姓名：	薩姆·維塞爾卡
標題：	經營董事

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