本票據未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》登記要求的有效豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，且根據轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法，否則不得發售或出售該票據。其實質內容應為製造者合理接受。本票據可質押由該證券擔保的博納基金保證金賬户。

GSE Systems，Inc.

高級擔保本票

截止日期為2025年8月6日

日期：2024年8月7日(“發行日”)

$1,398,447.50

對於收到的價值，特拉華州公司(“製造商”或“公司”)GSE Systems，Inc.特此承諾，根據以下規定的條款，向特拉華州有限責任公司(連同其繼承人和代表，“持有人”)支付本金139萬8447美元50美分(1,398,447.50美元)(本金金額)。

本高級擔保本票(“本票據”)項下或項下的所有付款應以美元立即可用資金支付給持票人，地址見第5.1節規定的持票人地址，或持票人不時以書面形式指定的其他地點，或通過電匯資金至持票人賬户的方式，有關指示見附件A。本票據的未償還本金餘額應於8月6日(X)日期(以較早的日期為準)到期應付。於2025年及(Y)控制權變更(“到期日”)或本協議規定的較早時間發生。若到期日為星期六或星期日，則該到期日應為下一個營業日。根據本説明進行的所有計算應向下舍入到小數點後三位。

第一條

1.1本合同未提供任何陳述和保證。製造商特此向持有人提出本合同附表1所列的陳述和保證。

1.2%的漲幅增加了投資者的興趣。自本合同生效之日起，未償還本金應計入利息。本票據項下的利息支付應於每個日曆月的最後一個營業日及到期日(或如本票據項下的債務因此而提速的較早日期)到期及應付。利息應在莊家的選擇下支付，(X)以實物支付，方法是：(X)將該利息資本化，並將該利息在每個付款日期的未付金額加到未償還本金金額中，該金額應包括任何以前資本化的利息支付，或(Y)現金。未償還本金應按年利率計息，利率為12.50%，以365天或366天(視何者適用而定)組成的一年中的實際天數計算；但在違約事件發生並持續的任何時候，未償還本金應按年利率2.00%計息，利率高於以下其他適用利率。儘管有上述規定，在任何情況下，根據本協議支付的利息不得超過適用法律允許的最高金額，如果根據本協議支付的利息將超過適用法律允許的最高金額，則該利息的金額應降至適用法律允許的最高金額。

1.3%的人選擇提前還款，13%的人選擇提前還款，13%的人選擇提前還款。

(A)支持自願預付款。製造商可在不少於預付款日期前五(5)個工作日向持有人交付書面通知(“預付款通知”)，以預付當時未償還本金的全部或部分。如果莊家根據第1.3(A)節在到期日之前預付當時未償還本金的全部或任何部分，則莊家應同時向持有人支付一筆預付溢價，其金額相當於根據本票據第1.2節從該預付款之日起至如此預付本金的到期日應產生的利息(“預付款溢價”)。在交付預付款通知後，發行人不可撤銷和無條件地同意在指定的預付款日期在每個情況下償還該預付款通知中指定的未償還本金金額加上與之相關的預付款溢價。

(I)如果(1)製造商或其任何子公司處置任何財產或資產(正常業務過程中的庫存處置除外)或(2)發生任何意外事故，導致製造商或其任何子公司變現或收到現金淨收益，則製造商應在該現金淨收益變現或收到之日後五(5)個工作日或之前預付，當時的未償還本金金額(連同與之相關的利息和其他需要支付的金額)，相當於所有該等現金淨收益的100%；只要在製造商的選擇下並在事先書面通知持有人的情況下，製造商可使用全部或任何部分該等收益來收購、維持、發展、建造、改善、升級或維修製造商或其任何附屬公司的資產，或以其他方式再投資於製造商或其任何附屬公司的資產，每種情況下均在收到該等資產後十二(12)個月內。

(Ii)如果發行人在未經持有人事先書面同意的情況下發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換債務(本票據或任何許可債務除外)，發行人應在發行後兩(2)個工作日內通知持有人，除非持有人另有書面豁免，否則不得遲於發行該等債務後五(5)個工作日，發行人應將發行該等債務所得款項的100%(100%)用於償還本票據。

1.4%建議在非營業日付款。當任何付款是在非營業日的一天到期時，該付款可能在下一個營業日到期。

1.5無需更換。*在收到持有人就本票據(或其任何替換)的遺失、被盜或銷燬(或其任何替換)而妥為籤立並經公證的書面聲明後，或在本票據被肢解的情況下，在退回和註銷該票據時，出票人應簽發一張具有相同期限和金額的新票據，以取代該丟失、被盜、銷燬或損壞的票據。

1.6%禁止募集資金的使用。*出票人應將本票據的募集資金用於一般營運資金用途和其他公司用途。

1.7%的股票取代了Note的地位。莊家在本票據項下的債務應優先於莊家現有的所有其他債務和股權。如發生任何清算事件(定義見下文)，持有人將有權在對發行人或發行人的任何類別股本的任何債務作出任何分配或付款或就該等債務撇除之前，收取相等於未償還本金金額的款額。就本附註而言，“清算事件”是指根據適用法律提交破產呈請或任何其他破產或債務人救濟、為債權人利益而轉讓的清算，或自動或非自願清算、解散或清盤製造商的事務。根據擔保協議，Maker在本票據項下的責任由抵押品文件擔保，並由Maker的某些附屬公司擔保。

1.8%的學生提高了收費標準。自本合同生效之日起六(6)個月，製造商應向持有人支付相當於本金的百分之二(2.00%)的遞延費用(“遞延費用”)。延期支付的費用應以現金支付。

第二條

2.1.本附註所述的違約事件是指發生下列任何事件：

(A)對於(I)到期的本金金額或(Ii)與本票據有關的任何其他應付款項或到期及到期應付的任何其他交易文件(不論是在到期日或以加速或其他方式)的任何拖欠付款，應由銀行支付；

(B)禁止製造商或其任何附屬公司未能遵守或履行本附註所載的任何契諾、條件或協議，或任何交易文件所載的任何契諾、條件或協議；

(C)製造商或其任何子公司在本協議中或在任何其他交易文件中作出的任何陳述或擔保應(I)在作出重大事項時在任何方面不真實或不正確，或(Ii)如果沒有重大事項事項限制，則在作出時在任何重大方面不真實或不正確；

(D)對於債務，製造商或其任何附屬公司應(A)拖欠任何債務(本協議項下債務除外)的任何一筆或多筆本金或利息(如有，根據第3.6(C)節)，本金總額超過25萬美元，或(B)違約遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中包含的任何票據或協議中包含的任何其他協議或條件，或將發生或存在任何其他事件或條件，其後果是違約或其他事件或條件將導致，或允許該債務的持有人或持有人或受益人在必要時發出通知，導致該債務在規定的到期日之前到期；

(E)製造商或其任何附屬公司應：(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產或資產的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管；(Ii)為其債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)根據美國破產法(現在或以後生效)或任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律啟動自願案件；(4)提交請願書，尋求利用影響債權人權利執行的任何破產、破產、暫停、重組或其他類似法律；(5)以書面形式默許根據美國破產法(現行或今後有效的)或任何司法管轄區的可比法律 (外國或國內)在非自願案件中對其提出的任何請願書；(Vi)發佈破產通知或逐步結束其業務，或就此發佈新聞稿；或(Vii)根據任何司法管轄區(外國或國內)的法律採取類似於上述任何一項的任何行動；

(F)在未經其申請或同意的情況下，應在任何有管轄權的法院就製作者或其任何附屬公司啟動訴訟或案件，尋求：(I)其債務的清算、重組、暫停、解散、清盤或重組或重新調整；(Ii)為製作者或其任何附屬公司的清算或解散指定受託人、接管人、託管人、清盤人或類似人；或(Iii)根據任何規定免除債務人的法律對其作出類似的濟助，而第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的法律程序或案件須繼續進行而不被撤銷，或不被擱置而有效，在根據美國《破產法》(現在或以後有效)或任何司法管轄區(外國或國內)針對製造商或其任何子公司的可比法律，或根據任何司法管轄區(外國或國內)法律採取類似於任何上述任何行動的非自願案件中，應對製造商或其任何子公司採取任何上述任何行動，並應繼續不被解僱，或不中止並有效四十五(45)天；或

(G)針對Maker及其子公司的一家或多家子公司作出一項或多項最終的、不可上訴的判決或命令，要求支付總額超過500,000美元(或其以相關支付貨幣相當於500,000美元)的款項。

為免生疑問，根據上述(D)款的任何違約，均不適用於根據管理該等債務的文書或本附註的任何治療期。

2.2%的債權人在發生違約事件時會得到補救。

(A)對於在十(10)個營業日(相關期間，“適用治療期”)內未得到補救的任何違約事件的發生，應採取補救措施，但不得對本合同第2.1(A)、2.1(D)、2.1(E)、2.1(F)、 2.1(G)或2.1(H)節所述的違約事件規定治療期，持有者可以(1)宣佈未償還本金、所有應計和未支付的利息、所有費用和所有其他債務以及本協議項下的應計或應付金額立即到期和支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些均由製造商在此明確無條件和不可撤銷地放棄(在適用法律允許的範圍內)，以及(2)行使交易文件中向其提供的所有其他權利和補救措施；但是，一旦發生第2.1(E)節或第2.1(F)節所述的違約事件，未償還本金、所有應計和未支付的利息、所有費用和所有其他債務以及在本協議項下應計或應付的金額應立即到期和支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由製造商在此放棄。持有人方面的任何拖延過程不得視為放棄或以其他方式損害持有人的權利。本協議授予的任何補救措施均不應排除此處提及的任何其他補救措施，或現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他補救措施。

(B)在任何違約事件發生後，製造者應儘快但無論如何應在製造者的高級職員獲悉該違約事件發生後的兩(2) 個工作日內，將該違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實情況，並具體説明發生該違約事件的第2.1節的相關一款或多款。

第三條

[保留。]

第四條

4.1除非持有人另有書面同意，否則在本票據項下的任何金額仍未清償的情況下，持有人應繼續履行任何契約：

(A)檢查交易文件的合規性。製造商應並應促使其子公司履行其在本票據和其他交易文件下的義務。

(B)停止繳納税款等。製造商應，並應促使其每一家子公司在到期和應支付時，迅速支付和解除，或安排支付和解除對製造商和子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府收費或徵費，但未支付的情況除外，這些未支付的單獨或總體沒有造成也不會合理地預期會產生實質性的不利影響；然而，如果任何該等税項、評估、收費或徵費的有效性目前須經適當程序真誠地提出質疑，且有關製造商或該等附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上就該等税項、評估、收費或徵費撥備準備金，且該製造商及該等附屬公司須在止贖程序開始後立即支付所有該等税項、評估、收費或徵費作為抵押品的任何留置權，則無須支付該等税項、評估、收費或徵費。

(C)確認公司的存在。製造商應並應促使其每一家子公司全面維持和實施其公司的存在、權利和特許經營權(除存在外，製造商的子公司的權利和特許經營權(製造商董事會認定對製造商的業務運營不再必要或不再有用的權利)，以及使用製造商所擁有或擁有的、被合理視為開展其業務所必需的財產的所有許可證和其他權利；但上述規定不應禁止對Maker的全部或部分勞動力解決方案業務線進行任何清盤或出售。

(D)《美國投資公司法》。製造商開展業務的方式應使其不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束或要求根據該法案註冊。

(E)製造商應履行，並應促使其各子公司履行本合同附表2所載的所有其他契諾。

4.2%的人認為這是一種抵銷。

(A)如果根據本票據和/或任何其他交易文件，持有人可以抵銷其對製造商的任何義務(無論是否到期付款)，抵銷製造商根據本票據和/或任何其他交易文件對持有人的任何義務(無論是否到期付款)。

(B)根據第4.2節的規定，持有人可以採取任何必要的措施來進行任何抵銷(包括更改持有人向製造商支付任何款項的日期)。

第五條

5.1根據本條款規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應視為在(A) 發送之日起生效，前提是該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在工作日，(B)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到本節指定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期及晚上11：59之前(C)郵寄之日之後的營業日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應如下：

如果對造物主説：

GSE系統公司

哥倫比亞大道940號

套房470

21046馬裏蘭州哥倫比亞市

注意：埃米特·佩佩

電子郵件：Emmett.Pepe@gse.com

如果是對持有者：

鵜鶘能源合夥公司

2050年西山姆·休斯頓Pkwy S#1550

德克薩斯州休斯頓，77042

注意：薩姆·維塞爾卡

電子郵件：sveselka@pep-lp.com

5.2本協議適用美國法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，不涉及法律衝突或法律選擇原則。

5.3以下為以下標題。本附註中的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不應被視為限制或影響本附註的任何規定。本附註中使用的語言將被視為各方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本附註應視為由各方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本附註任何規定的作者身份而對任何一方有利或不利。

5.4.法律規定了補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，除法律或衡平法上的所有其他補救措施(包括但不限於特定履行判令及/或其他強制令救濟)外，本附註所載的任何補救措施均不得視為放棄遵守導致該等補救措施的條文，而本附註所載的任何補救措施均不限制持有人因製造商未能遵守本附註的條款而要求實際損害賠償的權利。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受發行人的任何其他義務(或履行義務)的約束。製造商承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的實質性損害，並且任何此類違約的法律補救措施都是不夠的。因此，出票人同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除在法律上或衡平法上享有所有其他可獲得的權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括但不限於限制任何此類違約或威脅違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

5.5.支付強制執行費用。製造商同意支付執行本票據的所有成本和費用，包括但不限於合理的律師費和費用。

本協議規定的製作者和持有者的義務對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，無論此等繼承人或受讓人是否為本協議條款所允許。

5.7允許修改；豁免。除非在製造商和持有人簽署的書面文書中，否則不得放棄或修改本附註的任何規定。對本附註任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或對本附註的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本附註項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害任何此類權利的行使。

本票據的持有人承認，本票據僅為持有人自己的賬户而購買，而不是作為任何其他方的代名人，並用於投資，持有人不得違反證券法出售、出售或以其他方式處置本票據。本附註及為替代或替換本附註而簽發的任何附註應加蓋圖章或加蓋圖例，其格式大致如下：

“本票據未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或根據不受《證券法》登記要求的有效豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行，否則不得發行或出售該票據，並須符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。其實質內容應合理地為製造商接受。

5.9%不受司法管轄；地點。任何因本票據引起或以任何方式與本票據有關的訴訟、法律程序或索賠，應在紐約最高法院、紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行。出票人和持有人不可撤銷地服從這些法院的管轄權，該管轄權應是排他性的，並特此放棄對這種專屬管轄權或此類法院代表不便的法院的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方應有權追回與該訴訟或訴訟有關的合理的、有文件記錄的律師費和自付費用。

本票據對發票人、持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行；但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，發票人不得轉讓本票據。

5.11承認失敗或縱容，但不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄，任何單一或部分行使任何該等權力、權利或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

5.12出票人棄權。除本附註另有明確規定外，出票人和可能對本票據所證明的全部或任何部分義務負有責任的所有其他人，特此放棄提示、要求、拒付通知、拒付以及與本票據的交付、承兑、履行和執行有關的所有其他要求和通知。並在此同意任何數量的延期時間或本票據付款，並同意任何此類延期或延期可在不通知任何此等人士的情況下進行，且不影響他們在本票據中的責任，並進一步同意免除對本票據負有責任的任何人，而不影響對本票據付款負有責任的其他個人、商號或製造商的責任，並在此放棄陪審團審判。

(A)除非持有人在行使其在本附票項下的權利或與本附註有關的行為過程中的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該等權利或持有人的任何其他權利，而持有人在任何情況下放棄任何該等權利或任何其他權利，亦不得被視為在任何未來的情況下放棄相同的權利。

(B)如果出票人承認本票據為其一部分的交易是商業交易，並在適用法律允許的範圍內，特此放棄其就持有人或其繼承人或受讓人可能希望使用的任何預斷補救措施發出通知和進行聽證的權利。

5.13%的人沒有明確的定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

(A)所謂收購是指製造商或製造商的任何直接或間接子公司收購任何人士的大部分股權或幾乎所有資產和業務，無論是通過直接購買股權、資產購買、合併、合併或類似組合。

(B)“附屬公司”是指直接或通過一個或多個中間人控制指定的人、由指定的人控制或與指定的人共同控制的人。

(C)所謂“營業日”是指除週六、週日或紐約市允許或要求銀行關閉的任何其他日子外的任何日子。

(D)“股本”是指製造商的普通股和任何其他類別的股本。

(E)所謂“意外事故”是指任何導致製造商或其任何附屬公司就任何不動產(包括其任何改進)或其他財產或資產收取任何保險收益或譴責(包括根據徵用權接管)的任何事件。

(F)通常所説的“控制權變更”是指在本條例生效之日或之後，就製造商而言注：

(I)在沒有持股人書面同意的情況下，在緊接該股東大會開始前是Maker董事的大多數個人在該會議結束時不再是董事的情況下，董事會在單一股東大會上同意改變Maker的董事會組成(不得無理拒絕同意)；

(Ii)未經持有人事先書面同意，允許在本票據終止前擔任Maker董事會成員的大多數個人在本票據終止前不再擔任Maker董事的情況下，更改Maker董事會的組成；但任何於本附註日期由董事會(或其正式授權的委員會)提名，並在本附註日期後當選或委任為董事莊家的個人，就所有目的而言，均應視為莊家董事會成員；

(Iii)如果某人實益擁有、控制或指揮超過製造商普通股的50%(50%)，則持有該職位的股東除外；或

(G)製造商或其任何子公司在一次交易中或在一系列交易中出售或以其他方式處置其各自的全部或幾乎所有資產。

(H)所謂的“抵押品文件”是指“擔保協議”和“質押協議”。

(一)普通股是指製造商的普通股，每股票面價值0.01美元。

(J)“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。

(K)所謂“股權”是指股本、會員權益及其他類似的股權證券，亦包括購買股本、會員權益或其他股權權益的認股權證或期權。

(L)所謂事件，是指任何事件、變化、發展、效果、條件、情況、事實的事項、發生或狀態。

(M)本協議所稱“擔保協議”是指製造商、其他擔保方和持有人之間的某種擔保，日期為2024年8月7日。

(N)所謂“負債”是指：(A)借款的所有債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務，以及與信用證、銀行承兑匯票、現行互換協議、利率對衝協議、利率互換、或其他金融產品有關的所有償還或其他債務；(C)任何財政年度總計超過150,000美元的所有資本租賃債務；(D)以對出資人的任何資產的留置權或產權負擔擔保的所有債務或債務，不論是否承擔此類債務或債務；。(E)任何財政年度內資產延期購買價的所有債務，連同貿易債務和總額超過150,000美元的其他應付賬款；。(F)所有合成租賃；。(G)擔保或擬擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售)任何其他人的任何上述債務；。(H)貿易債務；和(I)託收或存款背書。

(O)所謂“投資”，對任何人士而言，是指(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，或擔保或承擔債務，或(C)購買或收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產或資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務或分部的資產。

(P)所謂“法律”是指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

(Q)所謂“重大不利影響”是指對(I)製造商的業務、財產、資產、經營、經營結果或財務狀況，或製造商及其附屬公司作為一個整體，或(Ii)製造商完成本協議所擬進行的交易或履行本協議項下義務的能力產生的任何重大不利影響。但不得將下列各項單獨或合併視為構成實質性不利影響，並且在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得考慮下列任何因素：(A)一般經濟狀況產生或引起的任何不利影響；(B)製造商及其子公司所在行業的一般狀況產生或引起的任何不利影響；(C)適用法律的任何變化所產生的任何不利影響；或(D)任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化所造成或引起的任何不利影響；此外，只要緊接上文(A)至(D)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮以上(A)至(D)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，以使該事件、事件、事實、條件或變化對製造商和/或子公司造成與製造商及其子公司所在行業的其他參與者相比不成比例的影響。

(R)所謂“現金淨收益”，是指發行人或其任何附屬公司或其代表(直接或間接)(不論作為初始對價或通過支付或處置遞延對價)收到的現金總額(本協議項下收到的金額除外)，其中僅扣除(A)該人或該附屬公司與此相關的支出，(C)該人或該附屬公司就此向任何税務機關支付的轉讓税，以及(D)在每種情況下(在考慮任何税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)應支付的淨收入和與此相關的其他税款，但僅限於這樣扣除的金額是：(I)實際支付或合理地預期支付給一個人，除非是合理的自付費用或該等金額是按公平條件支付的，並非該人士或其任何附屬公司的聯屬公司，及(Ii)可歸因於該交易或該交易標的資產的正當理由。

(S)以下所稱的“未償還本金金額”是指在釐定時，本附註項下的未償還本金在根據本附票條款支付任何款項後。

(T)以下所稱的“允許負債”，統稱為：(A)公司與其子公司之間或製造商子公司之間的公司間債務；但前述不應被視為允許製造商就子公司的任何債務提供擔保；(B)購買為收購財產用於公司及其子公司的業務和公司及其子公司在正常業務過程中各自產生的資本租賃義務而產生的資金債務；(C)與以下方面有關的債務：(Br)在任何時間未償還的保險費融資總額不得超過根據此類保單應繳的保費；(D)在正常業務過程中為與現金流貨幣風險有關的真正對衝目的而訂立的套期保值協議和類似的對衝或掉期交易；。(E)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金及其他類似義務而產生的債務；。 (F)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的債務；(G)公司及其子公司在正常業務過程中發生的與購物卡、國庫債務和類似債務有關的債務；(H)公司及其子公司在正常業務過程中發生的與信用證有關的債務以及公司簽訂的循環信貸額度，這些債務總額不得超過5,000,000美元；(I)與本公司虛擬信用卡及相關服務有關的債務不超過500,000美元；(J)其他任何時候不超過250,000美元的債務；及(K)與本票據有關的債務。儘管有上述規定，根據(A)-(B)、(D)-(G)及(J)條產生的債務總額不得超過1,000,000美元，依據(C)條產生的債務總額不得超過1,000,000美元，而根據本準許負債的定義整體產生的債務總額不得超過5,000,000美元。

(U)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

（v） “質押協議”是指日期為2024年8月7日的某些質押協議，製造商、其他質押人和持有人之間。

（w） “安全協議”是指日期為8月7日的某些安全協議， 2024年，在製造商、其他參與方授予人和持有人之間。

（x） “子公司”是指Maker的每個直接和間接子公司。

（y） “交易文件”是指本票據、抵押文件、擔保書協議以及與以下預期的交易有關的任何其他文件或協議。

[簽名頁面如下]

特此證明，製作人已促使其正式授權官員於上述日期正式簽署本註釋。

	GSE Systems，Inc.

	作者：	/s/埃米特·佩佩
	姓名：埃米特·佩佩
	標題：財務主管兼首席財務官

附件A

電匯指令

受益人名稱：Pelican Energy Partners Base Zero LP

銀行名稱：[已編輯]

銀行地址：[已編輯]

帳號#: [已編輯]

ABA/路由編號： [已編輯]

斯威夫特：[已編輯]

附表1

申述及保證

答：這是一份組織和資格證書。Maker是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的公司權力和權力。製造商在其財產的擁有權或其所進行的業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均具有良好的業務資格，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。

B.監管機構授權；執行；與其他文書合規。製造商擁有簽署交易文件所需的公司權力和授權，並履行其在交易文件下的義務。交易文件的簽署和交付已得到製造商董事會的正式和有效授權，製造商、其董事會、其股東或任何其他與此相關的人無需進一步同意或授權。交易文件已由交易商正式及有效地籤立及交付，並構成交易商的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對交易商強制執行，但其可執行性可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算或與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制。

哥倫比亞特區政府表示，不存在衝突。製造者簽署、交付和履行交易文件不會(A)與公司註冊證書或章程衝突或導致違反，或(B)與製造者或任何附屬公司作為一方的任何重大協議項下的重大違約(或在通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下將成為重大違約的事件)衝突或構成重大違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何重大協議的權利。

哥倫比亞特區政府將繼續進行訴訟和監管程序。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提出或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的重大行動、訴訟原因、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查(統稱為“訴訟”)均不待決，或據本公司或任何附屬公司的高管所知，威脅或影響製造商或任何子公司、製造商或子公司的任何高管或董事以其身份行事。

歐盟委員會表示，沒有任何未披露的事件、責任或事態發展。Maker並未發生或存在任何事件、發展或情況，或據Maker的高管所知，(A)合理預期會產生重大不利影響，或(B)Maker須根據適用的證券法在向美國證券交易委員會提交的有關Maker發行及出售其普通股的登記聲明中披露，且尚未公開公佈。

F·F·S·N·S·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·M·N·M·S·M·C·S·M·C·S·C·S·F·製造商和每一家子公司在所有實質性方面都已並正在按照所有適用法律開展各自的業務。

G·G·斯圖爾特負責改善員工關係。製造商或任何子公司均未捲入任何工會勞資糾紛，據製造商所知，也未受到任何此類糾紛的威脅。製造商或任何子公司均不是任何集體談判協議的一方。沒有主管人員(如1933年法案第501(F)條所界定)通知Maker，該主管人員打算離開Maker公司或以其他方式終止其在Maker公司的工作。

他強調了知識產權的重要性。製造商和各子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有商標、商號、服務標誌、服務、商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權(統稱為“知識產權”) 。Maker或任何附屬公司的任何重大知識產權預計均不會在本附註日期起計三(3)年內到期或終止，而到期或終止將合理地預期會導致重大不利影響。製造商或任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。製造商或任何子公司被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且據製造商所知，此類索賠或訴訟未受到威脅，且製造商不知道可能導致任何此類索賠或訴訟的任何事實或情況，沒有針對製造商或任何子公司的索賠或訴訟正在進行中。製造商及其子公司已採取商業上合理的安全措施，以保護其所有材料知識產權的保密性、保密性和價值。

一、制定了完善的環境法。除非在任何情況下，製造商及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用法律，(B)已收到並持有所有該等法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，但在每種情況下，製造商及其附屬公司(A)均遵守該等法律。

摩根大通表示，他不擁有資產的所有權。製造商和子公司對其擁有的對其各自業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。製造商或任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但除非實質性的例外情況外，並不幹擾製造商及其附屬公司對該等財產及建築物的使用及擬使用。

英國保險公司、英國保險公司和金融保險公司。製造商和各子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額為製造商管理層合理地認為在製造商及其子公司從事的業務中是審慎和慣常的。製造商和任何子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險範圍，製造商沒有理由相信其無法在保險範圍到期時續保所有現有保險範圍，或從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。

L.C.管理監管部門的許可。製造商及其子公司擁有並生效來自所有監管機構和機構的所有證書、批准、授權和許可，這些證書、批准、授權和許可是擁有、租賃或運營其各自的財產和資產以及開展各自業務所必需的，且製造商和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、批准、授權或許可有關的訴訟通知，但未能持有該等證書、批准、授權或許可不會對其產生重大不利影響的情況除外。

沒有實質性的不利合同等。製造商或任何附屬公司均不(A)受任何章程、公司或其他法律限制，或任何根據製造商高級職員的判斷已經或合理地預期會產生重大不利影響的判決、法令或命令，或(B)根據製造商管理層的判斷已經或將會產生重大不利影響的任何合同或協議的一方。

聯合國宣佈，美國不再徵收更多税收。製造商及其子公司各自作出或提交、或導致作出或提交其所受管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦和其他重要納税申報單、報告和聲明，並已支付其必須支付的所有税款和其他政府評估和收費，無論該等金額是否顯示或確定為該等報税表、報告和聲明的到期金額，但經適當程序真誠質疑且已根據公認會計準則在其賬面上預留準備金的除外。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款。

O·B·S·N·S·N·S·S·N·N·S·N·N·S·S·N·S·C·S·N·S·在發行人收到本附註所述交易的收益後，(A)發行人資產的公允可出售價值超過了發行人現有債務和其他債務(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額；以及(B)如果製造商在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產，則製造商的當前現金流連同製造商將收到的收益，將足以在需要支付債務時支付債務的所有金額。製造商不打算在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到就其債務支付的現金的時間和金額)。Maker不瞭解任何事實或情況，因此不相信它將根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清算。

P·S·S是投資公司的創始人。Maker不是，也不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。

問：中國、中國、中國和OFAC。製造商及其任何子公司，或據製造商所知，董事的任何高管、代理人、僱員、附屬公司或代表製造商和/或任何子公司行事的人，都沒有或目前正在受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；製造商不會直接或間接使用從持有者收到的任何收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給其子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，以為目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何國家或個人的任何投資或付款提供資金。

R.特朗普表示，美國不存在任何外國腐敗行為。除適用法律另有允許外，製造商或任何子公司均未直接或間接：(A)向任何司法管轄區任何政府當局的任何官員、僱員或代理人作出或授權向任何官員、僱員或代理人作出或授權作出任何貢獻、支付或贈送資金或財產；或(B)向任何公職候選人做出任何貢獻，在這兩種情況下，根據《反海外腐敗法》或根據其頒佈的規則和法規，或根據任何相關司法管轄區的任何其他法律，此類捐款、付款或禮物的付款或目的是、正在或將被禁止的適用於Maker或其子公司及其各自的業務和Maker的類似標的的任何相關司法管轄區的法律已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守此類法律的政策和程序。

美國政府在反洗錢方面取得進展。每一個Maker及其子公司的業務在任何時候都遵守其註冊管轄區和該實體開展業務的每個其他司法管轄區內所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針(統稱為“洗錢法”)，據Maker所知，涉及Maker或其子公司的任何法院或政府當局不會就任何洗錢法採取任何待決、威脅或預期的行動、訴訟或法律程序。

附表2

聖約

A.對於某些事件的通知，製造商應立即向持有人發出書面通知：(A)任何事件的發生或不發生，如果在該事件發生之日或緊隨該事件發生之日之後，會使製造商的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確；(B)發生任何單獨或與任何其他事件一起已經或可合理地預期會產生重大不利影響的事件，(C)莊家未能遵守或滿足本票據項下的任何契諾或協議，或任何否則會導致持有人未能履行本章程項下責任的任何條件的任何事件，(D)任何人士發出的任何書面通知或其他書面通訊，聲稱該人的同意是與完成本票據擬進行的交易有關或可能需要的，或(E)任何未決的法律程序，或(E)據莊家所知，任何針對與本票據擬進行的交易有關的一方的書面威脅。

B.根據《債權人間協議》。如果製造商或任何子公司因收購而向賣方產生債務，作為向賣方支付的部分代價，除非持有人另有書面豁免，否則作為完成收購的條件，此類債務的持有人應與製造商和持有人按令持有人合理滿意的條款訂立債權人間協議。

哥倫比亞特區政府要求對持有者進行賠償。

(A)破產管理人將賠償持有人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、股東、成員、合夥人、僱員和代理人以及獲準的繼承人和受讓人(每個人，一個“持有人方”)不受任何和所有損害、損失、債務、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和實際、合理和有文件記錄的律師費以及調查和辯護費用(統稱為，“損失”)任何該等持有人可能因下列原因或與下列事項有關而蒙受或招致的損失：

(I)對製造商在任何交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反或不準確之處予以否認；

(Ii)禁止製造商在任何交易文件中作出任何失實陳述；

(Iii)發行人向持有人發出的通知，包括在任何時間以公開公告的方式，表示其無力遵守或打算不遵守本票據或任何交易文件的條款或規定；及

(Iv)在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構提起的任何訴訟，或因任何交易文件的執行、交付、履行或執行或由此預期的交易的完成而導致的任何訴訟，無論持有人是否通過索賠、反索賠、交叉索賠作為被告或其他方式參與，或者如果該訴訟是基於以上第(I)至(Iii)款所述的任何項目或由以上第(I)至(Iii)款所述的任何項目引起的。

(B)除本票據所載賠償外，製造商還將向持有人償還與本票據和其他交易文件的準備、管理、任何修訂、修改或豁免，以及執行或行使其項下的補救措施有關的實際、合理和有據可查的法律和其他費用(包括與此相關的任何調查、準備和旅費)。

(C)本部分(C)項的規定在本附註終止或期滿後繼續有效。

D.他説，他是信息權的美國人。製造者應向持票人交付：

(A)儘快公佈財務報表，但無論如何應在製造商每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後120天內，提交製造商及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動表和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，從可獲得此類相應數字的第一個財政年度開始，該等綜合報表須按公認會計原則編制，並須提供一份由持有人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外所規限。

(B)儘快公佈財務報表，但無論如何要在製造商每個財政年度的前三個財政季度結束後90天內(從截至2024年9月30日的財政季度開始)，製造商及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及製造商當時結束的財政年度部分的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度自第一個財政季度開始的相應部分的數字(所有有關數字均屬合理詳細)，該等綜合報表須由製造商的適當高級人員核證，以根據公認會計原則在所有重大方面公平地反映製造商及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

(C)儘快提交製造商及其子公司的收入報表，但無論如何，應在製造商每個財政年度的每個財政月結束後30天內(從截至2024年8月31日的財政月開始)。

歐洲央行降低了債務負擔。製造商及其任何附屬公司不得招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但(I)本票據項下產生的債務及(Ii)準許債務除外。

美國聯邦儲備委員會沒有保留任何留置權。製造商或其任何附屬公司不得設立、招致或容受任何按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、轉讓或轉讓其任何資產(不論現已擁有或其後收購)，以擔保任何債務，但根據交易文件產生的留置權及擔保權益除外。

G·S將繼續推動資產出售。製造商及其任何附屬公司不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中的庫存；(Ii)在正常業務過程中出售陳舊、陳舊或剩餘的資產；以及(Iii)逐步結束或出售Maker的全部或任何部分勞動力解決方案業務線。

H·H·特朗普表示，他不會限制支付。製造商及其任何附屬公司不得直接或間接因購買、贖回、註銷或以其他方式註銷該等股本的任何股份或購買該等股本或就該等股本作出任何分派的任何購股權或認股權證而宣佈或支付任何股息或支付任何款項，但儘管有上述規定，製造商的任何附屬公司仍可向製造商支付任何該等款項。

一、合併後的關聯公司交易。製造商或其任何附屬公司不得與製造商或該等附屬公司所控制、控制或共同控制的任何人士(製造商或其任何附屬公司除外)訂立任何合約、協議或業務安排，其條款及條件對製造商或該附屬公司的優惠程度低於類似合約、協議或彼此無關人士之間的業務安排中的慣常條款及條件。

摩根大通是美國投資公司的首席執行官。製造商及其任何子公司不得(I)組建或收購任何子公司或(Ii)對其他人進行任何投資。