附件10.1

執行版本

信貸協議
在


AMELIA HOLDING II，LLC， 作為借款人，

阿梅莉亞控股公司，

作為控股公司，

借款人不時的某些子公司 特此，
作為擔保人，

和

貸款人
從時間到時間的聚會到此為止，

MONROE CAPITAL SEARCH ADVIORS，LLC， 作為行政代理、抵押代理、獨家首席發行人和獨家簿記管理人

日期截至2022年12月21日

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

附表

展品

信貸協議

本信用證備忘錄 日期為2022年12月21日，由aMELIA HOLDING II，LLC（特拉華州一家有限責任公司）共同制定借款人”），阿梅莉亞控股公司，特拉華州公司（“持有量“）、 根據第8.10條簽署本協議作為擔保人或此後指定為擔保人的控股子公司、 不時簽訂本協議的貸方（各自為“出借人總而言之，出借人“） 和MONROE CAPITAL CLARMENT ADVISORS，LLC（“夢露“），作為貸方的行政代理人（以該身份 ，連同其繼任者和以該身份的允許轉讓人，”管理代理“）和 Monroe，作為擔保方的擔保代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的允許轉讓人， ”抵押品代理”，以及與行政代理一起，“代理“ 和每個AN”座席”).

獨奏會

鑑於，借款人 已要求貸款人以以下形式向借款人提供信貸：（a）截止日期本金總額為75，000，000美元的定期貸款（“定期貸款安排“），（b）25，000，000美元的承諾延期提取期限貸款融資 （“延遲提取定期貸款安排”）和（c）0美元承諾循環貸款便利（“循環貸款 “)；及

鑑於，(A)定期貸款融資的收益將用於為貸方的某些現有債務進行再融資，為與交易相關的某些費用和支出提供資金，並用於借款人及其子公司的其他一般業務用途，(B)延遲提取的定期貸款融資的收益將用於營運資金用途，並用於借款人及其子公司的其他一般業務用途， (C)循環貸款融資的收益將用於營運資本用途，以及(br}借款人及其附屬公司的其他一般業務用途，以及(D)任何增量定期貸款融資的收益將僅用於允許的收購。

協議書

因此，現在，在考慮房舍以及本合同所載的協議、條款和契諾後，雙方同意如下：

文章 我 定義

第 1.01節 定義的術語。如本文所用，除非上下文另有要求，否則下列術語應具有本第1.01節規定的含義：

“ABR“ 指任何一天的浮動年利率(如有必要，向上舍入至下一個最高的1%的1/100)等於：(A)該日有效的最優惠利率；(B)該日有效的聯邦基金利率加1/2%；及(C)在該日的調整後期限SOFR，為期一個月加1.00%。作為ABR貸款維護的任何貸款的該部分的利率變化 將與ABR的每次變化同時生效。

“ABR貸款“ 應指第2.08(A)節規定的以ABR計息的每筆貸款。

“ABR術語軟件 確定日“具有”SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“賬户債務人“應 指UCC中定義的任何”賬户債務人“。

“應收帳款“ 是指任何貸方對在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置的貨物的所有付款權利，以及任何貸方對在正常業務過程中提供的服務的付款的所有權利，以及根據與賬户債務人的交易而應支付的所有款項或其他 收益，但與此類交易有關的、與銷售、使用税或財產税有關的應付款項或其他收益 按照公認會計原則記入賬簿。

“採辦“ 是指在截止日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，借款人(A) 通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併，獲得任何業務或任何個人、業務單位、業務線或其部門的全部或幾乎所有資產。 分拆或其他方式，或(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易) 至少有多數(票數)的公司證券，這些證券對選舉董事會或同等管理機構的成員 具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)或合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權的多數(按百分比或投票權) 。

“調整後的期限 軟件“就任何計算而言，應指年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的總和；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“管理 代理“應具有本協定序言中規定的含義。

“管理調查問卷 “應指每個貸款人以行政代理批准的形式填寫的問卷，其中，除其他事項外，該貸款人(A)指定一個或多個信用聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息) ，以及可根據該貸款人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人，以及(B)指定地址、傳真號碼、通知的電子郵件地址和/或電話號碼 以及與該貸款人的通信。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構.

“附屬公司“ 就任何人士而言，指(A)任何其他人士(貸款人或其聯營公司除外)，直接或間接透過一個或多箇中介機構控制指定人士，或由其控制或與指定人士共同控制；及(B)僅就確定代理人或貸款人的聯營公司而言，任何其他擁有或控制(不論實益擁有或作為受託人、監護人或其他受託人)股本10%或以上的人士，在選舉該人士的董事時具有普通投票權的任何其他人士。術語 “控制“指直接或間接擁有指示或導致指示某人的管理或政策的權力，不論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。條款“控管“ 和”受控“具有與之相關的含義。除非本合同另有明確規定，任何行政代理人、抵押代理人或任何貸款人不得因行使其在信用證文件下的權利和補救措施而被視為Topco、借款人或任何子公司的附屬公司。

“代理“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“協議“ 指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充、再融資或以其他方式修改。

“Amelia Group” 應指控股及其子公司。

“年化經常性收入 “應指(A)最近終了財政季度的經常性收入乘以(B)四個 (4)的乘積。

“適用法律“對任何人而言， 是指任何法律(包括普通法)、法規、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或由任何政府當局頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的政府規定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用保證金“ 指的是每年相當於(A)SOFR貸款9.0%和(B)ABR貸款8.0%的百分比。

“核準基金“ 是指在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體或其關聯企業進行管理、建議或管理。

“分配和 驗收“應指實質上以附件A-1形式進行的轉讓和驗收。

“應佔 債務“指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額 將會出現在該人士根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上。

“獲授權人員“就任何信用方而言， 應指該信用方的董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、司庫或任何其他高級管理人員(只要該高級管理人員被該信用方以書面形式指定為此類高級管理人員)。

“可用男高音“ 應指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.15節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“自救行動“ 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“ 是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行業法》(經不時修訂)第一部分，以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“基準“ 最初應指術語SOFR參考匯率；但如果對於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用於 的基準替換，根據第2.15節的規定，該基準替換已替換該先前基準利率的程度。

“基準替換“就任何基準利率過渡事件而言， 應指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例 ，以及(B)相關基準替代調整；但條件是，如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替代率低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替代率將被視為等於 下限的年利率。

“基準更換 調整“對於以未經調整的基準替換當時基準的任何替代而言，應指由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準 以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準替換 日期“應指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用條款的日期，以較晚的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期，以使該 基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類不代表性、不合規或不一致 將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問， “基準更換日期”將被視為在條款（a）或（b）中關於任何基準 的適用事件或其中規定的關於該基準 的所有當前可用期限（或用於計算基準的已公佈部分）的事件發生時發生。

“基準轉換 事件“應指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡 開始日期“就基準轉換事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期 事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，兩者以較早者為準。

“基準不可用時間 期間“應指：(A)從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本合同項下和根據第2.15節的任何信用證文件項下的所有目的，以及(B)截止於基準更換為本合同項下和根據第2.15節的任何信用證單據的所有目的而更換當時的基準之時。

“受益所有權認證 “應指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例 “應指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“受益貸款人“ 應具有第12.09節中規定的含義。

“衝浪板“ 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會” 應具有第8.01節(L)中給出的含義。

“預訂“指在 任何期間內登記的新合同和續訂客户合同的年化合計價值。

“借款人“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“借債“應指 ，幷包括在特定日期發生的一種貸款(或在截止日期後的特定日期轉換而產生的貸款) 就SOFR貸款而言，具有相同的利息期限(但根據第2.10(E)節發生的ABR貸款應被視為SOFR貸款的任何相關借款的一部分)。

“工作日“ 指星期六、星期日和紐約州法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行為授權銀行機構關閉的日子。

“資本支出“ 應指根據公認會計原則要求在Topco及其子公司的綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，包括與資本化租賃有關的支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的任何此類支出，但不包括因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似的恢復)，(Ii)因被替換的資產被徵用或譴責而產生的補償 ，(Iii)以交易或交換的資產換取該資產的替換、替代或恢復，或(Iv)按照第(Br)4.02(A)(Iv)節的規定將處置收益淨額進行再投資。

“股本“ 是指公司的任何和所有股份、權益、參與、單位或其他等價物(無論如何指定)、有限責任公司的成員權益、有限合夥的合夥權益、個人的任何和所有同等所有權 以及購買上述任何一項的任何和所有認股權證、權利或期權。

“資本化租賃 債務“除第1.03節另有規定外，應指適用於任何人的該人或其任何附屬公司的資本化租賃 項下的所有債務，在每種情況下均按該人的資產負債表 (不包括其腳註)上按照公認會計原則入賬的金額計為債務。

“資本化租賃“ 除第1.03節另有規定外，在適用於任何人的情況下，指已經或應該根據公認會計原則在該人或其任何附屬公司的資產負債表上綜合記錄為資本化租賃的所有財產租賃；但條件是，就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為該人根據公認會計原則在資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額。

“現金等價物“ 的意思是：

(A) 美國(或其任何機構或政治分支機構)的任何直接債務(或美國的任何機構或政治分支機構對此類債務的無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信任和信用的支持)在購置之日起不超過一年內到期；

(B)自發行之日起不超過一年到期的商業票據，由(I)根據美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司(任何信用方的關聯公司除外)發行，並在收購時被S評級為A-1(或當時的同等評級)或更高評級的S或P-1(或當時的同等評級)或更高評級的商業票據，或(Ii)任何貸款人 (或其控股公司)；

(C)在發行日期後不超過一年到期的任何 存單、定期存款或銀行承兑匯票，由下列其中之一發行：(I)根據美國(或其任何州)或哥倫比亞特區法律組織的銀行(或根據美國(或其任何州)或哥倫比亞特區法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司)，該銀行在收購時，(A)穆迪的A-2(或當時的同等等級)或S的A(或當時的同等等級)或更高的信用評級；及(B)資本和盈餘合計超過5億美元，或(Ii) 貸款人；

(D)與任何貸款人或任何商業銀行訂立的期限為三十(30)天或以下的回購協議， 在收購時符合(C)(I)款所列準則的任何回購協議，該協議(I)以(A)款所述類型的任何義務中的完全完善的擔保權益作抵押，以及(Ii)訂立該回購協議時的市值不少於該貸款人或商業銀行根據該協議所承擔的回購義務的100%；

(E)對貨幣市場基金的投資，主要投資於本定義(A)至(D)款所述資產；

(F)持有現金的活期存款賬户；以及

(G)對外國子公司利用的類似上述投資類型的其他短期投資。

“傷亡事件“ 係指對任何人或其任何附屬公司的財產的損害、毀滅或譴責。

“法律上的變化“ 應指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。就本協議而言，《多德-弗蘭克法案》以及通過、頒佈或實施的與此相關的任何和所有規則、條例、命令、要求、指導方針和指令均視為在截止日期 之後提出和通過。

“更改控制的 “指發生下列任何情況：

(A) 任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會規則》的涵義)直接或間接、受益或有記錄地取得所有權，但下列人士或團體除外：(I)股本，相當於(A)借款人的已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額，或(B)東拓已發行及已發行股本所代表的經濟權益；或(Ii)選舉或任命TOPCO董事會或同等管理機構過半數成員的權力；

(B) Topco不再在完全稀釋的基礎上直接實益擁有和控制SoundHound Inc.股本中的經濟和有投票權權益 ；

(C)SoundHound Inc.停止在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制Holdings和SoundHound IPCO各自在股本中的經濟和有投票權權益的100%；或

(D) 控股不再(I)在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制借款人股本中的經濟和有表決權權益 ，以及(Ii)在完全攤薄的基礎上間接實益擁有和控制借款人子公司股本中的經濟和有表決權權益的100%；或

(E)在一次交易或一系列相關交易中將SoundHound IPCO的全部或幾乎所有資產 出售、獨家許可或轉讓給任何人或任何信用方的任何非信用方。

“索賠“ 應具有《環境權利要求定義》中規定的含義。

“班級“當用於任何貸款或借款時， 是指這種貸款或構成這種借款的貸款是 截止日期定期貸款、延期提取定期貸款、循環貸款還是增量定期貸款；當用於任何承諾時， 是指這種承諾是定期貸款承諾、循環貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾還是增量定期貸款承諾。

“截止日期“ 應指2022年12月21日。

“截止日期 預測“應指貸方在截止日期前向行政代理提交的截至2023年12月31日至2027年12月31日的財政年度的預測財務預測(按季度計算)。

“截止日期 定期貸款“應具有‎第2.01(A)(I)節中規定的含義。

“代碼“ 是指不時修訂的1986年國內税法。部分對本規範的引用是指在本協議之日生效的本規範，以及本規範的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“抵押品“ 是指任何信用方的任何資產或抵押品代理人根據擔保文件獲得留置權的其他抵押品。

“抵押品訪問 協議“應指關於信用方租用地點或受託保管人地點的協議，在每種情況下，協議的形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

“抵押賬户“ 指信用方的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“抵押品代理“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“承諾“對於每個貸款人來説， 應指該貸款人的定期貸款承諾、循環貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾 或增量定期貸款承諾。

“商品賬户“ 應指UCC中定義的任何”商品賬户“，並可在下文中對該術語進行增補。

“商品交易所 法案“應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司敏感信息 “應具有第7.22節中規定的含義。

“合規證書“ 應指借款人的授權官員基本上以附件C-1的形式正式填寫和簽署的證書，以及行政代理和借款人為監測貸方遵守《財務業績公約》、某些其他計算或行政代理和借款人另行商定的情況而不時批准的對該格式的修改或更改。

“機密信息 “應具有第12.17節中給出的含義。

“合規變更“對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何 基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改”ABR“的定義、 ”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間安排、轉換或延續 通知、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)行政代理人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例 ，以行政代理決定的與本協議和其他貸方單據的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“或有負債“ 對任何人而言，是指該人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有或有責任)對任何其他人的債務(在收款過程中背書票據的情況除外)的任何協議、承諾或安排，或(通過直接或間接協議、或有責任向債務人提供資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人免受損失)，或保證支付股息或其他分派給任何其他人的股本。任何人在任何或有負債項下的債務的數額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為(X)其擔保的債務、義務或其他負債的未償還本金，或(Y)如果該或有負債以該人的任何資產上的留置權作為擔保，則(A)由該留置權擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的資產的價值，以較小者為準。

“合同義務“對任何人而言， 是指該人根據該人出具的任何擔保所承擔的任何義務，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產除該等義務外受其約束的任何義務。

“管制協議“ 應指由適用的信用方、抵押品代理和適用的證券中介或銀行簽署和交付的控制協議，其形式和實質應合理地令抵押品代理滿意，該協議足以使抵押品代理 對該信用方在美國境內的分支機構或銀行維持的每一個證券賬户、存款賬户或投資財產(視情況而定)進行”控制“。

“受控附屬公司“就任何人而言， 應指直接或間接受該人控制或與其共同控制的該人的附屬公司。就這一定義而言，“控制”是指通過所有權或普通合夥而不是通過合同直接或間接地指揮或指導該人的管理和政策的權力。

“版權“應指 作者身份的每件作品及其衍生作品中個人的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似保護，無論其是否已出版，也不論其是否也構成商業祕密。

“信用證單據“ 是指本協議、費用函、擔保協議、IPSoft擔保協議、證券文件、借款人在本協議項下籤發的任何票據、與本協議有關的任何債權人之間或以任何代理人為受益人的任何次要協議、 以及任何信用方現在或將來簽訂的任何其他協議，以及任何代理人或貸款人，另一方面，與本協議預期進行的融資交易有關或與本協議預期的融資交易有關或聲明它是”信用證 文件“的任何代理人或貸款人；但在任何情況下，任何指定的套期保值協議均不得被視為信用證單據。

“信用延期“ 指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)。

“信貸安排“ 應指循環貸款安排、定期貸款安排或延遲提取定期貸款安排(視情況而定)中的任何一個，並統稱為循環貸款安排、定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排。

“信用方“ 是指借款人、每個擔保人以及此後根據聯名單據的簽署而成為信用證方的其他每個人。為免生疑問，任何IPSoft擔保人均不得為信用方。

“數據保護 法律“應指在全球多個司法管轄區適用的所有法律，涉及(I)個人數據、個人身份信息或客户信息的保密、處理、隱私、安全、保護、傳輸或跨境數據流動， 或(Ii)電子數據隱私；無論此類法律在本協議生效之日起生效還是在本協議有效期內生效。

“默認“ 應指在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約貸款人“除第2.14(B)節另有規定外， 是指任何貸款人，如管理代理機構確定，(A)未能(A)在本合同項下要求其提供資金時，未能(I)為定期貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人書面通知管理代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，”或(Ii)在到期之日的一(1)個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人和行政代理，它不打算 履行其融資義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定某一條件是融資的先例，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的一(1)個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式以書面確認它將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在行政代理收到此類書面確認後，根據第(C)款不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為破產或破產程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、管理人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，(Iii)成為自救行動的標的；或(Iv)採取任何行動，以推動或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益 不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。

“延遲提取 定期貸款承諾“應指：(A)對於在本合同日期為貸款人的每個貸款人，在附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對之處列明的作為該貸款人的”延遲提取定期貸款承諾“的金額，以及 (B)對於在本合同日期後成為貸款人的任何貸款人，在轉讓和承兑中指定為該貸款人的”延遲提取定期貸款承諾“的金額，根據該轉讓和承兑書，該貸款人承擔部分延遲提取定期貸款承諾，在每種情況下，均可根據本協議的條款隨時更改。為免生疑問，截至第二修正案生效日期的延遲提取定期貸款承諾為0美元。

“延遲提取 定期貸款承諾費“應指借款人根據第3.01(B)節向貸款人支付的費用。

“延遲提取 定期貸款承諾百分比“應指在任何時候，對每個貸款人來説，(A)該貸款人的延遲提取定期貸款承諾除以(B)總延遲提取定期貸款承諾的百分比，可根據‎第2.14節的規定進行調整；但前提是，在總延遲提取期限貸款承諾終止的任何時間，每個貸款人的延遲提取定期貸款承諾百分比應為緊接終止之前有效的延遲提取期限貸款承諾百分比。

“延遲提取定期貸款安排“ 應具有朗誦中所給出的含義。

“延遲提取 定期貸款機構“指任何提供延期支取定期貸款或已提供延期支取定期貸款承諾的貸款人。

“延遲提取 定期貸款終止日期“指（a）2024年6月21日或（b）延遲提款期限貸款承諾 根據第2.01（b）條或第4.01條減少至0美元或根據第X條終止的日期。

“延遲提款 定期貸款“應具有第2.01(C)節中規定的含義。

“存款賬户“ 應指UCC中定義的任何”存款賬户“，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“指定交易所“ 指紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或上述任何交易所的任何繼承者。

“數字優先 協議應指(I)日期為2023年11月30日的某些主服務協議(MSA)，(br}以Amelia Holdings，Inc.、Amelia US，LLC和Amelia EU Holding B.V.為一方，以貝爾微系統有限公司和貝爾集成 Inc.為一方，以及(Ii)截至2023年11月30日的特定主框架協議(MFA“)， 貝爾微系統有限公司和Amelia EU Holding b.V.在每一種情況下都包括雙方就MSA、MFA和Digital First Disposal簽訂的其他協議。

“數字第一次部署“ 是指(I)根據MSA將軟件和訂閲管理服務轉讓給初始客户(如MSA中的定義)，(Ii)由Amelia EU Holding b.V.出售IPsoft斯洛伐克s.r.O.的股本。根據《多邊貿易協定》。

“處置“ 對任何人而言，是指在單一交易或一系列交易中將任何該人或其各自附屬公司的資產 (包括附屬公司的應收賬款及股本)出售、轉讓、租賃(作為出租人)、出資或其他轉易(包括以合併方式)，或向任何其他人士授予期權、認股權證或其他權利。

“不合格的股本 “指根據其條款(或根據任何可轉換或可交換的證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回的任何股本(除不合格股本以外的純股本)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務(未提出要求的或有賠償義務除外)，並終止總承諾額)。(B)可由其持有人選擇贖回(不包括已喪失資格的股本)(但因控制權變更或資產出售而產生的除外)(只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先行全額償還貸款及所有其他應計及應付的債務(尚未提出要求的或有彌償債務除外)，並終止全部或部分的總承諾或其再融資)，(C)規定在到期日後181天之前，計劃以現金或 (D)可轉換或可交換為債務或任何其他股本的股息支付股息，或任何其他將構成不合格股本的股本；但如果該等股本是根據Topco、借款人或其附屬公司員工的利益計劃或根據任何該等計劃發行的，則該等股本不應僅因Topco、借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購 而構成不合格股本。

“美元“ 和”$“應指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司“ 是指Topco的每一家子公司或根據美國、任何州、領土、保護地或聯邦或哥倫比亞特區的適用法律組織的借款人。

“ECF百分比“對於任何財政年度的超額現金流量， 應指以下適用的百分比：(A)如果截至該財政年度最後一個財政季度最後一天的總淨槓桿率大於4.00：1.00，則為50%；以及(B)如果截至該財政年度最後一個財政季度最後一天的總淨槓桿率等於或小於4.00：1.00，則為25%。

“EEA金融機構 “應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議 授權“應指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人。

“環境索賠 應指以任何方式與任何環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟(索賠“)， 包括但不限於：(I)政府或監管機構根據任何適用的環境法提出的任何和所有強制執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害的索賠，以及(Ii)因危險材料的釋放或威脅釋放或因危險材料的釋放或威脅而造成的損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制救濟，或因危險材料的釋放或威脅而引起的任何和所有第三方的索賠。

“環境法 “應指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規、許可證和普通法規則，以及在每種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與保護環境或生態健康或安全有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決(在與接觸危險材料有關的範圍內)。

“裝備“ 應指UCC中定義的所有”設備“，包括(但不限於)所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“ERISA“ 應指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和根據該法案頒佈的條例。第 節所指的ERISA是指在本協議生效之日有效的ERISA，以及ERISA的任何後續修正條款、補充條款或替代條款。

“ERISA附屬公司“ 是指與任何貸方或其子公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的”單一僱主“，或僅就ERISA第302和303條以及守則第412和430條而言，被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的”單一僱主“的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“錯誤的付款“ 具有第12.25(A)節中賦予它的含義。

“付款錯誤 缺額分配“具有第12.25(D)節中賦予該詞的含義。

“錯誤付款 影響班級“具有第12.25(D)節中賦予該詞的含義。

“付款錯誤 退貨不足“具有第12.25(D)節中賦予該詞的含義。

“誤付 代位權“具有第12.25(D)節賦予該詞的含義。

“歐盟自救立法 時間表“應指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件“ 應具有第10.01節中給出的含義。

“《交易所法案》“應 指經修訂的1934年證券交易法。

“排除的地點“ 應指可能不時放置抵押品的下列地點：(A)移動辦公設備(例如，手提電腦、移動電話等)在正常業務過程中可能與員工一起放置的地點；(B)所有此類地點的抵押品總額低於25萬美元的其他地點，但借款人的總部地點 不應構成”排除地點“。

“互換除外 義務“就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人為該互換義務(或其任何擔保)所作的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務而授予的擔保的全部或部分，或以其他方式變為違法或非法的任何互換義務，商品 期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定下的《合格合同參與者》：(A)在根據套期保值協議進行任何交易時，或(B)在該擔保人成為信貸文件下的擔保人時，根據任何套期保值協議未完成的交易 。儘管有上述規定，在任何擔保人成為《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”時，該擔保人的義務應包括但不限於根據任何掉期義務 達成的任何交易和根據任何掉期義務 未完成的任何交易，只要該擔保人擔保或擔保人授予擔保權益，該掉期義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則不屬於或不屬於非法或非法，商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“不含税“ 應就任何接受者而言，指(A)對其淨收入(不論面值如何)徵收(或由其衡量)的所得税或類似税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織或其主要辦事處或其主要辦事處(對於任何貸款人，則為其位於司法管轄區內的適用貸款辦事處)徵收的所得税或類似税，或(Ii)是其他關聯税，(B)對於非美國貸款人，在非美國貸款人獲得貸款或承諾的利息(或指定新的貸款辦事處，除非是應借款人的要求指定)時，對應支付給該非美國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第4.04(A)節，(C)因代理人或貸款人未能履行第4.04(B)節規定的義務而徵收的税款，或在此類文件未能確立完全免除適用的預扣税的範圍內，從借款人獲得額外的金額 ；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有貸款“ 應指在截止日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的《全球總租賃和融資協議》(日期為2019年10月23日)項下和定義的所有義務 以及IPsoft EU Holding b.V.和惠普國際銀行之間的義務。

“FATCA“ 是指規範第1471至1474節(截至本協議之日，或實質上可比且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據規範第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及根據與實施這些規範節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“《反海外腐敗法》“ 具有第7.28節中規定的含義。

“聯邦基金利率 “指在任何一天的浮動年利率等於：(A)紐約聯邦儲備銀行公佈該日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果該利率沒有在任何營業日 公佈，則為管理代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值，或由管理代理自行決定。

“美國聯邦儲備委員會紐約銀行網站“應指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org， 或任何後續來源。

“美聯儲理事會“指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“費用信“ 是指借款人和行政代理之間在截止日期前的收費信函，該信函在截止日期後經過修改、重述、修訂和重述或其他修改。

“費用“ 應指根據費用函或費用函中提及的所有應付金額。

“財務業績 聖約人“應指第9.12節‎中規定的公約。

“地板“ 指利率等於1.00%每年.

“外國子公司“ 指信用證方不是國內子公司的每一家子公司。

“融資債務“ 應指截至任何確定日期，Topco及其子公司在綜合基礎上的所有未償債務，屬於第(A)、(B)、(C)、(D)款所述類型的 (但就溢價或類似債務而言，僅限於此類債務 已賺取、到期和應支付的範圍)和定義術語”負債“的(F)。

“公認會計原則“ 應指美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；但前提是，如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸單據中規定的任何財務比率、契約或其他要求的計算，並且借款人通知行政代理借款人請求根據GAAP中的此類變更修改本協議的任何條款以保留其原意(或者如果行政代理通知借款人 所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前、之後還是在其應用中發出的，則(I)代理，貸款人和貸款方應本着善意進行協商以實施該修訂，以及(Ii)該條款應根據在緊接該變更生效前生效並適用的公認會計原則進行解釋(且該比例或要求應繼續計算) ，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

“GDPR“ 是指歐盟一般數據保護條例EU/2016/679以及實施或補充GDPR的任何法律。

“政府批准 “應指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認可、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為，或與其有關的其他行為。

“政府當局 “應指美國政府、任何外國或任何多國當局、或任何州、英聯邦、保護國或其政治分區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的美國證券交易委員會、PBGC和其他準政府實體。

“擔保協議“ 是指每個擔保人為擔保當事人的利益而簽署並交付的、截至成交日期的擔保協議 ，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其形式和實質均令擔保代理人滿意。

“擔保義務對於任何人來説， 應指該人的任何或有負債或該人擔保或打算擔保任何其他人的債務的其他義務(主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產，主要是為了向任何此類債務的所有人保證主債務人有能力償付此類債務，或(D)以其他方式向此類債務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但“擔保義務”一詞不應包括(X) 在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，或(Y)在成交日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務 (債務除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的所述或可確定的金額，或者，如果不是所述或可確定的，則等於由 該人真誠地確定的與該債務有關的合理預期的最高責任(假設該人根據該義務被要求履行)。

“擔保人“ 是指(A)Topco、(B)Holdings和(C)根據第8.10節規定在截止日期後成為擔保協議一方或成為擔保協議一方的其他各方。

“危險材料“ 是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，而該等設備含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的介電液體；(B)根據任何適用的環境法，被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、 “危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、 “有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質，或類似的詞語；及(C)因其危險或有害性質或特性而受任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期協議“ 是指(A)為對衝利率或匯率、貸款、信用兑換、證券、貨幣估值或商品價格波動的風險，(A)為對衝利率或匯率、貸款、信用兑換、證券、貨幣估值或商品價格波動的風險而訂立的、非出於投機目的而訂立的任何和所有協議和文件，包括利率、信貸、商品或股權互換、上限、下限、領子、遠期外匯交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權，或與這些或類似交易有關的任何組合或期權。和(B)與任何類型的交易有關而簽訂的任何和所有協議和文件(以及相關的確認書)，這些協議和文件受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受其管轄。主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝義務“對於任何人來説， 應指此人根據套期保值協議按市值計價的義務。

“歷史財務報表 應指Topco在截至2024年12月31日的財政年度10-K和截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度10-Q中提交的財務報表。

“持有量“ 應具有本協議摘錄中規定的含義。

“遞增生效日期 “應具有第2.01(D)節中規定的含義。

“增量設施 請求“應具有第2.01(D)節中規定的含義。

“增量期限貸款 “應具有第2.01(D)節中規定的含義。

“遞增期限 貸款承諾“應具有第2.01(C)節中規定的含義。

“遞增期限貸款 貸款工具“應具有第2.01(D)節中規定的含義。

“負債“對於在某一特定時間的任何人來説， 應指以下所有事項，不論是否根據公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人就借入款項而欠下的所有債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户簽發或開立的類似票據而產生的所有債務的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額之後)；

(C)該人的淨對衝義務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中應付且逾期未超過60天的貿易賬款除外(除非出於善意提出異議)，也不包括與任何準許投資有關的營運資金調整方面的任何義務，但包括以此類支付的最高金額為價值的任何溢價或類似購買價格調整的義務；

通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這些債務是否應由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有 可歸屬債務；

(G)該人就喪失資格的股本承擔的所有義務；

(H)該人就任何税項所負的所有逾期及拖欠債務；及

(I)該人就上述任何一項承擔的所有擔保義務；

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的責任有限的情況除外。任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E)項而言，任何人的債務數額應視為等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的抵押物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“賠償責任“ 應具有第12.05節中規定的含義

“受彌償當事人“ 應具有第12.05節中規定的含義。

“破產程序“ 是指任何人根據任何州、聯邦或外國法律或該人的任何協議而提起或針對該人提起的任何案件或程序，以：(A)根據《美國法典》第11條或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法提出濟助令；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他託管人；或(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押。

“知識產權 “應具有《安全質押協定》中規定的含義。

“利息期“就任何借款而言， 指自借出或借入之日起，至公曆月內數字上相對應的一、三或六個月之日為止的期間(每種情況視乎是否可供使用而定)，一如適用的借款通知書或轉換或延續通知書所指明的 ；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何 利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 ，(Iii)任何利息期不得超過到期日，以及(Iv)根據第2.15節從本定義中刪除的任何期限不得在借款通知或轉換或延續通知中指定。最初貸款或借款的日期應為該貸款或借款的發放日期，此後 應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存“ 應指UCC中定義的、在截止日期生效的所有”庫存“，以及此後可能增加的條款 。

“投資“ 就任何人而言，指(A)該人向任何其他人作出的任何貸款、墊款或信貸，包括該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券；(B)就任何其他人的債務而承擔的或有負債；及(C)該人士於任何其他人士持有的任何股本或其他投資。 任何投資於任何時間的金額應為該投資的原始本金或資本金額減去於該時間或該時間之前作出的所有本金或權益回報，且如以轉讓或交換現金以外的財產的方式作出，則應被視為以相等於該等財產在投資時的公平市價的原始本金或資本金額作出。

“IPsoft擔保人“ 是指IPsoft LLC(特拉華州有限責任公司)、IPsoft Holding I LLC(特拉華州有限責任公司)、IPsoft EU Holding BV(IPsoft歐盟控股BV)、根據荷蘭法律成立的公司以及成為IPsoft擔保協議一方的借款人各自的關聯公司。

“IPsoft保證 協議“應指IPSoft擔保人的每一方當事人為擔保當事人的利益而簽署並交付的擔保協議，該擔保協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其形式和實質均令擔保代理人滿意。

“出借人“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“留置權“ 應指任何抵押、質押、擔保權益、質押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔，以及對房地產所有權的任何地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)或產權負擔(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃)，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃；但在 任何情況下，適用出租人或承租人在正常業務過程中籤訂的經營租約或根據該租約提交的任何預防性UCC備案均不得被視為留置權。

“貸款“ 單獨指任何貸款人在本合同項下發放的任何定期貸款或循環貸款，以及統稱為貸款人在本合同項下發放的定期貸款和循環貸款。

“主協議“ 應具有”套期保值協議“一詞定義中所給出的含義。

“實質性不利影響 “指對(A)Topco及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)本協議或任何其他信貸文件的有效性或可執行性，(C)擔保當事人或貸款人在本協議或本協議項下的權利或補救措施，或(D)信貸各方授予抵押品代理人的抵押品重要部分的任何留置權的優先權或完美性。

“材料非公開信息 “指有關(X)Topco及其子公司、(Y)其任何附屬公司或(Z)其任何證券的(A)非公開且(B)美國聯邦和州證券法 有關的任何信息。

“到期日“ 應指(I)2026年6月30日，或(Ii)貸款到期並根據第十條規定應支付的日期中最早的日期； 提供如果這一天不是營業日，則在緊隨其後的營業日。

“最低借款金額 “就定期貸款而言，指1,000,000美元，就循環貸款而言，指500,000美元。

“穆迪“ 是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押貸款“ 是指任何適用的信貸方和抵押品代理人為該信貸方擁有的任何不動產的利益而訂立的抵押或信託契據、擔保債務的契據、信託契據或其他擔保文件，其格式為該信貸方和抵押品代理人之間商定的 形式。

“多僱主計劃 “應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，即任何貸款方、貸款方的子公司或任何ERISA關聯公司對其負有或有責任的任何義務或責任。

“傷亡淨額 收益“對於任何意外事故，應指任何信用方或其各自子公司收到的與該意外事故有關的任何保險收益或賠償的金額(扣除不應支付給信用方或其關聯公司的所有自付費用 )(不包括償還此類關聯公司的合理自付費用)(包括但不限於任何法律或其他專業費用)，並減去實際支付的該等保險收益或譴責賠償的任何税款，由該人(真誠地)評估或估計應在未來12個月內就該傷亡事件以現金支付。但在該12個月期間屆滿後，如果該等估計或評估税額(如有)超過就該等傷亡事件所得的實際現金支付的税款，則超出的總金額應構成第4.02(A)(Iii)節所指的傷亡賠償淨額，並應在該12個月期間結束後三(3)個營業日內，根據第4.02(A)(Vii)節的規定，將 用於預付債務。

“淨債務收益“就任何信用方或其任何附屬公司出售、產生或發行任何債務而言， 應指超出：(A)該信用方或其任何附屬公司從此類出售、產生或發行中獲得的現金收益總額，超過(B)所有承銷佣金和法律、投資銀行、承銷、經紀、會計和其他專業費用、銷售佣金和支出以及所有其他合理的費用、開支和收費，在每一種情況下，與此類出售有關的實際產生的費用、開支和收費。尚未支付且不應支付給該信用方的關聯公司的發生或發行 (該關聯公司的合理自付費用的報銷除外)。

“淨處置 收益“就任何貸款方或其任何附屬公司的任何處置而言，指：(A)該人從該項處置中收到的現金收益總額，超出(B)下列各項的總和：(I)所有法律、投資銀行、承銷、經紀和會計及其他專業費用、銷售佣金和支出以及所有其他自付費用、費用和收費，在與該處置有關的實際發生的每一案例中(包括由任何第三方支付並由信用方或其各自的任何子公司償還的任何合理和慣例金額)，尚未支付且不應 支付給該人的關聯公司(在本協議允許的範圍內償還該關聯公司的合理自付費用除外)，(Ii)該人因該處置的收益而實際支付的所有應繳税款，由該人(真誠地)評估或估計在未來十二(12)個月內應就該等收益以現金支付的金額，(Iii)為償還任何債務所需的現金或現金等價物的金額(除債務外)，只要該債務是本協議所允許的，並且允許優先於或與付款權利的義務並列，以及(Iv)作為負債或賠償付款(固定或或有)準備金的金額， 任何信用方或信用方的任何子公司就此類處置承擔的可歸因於賣方的賠償、對買方的陳述和擔保以及其他保留責任；但條件是， 在上文(B)(Ii)款所述十二個月期間屆滿後，如果根據上文(B)(Ii)款所述的估計或評估税額(如有)超過了就該處置所得收益實際以現金支付的税款，則該超出部分的總額應構成第4.02(A)(Ii)節規定的處置收益淨額，並立即用於根據第4.02(A)(Vi)節規定的債務預付款。此外，在上述(B)(Iv)款所指的任何金額不再保留的範圍內，上述(B)(Iv)款所指的任何金額(如有)應被視為在該12個月期間結束後三(3)個營業日內根據第4.02(A)(Vii)節規定的處置收益淨額，並應用於根據第4.02(A)(Vii)節提前償還債務。

“未經同意的貸款人 “應具有第12.07(B)節規定的含義。

“非排除税 “應具有第4.04(A)節規定的含義。

“非美國貸款機構“ 應具有第4.04(B)節中規定的含義。

“注意“ 指定期貸款票據和循環貸款票據。

“借款通知書“ 應具有第2.03節中規定的含義。

“轉換通知 或繼續“應具有第2.06節中規定的含義。

“義務“ 應指(A)對於借款人，借款人根據任何信用證單據或與任何信用證單據相關產生的所有債務(貨幣或其他，無論是絕對的還是或有的，到期的或未到期的) ，包括根據任何信用證單據支付的所有費用和貸款的本金和利息(包括在10.01(H)節所述類型的任何訴訟懸而未決期間應計的利息)， 無論該訴訟是否允許進行此類訴訟，或(B)對於借款人以外的每個貸款方，所有債務 (貨幣或其他)無論是絕對的還是或有的、到期的還是未到期的)該信用證方在任何信用證單據項下或與之相關的情況下產生的；但就《擔保文件》、《擔保協議》、《IPSoft擔保協議》、第4.02(C)節、第12.19節以及關於何時支付和全部履行貨幣義務的任何確定而言，“義務”應包括任何特定套期保值協議項下的所有貨幣義務；此外，如果為《擔保文件》、《擔保協議》、《IPSoft擔保協議》以及根據《擔保文件》第8.10‎或第8.13節簽署和交付的擔保協議或其他文書或文件的目的，或以其他方式擔保任何義務，則對於任何擔保人而言，“義務”一詞不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“商務普通課程 “就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照(A)該人所從事的業務的慣常慣例和慣例，以及(B)該人過去的做法和操作，以及在每一種情況下，該人本着善意而非為了逃避任何信貸單據中的任何契諾或限制而進行的業務的正常過程。

“組織 文檔“指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如果適用)與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的，以及(如果適用)此類實體的任何證書或 組織章程或組織章程。

“原幣“ 應具有第12.23(A)節中規定的含義。

“其他連接税 税“對於任何收款方而言，應指由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為擔保權益的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他貨幣“ 應具有第12.23(A)節中規定的含義。

“其他税種“ 應指因根據本協議支付的任何款項或因本協議的執行、交付或執行而產生的任何和所有現行或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税(但不包括構成免税的任何税、收費或徵費)，但與轉讓有關的任何其他相關税除外。

“參與者“ 應具有第12.06(C)(I)節中規定的含義。

“參與者註冊“ 應具有第12.06(C)(Ii)節中規定的含義。

“專利“ 是指對個人的所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、延續、續展、補發、延長和延續--其部分內容以及國際條約或公約所規定的所有權利。

“《愛國者法案》“ 應具有第12.20節中規定的含義。

“PBGC“ 是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“完美證書“ 應指以行政代理提供的形式提供有關適用的 貸方資產的信息的證書。

“定期 軟件確定日“具有”SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“允許的收購“ 應指借款人在下列情況下進行的任何收購：

(A) 收購的業務、部門或資產是用於或被收購的人從事信貸當事人在成交日期所從事的業務或與此合理相關的業務；

(B) 在緊接該項收購生效之前和之後，不存在違約或違約事件；

(c) [保留區];

(D) 在該項收購生效後，借款人立即形式上遵守了《財務業績公約》；

(E) 在收購任何人的情況下，該人的董事會或類似的管理機構已批准該項收購；

(F) 貸方以現金支付的總對價(包括因此而承擔或發行的任何債務)、與任何遞延收購價格義務(包括任何盈利義務)或其子公司收購外國子公司(或任何一系列相關收購)相關的最高應付金額少於10,000,000美元(加上任何貸方從出售Topco新股權中收到的任何現金收益)，為完成此類收購而發行的)(雙方商定，如果作為被收購境內子公司的直接或間接子公司的任何外國子公司的資產和收入基本上不構成被收購境內子公司的全部資產和收入，則該收購不應被視為受本款(F)項下的美元限額的限制)；

(G) 如果任何對價超過7,500,000美元的收購，至少在收購前五(5)個工作日(或行政代理自行決定批准的任何較後日期)，並且僅在貸方準備或收到的範圍內，而不考慮本協議，行政代理已收到關於將被收購的個人和/或業務、部門或資產的收購摘要，該摘要應包括對其合理詳細的描述(包括財務信息)和經營結果(包括最近12個月期間的財務報表，如可獲得)、擬議收購的條款和條件，包括經濟條款，以及借款人對與之相關的預計綜合EBITDA的計算；

(H) 在該項收購之前(或行政代理全權酌情批准的任何較後日期)，行政代理 已收到與該項收購有關而將簽署的每份重要文件、文書和協議的完整、已簽署或符合的副本；

(i) [保留區];

(J) 借款人已向行政代理提供(I)預計資產負債表和預計財務報表，僅限於貸方在不考慮本協議的情況下準備的範圍，以及(Ii)由Topco的授權官員簽署的合規證書，提出合理的計算，證明在實施此類收購後，Topco及其子公司在預計的基礎上遵守財務業績公約；

(K) 第8.13節的規定已得到滿足，包括但不限於，在收購結束的同時，目標公司(如果收購的結構是股權收購)或貸方(如果收購的結構是資產購買或合併，貸方是尚存的實體)執行並向行政代理人交付(I)授予行政代理人對每個目標公司或倖存公司及其子公司的所有資產的第一優先權留置權所需的所有文件，每一種形式和實質都令行政代理合理滿意，(Br)和(Ii)對義務的無限制擔保，在每種情況下都符合第8.13節的要求；

(L) 如果收購的結構是與借款人或境內全資子公司合併，則借款人或境內全資子公司將是尚存實體；以及

(m) [保留區].

“認可持有人“ 是指Keyvan Mohajer博士、Seed Majid Emami博士及其任何家庭成員或附屬機構(或為上述任何人的利益而設立的信託基金)。

“準許負債“ 的意思是：

(A)義務；

(B)在結算日存在的、列於附表9.01的債務，但在該定義的期限的第(C)、(F)或(H)款中，此種負債的數額受到限制的範圍內，在結算日存在的數額或其任何允許的再融資應計入該限額；

(C)次級債務，本金總額在任何時候不得超過$10,000,000；

(D)在正常業務過程中發生但逾期未超過90天的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(F)根據本協議“允許留置權”的定義第(C)款允許的留置權所擔保的債務；

(G)由在正常業務運作中招致的公司信用卡的債務組成的債項，但依據本款(G)在任何時間未清償的債項總額不得超過$3,000,000；

(H)信用證的總面值在任何時候均不得超過$3,000,000；

(I)借款人或任何其他貸方產生的其他無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元；

(J)與經許可的收購有關的債務，但尚未到期並應支付(或出於善意而提出異議)；但條件是，如收益在到期日後30天之前支付，(A)不得超過5,000,000美元，(B)這種現金收益為次級債務；此外，在控制權變更後，應以Topco股權支付的任何收益可以現金支付，其中Topco的幾乎所有普通股都轉換為接受現金的權利；

(K)對上文(B)至(I)款所述的任何準許負債項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，條件是本金金額不增加或條款不作修改以對借款人或其任何子公司施加更沉重的條款。

“允許的投資“ 的意思是：

(A)在截止日期存在並列於附表9.05的投資(包括但不限於子公司)；

(B)由現金等價物組成的投資；

(C)在第9.05(B)節允許的範圍內，從借款人前僱員、高級管理人員和董事手中回購借款人股本的投資；

(D)信用方對另一信用方(Topco除外)的投資，以及(Ii)信用方對非信用方子公司的投資，總金額不超過4,000,000美元；

(E)任何時候未償還的投資總額不超過1,000,000美元，包括(I)差旅預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和預付款，以及(Ii)不涉及根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益的貸款 ；

(F)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與其產生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(G)由受管制協議約束的存款賬户組成的投資；

(H)在正常業務過程中，對非關聯企業的客户和供應商的應收賬款、預付特許權使用費和其他信用擴展構成的投資；但本條(H)不適用於貸款方在任何子公司或關聯企業的投資；

(I)經準許的收購；

(J)為完成本協議所允許的合併交易而設立子公司的投資，否則為允許投資；和

(K)由轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)的墊款構成的投資，這些墊款是在正常業務過程中 符合借款人的歷史慣例並按公平條件進行的)。

“允許留置權“ 的意思是：

(A)根據本協議和其他信貸單據產生的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表9.02的留置權，但以該留置權擔保的債務數額根據本定義期限的(C)或(L)條款而受到限制的範圍內，截止日期存在的數額或其任何允許的再融資應計入該限額；

(C)購買貨幣留置權(I) 貸款方或其附屬公司為購買設備而購買或持有的設備(根據 購買貸款抵押或其他方式，無論是否欠賣方或第三方)，或(Ii)購買時設備上存在的留置權，在每種情況下，只要(X)此類債務是在此類財產的收購或建造或改善 完成後九十(90)天內發生的，(Y)留置權僅限於如此購買的設備和此類設備的收益，以及(Z)獲得總額不超過250,000美元的未償還款項；

(D)税收、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，(I)尚未拖欠或(Ii)出於善意提出爭議，且貸方或附屬公司在其賬面上為其保留了充足的準備金；

(E)該人在正常業務過程中批出的不動產的租賃或分租，以及該人在通常業務過程中批出的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性許可或再許可；

(F)承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中因法律的實施而在性質上屬於佔有者的留置權，只要該等留置權保證債務總額不超過1,000,000美元，且不拖欠或不支付違約金 ，或正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，而訴訟程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效力；

(G)保證支付正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(H)為保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、擔保和上訴債券及其他類似性質的債務而存放或質押的現金 ，總額在任何時候均不超過1,000,000美元；

(I)在不構成失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(J)對其他金融機構產生的留置權，該留置權與信用方或其子公司在此類機構持有的存款賬户或證券賬户有關，條件是抵押品代理人已收到根據本協議第8.15節所要求的程度的控制協議；

(K)構成許可轉讓的知識產權許可證；

(L)對現金抵押品的留置權 保存在單獨的存款賬户或證券賬户中，以書面形式向行政代理確認，以確保“允許負債”一詞(H)款所述的債務。提供此類現金抵押品不得超過300萬美元；以及

(M)因第(B)款和第(C)款所述由留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或 替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，債務本金不得 增加。

“允許地點之“ 應統稱為下列不時可放置抵押品的地點：(A)附表 9.12中確定的地點和(B)被排除的地點。

“允許的傳輸“ 應具有第9.04節中規定的含義。

“人“ 是指任何個人、合夥、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業 或任何政府當局。

“個人資料“ 是指(A)可單獨或與任何其他信息或數據(I)可用於直接或間接識別個人身份的任何信息或數據，或(Ii)可用於驗證個人身份的任何信息或數據；以及(B)受一項或多項數據保護法監管或保護的與個人有關的任何其他信息。

“PIK量“ 應指相當於1.00%的金額每年每筆定期貸款的未償還本金金額。

“PIK率“ 應指相當於1.00%的金額每年.

“平面圖“ 是指除多僱主計劃外，受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302或303節約束，並由任何貸款方、貸款方的子公司或ERISA附屬公司發起、維護或出資的任何僱員養老金福利計劃，但多僱主計劃除外，或任何貸款方、貸款方的子公司或ERISA附屬公司對其負有或有的任何義務或責任。

“質押股票“ 應具有《安全質押協議》中規定的含義。

“最優惠利率“ 指的是自確定之日起的可變年利率，等於在《貨幣利率》一節中公佈的該日期的利率。華爾街日報為“最優惠匯率”(或者，如果有多個匯率發佈為 最優惠匯率，則為此類匯率中的最高匯率)。自發布之日起，最優惠匯率將在華爾街日報 不同於上一工作日公佈的優惠費率。在發生以下情況時華爾街日報 如果因任何原因未能或停止發佈最優惠利率，代理商應選擇一個合理的可比性指數或來源來使用 作為最優惠利率的基礎。

“隱私協議“ 應具有第7.22節中規定的含義。

“隱私政策“ 應具有第7.22節中規定的含義。

“備考基數“ 是指，就任何適用的財務契約、履約或類似測試而言，(X)任何準許的收購或(Y)根據‎第 第9.04節準許的、在該期間內總金額超過500,000美元的任何處置已經完成，此類交易應視為自適用的 計算期的第一天起就任何測試或契約進行計算，並且：

(A)可歸因於受該事件影響的資產或個人的損益表項目 (不論是正的或負的)，

(I)在處置任何附屬公司或任何部門、業務單位、業務線或用於Topco或任何附屬公司運營的設施(在每種情況下，出售給Topco或任何附屬公司以外的人)的全部或基本上所有股本或資產的情況下，應不包括在內， 和

(Ii)如屬準許收購，則須包括在內，

(B)任何債務的退回、清償或償還，應被視為已於適用的計算期的第一天起發生，而該測試或契諾是對其作出有關釐定的；及

(C)Topco或任何附屬公司與該事件有關而招致或承擔的任何債務，應被視為自適用的 計算期的第一天起，就任何正在作出有關決定的測試或契諾而言已發生(而如此招致或承擔的所有債務應被視為已計入利息(X)，如屬固定利率債務，則按適用的利率計算，或(Y)如屬浮動利率債務，則視為已計入利息)，按該等債務未清償或被視為未清償期間適用或本應適用的利率計算)。

“合格交易對手“就任何指定的套期保值協議而言， 應指在訂立該指定的套期保值協議時貸款人或其關聯公司合理滿意的任何交易對手。

“合格繼任者“ 是指(I)BG駐店高管，或(Ii)非BG個人(在第(I)和(Ii)條中)，具有SaaS行業經驗的高管，曾擔任過後期私人或上市SaaS公司的首席執行官、首席運營官或首席財務官 並經借款人董事會批准的個人。

“不動產“對於任何人來説， 是指該人在該人擁有、租賃或經營的一塊不動產中的所有權利、所有權和權益(包括但不限於任何租賃地產) ，以及在每一種情況下的所有改善和附屬的固定附着物、設備、個人財產、地役權和其他財產以及與其所有權、租賃或經營相關的權利。

“收件人“ 指行政代理或任何貸款人。

“經常性收入“ 應指：(I)僅就Amelia集團而言，軟件總收入(在第二修正案生效之日在SoundHound收購協議中定義)加上(Ii)Topco及其子公司(除Amelia集團以外)在任何時期內可歸因於軟件許可或提供專業服務的所有經常性訂閲收入的總和，向活躍且信譽良好且原始訂閲或期限至少為一(1)年的客户發放經常性許可證，經常性收入是在此期間獲得的，不包括任何折扣，不包括任何設置費用或其他一次性費用產生的任何收入。

“經常性收入 槓桿率“應指，截至任何測試期的最後一天，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)該測試期的年化經常性收入的比率。

“註冊“ 應具有‎第12.06(B)(Iv)節中規定的含義。

“規則U“ 指不時生效的董事會規則U，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“第X條“ 指不時生效的董事會第X條，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“重組“ 指附表5.13所列的交易。

“關聯方“就任何特定人士而言， 是指該人的附屬公司及董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、該人的顧問，以及直接或間接擁有直接或間接地指示或引導該人的管理層或政策的權力的任何人，不論是透過行使投票權的能力、合約或其他方式。

“相關政府機構 ”指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“可報告的事件“ 應指ERISA第4043條及其規定中描述的事件(不包括根據適用規定免除30天通知要求的任何此類事件)。

“所需延遲的 取款定期貸款機構“應指在任何日期擁有或持有延期提取定期貸款承諾和延遲提取定期貸款總額50%以上的貸款人，或如果延遲提取定期貸款承諾總額已經終止，則指延遲提取定期貸款的未償還本金總額；條件是，任何違約貸款人持有或視為持有的貸款的承諾和未償還本金的部分應被排除，以便確定所需的延遲提取期限貸款貸款人。只要門羅的關聯公司或核準基金是延期提取定期貸款貸款人，則至少應要求門羅關聯公司或核準基金中的一家構成所需的延遲提取定期貸款貸款人。

“所需的貸款人“ 是指貸款人在任何日期擁有或持有下列各項之和的50%以上的貸款人：(A)未償還的本金，(B)未償還的延期提取定期貸款承諾(如有)和(C)循環貸款承諾總額，或如果循環貸款承諾總額已經終止，則為循環貸款的未償還本金總額；但為確定所需貸款人的目的，應不包括任何違約貸款人所持有或視為持有的貸款的未償還本金的部分。只要門羅的關聯公司或批准的基金是貸款人，則至少需要有一個關聯公司或門羅批准基金構成所需的貸款人。

“所需的循環貸款人 “指在任何日期擁有或持有循環貸款承諾總額50%以上的貸款人， 如果循環貸款承諾總額已經終止，則指循環貸款的未償還本金總額；但為確定所需循環貸款人的目的，應將任何違約貸款人持有或視為持有的貸款的承諾和未償還本金的部分排除在外。

“決議授權機構“ 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限許可證“ 是指信用方或子公司 作為一方(A)禁止或以其他方式限制該信用方或子公司在該許可證或協議或任何其他財產中授予其權益的擔保權益的任何材料入站許可證或其他類似材料協議(普通課程客户合同、現成軟件許可證、對公眾可商業使用的許可證和開源許可證除外)，或(B)違約或終止可能合理地幹擾抵押品代理出售任何抵押品的權利的任何材料。

“受限支付“ 對任何人而言，指(A)宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、報廢或其他 購買、贖回、失敗、報廢或其他 收購該人任何類別的股本或任何認股權證或期權以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人的任何類別股本而宣佈或支付任何股息，或作出任何支付或分派，或直接或間接就該等股息作出任何其他分派。無論是現金或財產 或(B)該人士向其股本持有人或其任何關聯公司支付管理費(或其他類似性質的費用) 。

“旋轉按鈕“ 應指有循環貸款承諾的任何貸款人；但截至第二修正案生效之日，沒有循環貸款人。

“循環貸款 可用性“應指在任何時候等於(A)所有貸款人的循環貸款承諾總額減去(B)循環餘額的數額。

“循環貸款 承付款“應指：(A)就在本合同日期當日為貸款人的每個貸款人而言，在附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對之處列明的作為該貸款人的”循環貸款承諾“的金額，以及(B)對於在本合同日期後成為貸款人的任何貸款人，在轉讓和承兑中指明的該貸款人的”循環貸款承諾“的金額，該貸款人據此承擔了循環貸款承諾總額的一部分，在每種情況下，根據本協議的條款，本協議可能會不時更改。截至第二修正案生效日期，循環貸款承諾為0美元。

“循環貸款 承諾費“應指借款人根據第3.01(A)節向貸款人支付的費用。

“循環貸款“ 應具有第2.01(A)節中規定的含義。

“循環貸款 融資“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“循環貸款 票據“應指實質上採用附件R-1形式的本票。

“循環未清償債務“ 在任何時候都是指所有未償還循環貸款本金總額的總和。截至第二修正案生效日期 ，循環未償還款項為0美元。

“循環貸款 承付款百分比“應指在任何時候，對每個貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款承諾額除以(B)循環貸款承諾額總額所獲得的百分比，但須根據‎第2.14節的規定進行調整；但條件是，在循環貸款承諾額終止的任何時間，每個貸款人的循環貸款承諾額百分比 應為其在緊接終止前有效的循環貸款承諾額百分比。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“制裁“ 具有第7.29節規定的含義。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會或其任何繼承者。

“第二修正案“ 指借款人、控股公司、行政代理及其其他當事人之間於第二修正案生效之日生效的《信貸協議第二修正案》。

“第二修正案生效日期“ 表示2024年8月6日。

“《第二修正案》預付款“ 具有第二修正案中規定的含義。

“有擔保當事人“ 應統稱為(A)貸款人、(B)代理人、(C)每一合格交易對手、(D)任何信用證方根據信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人和(E)上述各項的任何許可繼承人、背書人、受讓人和受讓人。

“證券賬户“ 應指UCC中定義的任何”證券賬户“，並可在下文中對該術語進行增補。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化“ 應具有‎第12.08節中規定的含義。

“安全文檔“ 應統稱為《擔保質押協議》、《控制協議》、任何抵押、代表的每項抵押品轉讓和保證保險，以及根據《擔保文件》第8.10節或‎第8.13節簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件，或以其他方式擔保任何義務。

“安全承諾 協議“應指各信用方和擔保代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保質押協議，且擔保擔保的形式和實質均令擔保代理人滿意。

“安全計劃“ 應具有第7.22節中規定的含義。

“軟性“ 應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款“就任何借款而言， 應指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款“ 應指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據”ABR“的定義第(C)款計算的利息。

“償付能力證書“ 是指由借款人的首席財務官或其他授權官員正式簽署並交付行政代理的償付能力證書，其格式如本合同附件S-1所示。

“溶劑“就任何人而言，在任何日期， 是指(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過按該人現時資產計算的現行公平可出售價值，(B)該人的資本與在該日期預期的業務相比並不是不合理的小額，及(C)該人沒有亦無意招致債務，包括超出其償還在正常業務過程中到期的債務的流動債務 。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為： 根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務報表 會計準則第5號規定的權責發生制標準)。

“SoundHound收購協議“ 應具有第二修正案中規定的含義。

“SoundHound退市“對於Topco來説， 是指公開宣佈相關股本不再在任何指定交易所上市或獲準交易，且不會立即在任何其他指定交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價 (但如果股本立即在任何其他指定交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為”交易所“)。

“SoundHound IPCO“指特拉華州有限責任公司SoundHound AI IP，LLC，特拉華州有限責任公司SoundHound AI IP Holding，LLC

“指定套期保值 協議“指(A)借款人與(Ii)任何合格交易對手(作為交易對手)簽訂的任何套期保值協議，(B)已被借款人指定為對手方，以及(C)遵守擔保質押協議第7.4節的規定。將任何套期保值協議指定為指定的套期保值協議，不應對作為協議一方的任何合格交易對手產生與管理或解除任何抵押品或任何擔保人或IPSoft擔保人在擔保協議或IPSoft擔保協議下的義務相關的任何權利，除非‎第 12.19節另有規定。

“次級債務 “指貸款方以書面形式從屬於行政代理人與另一債權人之間簽訂的、在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的所有義務的債務，包括但不限於留置權和付款從屬關係。

“子公司“任何人的 應指幷包括：(A)任何公司、有限責任公司或其他商業實體，其投票權股票根據其條款有權選舉該公司的大多數董事(無論該公司的任何一個或多個類別的股票是否因發生任何或有意外事件而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過子公司擁有，以及(B)任何合夥企業、協會、 該人當時通過子公司直接或間接擁有50%(50%)以上股權的合資企業或其他類似實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有“子公司”均指信用證方的子公司。

“互換債務“對於任何擔保人而言， 是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“掉期終止 值“就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何在法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等套期保值協議按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“税費“ 是指現在或以後由任何政府當局徵收、頒佈、徵收、徵收、扣繳或評估的所有收入、印花税或其他税、税、徵、徵、税、税

“定期貸款“ 單獨指本協議項下的任何截止日期定期貸款、延期提取定期貸款或增量定期貸款，統稱為本協議項下的截止日期定期貸款、延遲提取定期貸款和增量定期貸款。在第二修正案提前還款之後 未償還的定期貸款本金總額為39,694,363美元。

“定期貸款承諾“ 應指：(A)對於在本合同日期為貸款人的每個貸款人而言，在附表1.01(A)作為該貸款人的”定期貸款承諾“之列明的金額；以及(B)對於在本合同日期後成為貸款人的任何貸款人，則為該貸款人在轉讓和承兑中規定的該貸款人的”定期貸款承諾“金額 根據該金額，該貸款人承擔了全部定期貸款承諾的一部分，在每種情況下，均可根據本協議條款將時間更改為 時間。

“定期貸款安排“ 應具有本協議摘錄中規定的含義。

“定期貸款票據“ 應指實質上採用附件t-1形式的本票。

“術語較軟“ 意味着，

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相若的期限SOFR參考利率在 日(該日，“週期期限SOFR確定日“)也就是在該利息期的第一天之前兩(2)天，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期 尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 公佈該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個營業日，該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率期限在該日(該日， )ABR術語SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日， 該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥時間)在任何ABR 術語SOFR確定日，術語SOFR管理人 尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該ABR期限SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR調整“對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算， 應指相當於下述適用類型貸款的百分比和(如適用)該貸款的利息期限的年利率：

ABR貸款：

SOFR貸款：

“任期SOFR管理員“ 應指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考 匯率“應指以SOFR為基礎的前瞻性定期匯率。

“測試期“對於本協議項下的任何確定日期， 應指截至該確定日期為止Topco最近連續四(4)個會計季度 ，其財務報表已(或必須)根據第8.01節交付。

“Topco“ 指特拉華州的SoundHound AI Inc.。

“總承諾“ 應指定期貸款承諾總額、延遲提取定期貸款承諾總額、循環貸款承諾總額和任何增量定期貸款承諾的總和。

“總信用風險敞口 “應指在任何確定日期(A)就每個貸款人而言，(I)在終止承諾之前，該貸款人的總承諾加上該貸款人的定期貸款，或(Ii)在終止承諾時，該貸款人的定期貸款加上該貸款人的未償還循環貸款，以及(B)對於所有貸款人，(I)在終止承諾之前，所有貸款人的總承諾加上所有期限的貸款，以及(Ii)在承諾終止時，所有貸款人的定期貸款加上所有貸款人的未償還循環貸款的總和。

“總計延遲 提取定期貸款承諾“應指延期提取定期貸款承諾的總和。在截止日期，延遲提取定期貸款承諾總額應為25,000,000美元，如附表1.01(A)所述，因為根據‎第2.01(B)節或第4.01節，該金額可在截止日期後減少。

“循環貸款承諾總額 “應指循環貸款承諾的總和。在第二修正案生效之日，循環貸款承諾總額應為0美元，如附表1.01(A)所述。

“定期貸款總額 承諾額“應指定期貸款承諾的總和。在第二修正案生效之日，定期貸款總額應為0美元。

“商標“ 是指一個人的任何商標和服務標記權，無論是否註冊，註冊申請和註冊同樣和類似的保護，以及與這些商標相關並由這些商標象徵的企業的全部商譽

“交易記錄“ 應統稱為信貸安排、重組和本協議所設想的其他交易。

“類型“就任何貸款而言， 應指其性質為ABR貸款或SOFR貸款。

“UCC“ 指紐約州不時生效的《統一商法典》。

“英國金融機構 應指任何BRRD承諾(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂) 定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議 當局“指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構決議的任何其他公共行政當局。

“未調整的基準 替換”應指不包括基準置換調整的基準置換。

“未斷言或有債務 “應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“無資金支持的當前負債 “任何計劃應指在最近計劃年度結束時，該計劃項下應計福利的現值 根據該計劃精算師為確定該計劃年度精算報告所規定的對該計劃的最低繳費而採用的精算假設所確定的現值，超過為該報告所規定的該計劃的最低籌資要求而確定的可分配資產的公允市場價值。

“美國“ 和”美國“指的是美利堅合眾國。

“美國政府 證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“有表決權的股票“對於任何人來説， 應指在一般情況下(股本或其他權益除外)有權投票選舉該人的董事 (或以類似身份行事的人)的該人的股本股份 僅因發生尚未發生的意外事件而具有此種權力的股份。

“《警告法案》“ 是指不時修訂的《1988年工人調整和再培訓通知法》、頒佈的條例和根據其發佈的裁決。

“減記和轉換能力“應指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法授權機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該自救條例下的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或此類其他信用證文件另有規定：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“此處”、“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語應指整個信用證單據，而不是指其中的任何特定條款。

(C)第(Br)條、第(Br)節、第(Br)項和附表中的引用是指出現此類引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞 是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞 包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，但有證據，無論是實物形式還是電子形式。

(F)本協議中提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)。

(G)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“直通”一詞則指“至幷包括”。

(H)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(I)凡提及任何信用方的知識或任何信用方所知道的事實，均指該人的任何授權官員的實際知識。

(J)任何授權人員 執行任何信用證文件或依據本合同或代表信用證方出具或交付的任何證書或其他文件，以授權人員的身份代表適用的信用證方籤立或認證，而不是以任何個人的身份。

(K)在確定最初不是以美元計價的任何債務的金額時，行政代理可利用行政代理在其正常業務過程中使用的任何匯率報價進行必要的貨幣兑換計算。

第 1.03節會計術語。

(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照與編制歷史財務報表時採用的方式一致的通用會計準則編制，除非本協議另有允許。此外，信貸文件中所載的財務比率和所有相關定義應排除ASC 815、ASC 480或ASC 718和ASC 505-50的適用範圍(如果ASC 718或ASC 505-50中的聲明導致在Topco及其子公司的綜合資產負債表上將股權獎勵記錄為負債，並將其應計股息視為利息支出 ，否則此類獎勵將被歸類為股權和利息支出)。儘管本協議有任何相反規定，但就根據本協議條款作出的陳述、契諾和計算而言，GAAP將被視為以與其在2018年12月31日生效的GAAP下的當前處理方式一致的方式對待經營租賃和資本租賃，儘管此後已發生或可能發生對 的任何修改或解釋變化。

(B)管理代理 不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR有關的任何其他事項，或其定義中提及的任何組件定義或費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相同的交易量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在 每種情況下以對借款人不利的方式從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後的期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易；前提是行政代理不會以對借款人產生負面影響的主要目的從事此類交易。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR、調整後的SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何 類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是股權方面的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第 1.05節提及協議、法律等。除非本文另有明確規定，(A)提及組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同義務時，應視為包括對其的所有後續修改、 重述、修改和重述、延期、續期、替換、再融資、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修改、重述、修改和重述、延期、續訂、替換、再融資、補充和其他修改；和(B)對任何適用法律的提及應包括 合併、修改、取代、補充或解釋該適用法律的所有成文法和規章規定。

第 節1.06次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應參考芝加哥時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.07節支付履約報酬的時間。當任何義務的支付或任何契諾、關税或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期(利息期間定義中所述的 除外)應延至緊接的下一個營業日。

第 1.08節企業術語。凡提及高級管理人員、股東、股票、股份、董事、董事會、公司權力機構、公司章程、章程或任何其他此類提及與公司有關的事項，或在本文或任何其他信用文件中對非公司個人的提及，應指並指對該個人使用的可比術語 。

第 1.09節分區。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移至後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新成員應被視為 已在其存在的第一天由當時的股本持有人組織。

第二條信貸額度和條款

第 2.01節貸款。

(A)循環貸款承諾。 在符合本協議所列條款和條件的情況下，每個有循環貸款承諾的貸款人分別同意以循環方式向借款人提供貸款(“循環貸款“)在借款人向所有貸款人申請的循環貸款總額中，貸款人按比例按比例向所有貸款人申請的循環貸款(I)不得超過該貸款人的循環貸款承諾額，(Ii)總額不得超過循環貸款承諾額，(Iii)借款人可根據借款人的選擇，作為ABR貸款或SOFR貸款發生和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款， 和(Iv)可根據本條款的規定償還和再借款，直至到期日為止。貸款人提供循環貸款的承諾將在到期日到期 。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，借款人不得提取任何循環貸款。

(B)截止日期定期貸款。 在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的情況下，每個有定期貸款承諾的貸款人分別同意發放一筆或多筆貸款(個別為“結算日定期貸款“和統稱為”結算日定期貸款“) 以附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的金額向借款人提供定期貸款，該截止日期(I) 不得超過該貸款人的定期貸款承諾，(Ii)貸款承諾總額不得超過 貸款承諾總額，(Iii)應在截止日期作出，(Iv)可由借款人選擇作為和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款而發生和維持；但各貸款人依據同一借款作出的所有該等截止日期定期貸款，除本協議另有特別規定外，應完全由相同類型的定期貸款組成，且(V)可根據本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。

(C)延期支取定期貸款。 根據本合同規定的條款和條件，每一位獲得延期支取定期貸款承諾的貸款人分別同意發放一筆或多筆貸款(每筆此類貸款，一筆或多筆延期支取定期貸款“)對於借款人，延遲提取期限貸款(I)不應超過該貸款人的延遲提取期限貸款承諾，(Ii)應在截止日期之後和在延遲提取期限貸款終止日期之前的任何時間 不時作出，(Iii)借款人可以選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有延遲提取定期貸款，除非本合同另有特別規定，應全部由相同類型的定期貸款組成，且(Iv)可根據本條例規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。 延遲提取定期貸款承諾應按每一次借入本合同項下延遲提取的定期貸款按美元對美元的比例遞減。

(D)增量定期貸款 融資。

(I)請求。借款人， 可以通過書面通知行政代理(每個，一個增量設施請求)，在到期日之前的任何時間，請求增加定期貸款承諾(每次、一次增量定期貸款承諾 及其下的定期貸款，增量定期貸款“；每一筆遞增定期貸款承諾有時在本文中被單獨稱為”增量定期貸款便利“並統稱為”增量 定期貸款安排“)以美元計算，總額不超過45,000,000美元；但未經任何貸款人同意，不得增加該貸款人的承諾。該通知應列明(A)申請的增量定期貸款的金額(最低金額為1,000,000美元，超過500,000美元的倍數)，(B)日期 (和“遞增生效日期“)請求該遞增定期貸款安排在哪一天生效 (除非代理人另有約定，否則不得少於通知之日後十(10)個工作日)，以及(C)遞增定期貸款最初是否包括ABR貸款和/或SOFR貸款，如果貸款包括SOFR貸款，則利息 期間最初應適用於該貸款。

(Ii)貸款人。遞送遞增貸款申請後，行政代理和借款人應相互合理地確定將提供此類遞增定期貸款便利的人員；但現有貸款人不承擔提供全部或部分此類遞增定期貸款便利的義務；此外，借款人應向所有現有貸款人發出通知，首先向該等現有貸款人提供按比例提供任何此類增量定期貸款工具的機會，但有一項理解，即如果任何貸款人未在按借款人提出的條款交付通知後五(5)個工作日內按比例向借款人提供按比例提供該增量定期貸款工具的份額的承諾，則該貸款人應被視為拒絕提供該增量定期貸款工具的任何部分。

(三)條件。任何增量定期貸款工具均不得根據本‎第2.01(D)節生效，除非在給予該增量定期貸款工具形式上的效力之後，立即根據該增量定期貸款工具發放貸款並運用其收益，

(A)(X)不存在違約或違約事件，(Y)信用證單據中所載的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的 (沒有任何重大限定詞的重複)，

(B)截至根據‎第8.01節已交付(或被要求交付)財務報表的最近一個會計季度的最後一天，(I)按預計基礎重新計算的經常性收入槓桿率不得超過1.25：1.00，以及(Ii)借款人 應按預計基礎遵守適用的財務業績公約，

(C)此類增量定期貸款融資的收益應僅用於允許的收購，

(D)延遲提取期限貸款已全部提取(或將與增量定期貸款同時提取)或延遲提取期限 貸款終止日期已經發生，

(E)行政代理 應至少在發生上述情況的建議日期 前五(5)個工作日收到借款人的授權官員的證書，證明上述事項，並附上財務報表和合理詳細的支持計算， 以行政代理合理滿意的形式，證明符合上述條款(B)，以及

(F) [保留區].

(Iv)條款。任何增量期限貸款的最終到期日不得早於(但可能晚於)初始期限貸款的到期日。此類增量期限貸款的加權平均到期日不得短於(但可能長於)初始期限貸款的剩餘加權平均期限，任何增量期限貸款不得要求在適用於期限貸款(包括所有之前的增量期限貸款)的到期日之前進行任何攤銷。截止日期後，綜合收益率(包括利差、任何利率下限、原始發行折扣和預付費用(基於至到期的四年平均壽命或至到期的剩餘壽命中較少者)，包括安排、結構、修訂、適用於任何增量定期貸款的承銷和/或類似費用支付或應付給 任何安排人或任何安排人的關聯公司)適用於任何增量定期貸款，不得高於適用於當時未償還定期貸款(包括 任何先前增量定期貸款)的相應全額收益率(在相同基礎上確定)。除第(Iv)款規定的攤銷、定價和最終到期日外，任何增量定期貸款的條款應與初始期限貸款一致。

(V)所需的修改。 本協議雙方同意，在任何增量定期貸款工具生效後，應對本協議進行必要的修訂，以反映該增量定期貸款工具及其所證明的增量期限貸款的存在，且任何合併協議或修改均可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，在未經其他貸款人同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行修改。為執行本‎第2.01(D)節的規定，併為免生疑問，本‎第2.01(D)(V)節應取代‎第12.01節中的任何規定。從每個遞增生效日期起及之後，根據本‎第2.01(D)節建立的貸款和承諾應構成本協議和其他信貸文件項下的貸款和承諾，並應 享有本協議和其他信貸文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於適用的證券文件所產生的擔保和擔保權益。

第2.02節每次借款的最低金額；最大借款次數。延遲提取定期貸款的每次借款本金總額應為500,000美元的倍數，且不得低於最低借款金額。 循環貸款的每次借款本金總額應為100,000美元的倍數，且不得低於最低借款金額。任何日期均可發生一次以上借款；但條件是本協議項下的SOFR貸款的未償還借款不得超過五(5)次。

第2.03節借款通知。借款人應在上午10：00前向行政代理髮出事先書面通知。在每次借入定期貸款前至少五(5)個工作日(或行政代理在截止日期或與任何增量定期貸款安排有關的借入定期貸款的情況下可能同意的較短期限)和 (Ii)上午10：00之前。在每筆循環貸款借款前至少三(3)個工作日。採用附件N-1(A)形式的通知借款通知書“)，除非‎第2.10節另有明確規定，否則不得撤銷，並應規定(A)貸款本金總額，(B)借款日期，(C)借款人賬户的電匯指示(或在定期貸款截止日期的情況下，資金流動的截止日期)和(D)貸款是否應包括資產負債表貸款和/或SOFR貸款，如果貸款包括SOFR貸款，則最初適用的利息期。行政代理應立即向每個貸款人發出書面通知，説明每次擬借款、該貸款人在借款中所佔的比例以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

第2.04節資金的支付。(A)不遲於(I)下午2：00，如果每筆延遲提取定期貸款或循環貸款的借款通知已在第2.03節規定的時間之前交付，則在借款通知中規定的借款請求日期 ，每個貸款人應將其按比例如果第5條和第6條規定的本協議生效條件在下午12：00之前得到滿足，則此類借款的一部分(如果有)要求在該日期以下列方式進行：(Ii)下午2：00，如果在截止日期進行定期貸款，則為下午2：00。在截止日期和(Iii)下午2：00，如果每筆增量定期貸款的借款 在上午10：00之前已滿足本協議中規定的發放此類貸款的所有條件。在借款通知中指定的借款請求日期，每個貸款人應提供其按比例按以下規定的方式支付 貸款的部分(如果有)。

(B)每個貸款人應將其在任何借款項下向借款人提供的所有資金以立即提供給行政代理的資金提供給借款人，行政代理在收到所有要求的資金後，將向借款人存入借款人以書面形式指定的賬户，將如此提供的美元金額的總和存入行政代理。除非任何貸款人在借款日期前已通知行政代理人，而該借款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人可假定 該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設，(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的 金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，而該行政代理已向借款人提供該金額，則該行政代理有權向該 貸款人追回相應金額。如果貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額。行政代理還有權從貸款人或借款人(視情況而定)追回從管理代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日為止的每一天的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付， 聯邦基金利率或(Ii)如果由借款人支付，則按照當時適用的利率計算，該利率根據‎第2.08節計算，適用於ABR貸款。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同(或同一期間的一部分)的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。

(C)本‎第2.04節中的任何內容不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利(但有一項理解是，任何貸款人 不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)。

第2.05節償還貸款；債務證明。

(A)結算日定期貸款。 借款人同意為結算日定期貸款的貸款人的利益，在到期日 向行政代理支付當時所有未償還的結算日定期貸款的全部本金。

(B)延期提取定期貸款。 借款人同意為延期提取定期貸款的貸款人的利益，在到期日 向行政代理支付所有當時未償還的延遲提取定期貸款的全部本金。

(C)循環貸款。 借款人同意為循環貸款貸款人的利益，在到期日向行政代理支付當時所有未償還循環貸款的全部本金。

(d) [已保留].

(E)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時向該貸款人貸款辦事處支付和支付的本金和利息。

(F)借款人同意， 在截止日期當日及之後，應任何貸款人的要求，借款人應借款人自費不時向任何代理人簽署並向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人或登記受讓人 發放並支付給該貸款人的貸款的最高本金金額等於該貸款人在定期貸款、延遲提取期限貸款或延遲提取定期貸款承諾總額(視情況而定)中所佔的未償還本金份額。借款人在此不可撤銷地授權每個貸款人在附在該貸款人票據上的網格上(或在該網格的任何延續部分上)作出(或 安排作出)適當的批註，如果作出該批註，則除其他事項外，該批註將證明其所證明的貸款的未償還本金金額以及適用於該貸款的利率和利息。在不與登記簿上的行政代理人所作的批註相牴觸的範圍內，該等批註應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對每一信用證方具有約束力；但任何貸款人未能作出任何此類批註並不限制或以其他方式影響任何貸款方的任何義務。行政代理應根據‎第12.06(B)(Iv)節的規定維護登記簿和每個貸款人的子帳户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是截止日期定期貸款還是延期提取定期貸款、每筆貸款的類型和適用的利息期。(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)任何代理人從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(G)根據本‎第2.05節(E)和(F)款保存的登記冊和賬户和子賬户中的條目，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務存在和金額的表面證據； 規定，任何貸款人或任何代理人未能維護該賬户、該登記冊或該適用的子賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用利息)。

第2.06節轉換和延續

(A)。(A)借款人有權在任何營業日將至少相當於一種類型定期貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分轉換為一種或另一種類型的借款，借款人可選擇在任何營業日將任何SOFR貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款(視情況而定)延續一段額外的利息期限；(br}條件是：(I)SOFR貸款的部分轉換不得將SOFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額的單一借款，(Ii)如果提議轉換之日發生違約事件，ABR貸款不得轉換為SOFR貸款，(Iii)SOFR貸款不得作為SOFR貸款延續超過一個月的額外利息 如果違約事件在提議延續之日已經存在，則SOFR貸款應轉換為ABR貸款，以及(Iv)根據本‎第2.06節進行轉換而產生的借款應按照‎第2.02節的規定進行數量限制。借款人應在上午10：00前向行政代理髮出書面通知，以實現每次此類轉換或續訂。至少三(3)個工作日(或如果轉換為ABR貸款，則為一(1)個工作日) (在任何一種情況下，不超過十(10)個工作日)，以附件 N-2(每個，a轉換或延續的通知“)指明將如此轉換或繼續的貸款， 將轉換或繼續的貸款的類型，以及如果這些貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款，則最初適用於該等貸款的利息期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快通知每一貸款人任何影響其任何貸款的轉換或延續建議。

(B)如果在任何SOFR貸款建議繼續發放時存在任何違約事件，則此類SOFR貸款應在本利息期限的最後一天轉換為ABR貸款。如果在SOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人 沒有按照第206(A)條的規定選擇適用於其的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇 將借入SOFR貸款轉換為借入ABR貸款，自當前利息期限到期之日起生效。

第2.07節按比例借款。本協議項下每筆截止日期定期貸款的借款應由貸款人發放。 按比例根據他們當時適用的定期貸款承諾。本協議項下的每筆循環貸款借款應由貸款人發放。按比例根據當時適用的循環貸款承諾。本協議項下的每筆延期提取定期貸款應由貸款人發放按比例根據其當時適用的延期提取定期貸款承諾。本協議項下的每筆增量定期貸款應由貸款人發放按比例 根據當時適用的增量定期貸款承諾。不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人都有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾。

第 節2.08利息。(A)作為ABR貸款的每筆定期貸款的未償還本金應自借款之日起計息，年利率在任何時候均為適用保證金加不時生效的ABR。

(B)作為SOFR貸款的每筆定期貸款的未償還本金金額 應從借款之日起至到期為止計息，利率為年利率，該利率在任何時候都應為不時有效的適用保證金加相關的調整期限SOFR。

(C)從發生之日起及發生後，在(I)根據第10.01(A)或10.01(H)條發生的任何違約事件持續期間，或(Ii)在行政代理人或被要求的貸款人提出要求(並已通知借款人)的情況下，(I)根據第10.01(A)或10.01(H)條自動發生的任何違約事件，或(Ii)除根據第10.01(A)或10.01(H)條發生的違約事件以外的任何違約事件(並通知借款人)，借款人應在適用法律允許的範圍內，按‎第2.08(A)節或‎第2.08(B)節(以適用為準)規定的利率，支付所有貸款本金和所有其他未償債務(就特定對衝協議到期的債務除外)的利息，外加自該違約事件發生之日起每年兩(2)個百分點(2.00%)的利息。所有這類利息應以即期和現金形式支付。

(D)每筆定期貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還或預付貸款之日，並應：(I)就每筆ABR貸款，在每個歷月的最後一個營業日(自2022年12月31日結束的月份開始)按月拖欠；(Ii)就每筆SOFR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付；如利息期限超過三個月，則應支付 ，在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生一次的日期，以及(Iii)就每筆定期貸款而言，在其預付款之日(預付金額)、到期日(無論是通過加速 或其他方式)以及在到期日之後，按需支付。

(E)除上述利率 外，每筆貸款應按PIK利率計息，並應在每個日曆月的最後一個營業日(從2022年12月31日結束的月份開始)以實物形式每月支付拖欠的PIK金額。根據本條款(E)以實物支付的與本合同項下貸款有關的任何利息應資本化，並添加到此類貸款的未償還本金金額中，在此類貸款的每個付息日拖欠(此後將作為本金計提利息)，並應作為增加該金額的貸款的未償還本金的一部分支付。

(F)本協議項下的所有利息計算應按照第4.05節進行。

(G)行政代理機構在確定SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。 在沒有明顯錯誤的情況下，此類決定應是最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。

第 節2.09利息期。借款人在上午10：00前就SOFR貸款的借款、轉換或續作發出借款通知或轉換或續作通知時(在適用的初始利息期間 的情況下)。在第三天(3^研發)在適用於借入SOFR貸款的利息期屆滿前的營業日(無論如何，不超過十(10)個營業日的通知)，借款人有權通過向行政代理髮出書面通知來選擇適用於此類借款的利息期：

(A)借入SOFR貸款的初始利息期應自借款之日起計(包括從借入ABR貸款轉為借入之日)，此後就這種借款發生的每一次利息期應從緊接的前一利息期屆滿之日起算；

(B)如果與借入SOFR貸款有關的任何利息期 開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有相應的日期，則該利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(C)如果任何利息期限 本應在非營業日的某一天屆滿，則該利息期限應在下一個營業日屆滿；但，如果SOFR貸款的任何利息期限本來在非營業日而是該月之後的一個月的 日屆滿，則該利息期限應在緊接的前一個營業日屆滿； 和

(D)借款人無權就任何SOFR貸款選擇任何利息期限，如果該利息期限超過該貸款的適用到期日 。

第2.10節增加成本、違法等。

(A)如果法律(I)的任何變更強加、修改或認為適用於任何 準備金(包括聯邦儲備委員會施加的任何準備金，但不包括在調整後的SOFR期限的確定中包括的任何準備金)、特別存款，或針對任何貸款人的存款、為其賬户或為其提供的信貸而提出的類似要求；(2)除(A)補償税和(B)不含税外，對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(A)和(B)不包括的税項；或 (3)對任何貸款人施加影響其SOFR貸款、其附註(S)或其發放SOFR貸款的義務的任何其他條件，以及 上文第(I)、(Ii)和(3)款所述的任何事情的結果是增加該貸款人(或該貸款人的任何SOFR辦事處)發放或維持任何貸款的成本，或減少該貸款人(或其SOFR辦事處)根據本協議或根據其附註(S)就此而收到或應收的任何金額。然後，在該貸款人提出要求時(該要求必須附有一份陳述，説明該要求的依據和合理詳細的金額計算，副本必須提供給行政代理)，借款人應直接向該貸款人支付一筆額外的金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的成本，只要適用的金額在該貸款人首次提出索償之日的前180天或之後累計。

(B)如果任何貸款人合理地 確定任何關於資本充足率的適用法律、規則或法規的任何變化，或 負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或任何控制貸款人的人遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構關於資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令的情況， 由於本協議項下該貸款人或該控制人的義務， 已經或將會使該貸款人或該控制人的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人如果沒有這種改變、採用、分階段實施或合規(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的 政策)所能實現的水平，並且該金額被該貸款人或該控制人認為是重要的，那麼 不時地，在該貸款人提出要求時(該要求必須附有一份陳述，説明該要求的依據和合理詳細的金額計算，副本必須提供給行政代理)，借款人應向該貸款人支付一筆額外的金額，以補償該貸款人或該控制人的減值，只要適用的 金額是在該貸款人首次提出要求之日的前180天或之後累計的。

(C)行政代理 應及時通知其他各方下列事項：

(I)行政代理機構合理地確定(該決定將對借款人具有約束力和決定性)，由於影響銀行間SOFR市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後SOFR期限；或

(Ii)所需貸款人 通知行政代理，由行政代理確定的調整後的SOFR期限將不能充分和公平地反映該等貸款人維持或資助SOFR貸款的成本(考慮到該貸款人根據第2.10節可能有權獲得的任何金額)，或由於在本協議日期之後發生的事件而使SOFR貸款的發放或融資變得不切實際。

(D)只要根據第2.10(C)節提交的通知中所述的任何情況繼續存在，(I)將不要求任何貸款人發放或轉換任何SOFR貸款，以及(Ii)除非隨後全額償還，否則每筆此類貸款將自動轉換為ABR貸款。

(E)如果在本《協議》之日後，任何新的、法律或法規的任何變更，或任何適用法律或法規的任何解釋的變更，或任何負責管理該等法規的政府當局或其他監管機構對其解釋的任何變更，使得(或出於善意)任何貸款人的判斷導致任何貸款人發放、維持或資助SOFR貸款是否違法的重大問題，則該貸款人應立即通知本協議的其他每一方，並且只要該等情況繼續存在，(I)貸款人將不需要發放或轉換任何ABR貸款或將其轉換為SOFR貸款(但在符合本協議其他條款的情況下，貸款人應在發放或轉換ABR貸款的同時發放ABR貸款或將其轉換為未受此影響的SOFR貸款，在每種情況下，金額均相等於該貸款人在沒有該等情況下將發放或轉換為SOFR貸款的金額)，及(Ii)除非隨後全數償還，否則每筆此類SOFR貸款將自動轉換為ABR貸款。貸款人發放的每筆ABR貸款，如果不是前述句子中描述的情況，該貸款將是SOFR貸款(AN受影響的 貸款“)將在與SOFR貸款對應的利息期間內保持未償還狀態，而受影響的貸款在沒有該等情況下將是該貸款的一部分。

(F)任何貸款人根據第2.10節作出的決定和聲明 將是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人在根據第2.01(A)節或第2.10(B)節確定賠償額時，可使用合理的平均和歸屬方法，且第2.10節的規定在債務償還、任何票據註銷(S)和本協議終止後仍然有效。

第 2.11節賠償。如果(A)借款人根據‎2.05、‎2.06、‎2.10、4.01或‎4.02節進行付款或轉換後，借款人將SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人的賬户支付SOFR貸款本金，而不是在SOFR貸款利息期的最後一天，或由於任何其他原因。(B)借入SOFR貸款並非由於撤回借款通知(‎第2.10節規定的撤銷通知除外)，(C)任何借入SOFR貸款不會因撤回轉換或延續通知而轉為SOFR貸款，(D)任何SOFR貸款由於 撤回的轉換或延續通知或(E)由於根據第4.01或‎4.02節撤回的預付款通知而沒有預付SOFR貸款本金，借款人應在收到該貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，向該貸款人的賬户支付補償該貸款人任何額外損失所需的任何款項。貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續、未能預付、減少或未能減少而合理產生的成本或支出，包括因清算或重新使用貸款人獲得的存款或其他資金來資助或維持SOFR貸款而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)。

第 2.12節借貸辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致對該貸款人執行‎2.10(A)(Ii)、‎2.10(A)(Iii)、‎2.10(B)或‎4.04條款的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取合理的努力(受該貸款人的整體政策考慮)，以(I)指定 或轉讓其權利並將其在本協議項下的義務轉移至另一貸款辦事處，受此類事件影響的任何貸款的分支機構或附屬公司，或(Ii)提交借款人合理地以書面形式要求的任何證明或文件；條件是，此類指定 的條款應使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是 避免導致任何此類部分運行的事件的後果。本‎第2.12節中的任何內容不得 影響或推遲‎2.10或‎4.04節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

第2.13節關於某些費用的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果‎2.10、‎2.11或4.04節要求的任何通知 由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失、税款或其他額外金額的事件發生後一百八十(180)天后發出，則該貸款人無權根據‎2.10、‎2.11或‎4.04節(視具體情況而定)獲得賠償。在向借款人發出通知之前發生或累積的任何此類金額。

第2.14節違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)放棄和修改。 違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應 如‎第12.01條所述受到限制。

(Ii)付款的重新分配。 管理代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據‎第4.02(C)條或第X條或其他規定，在到期日，包括 該違約貸款人根據‎第12.09條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的時間或時間 用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定，則將 存放在無息存款賬户中並釋放，以滿足違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在資金 ；第四，由於任何有管轄權的法院因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何金額；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何 金額；第六，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。根據本‎第2.14(A)(Ii)條 支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。 違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內無權獲得‎第3.01(A)節或第3.01(B)節規定的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。

(Iv)責任。 任何違約貸款人未能提供任何延遲提款定期貸款或循環貸款，或未能為購買任何將由其進行或提供資金的參與提供資金，或未能在指定日期根據任何信貸文件支付其要求的任何付款，並不解除 任何其他貸款人在該日期發放此類貸款、為購買任何此類參與提供資金或支付任何其他所需付款的義務 ，除本文明確規定外，代理人和任何其他貸款人應對任何違約貸款人未能根據任何信用單據發放貸款、為購買參與者提供資金或支付任何其他所需付款承擔責任。

(B)違約貸款人補救。 一旦違約貸款人以行政代理和借款人合理滿意的方式糾正了違約，行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何 條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整， 此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人 變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

第 節2.15基準更換設置。

(A)基準替換。 儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，管理代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。 與基準轉換事件有關的任何此類修改將於下午5：00生效。在 之後的第五(5)個工作日，只要行政代理 尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修訂的書面通知，則行政代理已將該建議修訂張貼給所有受影響的貸款人和借款人。在適用的基準過渡開始日期 之前，不得根據本第2.15(A)節的規定將基準替換為基準。

(B)符合更改的基準更換 。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。

(C)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.15(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.15條(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的， 在沒有明顯錯誤的情況下，可以自行決定並在沒有本協議任何其他當事人或任何其他信用文件的同意的情況下作出，但以下情況除外：在每種情況下，按照本第2.15節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基準期 。儘管本合同或任何其他信貸單據有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或 類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示根據上述第(I)款被移除的基調(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不是基準(包括基準替換)的代表的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的 基調。

(E)基準不可用時間 。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何 基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期 的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期(視情況而定)的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。

第三條費用和承諾終止

第 3.01節費用。

(A)借款人同意根據其各自的循環貸款承諾百分比(如適用)，為每個有循環貸款承諾的貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(循環貸款承諾費 “)按從結算日到到期日的每個日曆季度或部分日曆季平均每日循環貸款可獲得性的年利率0.5%(0.50%)計算。循環貸款承諾額 應在每個日曆季度的最後一個營業日以及終止循環貸款承諾額的到期日或任何較早的日期按季度支付欠款。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，將不再支付任何循環貸款承諾費。

(B)借款人同意根據其各自的 延遲提取定期貸款承諾百分比(如適用)向行政代理支付承諾費(“延期支取定期貸款承諾費“) 按平均每日延遲提取定期貸款承諾額的0.5%(0.50%)的利率計算，從結算日至延遲提取定期貸款終止日的每個日曆季度或其部分。延期支取定期貸款承諾費應在每個日曆季度的最後一個營業日、延期支取定期貸款終止日期或延遲支取定期貸款承諾終止的任何較早日期按季度支付。

(C)借款人同意在費用函中規定的時間和金額向行政代理支付費用函中規定的所有費用。

第 3.02節強制終止承諾。

(A)總定期貸款承諾應在交易結束日交易結束時終止。

(B)任何剩餘的延遲提取定期貸款承諾應於延遲提取定期貸款終止日期下午5：00終止。

(C)循環貸款承諾應在到期日終止。

第 條付款

第4.01節自願預付款和可選的承付款削減。

(A)借款人有權 隨時自願預付全部或部分定期貸款。

(B)在發出提前還款通知 後，指定為提前還款的本金應在指定的提前還款日期到期並按下列條款和條件支付：(I)借款人應向代理人發出書面通知，告知(A)其打算提前還款， (B)提前還款的金額，以及(C)就SOFR貸款而言，所依據的具體借款(S)，就SOFR貸款而言，不遲於(X) 下午1：00。在ABR貸款之前三(3)個工作日，以及(Y)下午1：00提前還款日期前一(1)個營業日，行政代理應視具體情況迅速將通知發送給每個相關的貸款人；(Ii)任何定期貸款的每筆部分預付金額應為250,000美元的倍數，本金總額至少為500,000美元；但因一次借款而發放的SOFR貸款的部分預付不得 將因此類借款而發放的未償還SOFR貸款減少到低於SOFR貸款的最低借款金額； 和(Iii)借款人應遵守‎第2.11節的適用條款，在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天根據本‎第4.01節對SOFR貸款進行預付款。根據本‎第4.01節關於任何一批定期貸款的每筆預付款應按照借款人的指示使用(如果沒有任何此類指示，則按照定期貸款的剩餘預定攤銷付款的到期日順序)。

(C)借款人可在至少三(3)個工作日(或行政代理可接受的較短期限)之前的任何 時間內，向行政代理髮出通知，永久減少延遲提取定期貸款承諾總額或循環貸款承諾總額， 不收取溢價或罰款；條件是，減少的金額應大於或等於1,000,000美元。除非本協議另有許可(包括根據第2.14、‎12.06或‎12.07(B)節的規定)，延遲提取定期貸款承諾總額和循環貸款承諾的所有減少額應按比例分配給延遲提取定期貸款承諾或循環貸款承諾(視情況而定)的所有貸款人。

第4.02節強制性預付款和承付款削減。

(A)貸款提前還款。

(I)不遲於任何貸款方或其各自子公司發生任何債務(‎第9.01節允許的債務除外)後五(5) 個工作日內，借款人應按‎第4.02(A)(Vii)節規定使用的此類債務淨收益的100%(100%)的金額預付貸款。本‎第4.02(A)(I)節中的任何內容不得被解釋為允許或放棄因本協議條款 不允許的任何債務引起的任何違約或違約事件。

(Ii)在任何貸款方或其各自子公司收到任何處置收益後五(5) 個工作日內“(‎第9.04(A)節、‎第9.04(B)節、‎第9.04(D)節、‎第9.04(E)節或第9.04(H)節允許的任何處置除外)，借款人應按該處置所得淨處置收益的100%(100%)的金額預付定期貸款，僅當此類處置淨收益在任何財政年度的總金額超過250,000美元，適用於‎第4.02(A)(Vii)節所述；但借款人或其子公司(視情況而定)可選擇在第五(5)日或之前以書面通知代理人^這是) 產生該處置收益淨額的處置發生後的營業日，(X)在該事件發生後90天內， 就購買借款人或其子公司的業務中使用或有用的資產達成最終協議 (視情況而定)和(Y)在該事件發生後180天內，完成用該處置收益淨額購買此類資產，只要不會發生違約或違約事件並繼續發生，在每一種情況下，借款人在簽訂具有約束力的合同時向代理人書面證明，將處置收益淨額再投資。本‎第 4.02(A)(Ii)節中的任何內容不得解釋為允許或放棄因本協議條款 不允許的任何處置引起的任何違約或違約事件。

(Iii)在任何貸款方或其各自子公司收到任何意外事故的任何收益後，不遲於五(5) 個工作日，借款人應按照‎第4.02(A)(Vii)節的規定預付相當於意外事故淨收益的100%(100%)的定期貸款，但以任何財政年度此類意外傷害淨收益的總額超過250,000美元為限；但借款人可選擇在收到該等意外險淨額後五(5)個工作日內，以書面通知代理人，將該等意外險淨額再投資於借款人或其附屬公司(視情況而定)在業務上使用或有用的資產，只要(X)借款人或該附屬公司在收到該等意外險淨額後90天內及(Y) 在該事件發生後180天內已訂立購買資產或財產的最終協議，在‎第4.02(A)(Vii)節規定的適用期間 之後，未使用的傷亡淨收益。本‎第4.02(A)(Iii)節中的任何內容不得解釋為允許或放棄直接或間接由任何傷亡事件引起的任何違約或違約事件。

(Iv)[已保留].

(v) [已保留].

(Vi)根據‎第10.02條，任何貸款的到期日如有任何加速，借款人應立即償還所有貸款，除非只有部分貸款如此加速(在這種情況下，加速的部分應如此償還)。

(Vii)與根據‎第4.02節進行的預付款有關的金額 應首先用於按比例預付期限貸款，其次是按比例預付循環貸款，以及按比例預付任何其他未償債務(指定對衝協議項下的債務除外，但以適用的合資格交易對手合理滿意的方式進行現金抵押或支持)。‎第4.02節規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。

(Viii)借款人應 提前五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知，通知應(A)採用書面形式，(B)明確規定預付款的金額，(C)闡明第4.02節中規定的預付款所依據的條款。

(B)申請定期貸款。對於借款人根據‎第4.01(B)節選擇的每筆定期貸款的預付款，借款人 可以指定要預付的貸款類型和具體借款(S)，根據這些借款，此類預付款將以期限的倒序應用於剩餘分期付款；前提是借款人必須支付根據‎第2.11節就除適用利息期的最後 日以外的任何日期發放的SOFR貸款預付款的任何金額(如果有)。如果借款人未如上一句所述指定，抵押品代理人應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將‎第2.11節規定的破損費用降至最低。對於‎第4.02節要求的每筆此類貸款的預付款， 此類付款將按比例應用於未償還的定期貸款，此類預付款將按期限的逆序 應用於剩餘的分期付款；前提是借款人必須支付‎第2.11節規定的任何金額(如果有)，這些金額是在除適用利息期的最後一天以外的任何日期進行的。每筆此類預付款 應附有預付貸款的所有應計利息，直至預付款之日。

(C)循環貸款預付款。 當所有循環貸款的本金總額超過循環貸款承諾總額時，借款人應在任何時候立即提前償還循環貸款。

(D)抵押品的運用 收益。儘管‎第4.01節或本‎第4.02節有任何相反規定，任何抵押品代理根據對抵押品行使補救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在加快履行任何義務時及之後收到的所有付款，應按照第(Br)(D)款的規定適用於‎第2.14節，如下所述(根據貸款人之間簽訂的任何協議進行調整)：

(I)首先，支付信用證文件項下代理商當時應付給代理商的任何費用和費用，以及信用證文件項下任何代理商當時應付的任何賠償金，直至全部支付為止。

(Ii)第二，向信用證文件項下的任何貸款人支付當時應付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(Iii)第三，按比例 支付信貸單據項下任何貸款人當時應得到的任何費用或支出補償和賠償，直到 全額支付為止，

(4)第四，按比例支付未償還貸款的到期利息，直至全部清償為止，

(5)第五，按比例 支付貸款的未償還本金餘額，直至全部還清貸款為止，

(6)第六，支付任何其他債務(包括規定的套期保值協議下的任何對衝義務)，以及

(Vii)第七，向借款人或根據適用法律有權享有的其他人支付。

第4.03節支付債務；付款方式和地點。(A)借款人在本合同和其他每份信用證單據項下的義務不受反索賠、抵銷、撤銷權或任何其他抗辯的約束。在‎第4.04節的約束下，除非本協議另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00之前將本協議項下的所有款項支付給有權享有的擔保當事人的應課税額管理代理，且不得抵銷任何形式的撤銷權、反索賠或任何形式的扣除權。在到期之日以美元形式立即支付給行政代理人，行政代理人在該日之後收到的任何款項可由行政代理人自行決定是否在該日期收到，以確定違約事件是否已經發生(條件是，該等款項應被視為在下一個營業日收到，以計算其利息)。此後，行政代理人將促使在同一天(如果行政代理人在該日下午2：00之前實際收到付款)將與按比例向有權獲得的擔保當事人支付本金或利息或費用有關的資金進行分配。

(B)為了計算利息或費用，本協議項下晚於下午2：00支付的任何款項，可由行政代理全權酌情處理，視為已在下一個營業日支付。凡根據本協議作出的任何付款須於非營業日的日期(br})到期時，其到期日應延至下一個營業日，而有關本金的付款 應在展期期間按緊接展期前有效的適用利率繼續計息。

第 4.04節淨付款

。(A)除下列句子外，借款人或任何其他信用方或其代表根據本協議或任何其他信用證單據支付的所有款項 應是免費的，且不應扣除或預扣任何當前或未來的税項(包括其他税項)，而不包括其他税項(“非排除税“)。如果需要從本協議項下的任何應付金額中預扣任何此類非排除税，貸方應增加支付給該代理人或該貸款人的金額，以向該代理人或該貸款人產生 在支付所有非排除税後(包括對根據本協議應支付的額外金額徵收的任何此類非排除税)利息或根據本協議規定的利率或金額應支付的任何其他金額。當信用方支付任何非排除税款時，該信用方應在實際可行的情況下儘快將該信用方收到的證明付款的原始正式收據(或該貸款人可接受的其他證據)的核證副本寄給行政代理人，以供其本人或該擔保方的賬户(視具體情況而定)。如果該信用方由於適當的税務機關而未能支付任何非排除税，則該信用方應賠償代理人和貸款人因任何此類失敗而支付的任何此類非排除税以及任何代理人或任何貸款人支付的任何增量税、利息、成本或罰款。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。本第4.04(A)節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)、 (Ii)因該貸款人未能遵守第12.06(C)(Ii)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何非排除税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括税項，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。應支付或由行政代理支付的與任何貸項單據相關的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有清單的情況下是決定性的 錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(A)項應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(B)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權免除或減少預扣税的每一擔保當事人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人和行政代理人正確填寫和簽署的文件以及借款人和行政代理人合理要求的其他合理要求的信息，以允許借款人和行政代理人或相關貸款人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用證文件進行的付款是否需要繳納預扣税，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)對於根據信用證單據支付給該被擔保方的所有款項，或在適用司法管轄區內確定該被擔保方在預扣税方面的 地位，該被擔保方有權獲得任何適用的免徵或減少適用預扣税的權利。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何擔保方應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該擔保方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定， 如果按照擔保方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第4.04(B)(I)、 (Ii)、(Iii)和(Iv)項所列的文件除外)將使該擔保方承擔任何重大的未償還的費用或開支，或將對該擔保方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

(I)每個身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(Ii)不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的每個貸款人(a“非美國貸款機構“)應向借款人和行政代理提交兩(2)份副本：(A)如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦政府的預扣税，則根據守則第871(H)或881(C)條，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(連同表明該非美國貸款人就守則第881(C)條而言不是銀行的證書，不是借款人的10%股東(本守則第871(H)(3)(B)條所指)，也不是與借款人有關的受控外國公司(本守則第864(D)(4)條所指)，或 (B)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8IMY(包括其任何附件)或表格W-8ECI，在每種情況下，均由聲稱完全豁免或降低利率的該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，美國聯邦預扣税：借款人根據本協議支付的款項；

(Iii)每一貸款人應：

(A)在借款人和行政代理以前提交的任何表格過時或失效後，應立即向借款人和行政代理提交任何此類表格或認證(或任何適用的後續表格)的另外兩(2)份副本。上述第(I)或(Ii)款所規定的貸款人；

(B)獲得借款人或行政代理可能合理要求的提交和填寫表格或證明的時間延長 ，除非在任何此類情況下，適用法律在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何變更，使任何此類表格不適用或將使貸款人無法就其正式填寫和交付任何此類表格，並且該貸款人將此通知借款人和行政代理人，在這種情況下，該貸款人不應被要求提供上述第(I)或(Ii)項下的任何 表格。根據‎第12.06節成為參與者的每個人或根據‎第12.06節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據本‎第4.04(B)節所要求的所有表格和 報表；但如果是參與者，該參與者 應向向其購買相關參與的貸款人提供所有該等所需的表格和報表。儘管 本款第(Iii)款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款交付非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格，或貸款人合理判斷會使該貸款人承擔任何重大未償還成本或支出或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害的任何表格；以及

(Iv)如果任何貸款人在本協議項下由借款人或由於借款人的任何義務或信貸文件而支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)，則該貸款人應向借款人和行政代理人交付(I)由首席財務官、主要會計官、財務主管或財務主管以及(Ii)借款人或行政代理合理要求的其他文件，足以使行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否免除FATCA項下的扣繳，並確定根據FATCA應扣除和扣留的金額。 僅就本條款第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(C)如果任何貸款人或任何代理人 自行決定已收到借款人根據本協議‎第4.04節或‎第12.05節支付的額外税款的退款，則該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)應向適用的借款人償還該金額(但僅限於該借款人根據本‎第4.04節和‎第12.05節就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)， 扣除該代理人或該貸款人所有合理和有據可查的自付費用(包括收到退款時徵收的任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，該借款人應該代理人或該貸款人的要求，同意在該代理人或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該代理人或該貸款人償還已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(Br)款(C)項有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據第(Br)款(E)向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應退税的税款，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(D)每一方在本‎第4.04條下的義務 在行政代理人辭職或更換或借款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

第4.05節利息和費用的計算

。(A)所有利息和費用應按：(Br)(I)就ABR貸款而言，按365天或366天(視屬何情況而定)計算；(Ii)就SOFR貸款而言，按一年360天計算，在每種情況下，均按應支付利息或費用的期間內的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。除‎第2.09(C)節另有要求外，在非營業日支付的款項應在下一個營業日支付，延長的時間應計入與該項付款相關的利息和費用的計算中。

(B)費用應按實際經過的天數按一年360天計算。

第 4.06節[已保留]

第 條第 條初始信用延期的先決條件

初始信用延期的發生取決於在截止日期或之前滿足或放棄以下先決條件：

第5.01節信用證單據。

代理人應已收到由各信用方和其他相關方的授權官員正式簽署的下列文件(‎第6.02節規定的文件除外)：

(A)本協定；

(B)收費信；

(C)擔保協議；

(D)《IPSoft擔保協議》

(E)借款通知書；

(F)《安全保證協定》； 和

(G)完美證書。

第 5.02節抵押品。

(A)創建和完善抵押品代理人對抵押品的完善的優先擔保權益所需的所有文件和文書應已籤立並交付，如果適用，應採用適當的備案形式；以及

(B)代理人應已收到 (I)反映償還現有貸款的慣常簽署的還款通知書，(Ii)使抵押品代理人滿意的證據，證明在本協議下的初始信用延期之前或基本上同時提供瞭解除與現有貸款有關的留置權所需的文件，以及(Iii)令行政代理人滿意的證據，即在本協議下的初始信用延期之後，將不再有本協議不允許的債務 ，資產負債表或Topco及其子公司上也沒有票據持有人。

第5.03節法律意見。代理人應收到貸方律師DLA Piper致代理人和貸款人的法律意見書，其形式和實質應令代理人合理滿意。

第5.04節祕書證書。代理人應已收到由信用證方祕書或助理祕書、管理成員或普通合夥人(視情況而定)正式簽署和交付的、日期為 截止日期的每個信用證方的證書，證明：

(A)每個上述 個人的經理/董事會(或其他管理機構，如果個人不是公司)的決議當時完全有效 ，並在相關範圍內明確和具體授權適用於該個人的信用證單據的所有方面，以及每一種情況下每份信用證單據的簽署、交付和履行均由該個人執行；

(B)其授權的高級職員和任何其他高級職員、管理成員或普通合夥人(如適用)的在任情況和簽名，這些高級職員、管理成員或普通合夥人(如適用)被授權就將由該人籤立的每份信用證單據採取行動。

(C)每個此類人員截至截止日期的經修改、修改或補充的組織文件，以及公司良好信譽證書，每份證書均在截止日期之前的最近日期內由該人員所在組織的司法管轄區的適當官員或官方機構認證，該證書應表明該人員在該司法管轄區內具有良好的信譽。

第5.05節償付能力證書。代理人應已收到代表授信各方的Topco財務人員或其他授權人員的償付能力證書，該證書的格式應令代理人合理滿意，以確認授信各方及其子公司作為一個整體在截止日期實施貸款後具有償付能力 。

第 5.06節財務信息。代理人應收到下列文件和報告(每份文件和報告的格式和實質內容應令代理人合理滿意)：

(A)歷史財務報表 ；

(b) [保留區]及

(C)控股及其附屬公司截至2022年9月30日的備考綜合資產負債表，於交易生效後編制，猶如交易已於該日期發生一樣，每份資產負債表均由控股公司根據美國公認會計原則真誠編制。

第5.07節保險。抵押品代理人應已收到(X)‎第8.03節所要求的每一份保險單的保險證書和(Y)貸方責任和財產保險單的背書 根據第8.03節的要求將抵押品代理人指定為附加被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)。

第5.08節留置權搜索。抵押品代理人應已收到關於貸方的慣常留置權搜索(包括知識產權 搜索)，表明除第9.02節允許的留置權外，沒有其他留置權(或在成交日前償還的現有貸款的留置權)。

第5.09節重大不利影響。自2023年12月31日以來，沒有任何事件或一系列事件 產生重大不良影響。

第 節5.10股權交易。

(a) [已保留].

(B)行政代理 應收到證明第5.10(A)節所述交易的真實、正確和完整的文件副本。

(c) [已保留].

第 節5.11[已保留].

第5.12節勤勉盡責。

(A)行政代理 應審查貸方的所有重大合同義務並使其滿意。

(B)行政代理應完成貸款人滿意的所有法律、監管和商業盡職調查(包括審查歷史、當前、中期和預計財務報表)。此類盡職調查應包括但不限於以令人滿意的結果 在行政代理合理酌情決定的範圍內完成以下各項：(I)現場訪問和(Ii)與某些關鍵管理層的會議。

(C)行政代理 應對借款人的某些關鍵管理層和股東進行令其滿意的背景調查。

(D)行政代理 應已收到令行政代理滿意的證據，證明在截止日期沒有任何貸款方或其子公司有任何未清償的納税義務。

(E)行政代理 應已收到令行政代理滿意的證據，證明主要管理層和某些股東將已簽訂包含行政代理可接受的條款和條件的慣例協議，其中包括競業禁止、競業禁止和保密條款。

第5.13節重組。行政代理機構應當收到重組完成和批准的證明文件，並對重組已經完成感到滿意。

第5.14節費用和開支。在根據本協議提供初始資金的同時，行政代理和每個貸款人應各自收到(A)根據費用函應支付給此人的所有費用和自付費用，以及(B)根據第 ‎3.01和12.05節應支付和應支付給此人的合理費用、成本和自付費用(包括律師的合理費用、支出和其他費用)，並在截止日期前至少兩(2)個工作日提交發票。

第5.15節愛國者法案合規性和參照檢查。

(A)行政代理 應在截止日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和信息，並在截止日期前至少十(10)天收到擔保代理人要求的範圍內的所有文件和信息，包括但不限於為每個貸款方正式簽署的IRS表格 W-9。

(B)借款人 符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日收到此類受益所有權證明。

第六條
附加條件為先決條件

第6.01節是所有信用延期的前提條件。

(A)無違約；陳述和擔保；形式合規性。各貸款人同意在任何日期(為免生疑問，將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放SOFR貸款除外)在任何日期提供其要求的任何貸款，須滿足或放棄下列條件：(I)在每次此類信貸延期時，以及緊隨其生效後，應滿足或放棄下列條件：(I)不應發生或繼續發生違約或違約事件，(Ii)本信用證文件或其他信用證文件中包含的各信用證方所作的所有陳述和擔保應在所有重要方面真實無誤(無重大限定詞的重複)；在每一種情況下，該等陳述和擔保的效力如同該等陳述和擔保是在信貸延期之日並截至該日作出的(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早的日期時在所有重要方面均屬真實和正確)和 (Iii)對於每次借入延遲提款定期貸款和/或循環貸款，截至根據‎第8.01節已交付(或要求交付)財務報表的最近一個財政季度的最後一天，借款人應按形式遵守財務業績公約。接受每一次信用延期的利益應構成各信用方向各貸款人作出的聲明和擔保，即上述規定的所有適用條件自那時起即已存在。

每一次信用延期應 被視為借款人和Topco在信用延期之日就本‎第6.01節(A)段規定的適用事項作出的陳述和擔保。

(B)借款通知。 在發放每筆定期貸款之前，每個行政代理都應收到符合‎第2.03節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

僅為確定是否已滿足第V條和本‎第6.01節中規定的條件，在截止日期進行的初始信用擴展 ，代理人和每一貸款方應視為已同意、批准、接受或合理地 滿意在該信用擴展或其他事項(在每種情況下，該同意、批准、接受或滿足是第V條或‎第6.01條明確要求的)之前交付的任何文件，如適用)。

第6.02節《結案後契約》。借款人已通知行政代理和貸款人，自本協議生效之日起，某些要求交付給行政代理或滿足本協議生效先決條件的物品，或在截止日期後履行的契約，將不會交付給行政代理。作為對借款人的通融，行政代理和貸款人同意在截止日期提供本協議項下的貸款，儘管該等成交條件和所需的契諾尚未得到滿足(但受本協議中規定的其他條款和條件的約束)。考慮到此類便利，借款人特此同意在本合同所附附表6.02所述的每一種情況下，按照其規定的方式和日期，或行政代理全權酌情商定的較後日期，採取本合同附件6.02所述的每項行動。

第七條
陳述、保證和協議

為了促使貸款人 簽訂本協議並按照本協議的規定發放貸款，貸方在第二修正案生效日期和每次借款通知之日，以及本協議或任何其他信貸文件中另有規定的日期，與貸款人和代理人作出以下各項陳述和擔保，並達成協議：

第 7.01節公司狀況。每個信用方(A)是一個正式組織或成立並有效存在的公司或其他 註冊實體，根據其組織的司法管轄區法律具有良好的信譽(在該概念適用的範圍內)，並具有必要的公司或其他組織權力和權限來擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，以及(B)在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內具有適當的資格並被授權開展業務，並且在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內信譽良好(在該概念適用的範圍內)如果不這樣做，不能合理地預期 會導致實質性的不利影響。

第7.02節公司權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權限，有權執行、交付和執行其作為參與方的信用證單據的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證單據的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付了信用證文件，所有此類文件構成了該信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組和其他與債權有關或影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中考慮)。

第7.03節沒有違規行為。(A)任何信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據並遵守其中的條款和條款，(B)交易的完成，或(C)本協議或協議規定的其他交易的完成，將不會(I)違反任何政府當局的任何適用法律的任何適用條款，(Ii)導致違反任何條款、契約、條件或條款，或構成違約，或導致根據(A)任何 契約、貸款協議、租賃協議、抵押或信託契約的條款，或(B)任何其他合同義務，對任何貸款方的任何財產或資產(根據信用證單據設定的留置權除外)產生或施加任何留置權(或產生或施加的義務)。在任何信用方為一方或其或其任何財產或資產受其約束的第(A)和(B)款的情況下，或(Iii)違反任何信用方的組織文件的任何 規定，但第(I)、(Ii)(A)或(Ii)(B)款所述的任何衝突、違約或違約(但不產生留置權)除外，但不能合理地預期此類衝突、違約、違約或違約會產生重大不利影響。

第7.04節訴訟、勞資糾紛等。在每個 案件中，沒有(X)訴訟、訴訟或訴訟，(Y)向國家勞動關係委員會投訴不公平勞動行為，因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的申訴或仲裁程序，或(Z)針對貸方或其各自子公司或其任何業務、運營或財產的罷工、停工或停工，或(Z)針對貸方或其各自子公司或其任何業務、運營或財產的罷工、停工或停工。這可能會產生實質性的不利影響，或(B)據稱會影響任何信用證單據或交易的合法性、有效性或可執行性。

第7.05節收益的使用；條例U和X。貸款收益的目的是並應僅用於‎第8.12節規定和允許的目的。任何貸款方均不從事為購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)的目的提供信貸的業務，任何信貸擴展的收益都不會被用於購買或攜帶保證金股票或其他違反或將與U規則或規則X相牴觸的目的。

第7.06節批准、同意等。任何政府當局或其他人沒有授權或批准或採取其他行動，也沒有向任何 政府當局或其他人發出通知或向其提交任何實質性合同或文書下的同意或批准(但以下情況除外)：(A)已正式獲得或作出且完全有效的，或如果未單獨或整體取得或作出的，則不能合理地預期 會產生實質性的不利影響，(B)對於外國司法管轄區和(C)對於在美國註冊或發行的作為抵押品的知識產權，需要提交UCC融資報表和其他同等文件，以完成交易 或任何信用方適當地簽署、交付或履行其所屬的任何信用證文件；但前提是，上述規定不適用於根據美國以外任何司法管轄區的法律作為抵押品的知識產權 。對於信用證文件所預期的交易、交易的完成、信用證的任何延期或信用證當事人或其任何子公司履行信用證文件項下的義務，不存在任何判決、命令、禁令或其他限制，或據任何信用證方所知，已提交的任何判決、命令、禁令或其他限制。

第7.07節《投資公司法》。信用證方不是，也不會是1940年《投資公司法》所指的《投資公司》所指的交易和信用證文件所述的交易。

第 7.08節信息的準確性。任何信用方在任何時間提供的任何事實書面信息和數據(作為整體，不包括任何預測、估計和其他前瞻性陳述以及一般經濟和行業信息)，為本協議的目的或與本協議相關，其各自的任何子公司或其各自的授權代表以書面形式向任何代理人或任何貸款人(包括信用證文件中包含的所有事實信息)或 任何交易包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使此類信息和數據(作為整體)不具有重大誤導性所必需的任何重大事實，在每種情況下，根據提供此類信息或數據的情況而提供此類信息 ；只要該等信息、報告、財務報表、 或其他事實信息或數據是基於或構成預測或預測或其他前瞻性信息(包括截止日期預測)，則每一貸方僅表示其真誠行事，並採用其在向任何代理人或任何貸款人提供該等預測、預測或信息時認為 合理的假設。代理商和貸款人承認，此類預測、預測和其他前瞻性信息不被視為事實，也不是財務業績的保證，受重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定性和意外情況可能超出貸方的控制範圍，任何貸方不保證任何此類預測中預測的結果將會實現， 並且此類預測、預測和其他前瞻性信息涵蓋的實際結果可能與預測結果不同 並且此類差異可能是實質性的。截至第二修正案生效日期，在第二修正案生效日期或之前提供的每個受益所有權證書中包含的與本協議相關的信息在所有 方面均真實無誤。

第7.09節財務狀況；財務報表。在所有材料中公平列報的歷史財務報表 尊重IPSoft LLC及其子公司在該等信息的各自日期的財務狀況和經營結果 及其所涵蓋的各個期間，如屬未經審計的財務信息，則受正常的 年終審計調整、沒有腳註以及遵守採購會計規則和要求所導致的變化的影響。根據‎第8.01節須按照公認會計原則編制的歷史財務報表、資產負債表和所有資產負債表、所有收益表和現金流量表以及所有其他財務信息，在第二次修訂生效日期之後的所有期間一直並將按照在所涉期間始終如一地應用的公認會計原則編制。前一句中描述的所有財務信息在提供時，將在所有重要方面公平地反映Topco及其子公司的財務狀況和經營成果，在該等信息各自的日期和所涵蓋的 各自期間，受未經審計的財務信息的情況下，受正常年終審計調整、沒有腳註以及符合採購會計規則和要求所導致的變化的影響。

第7.10節納税申報單和繳款單。每個貸方已提交其要求提交的所有適用的聯邦收入和所有其他物質税，包括國內和國外的納税申報單，並已支付已到期且應支付的所有物質税和評估，但尚未拖欠或通過適當程序誠意提出異議的除外，且該信用方已根據GAAP對其保留了充足的準備金。每個貸款方及其子公司已根據GAAP支付或提供了充足的準備金(根據貸款方管理層的善意判斷)，以支付適用於之前所有財政年度和本財政年度的所有 適用的聯邦所得税和物質州及外國所得税。沒有提交任何税收留置權，據任何貸方所知，對於任何此類税收(尚未到期和應支付的税款或正在通過適當的 訴訟程序真誠地爭辯，並已根據GAAP為其賬簿建立了充足準備金的税款除外)，沒有提出任何實質性索賠。

第7.11節遵守ERISA。(I)每個計劃在實質上符合ERISA、守則和任何適用法律；(Ii) 任何計劃沒有發生(或可能發生)任何計劃的可報告事件；(Iii)沒有多僱主計劃 破產，或處於守則第432節或ERISA第四章第4245條(視情況而定)所指的瀕危或危急狀態(或 合理地很可能破產)，且未向任何貸方、其各自子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類破產的書面通知；(4)沒有計劃處於“風險”狀態，也沒有計劃處於“風險”狀態 (如守則第430節或ERISA第303節所定義)；(V)沒有計劃未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低供資標準(無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄)(或合理地很可能這樣做)；(Vi)未根據《守則》第430(J)條就任何計劃 支付任何所需的分期付款，或貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在到期時未能向多僱主計劃支付任何所需的分期付款；(Vii)貸方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4205條對某項計劃或多僱主計劃 產生任何責任或因其承擔任何責任，或已收到書面通知將根據上述任何條款就任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任。(Viii)尚未提起終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的訴訟(或有合理可能性提起訴訟)，也沒有向任何貸方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；(Ix)不存在(或可能存在)根據守則或ERISA對任何貸方、其各自子公司或任何ERISA關聯公司的資產因計劃或多僱主計劃而施加的留置權，也未書面通知貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司將因任何計劃或多僱主計劃而對任何貸方、其各自子公司或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權；(X)沒有任何計劃有無資金來源的當前負債；和(Xi)不會因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔任何責任 該等術語在ERISA第四章副標題E第一部分已由或合理地預期由任何貸款方、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司產生。

第7.12節子公司。(A)於第二修正案生效日期，除附表7.12所列附屬公司及合資企業外，無任何貸方擁有任何附屬公司或合資企業，及(B)此後任何日期，除附表7.12所列附屬公司及合資企業外，貸方概無任何附屬公司或合資企業，包括根據及根據‎第8.01(D)節作出的任何更新。於第二修正案生效日期及其後任何日期，附表7.12(包括根據及依照‎第8.01(D)節作出的任何更新)描述每一貸方的所有權權益，包括授權的每類股本數目及未償還股本數目、所有未償還期權、認股權證、轉換權或類似權利所涵蓋的股本數目、其股本持有人及對該等股本具有約束力的協議。除附表7.12所載的 外，於第二修正案生效日期及其後任何日期，並無任何與任何信貸方或其附屬公司的股本有關的未償還認購權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可轉換權益、影子權利或授權書。

第7.13節知識產權；許可證等。每個貸款方都擁有或有權使用其各自業務運營中使用的所有知識產權和材料，這些知識產權不受IPSoft擔保人或其子公司的任何許可證的約束。任何信用方在其業務運作中均不以實質性方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權。沒有關於上述任何條款的實質性索賠或訴訟懸而未決，據該貸款方所知，也沒有受到威脅。

第7.14節環境保證。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I) 貸款方及其各自子公司遵守所有司法管轄區內的所有環境法，而貸款方或該子公司(視屬何情況而定)目前在該司法管轄區開展業務(包括已獲得環境法要求的所有物質許可)和(Ii)貸款方或其各自子公司中的任何一家均未承擔任何未決的環境索賠或任何環境法項下的任何其他責任，或據該貸款方所知，受威脅的 任何環境法規定的環境索賠或任何其他責任。

(B)貸方 或其各自的任何子公司均未以可合理預期產生重大不利影響的方式在任何當前 或以前擁有的與其業務相關的不動產或設施處理、儲存、運輸、釋放或處置危險材料。

第7.15節物業的所有權。自第二修正案生效之日起及之後的任何日期，附表7.15(包括根據‎第8.01(D)節對其進行的任何更新)是貸方任何一方擁有或租賃的所有不動產的清單，並在每種情況下注明各自財產的所有權或租賃權、所有者或出租人的身份以及各自財產的位置。每一貸款方均擁有(A)自有不動產的良好、不可轉讓且可出售的簡單所有權，(B)若自有有形個人財產，則為該等動產的良好且有效的所有權，及(C)就租賃不動產而言，該等租賃物業的有效租賃權益，但因所有權上的缺陷而合理地預期不會產生重大不利影響的 除外，在每一種情況下，所有留置權或債權均免費且明確，但準許留置權除外。

第 7.16節無默認設置。信貸方或其任何附屬公司並無在任何合約責任(債務方面的任何該等合約責任除外)項下或就任何合約責任(債務方面的任何該等合約責任除外)違約，而 個別或整體而言，合理地預期該等合約責任會產生重大不利影響。未發生違約或違約事件 且仍在繼續。

第7.17節償付能力。在第二修正案生效日生效後的第二修正案生效日 借款生效日、與之相關的交易和其他交易以及此後的任何日期，Topco及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第 節7.18安全文檔。擔保質押協議一經雙方當事人簽署和交付， 將有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可執行的第一優先權(僅限於允許的留置權，根據本協議的條款，該留置權被允許優先於抵押品 代理人對抵押品的留置權)，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫停、涉及或影響債權人權利的重組和其他類似法律 一般和衡平法的一般原則(不論是在衡平法訴訟程序中審議的)。在證券質押協議中描述的質押股票的情況下，當代表該質押股票的股票證書交付給抵押品代理人時，以及在證券質押協議中描述的其他抵押品的情況下，當融資報表和附表7.18中規定的其他文件以適當的形式提交到附表7.18中指定的辦事處時，證券質押協議 應構成完全完善的留置權和第一優先權(僅受允許的留置權的約束，根據本協議的條款，被允許優先於抵押品代理人對該抵押品的留置權)貸方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的擔保權益(知識產權除外，根據適用法律，在每種情況下，如果此類申請可以達到完美的程度，且根據適用法律可能需要額外文件的任何外國子公司的質押股票，則作為抵押品的知識產權除外)。如果並在一定程度上可以通過這種交付和/或這種申請實現完美)，在這種收益可以通過這種申請保護的範圍內， 作為債務的擔保。

第7.19節遵守法律；授權。每個貸款方及其子公司(A)遵守所有適用法律，(B)擁有經營當前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，但第(A)款和第(B)款中的每一項除外，如果不遵守第(A)款和第(B)款，總體上不能合理預期 會產生重大不利影響。

第7.20節沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

第7.21節合同或其他限制。任何信用方或其各自的任何子公司均不是任何協議或安排的一方，或受禁止其向任何信用方支付股息或以其他方式投資或向任何信用方支付其他 款項的任何適用法律的約束，禁止其以抵押品代理人為受益人授予留置權的能力，或以其他方式限制其履行信用證文件條款的能力。

第7.22節數據安全和隱私。

(A)每個信用方及其子公司自2021年1月1日以來一直在所有重要方面遵守：(I)所有適用的數據保護法，包括但不限於GDPR和與跨境轉移有關的保護法；(Ii)關於個人數據隱私和安全的所有適用合同義務 由信用方或子公司擁有或控制，或由第三方代表該信用方或子公司維護，並根據信用方或子公司作為當事方的合同(或其部分) 訪問此類信息；和(Iii)信用方或子公司作為當事方的所有適用的數據傳輸協議和數據處理協議，包括歐盟標準合同條款。隱私 協議”).

(B)自2021年1月1日以來，每個信用方及其子公司在所有重要方面一直遵守信用方及其子公司關於收集個人數據的所有適用的先前和 當前書面的內部和麪向公眾的隱私政策和通知， 信用方或其子公司或其各自的代理人(統稱為隱私政策“)，並且隱私政策在所有實質性方面都與每個信用方及其子公司的實際做法保持一致 。隱私政策考慮了信貸方及其子公司當前對個人數據的使用，在適用數據保護 法律要求的範圍內，每個信貸方及其子公司已就該等用途尋求並獲得適用數據主體的適當同意。隱私政策自2021年1月1日起向用户、客户、員工或數據保護法要求的其他個人進行了所有披露。

(C)每個信用方及其子公司都有一個全面的書面信息安全計劃，並予以維護和遵守(“安全計劃) (I)在所有重要方面遵守所有適用的數據保護法、適用的隱私政策和適用的隱私協議，以及(Ii)包括並納入商業上合理的行政、技術、組織和物理安全 程序和措施，旨在保護所有個人數據和與每個貸款方及其子公司(統稱為，公司敏感信息“)在 貸方或其子公司的佔有或控制下，並保護該等公司敏感信息不受未經授權的 或非法處理、訪問、獲取、使用、盜竊、中斷、修改、披露、丟失、破壞或損害。

(D)據貸方所知，自2021年1月1日以來，未發生(I)實際的、懷疑的或據稱的未經授權訪問、使用、入侵、披露或違反貸方或其任何承包商擁有或控制的任何信息技術系統的安全的事件，以及(Ii)未發生任何未經授權獲取、銷燬、損壞、 披露、丟失、腐敗、更改或使用任何公司敏感信息的實際、懷疑或指控的事件。

(E)每個信用方及其 子公司均擁有有效和合法的權利(無論是通過合同、適用法律或其他方式)訪問或使用信用方或子公司或其代表在銷售、使用和/或運營其產品、服務和業務時訪問和使用的所有個人數據。

(F)本公司或本公司子公司均未收到或據信貸方所知無任何未決的、書面或口頭的投訴、索賠、要求、查詢、訴訟或其他通知，包括由(I)任何人；(Ii)任何政府機構，包括美國聯邦貿易委員會、州總檢察長、數據保護機構或類似的州官員或監管機構發起的關於貸款方或子公司的任何調查或其他法律程序的通知；或(Iii)任何自律機構或實體，聲稱信用方或子公司的任何活動：(1)違反任何適用的數據保護法律，(2)違反任何隱私協議，(3)違反任何隱私政策，(4)以其他方式侵犯任何人的隱私權、個人或保密權，或(5)以其他方式構成不公平、欺騙性或誤導性的交易行為。

第7.23節集體談判協議。自第二修正案生效日期(見附表7.23， )及其後的任何日期(包括依據並符合‎第8.01(D)節的任何更新)，是關於任何信用方或其各自子公司與任何工會、勞工組織或其他談判代理人之間或適用於任何信用方或其各自子公司與任何信用方或其各自子公司的僱員的所有集體談判或類似協議的列表和説明(包括終止日期)。

第7.24節保險。每個信用方的財產都向財務穩健且信譽良好的保險公司投保，保險金額不是任何信用方的附屬公司，其免賠額和承保風險通常由規模相當、從事相同或類似業務並在該信用方運營的一般地點擁有類似財產的人承擔。信用證方未收到或知曉任何違反或取消此類保單的通知 。

第7.25節其他債務的證據。截至第二修正案生效日期，除附表7.25所列外，貸款方及其各自子公司除本修正案項下的貸款和‎第9.01節允許的其他債務外，沒有其他未償債務。

第7.26節存款賬户和證券賬户。自第二修正案生效日期(如附表7.26所述)及此後的任何日期(包括根據並符合‎第8.01(D)節所作的任何更新)的第二修正案生效日期，是每個信用方所保存的所有存款賬户和證券賬户的列表，包括(A)此人的姓名和所在地，以及(B)在此人處所保存的存款賬户或證券賬户的賬號。

第7.27節經紀人。截至第二修正案生效日期，到期仍未支付的交易無需支付任何經紀佣金、發現人手續費或投資銀行手續費。

7.28《愛國者法案》。貸款方及其附屬公司在所有重要方面均遵守《與敵貿易法》、美國財政部的《外國資產管制條例》和任何與此相關的授權法規或行政命令，(B)《愛國者法》和(C)其他有關“瞭解您的客户”的聯邦或州法律以及反洗錢規則和條例。

信用方及其子公司、其各自的董事、高級管理人員和員工，以及據各信用方所知，各信用方的代理人及其子公司均遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規章制度(《反海外腐敗法》“)和任何其他適用的反腐敗法，在所有實質性方面。貸方及其子公司已制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接 用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人、 或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了《反海外腐敗法》 。

第7.29節《外國資產管制條例》和反洗錢。貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據各貸款方所知，各貸款方的代理人及其子公司在所有實質性方面都遵守並將繼續遵守美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例(“OFAC) (統稱為，制裁“)，以及《銀行保密法》和據此頒佈的所有條例的所有適用的反洗錢和反恐融資條款。沒有信用方或信用方的子公司(I)是美國政府在特別指定國民和受阻人士名單上指定的人(The“SDN列表“)對於 美國人無法處理或以其他方式從事商業交易的人，(Ii)是美國經濟制裁法律規定美國人不能與其進行交易或以其他方式從事商業交易的人，或(Iii)由(包括但不限於該人是董事會員或擁有有投票權的股份或權益)控制的或直接或間接地為其或代表其行事的人，SDN名單上的任何個人或實體或作為美國 經濟制裁禁令目標的外國政府，根據美國法律將被 禁止進入本協議或任何其他信貸文件或根據本協議或任何其他信貸文件履行義務。

第八條
肯定的契約

貸方特此約定並同意，在截止日期及之後，在全部承諾終止之前，貸款連同利息、費用和本協議項下發生的所有其他債務(未聲明的或有債務除外，為免生疑問，以適用的合格交易對手合理滿意的方式抵押或擔保的特定對衝協議項下的債務除外) 按照本協議條款全額現金支付：

第8.01節財務信息、報告、通知和信息。貸方將向行政代理(其自身、抵押品代理和每家貸款人)提供以下財務報表、報告、通知和信息的副本：

(a) [已保留].

(B)季度財務報表 。

只要可用，但無論如何根據當時適用的法律，不遲於Topco每個財年的每個財季結束後四十五(45)天 (前提是如果借款人向美國證券交易委員會提交季度報告，則本協議項下的季度財務報表的交付應被視為在借款人向美國證券交易委員會提交該財季的10-Q表時交付)，從截至2024年9月30日的財年 季度開始，(I)未經審計的資產負債表和相關的經營報表，截至該會計季度結束時的股東權益和 現金流量以及該會計年度當時已過去的部分，在每個情況下以比較形式列出Topco的一個或多個相應時期的數字(如果是資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時的數字，均經其一名負責人認證，根據一貫適用的公認會計原則在所有重要方面公平地反映借款人的財務狀況和經營結果)，根據正常的年終審計調整 和沒有腳註，以及(Ii)管理層討論和分析(以合理的詳細和具體的方式)報告的財政期間的業務結果。

(C)年度財務報表。

只要可用，但在任何情況下，根據適用法律，不遲於Topco每個會計年度結束後九十(90)天(前提是：如果Topco向美國證券交易委員會提交年度報告，則本協議項下的年度財務報表的交付應視為在Topco向美國證券交易委員會提交該財政年度的10-k表格時)、其經審計的資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關運營、股東權益和現金流量報表，並在每種情況下列出。自 截至2024年12月31日止的十二個月開始，以比較形式顯示Topco上一會計年度的數字，均由普華永道會計師事務所或另一獲行政代理人合理接受的公認國家地位獨立公共會計師於 呈報(無“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段，亦無任何有關此等審計範圍的限制)，大意是該等財務報表在所有材料中均公平列報 根據一貫適用的公認會計原則尊重借款人的財務狀況及經營成果。

(D)合規證書。 在根據上述(B)或(C)條款交付財務信息的同時(或在借款人向美國證券交易委員會提交10-K或10-Q(視情況而定)後五(5)個工作日內)，由Topco的授權官員 簽署合規證書，證明截至該適用期限結束時，貸方完全遵守本協議的所有條款和條件；如果適用，(I)列出符合適用的財務業績公約的計算結果，並説明沒有違約或違約事件發生且仍在繼續(或，如果違約或違約事件已經發生，則説明違約或違約事件的細節以及就此採取或將採取的行動)，幷包含‎第7.09節中規定的適用證明；(Ii)視情況更新附表7.12、7.15、7.23和7.26；以及(Iii)包括一份基本上採用《擔保協議》附表1、4、5和6(視適用情況而定)形式的書面補充文件，內容涉及任何信用方在截止日期後獲得的任何額外資產和財產，所有內容均應合理詳細。

(e) [已保留].

(F)違約。在任何貸款方或其任何子公司的授權人員獲知後三(3)個工作日內，任何貸款方或其各自子公司的授權人員應立即向借款人發出通知，通知借款人發生了構成違約的任何事件或違約事件，該通知應具體説明其性質、存續期以及適用的 貸款方擬對其採取的行動。

(G)其他訴訟。 在意識到針對任何信用方或其任何子公司的任何未決或書面威脅的法律訴訟後五(5)個工作日內，合理地預計任何信用方或其任何子公司因所有相關訴訟而單獨或總計2,500,000美元或以上的損害或費用，或任何信用方或其任何子公司就重大索賠對任何第三人提起 或威脅(以書面形式)法律訴訟，以及任何此類未決訴訟或威脅訴訟，及時報告與此有關的任何實質性進展。

(H)管理函件。 在收到管理函件後五(5)個工作日內， ‎第8.01(C)節所指的獨立公共會計師提交給任何貸方的所有《管理函件》複印件與該會計師進行的每一次審計有關。

(I)受益所有權認證 。在意識到這一點後，及時通知交付給該貸款人的受益所有權證書中提供的信息的任何更改，如果更改將導致該證書中確定的受益所有人名單發生更改。

(J)其他信息。 任何代理人可代表自身或代表任何貸款人不時以書面形式合理地要求提供有關貸方及其子公司的業務、財務、法律或公司事務的其他信息。 包括行政代理或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

(k) [已保留].

(L)其他消息。

(I)在交付後五(5)個工作日內，所有報表、報告和通知的副本通常提供給Topco的所有股本持有人或任何次級債券持有人。

(Ii)[已保留].

(Iii)[已保留].

(Iv)在提交後五(5)天內 提交Topco的聯邦所得税申報單及其任何修正案的副本。

(V)連同下一份到期的 合規證書，或應行政代理的要求，一份Topco或任何 附屬公司就截止日期後完成的任何優先股融資而簽訂的重要文件的副本。

(M)重大非公開信息 。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，Topco及其子公司不得向代理商或任何貸款人提供根據Topco的合理判斷，將構成重大非公開信息 (且每一代理人和每一貸款人特此通知Topco及其子公司其選擇不接收重大非公開信息)(“MNPI選擇退出”)(對於本協議或任何其他信用文件下的任何目的，任何此類不交付不應構成違約或違約事件，無論本協議或任何其他信用文件中是否有相反規定)。但是，如果不少於三(3)個工作日提前通知管理代理，Topco及其子公司 可以向管理代理和貸款人提供非公開材料，僅限於要求 放棄本協議項下的違約或違約事件，或對交易或協議的同意，如果沒有此類同意，將構成本協議項下的違約或違約事件。貸款人可以通過向Topco和行政代理髮送書面通知並收到其收到的重要非公開信息來撤銷MNPI選擇退出選舉。

第8.02節：書籍、記錄和檢查。貸方將並將促使其各自的子公司 保存記錄和賬簿，其中符合GAAP一貫適用的分錄應包括涉及貸方或子公司資產和業務的所有重大財務交易和事項，以在所有重大方面公平地反映Topco及其子公司的財務狀況和經營結果。受制於年終審計調整(包括採購會計)以及與定義術語“形式基礎”下允許的收購或處置相關的任何調整或估計。貸方將並將促使其各自的子公司允許抵押品代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(Topco的授權代表或借款人有權並有機會出席)。一切費用由信用證各方承擔，並(除非當時存在違約事件)在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知信用證各方後支付；除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(A)每年不得超過兩(2)次此類訪問和檢查，以及(B)此類訪問和檢查應在正常營業時間內合理的 次至少一(1)個工作日通知後進行；此外，任何貸款人的代表均可陪同抵押品 代理人或其代表或獨立承包商進行任何此類訪問，費用由每個此類貸款人承擔。抵押品代理根據本‎第8.02節獲得的任何信息將與管理代理或任何貸款人共享。

第8.03節保險的維持。

(A)信貸方將根據行政代理的合理要求，按照信貸方所在行業和所在地公司的風險和金額標準，並將促使各子公司保留其業務和擔保抵押品。保險單的形式應為財務穩健且信譽良好的保險公司，而這些保險公司不是任何信用方的附屬公司，其金額應合理地 令行政代理人滿意。

(B)貸方將 並將促使各子公司確保根據任何財產政策就抵押品應支付的收益由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人。為此，所有財產保單應有貸款人的 應付損失背書，表明抵押品代理人為貸款人損失收款人，所有責任保單應註明或有背書表明抵押品代理人為額外的被保險人，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(C)貸方將就每一份適用保單提供業務中斷保險的抵押品轉讓，並提供與許可投資相關的任何陳述和保證保險的抵押品轉讓。

(D)應行政代理人的要求，借款人應提交經核證的保險單副本和所有保費支付的證據。第8.03節所要求的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理提供的獨立文書同意，在取消任何此類保單或保單之前三十(30)天提前書面通知行政代理(或因未支付保費而提前十(10)天通知取消)。

(E)如果任何信用方未能 按照第8.03節的要求獲得保險，或未能向第三方和行政代理支付任何金額或提供任何所需的付款證明，行政代理可支付全部或部分此類款項或獲得本第8.03節所要求的此類保單，並根據行政代理認為審慎的保單採取任何行動。

第8.04節繳税。貸方將支付並及時提交，並促使其每個子公司及時提交所有要求的納税申報單和報告(或其擴展)並及時支付，並要求其每個子公司及時支付該貸方及其每個子公司所欠的所有 外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款， 除非出於善意提出爭議且借款人已為其提取足夠準備金的任何税項的延期支付，或者如果此類税項、評税、押金和繳款合計不超過50,000美元， 並應應要求向行政代理人交付證明該等付款的適當證書。

第 8.05節物業位置。借款人在增加任何新的辦事處或業務或抵押品地點(包括倉庫)之前，應至少提前 天向行政代理提供書面通知(除非該等新的辦事處或業務或抵押品地點符合排除地點的條件)。對於位於第三方(包括受託保管人、數據中心或倉庫(排除地點除外))的信用方的任何財產或資產，信用方應促使該第三方 簽署並交付該地點的抵押品訪問協議，包括每一第三方為抵押品代理人的利益而持有或將持有此類財產的確認書。借款人應將涵蓋任何此類財產的每張倉單(如可轉讓)交付抵押品代理人。對於位於租賃場所(排除地點除外)上的貸款方的任何財產或資產，借款人應盡商業上合理的努力，促使該第三方 簽署並交付該地點的抵押品訪問協議。

第 8.06節政府合規。各信用方將並將促使各子公司在其各自成立的司法管轄區內保持合法存在和良好信譽，並在每個司法管轄區內保持資質，在每個司法管轄區內，不符合資格可合理地產生重大不利影響；遵守並促使各子公司遵守其受其約束的所有法律、條例和法規，除非不能合理地預期不能產生重大不利影響；獲得與該信用方或子公司的業務有關的所有政府批准，以及每個信用方履行其所屬信用證單據下的義務以及向貸款人授予其所有財產上的擔保權益所需的所有政府批准，並遵守與該等政府批准有關的所有條款和條件。

第8.07節庫存和儲備。每個信用方將並將促使每個子公司將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，沒有重大缺陷。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循信用方在《第二修正案》生效之日的慣例。借款人應將所有涉及250,000美元以上的退款、追回、爭議和索賠及時通知行政代理。

第 8.08節ERISA。(A)在任何信用方或其各自的任何子公司知道發生以下任何事件後，借款人將立即向代理人和各貸款人提交借款人的授權官員的證書，該證書列明瞭該事件的細節，以及該信用方、該子公司或ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如有)，以及 向該信用方發出或向該信用方或由該信用方提交的通知(要求、建議或以其他方式)。該子公司或ERISA附屬公司(在信用方可合理獲得的範圍內)：發生了與計劃有關的可報告事件； 就一項計劃而言，未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低資助標準(不論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節豁免)，或 須向財政部長申請豁免或修改最低資助標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則第412或430節就計劃延長任何攤銷期限；根據ERISA第四章，多僱主計劃已經或將被終止、分割或宣佈破產；將或已經採取步驟終止任何計劃(包括髮出書面通知)；任何貸款方、子公司或ERISA關聯公司未能向多僱主計劃做出任何必要的貢獻，或已根據ERISA第515條對貸款方、其子公司或ERISA關聯公司提起訴訟，以收取拖欠的多僱主計劃繳款；PBGC已通知任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司它打算任命受託人來管理任何計劃；任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司未能根據《守則》第412條就一項計劃支付所需的分期付款或其他付款；已就 計劃採取任何行動，合理地預計會導致任何信用方向PBGC或此類計劃提供保證金或其他擔保；或任何信用方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司已經或將根據ERISA第4062、4063、4064、4069或4201、4204或4205條對計劃或多僱主計劃承擔或將承擔任何責任(或已收到書面通知 )。

(B)在任何代理人提出要求後，立即提供任何貸款方或其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)節所述的任何文件的副本，或任何貸款方或其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(L)條所述的任何通知的副本；但如果任何貸款方或其各自的任何子公司未向適用的多僱主計劃的管理人或贊助人索要此類文件或通知，則應應任何代理人的要求，適用的貸款方或子公司應迅速 向該管理人或贊助人索要此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。此外，本款(B)還應適用於ERISA第101(K)或101(L)節所述的所有文件和通知，這些文件和通知涉及ERISA關聯公司實際或或有義務作出任何貢獻或付款的多僱主計劃，前提是任何貸款方或其各自的任何子公司可以 合理地預期在該多僱主計劃下會產生重大不利影響。

第 8.09節物業維護。每個貸方將並將促使其子公司：(I)維護、維護、 保護和保持其財產和資產處於良好的維修、工作狀態和狀況(根據‎第9.03節或‎第9.04節允許的交易除外且受其限制)，並對其進行必要的維修、更新和更換 ；(Ii)維護和更新所有知識產權(受根據第9.03節或第9.04節允許的交易和行動的約束)；以及(Iii)根據需要維護和續訂所有許可證。在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，使用和佔用此類財產和資產所需的許可證和其他許可，除非未能這樣做 合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.10節增加擔保人和設保人。貸方或其任何子公司在截止日期後不遲於十五(15)天組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司，或在 應管理代理人關於任何子公司的請求的任何時間提出請求，不論該子公司是在截止日期存在還是在創建或收購之後：貸方應(A)向行政代理人提供書面通知以及該子公司的組織文件的經認證的副本，以及(B)採取行政代理 可能合理要求的一切行動，以促使適用的子公司：(A)向行政代理提供本協議、擔保協議和擔保質押協議的合同書，根據該協議，該子公司成為本協議項下的貸款方；或(B)擔保貸方在信用證文件項下的義務，並以行政代理合理滿意的形式和實質授予該子公司的擔保權益和抵押品，在每種情況下，與該等控制協議和其他 文件一起，行政代理人合理要求的文書和協議，其形式和實質均令行政代理人合理滿意 (包括足以授予抵押品代理人對該附屬公司及其資產的優先留置權) 並質押該附屬公司的所有直接或實益股本。根據第8.10節簽署或簽發的任何單據、協議或票據應為信用證單據。儘管有上述規定，但外國子公司可免除提供擔保和擔保的上述要求，且該外國子公司的股本質押應限於貸方持有的有表決權股票的65%(以及無表決權股票的100%)。

第8.11節知識產權(A)。(A)每一貸方將並將促使其每一子公司(I) 保護、捍衞和維持其知識產權材料對其業務的有效性和可執行性；(Ii)及時 以書面形式通知行政代理重大侵權行為或任何其他可合理預期對其業務的知識產權材料價值產生重大不利影響的事件；以及(Iii)未經行政代理的書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供其業務所需的任何 知識產權材料。

(B)在尚未向行政代理披露的範圍內，如果任何貸款方(I)以所有者或被許可人的身份獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊掩膜作品或任何針對上述任何內容的待決申請，或(Ii)申請任何專利或任何商標的註冊，然後，借款人應立即向行政代理人提供書面通知，並應簽署知識產權擔保協議和其他文件，並採取行政代理人可能合理要求的其他行動，以完善 並保持行政代理人在該財產上的優先完善擔保權益。如果貸方決定在美國版權局登記任何版權或蒙版作品，借款人應：(X)至少提前十五(15)天向行政代理 提供該貸方登記該等著作權或蒙版作品的意向的書面通知 連同其打算向美國版權局提交的申請副本(不包括其證物)；(Y)簽署 知識產權擔保協議和其他文件，並採取行政代理合理的 請求完善和維護以行政代理為受益人的著作權的第一優先權的完善擔保權益或擬在美國版權局註冊的掩蔽作品；以及(Z)在向美國版權局提交版權或掩膜作品申請(S)的同時，記錄與美國版權局的知識產權擔保協議 。借款人應立即向管理代理提供其申請專利或註冊商標、版權或掩膜作品的所有申請的副本，以及管理代理完善和維護此類財產上完善的擔保權益所需的知識產權 擔保協議記錄的證據。

(C)每個信用方應在任何信用方進入任何受限許可或受其約束後十(10)天內向行政代理髮出書面通知 (公眾或開源許可可獲得的現成軟件和服務除外)。借款人應 並應促使每一貸款方採取行政代理合理請求的商業合理步驟，以獲得任何人的同意或放棄，以(I)將任何受限許可視為“抵押品”，並使行政代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可的條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)行政代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據行政代理人在本協議和其他信貸文件下的權利和補救辦法處置此類抵押品。

第8.12節收益的使用。(A)定期貸款融資的收益將用於對貸方的某些現有債務進行再融資，以資助與交易相關的某些費用和支出，並用於借款人及其子公司的其他一般業務用途，(B)延遲提取定期貸款融資的收益將用於營運資金用途，以及 用於借款人及其子公司的其他一般業務用途，包括為允許的收購提供資金，(C)循環貸款融資的收益將用於營運資本用途，並用於借款人及其附屬公司的其他一般業務用途，以及(D)任何增量定期貸款融資的收益將僅用於允許的收購。

第8.13節進一步保證。(A)在符合本協議、擔保協議、擔保質押協議或任何其他信貸文件的任何適用限制的情況下，貸方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契約和其他文件)，以授予、保全、保護和完善《擔保質押協議》、任何抵押或任何其他擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權 所有費用均由借款人承擔。

(B)在任何適用的擔保文件中規定的任何適用的限制的限制下，如果任何貸款方在成交日期後收購或在成交日期後成為貸款方的任何人持有任何公平市值超過500,000美元的不動產簡單權益費用，借款人將通知抵押品代理人及其貸款人，並將導致該等資產受到擔保適用義務的留置權，並將承擔並促使其他貸款方承擔，抵押品代理人為授予和/或完善符合證券文件適用要求的此類留置權而採取的必要或合理的行動，包括‎第8.13(A)節所述的行動，所有費用均由借款人承擔。按照前一句話交付給抵押品代理人的任何抵押品應附有(A)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或無條件具有約束力的保單承諾)，該保單將每項抵押物的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權(具有其中描述的優先權)進行保險，不受任何其他留置權的影響，但‎第9.02節明確允許的除外，在適用司法管轄區可用範圍內，連同抵押品代理人可能合理請求的背書和再保險，以及(B)如果抵押品代理人提出要求，當地律師對適用的信用證當事人的意見，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意。

第8.14節貸款人會議。每個財政季度，行政代理的代表或任何貸款人有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論Topco及其子公司的賬簿和記錄，但不得超過一次。此外，行政代理和貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響Topco及其子公司的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。

第 節8.15銀行賬户。

(A)貸方將在第二修正案生效日期後九十(90)天內(或抵押品代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)向抵押品代理人提交關於其各自證券賬户、存款賬户和附表7.26所列投資財產的控制協議，但(A)僅用於為工資、工資税或員工工資和福利付款提供資金的賬户除外，(B)信託賬户是專門為第三方託管資金的目的而保存的信託賬户，(C)始終保持“零餘額”，並至少每週一次轉入受管制協議約束的賬户；(D)被用作第三方的託管賬户或以其他方式使用，條件是此類存款或其中的證券構成本協議允許的留置權；在每一種情況下，在正常業務過程中，(E)是貸方的外國賬户 ；(F)每日平均餘額合計少於250,000美元或(G)合計持有貸方不受限制的現金及現金等價物(上述(A)至(E)、 及排除的帳户“)。貸方不得允許將任何收款存入除附表7.26所列賬户以外的任何賬户；但條件是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸方即可設立新的存款賬户或證券賬户，只要：(I)貸方已迅速向代理人提交修訂後的附表7.26，其中包括此類賬户，以及(Ii)貸方已在賬户創建後九十(90)天內(或擔保方自行決定同意的較長期限)內向擔保品代理人提交關於該賬户的控制協議 ，除非該賬户是被排除的賬户。

(B)除其他事項外，每份控制協議應規定：(I)在收到抵押品代理人的通知後，(A)管制通知書“)，銀行、證券中介機構或其他金融機構當事人應 遵守抵押品代理人指示處置資金的指示，而無需適用的信貸方進一步同意； 如果抵押品代理同意不發出控制通知，除非違約事件已經發生並仍在繼續， 和(Ii)銀行、證券中介機構或其他金融機構當事人無權對受其影響的賬户提出任何其他索賠，但支付其服務費和與該賬户的管理直接相關的其他費用以及退回支票或其他付款項目除外。如果抵押品代理根據任何控制協議發出控制通知，則受該控制協議約束的所有收款或其他金額應按抵押品代理的指示進行轉移 ，並可用於以‎第4.02(B)節規定的方式支付債務。

(C)如果儘管有‎第8.15節的規定，在違約事件發生後和持續期間，貸方 收到或以其他方式支配或控制任何收款或其他金額，貸方應以信託形式為抵押品代理人持有此類收款和金額，不得將此類收款與任何貸款方或其他 個人的任何其他資金混合在一起，也不得將此類收款存入除附表7.26所列賬户以外的任何賬户(除非抵押品代理人另有指示)。

(D)就任何信用方或附屬公司的任何國外 賬户而言，如果截至任何日曆月的最後一天，該賬户(對所有貸方的所有此類賬户進行合計計算)該月的現金和現金等價物餘額超過5,000,000美元，外加在隨後六十(Br)天內到期支付每個適用的信用方和子公司的貿易應付款和工資所需的金額，則在任何該日曆月結束後的第一個營業日，該信用方：應(或應促使該子公司 )將超出的金額轉移給借款人，由借款人在受管制協議約束的存款賬户中持有

第8.16節數據安全和隱私。

(A)每個信用方及其 子公司將在所有重要方面遵守(I)所有適用的數據保護法，包括但不限於GDPR和與跨境轉移有關的法律；(Ii)與信用方或子公司所擁有或控制的或由第三方代表該信用方或子公司維護的個人數據有關的所有適用的合同義務，以及根據信用方或子公司作為一方的合同(或其部分)可以訪問該等信息的所有適用合同義務；以及(Iii)隱私協議。

(B)每個信用方及其子公司應在所有實質性方面遵守與每個信用方及其子公司的實際做法相一致的所有隱私政策。對於信貸方及其子公司在隱私政策允許的情況下使用個人數據 ，各信貸方及其子公司將在適用數據保護法要求的範圍內，從適用數據保護法律所需的適用數據 主體處獲得適當的同意。所有已實施的隱私政策將根據數據保護法的要求向用户、客户、員工或其他個人進行 所有披露。

(C)每個信用方及其 子公司將維護並遵守其擔保計劃。貸款方或其子公司的任何安全計劃將始終 在所有重要方面遵守所有適用的數據保護法、適用的隱私政策和適用的隱私協議，以及(Ii)包括並納入商業上合理的行政、技術、組織和實體安全 程序和措施，旨在保護該貸款方或子公司擁有或控制的所有個人數據或公司敏感信息的安全性、完整性和機密性，每個貸款方及其各自的子公司將保護此類公司敏感信息免受未經授權或非法處理、訪問、獲取、使用、盜竊、中斷、修改、 披露、丟失、破壞或損壞。

(D)貸方應 採取商業上合理的步驟，以確保不會發生(I)未經授權訪問、使用、入侵、披露或違反與貸款方或其子公司或其任何承包商有關的任何信息技術系統的安全的事件，或(Ii)未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或使用任何公司敏感信息的事件。

(E)每個信用方及其 子公司將擁有有效和合法的權利(無論是通過合同、適用法律或其他方式)訪問或使用由信用方或子公司或其代表在銷售、使用和/或運營其 產品、服務和業務時訪問和使用的所有個人數據。

(F)借款人在獲悉任何未決的、書面或口頭的投訴、索賠、要求、查詢、訴訟或其他通知，包括任何調查或其他法律程序的通知後，應立即 向行政代理髮出通知，該通知涉及貸款方或附屬公司，且借款人知悉該通知是由以下任何人發起的：(I)任何人；(Ii)任何政府當局，包括美國聯邦貿易委員會、州總檢察長、數據保護機構或類似的州官員或監管機構；或 (Iii)任何自律機構或實體，聲稱信用方或子公司的任何活動：(1)違反任何適用的數據保護法，(2)違反任何隱私協議，(3)違反任何隱私政策，(4)以其他方式 侵犯任何人的隱私權、個人或保密權，或(5)以其他方式構成不公平、欺騙性或誤導性的交易行為。

第九條消極公約

貸方特此約定並同意，在截止日期及之後，在全部承諾終止之前，貸款連同利息、費用和本協議項下發生的所有其他債務(未聲明的或有債務除外，為免生疑問，以適用的合格交易對手合理滿意的方式抵押或擔保的特定對衝協議項下的債務除外) 按照本協議條款全額現金支付：

第9.01節關於負債的限制。各貸方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保、存在或有或有 或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但準許債務除外。

第9.02節關於留置權的限制。各貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地對任何此等人士(包括其股本)的任何財產或資產(動產或動產、有形或無形) 設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，但允許留置權除外。

第9.03節合併、合併等。每個貸方不會也不會允許其任何子公司(I)與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或基本上所有股本或財產(包括但不限於成立任何子公司)；已提供 (W)一家子公司可以合併或合併為另一家子公司；但如涉及信用方，則信用方應為尚存實體，(X)子公司可合併或合併為借款人(只要借款人為尚存實體)，(Y)子公司可合併或合併為第三方實體以完成許可收購，只要(I)該 子公司為尚存實體，以及(Ii)若該附屬公司為貸款方，則該尚存實體為貸款方，且(Z)借款人可解散Amelia Holding LLC，如果此人沒有任何資產或收入(借款人在採取上述行動前向行政代理書面證明)或(Ii)就上述事項訂立任何具有約束力的協議。

第 9.04節允許處置。每個信用方不會，也不會允許其任何子公司處置其全部或任何部分業務或財產，除非(統稱，允許的傳輸“)(A)信用方或其任何子公司在正常業務過程中出售存貨，(B)信用方或其任何子公司在正常業務過程中使用知識產權的非排他性許可和類似安排，(C)在正常業務過程中處置陳舊、陳舊或過剩的設備，即在該信用方或子公司的合理判斷下，不再在經濟上可行地進行維護或使用，(D)包括授予准予留置權和作出准予投資的處置，(E)在正常業務過程中以信貸文件不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物，(F)其他處置公允市場價值不超過250,000美元的資產(股本除外)。(G)(I)將任何信用方或其任何 附屬公司的資產或財產處置給任何信用方(Topco除外)，或(Ii)處置來自非信用方的任何附屬公司的資產或財產(br}非信用方的任何其他附屬公司的資產或財產)及(H)根據Digital First協議進行的Digital First處置 ，金額不得超過1,000,000美元的公平市值。

儘管本協議有任何相反規定，任何信用方不得，也不得允許任何子公司直接或間接進行任何有限制的付款、投資或其他處置，如果此類交易的效果是直接或間接將任何知識產權處置或轉讓給非信用方的任何人。

第9.05節限制支付、投資等。

(A) 各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司進行限制性付款，條件是：(I)Topco 可以根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換股本(包括認股權證)轉換為Topco發行的其他股本(不合格股本)或以其他方式進行交換，(Ii)借款人或子公司可以僅以實物形式(包括通過調整該股本的陳述價值)或以該借款人或該子公司的股本(不合格股本除外)支付股息； (3)借款人可以現金支付代替零股；(4)Topco可以根據Topco董事會批准的股票回購協議回購Topco發行的股本，條件是在本協議期限內，所有此類回購的總金額不超過25萬美元，借款人可以向Topco分配現金進行此類回購； (V)[保留區]，以及(Vi)如果不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，Topco 可在交易結束日起五(5)個工作日內支付不超過10,000,000美元的限制性付款。

(B)儘管有上述規定，但只有在下列情況下，方可允許貸方進行上文(A)款明確允許的回購、付款或分配：(br}在上述條款生效後：(I)不存在違約或違約事件，不會因回購、付款或分配而發生，或合理地預期會發生；(Ii)每個貸方都有償付能力，且(Iii)此類付款或分配是所有適用法律允許的，且符合所有適用法律的規定。

(C)直接或間接 作出任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，但許可投資除外。

儘管本協議有任何相反規定，任何信用方不得，也不得允許任何子公司直接或間接進行任何有限制的付款、投資或其他處置，如果此類交易的效果是直接或間接將任何知識產權處置或轉讓給非信用方的任何人。

第9.06節抵押品賬户。除非符合第8.15節的規定，否則每個信用方將不會、也不會允許其任何子公司維持任何抵押品賬户。

第 9.07節合規性。每個信用方不會，也不會允許其任何子公司根據1940年修訂後的《投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或將信用擴展作為其重要活動之一，以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會規則U所定義)，或將任何信用擴展的收益用於該目的；未遵守《聯邦公平勞動標準法》或任何其他法律或法規，在每一種情況下，如果可以合理預期失敗會產生重大不利影響。

第 9.08節與附屬公司的交易。各信用方將不會、也不會允許其任何子公司與信用方的任何關聯方直接、間接或允許存在任何交易，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中，按公平合理的條款進行的、不低於與非關聯方進行公平交易時對該個人有利的交易；(B)在正常業務過程中的轉讓定價和成本分擔安排(即“成本加成”安排)方面的預付款；符合借款人的歷史慣例(br}並按公平條款)，(C)[保留區]以及，(D)合理和慣例的董事、高管和員工薪酬 以及其他慣例福利，包括退休、健康、股票期權和其他經Topco董事會批准的福利計劃和保障安排 。

第9.09節次級債務。各信用方將不會、也不會允許其任何子公司：(A)對任何次級債務進行或允許 對此類次級債務進行任何付款，但根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款除外，或(B)修改與次級債務有關的任何文件中的任何條款，該條款會增加次級債務的金額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其對有擔保各方的債務產生不利影響。

第9.10節限制性協議等。每個信用證方不會、也不會允許其任何子公司簽訂任何協議(信用證單據除外)，禁止：

(A)對其財產、收入或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)該人修改或以其他方式修改任何信用證單據的能力；或

(C)該人 直接或間接向借款人支付任何款項的能力，包括以股息、墊款、償還貸款、償還管理費用和其他公司間費用、費用和應計項目或其他投資回報的方式。

上述禁令不適用於以上(A)款所述類型的慣例限制(該限制並不禁止貸方遵守或履行本協議和其他信貸單據的條款)，這些限制包括：(I)管理允許債務定義中‎第(F)款允許的任何債務，以轉移用此類債務的收益融資的資產；(Ii)對任何貸款方或其各自子公司在正常業務過程中訂立的任何租賃權益的轉租或轉讓設立或承擔任何留置權，(Iii)轉讓任何貸款方或其各自子公司在正常業務過程中訂立的任何合同，(Iv)在根據本協議允許的處置完成出售任何資產之前轉讓任何資產，(V)租賃中的慣例限制， 分租，許可和再許可或(Vi)關於對不構成子公司的合資企業的投資，適用的合資企業協議和其他類似協議中規定的限制此類合資企業發行的股本質押或轉讓的習慣規定 ，以及適用於本協議允許的、僅適用於該合資企業的其他類似協議。

第9.11節業務變化；根本性變化。

從事該人目前從事的業務以外的業務，如適用，或與之合理相關或附屬的業務；(B)停止經營，或清算或解散；(C)[保留區]；(D)允許或遭受控制權變更，(E)在未提前至少三十(30)天書面通知管理代理的情況下，(I)更改其組織的管轄權，(Ii)更改其組織結構或類型，(Iii)更改其法定名稱，或(Iv)更改其由其組織管轄範圍分配的組織編號(如果有)，或(F)更改其會計年度。 每一貸方不併且不允許其任何子公司修改或修改(或允許修改 或修改)其組織文件，或採取任何可能損害其在組織文件下的權利的行動，在每種情況下， 以在任何實質性方面對該信用方或貸款人不利的方式，或影響適用於貸款人或其附屬公司的任何轉讓或表決條款。

第9.12節金融契約

。貸方將不允許：

(a) [已保留]

(b) [已保留]L.

(c) [已保留]:

第 9.13節SoundHound退市。SoundHound退市。

第9.14節允許的活動。對於SoundHound IPCO，從事任何實質性的經營或商業活動，或轉讓、出售、分紅或以其他方式處置其全部或重要部分資產；提供SoundHound IPCO 可從事下列活動，並在任何情況下允許從事任何附帶活動：(I)維持其合法存在 (包括產生與此類維護相關的費用、成本和開支的能力)，(Ii)履行其對信貸文件和任何其他文件的義務，(br}在此允許債務，(Iii)對貸方及其子公司的債務承擔擔保義務，(Iv)如適用，作為Topco綜合集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，和借款人，(V)向高級管理人員和董事提供賠償，以及(Vi)任何與上述附帶或合理相關的活動。SoundHound IPCO在任何時候都不得不擁有和/或擁有其擁有或許可的任何形式的專利和其他知識產權的 權利，包括配方、商業祕密、專有技術、方法或 過程，無論是否註冊，但對貸方及其子公司的業務不重要的權利除外，並且在維護知識產權組合的正常過程中不會定期 續訂。

文章 X 違約事件

第 10.01節違約事件列表。本‎第10.01節中描述的下列事件或事件均應構成違約事件”:

(A)不支付債務。 任何貸方未能支付(I)到期和應支付的貸款的任何本金或利息，或(Ii)在該等債務到期和應支付後三(3)個工作日以上的任何其他債務。

(B)違反擔保。 任何信用方或代表該信用方行事的任何人現在或以後在本協議、任何其他信用證文件或向任何代理人或任何貸款人提交的與本協議有關的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使任何代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何信貸文件(包括根據第五條交付的任何證書)，並且 該等陳述、擔保或其他陳述在作出或被視為已經作出時在任何重大方面都是不正確的。

(C)不履行某些公約和義務。任何信用方未能或忽略履行第6.02、8.01、8.03、8.10、8.12、8.14、8.15(A)節中的任何義務，或違反第九條或第二修正案第5節中的任何約定。

(D)不履行其他 公約和義務。貸方未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何信貸單據中所包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約(10.01(A)、 10.01(B)或10.01(C)條規定的違約除外)，在違約發生後三十(30)天內未能 治癒。

(E)其他協議。 根據信用方或其任何附屬公司與第三方或多個第三方簽訂的任何協議，(I)任何違約或其他違約導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速償還 任何個別或總計超過1,000,000美元的借款債務；或(Ii)信用方或其附屬公司的任何違約或違約 ，其結果可能會產生重大不利影響。

(F)判決。任何政府當局應向信用方或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少1,000,000美元(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內，有關責任尚未被該保險公司拒絕) ，且不得在登記、評估或發佈後十(10) 天內騰空或在其執行後暫停或擔保以待上訴，(如果 在該等罰款、處罰、判決、命令或 法令得到清償、休假、逗留或擔保之前，不得延長信用額度)。

(G)政府批准。 任何政府批准應以不利的方式被撤銷、撤銷、暫停、修改或在整個期限內不再續簽，並且這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽已產生重大不利影響。

(H)破產、資不抵債等。(1)信用方或其任何子公司作為一個整體，在債務(包括貿易債務)到期或因其他原因資不抵債時無力償付，信用方資產的可變現價值小於其負債的總和，或信用方開始破產程序；或(Iii)對貸款方或其任何子公司啟動破產程序，且在四十五(45)天內未被駁回或擱置(但在存在本條款10.01(H)中所述的任何條件時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)。

(I)圖則。對於任何計劃或多僱主計劃，應發生以下任何事件：

(I)任何貸款方、貸款方的任何子公司、任何ERISA關聯公司或任何其他人採取任何步驟終止一項計劃，如果該終止 導致貸款方或子公司合理地預計將對該計劃承擔總計超過1,000,000美元的責任或義務 ；

(Ii)除非不能合理地 預期產生重大不利影響，否則以下任何計劃均發生出資失敗或終止：(A)貸方或其任何子公司出資或曾經或曾經有義務出資的計劃，且此類出資失敗足以產生守則第303(K)條或第430(K)條下的留置權，或該計劃的終止可合理預期 將導致根據ERISA第4068條對貸款方或其任何子公司的資產施加留置權。或(B)ERISA關聯方出資或有或有義務出資，且根據ERISA第303(K)或4068條或《守則》第430(K)條對信用方或其任何子公司的資產產生留置權(不是優先於擔保義務的留置權的任何留置權除外)；或

(Iii)第8.08(B)節所述的任何事件 根據第8.08(B)節規定需要通知的任何事件發生，單獨或與任何其他此類事件一起發生或已經發生可合理地預期會導致重大不利影響。

(J)安全受損、保修等。

(I)(1)受託人或類似程序試圖扣押信用方或其任何子公司的任何資金的程序的送達，或(2)任何政府當局針對任何信用方或其任何子公司的資產提交留置權或徵税通知，且根據本條款第(Br)(1)和(2)款，在發生後三十(30)天內不解除或擱置(無論是通過張貼債券或其他方式)；但是，在任何此類三十(30)天的治療期內，不得延長信用額度；或

(Ii)(1)信用方或其任何子公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有，或(2)任何法院命令禁止、限制或阻止信用方或其任何子公司開展其全部或任何重要部分的業務；或

(Iii)對任何 義務的任何擔保因任何原因而終止或停止完全有效。

(K)從屬地位。與任何次級債務有關的任何附屬協議或債權人間協議應因任何原因被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效，任何一方均應違反該協議或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議項下有任何進一步的義務，或者該等債務不得因任何原因具有本協議所規定的優先權。

第10.02節對違約事件進行補救。如果任何違約事件因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理可以在所需貸款人的指示下，通過通知借款人(A) 終止或減少延遲提取定期貸款承諾、循環貸款承諾或增量定期貸款承諾，或(B)宣佈貸款和其他債務的全部或部分未償還本金到期應付，並終止延遲提取的定期貸款承諾、循環貸款承諾和增量定期貸款承諾(如果尚未終止)。因此，應宣佈到期和應付的此類貸款和其他債務的全額未付金額應為 ，並立即到期和應付，無需另行通知、要求或提示，以及延遲提取定期貸款承諾、循環貸款承諾和增量定期貸款承諾應終止。貸款人和抵押品代理人應享有法律或衡平法或根據任何信貸文件可獲得的所有其他權利和補救辦法。

文章：xi：代理商

第 11.01節約會。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)特此根據每份信用證文件併為每份信用證文件的目的指定門羅作為其擔保品 代理人，並在此授權擔保品代理人在每份信用證文件下代表該貸款人(或如果適用，則為每一其他擔保方)行事，在沒有貸款人的其他書面指示的情況下，根據擔保品代理人不時收到的信用證文件的條款，行使擔保品代理人根據本文件和其條款明確授權或要求的權力。連同隨之而來的權力。各貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)特此指定門羅為每份信用證文件下的行政代理人，並授權行政代理人代表該貸款人(或，如適用，則為其他擔保方)在每份信用證文件下行事，在沒有貸款人的其他書面指示的情況下，根據行政代理人不時收到的信用證文件的條款，行使 及其條款明確授權或要求行政代理人行使的權力。連同隨之而來的權力。每一貸款人(以及，如果適用，每一其他擔保方)在此不可撤銷地指定並指定每一代理人為該貸款人的代理人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商 不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人或其他擔保方的任何信託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對任何代理商不利。

第 11.02節職責下放。每個代理均可通過或通過代理或事實代理履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。 任何代理均不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或代理的疏忽或不當行為負責。

第11.03節免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司均不(A)對其或該人根據或 與本協議或任何其他信用文件有關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(B)以任何方式對任何貸款人或任何其他擔保方的任何陳述、聲明、在本協議或任何其他信用文件或任何指定的對衝協議中，或在代理人在本協議或任何其他信用文件或任何指定的套期保值協議項下或與之相關的項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他信用文件或任何指定的套期保值協議的價值、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本協議或任何指定的對衝協議項下或項下的義務而作出的陳述或擔保。任何代理人均不應被要求 採取其合理意見或其律師的合理意見可能使其承擔責任的任何行動，或與任何信用證文件或適用法律相牴觸的行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產法或破產法或其他類似法律規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何破產或破產法或其他類似法律而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。代理人不應對任何貸款人負有確定或查詢本協議或任何其他信貸單據或任何指定套期保值協議中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況的義務，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄的義務。

第 11.04節工程師的信任度。每一代理人均有權並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他 文件或談話是真實和正確的，並已由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出。代理人可在任何情況下將任何票據的收款人視為票據的所有人，除非已向代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知。對於信用證文件中未明確規定的任何事項，每個代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他信用證文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他必需貸款人)其認為適當的通知或同意，或貸款人應首先賠償其滿意的任何 以及因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的所有責任和費用。在所有情況下，代理人應根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求，在根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，並且該請求和採取的任何行動或未能根據其採取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人以及所有其他擔保當事人具有約束力。

第 11.05節違約通知。行政代理不應被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該行政代理已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。抵押品代理不應被視為知悉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。在代理人收到此類通知的情況下，該代理人應向其他代理人和貸款人發出通知。各代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動(或在本協議規定的情況下，則為所有貸款人或本協議規定的任何其他貸款人指示小組)；但前提是，除非並直至各代理人收到該指示，代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取該代理人認為合乎擔保方最佳利益的行動或避免採取該行動。

第 11.06節不依賴代理商和其他貸款人。每個貸款人(如果適用，還包括每個其他擔保方)明確 承認代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對信用方或信用方任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何貸款人或任何其他擔保方的任何陳述或擔保。每一貸款人(以及，如適用，每一其他擔保方)向代理人聲明，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對信貸方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用進行自己的評估和調查，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議或任何指定的對衝協議。每個貸款人(如果適用，還包括每個其他擔保方)還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定是否根據本協議和其他信貸文件或任何指定的套期保值協議採取行動，並進行其認為必要的調查 ，以瞭解業務、運營、財產、貸款方及其附屬公司的財務和其他條件及信譽。除本合同項下任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供任何關於任何信用方或信用方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的 信用或其他信息 該代理方或其任何高級職員、董事、 僱員、代理人、實際律師或關聯方可能擁有的任何信用或其他信息。

第 11.07節賠償。貸款人同意根據根據本‎第11.07條要求賠償之日起及針對任何及所有負債、義務、損失、損害賠償之日起及針對任何及所有債務、義務、損失、損害賠償，按其各自的信用風險總額按比例賠償每個代理人以其作為代理人的身份(在貸方未償還的範圍內且不限制貸方有此義務的義務) 任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何形式的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該等罰款、訴訟、判決、判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與本協議、本協議、任何其他信用證文件、任何指定的套期保值協議或本協議或其中所預期或提及的任何文件有關，或因該等承諾、本協議、任何其他信用證文件、任何特定的套期保值協議或本協議或其中預期或提及的任何文件，或該代理人根據或與上述任何交易有關而採取或不採取的任何行動而對其施加、招致或主張；但如有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決 認定該代理人存在重大疏忽或故意的不當行為，且經有管轄權的法院最終裁定，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中的任何部分是由該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不承擔任何責任。本‎第11.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第 11.08節代理以個人身份。每個代理商及其關聯公司可以向任何信用方提供貸款、接受存款，以及通常 從事任何類型的業務，就像該代理商不是代理商一樣。對於其發放或續訂的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人一樣的權利和權力，術語“貸款人”、“貸款人”、“擔保方”和“擔保當事人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第 11.09節繼任代理。任何一個代理人可以在通知貸款人三十(30)天后辭去代理人的職務，該代理人和借款人也可以辭去代理人的職務。如果任一代理人根據本協議和其他信用證文件辭去該代理人的適當身份，則所需的貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非違約事件已發生且仍在繼續)須經借款人批准(不得無理拒絕或推遲批准)，繼任代理人應繼承該代理人以其適用身份的權利、權力和責任，並視情況而定，繼續使用“行政代理人”或“抵押品代理人”一詞。應指該繼任代理人 在任命和批准後生效，前代理人以其適用身份作為代理人的權利、權力和義務應終止 ，該前任代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為 。如果在退任代理髮出辭職通知後的三十(30)天內，沒有適用的繼任代理人以其適用的身份接受委任，則該退任代理人的辭呈應同時生效，貸款人應承擔並履行本合同項下該代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退任的代理人辭去行政代理人或附屬代理人的職務後(視情況而定)，就其在擔任代理人期間根據本協議及其他信貸文件所採取或未採取的任何行動，本條xi的規定應對其有利。

第 節11.10總工程師。除本協議明確規定外，任何代理商均不承擔本協議項下的任何職責或責任。

第11.11節對貸款人的行動的限制；分享付款。

(A)貸款人雙方同意，未經抵押品代理人的明確書面同意，貸款人不得在沒有抵押品代理人的明確書面同意的情況下，在其合法有權這樣做的範圍內，在抵押品代理人的書面要求下，沖銷貸款人欠任何貸款方或其各自子公司的任何金額，或任何貸款方或其各自子公司現在或以後在該貸款方維持的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非抵押品代理人以書面方式明確要求，否則貸款人不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法訴訟，以強制執行任何貸方的信用證文件，或取消抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行抵押品的任何擔保權益。

(B)在符合‎第(Br)12.09條的情況下，如果任何貸款人在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款項超過該代理人在所有此類分配中的比例 ，則該貸款人應立即(A)將該等款項以實物形式移交給抵押品代理人，並有可能需要的背書，將其轉讓給抵押品代理，或在適用的情況下，以立即可用的資金轉讓，用於所有貸款人的賬户，並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益和參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款 應按照貸款人的比例按比例在貸款人之間按比例分配；但在購買方收到的超額付款此後被收回的範圍內，這些參與採購應在適用的情況下全部或部分撤銷，並將為此支付的購買價款的適用部分返還給採購方，但無利息，除非該採購方需要支付與收回超額付款有關的利息。

第11.12節完善機構。抵押品代理人特此指定對方擔保方為其代理人(每一擔保當事人在此接受這種指定)，以完善抵押品代理人對資產的留置權，根據任何適用州的《統一商法》第七條或第八條(視情況而定)，只有通過佔有或控制才能完善這些資產。如果任何擔保方獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該擔保方應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後，應立即將此類抵押品的佔有或控制權移交給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。

第11.13節唯一首席安排人和唯一簿記管理人。儘管本協議有任何相反規定，唯一牽頭安排人 (“獨家首席編排員“)，唯一簿記管理人不應具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，除非他們各自以本協議項下的代理人或貸款人的身份(如適用)。

第十二條 其他

第 12.01節修正案和豁免。(A)除非根據本‎第12.01節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議或任何其他信貸單據、本協議或其中的任何條款。所需貸款人 可，或經所需貸款人同意，抵押品代理或行政代理(視情況而定)可不時 (1)與相關貸款方或貸款方簽訂對本協議或其他信用證文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(2)按照所需貸款人或抵押品代理(視情況而定)的條款和條件放棄：可在該文書中規定本協議或其他信用證文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但作為上述要求的替代，此類放棄、修正、補充或修改不得直接：

(I)(A)減少或免除任何貸款的任何部分，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低所述利率(不言而喻，總淨槓桿率的定義或其組成部分定義中的任何變化不應構成對所述利率的降低，只有所需的 貸款人同意方可免除借款人按“違約利率”支付利息的任何義務，或修改‎第2.08(C)節)。或(B)減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用的任何部分或延長支付日期(但由於放棄違約後加息的適用性，以及免除或修訂任何強制性定期貸款預付款(不構成延長、免除或推遲支付本金、利息或費用的日期))，或(C)修訂或修改‎第12.09(B)節的任何規定或規定的任何其他規定。按比例貸款人支付或向貸款人付款的性質，在每一種情況下，均未經每一貸款人的書面同意而受到直接和不利影響；

(Ii)(X)修改、修改或放棄本‎第12.01節的任何條款；(Y)更改、修改、修改或補充“所需貸款人”的定義或要求所有貸款人投票的任何條款，或(Z)同意任何信用方轉讓或轉讓其在其所屬的任何信用文件項下的權利和義務(根據‎第9.03節、第12.19節、擔保協議、IPSoft擔保協議和安全文件允許的除外)；在每一種情況下，都沒有得到每個貸款人的書面同意，因此受到直接和不利的影響。

(3)未經任何貸款人同意，增加該貸款人任何承諾額的總額；

(4)未經當時的抵押品代理和行政代理書面同意，修改、修改或放棄xi條的任何規定；

(V)在每種情況下，未經每一貸款人事先書面同意，將任何承諾 更改為不同類別的承諾，從而對其產生直接和不利影響；

(Vi)解除擔保協議或IPSoft擔保協議下的所有或基本上 所有擔保人或IPSoft擔保協議下的擔保人(擔保協議和IPSoft擔保協議明確允許的除外)、從屬於義務，或免除或從屬於擔保文件下的所有或基本上 所有抵押品(除非‎第12.19條明確允許)，在每種情況下，均未經各貸款人事先書面同意。

此外， 本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人根據本‎第12.01條所需同意的必要利息百分比(如果此類貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別)來實現。

(B)儘管有前述規定或與本協議相反的任何規定：

(I)除本協議另有規定的範圍外，經行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)，以實施第2.01(D)條所述的交易；

(Ii)對於‎第2.01(C)節規定的任何增量定期貸款借款，無需徵得所需貸款人的同意即可進行任何必要的更改。

(Iii)違約貸款人 無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(X)未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，(Y)該違約貸款人的本金、利率或任何費用不得降低，或該等本金、利息或費用不得免除，或(Z)任何本金的付款日期，在任何情況下，未經該違約貸款人事先書面同意，不得推遲或免除對該違約貸款人的利息或費用，或不得推遲終止該違約貸款人在本協議項下的承諾的日期。

在‎第8.01(D)節規定的範圍內，本協議和《安全質押協議》的附表可通過交付符合證書進行修訂或補充；

(V)本協議和任何其他信用文件可在行政代理和借款人同意的情況下單獨修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改是為了糾正或糾正(X)含糊、錯誤、遺漏、缺陷，(Y) 實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)本協議或適用的信用文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處。與本協議有關而簽署的擔保、擔保品文件、擔保文件、債權人間協議和相關文件可採用行政代理人或擔保品代理人合理確定的形式，並可被修改、修改、終止或放棄，並且可以不經任何貸款人同意而同意任何背離這些擔保、擔保品文件，如果給予此類修改、修改、放棄或同意是為了(X)遵守當地法律或律師的建議，或(Y)導致此類擔保、擔保品文件、安全單據或相關單據應與本協議及其他貸方單據保持一致。任何此類修改無需徵得該信用證文件任何其他方的進一步同意即可生效；以及

(Vi)除所需貸款人(或行政代理經所需貸款人同意)外，除非由行政代理和所需循環貸款人(或經行政代理經所需貸款人同意)簽署，否則不得作出任何修訂或棄權：(I)修改或放棄遵守‎第6.01節中貸款人義務之前的條件；或(Ii) 放棄任何違約或違約事件，以滿足‎第6.01節規定的貸款人進行任何 延遲提取定期貸款的義務的先決條件。任何修正不得：(X)修改或放棄本‎第12.01(B)(Vi)條或本‎第12.01(B)(Vi)條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本‎第12.01(B)(Vi)條的實質內容；(Y)更改術語所需循環貸款人的定義；或(Z)更改循環貸款人在每種情況下在未經所有循環貸款人同意的情況下根據本條款採取任何行動所需的貸款人百分比；以及

(Vii)除所需貸款人外，除非由行政代理和所需延遲提取定期貸款貸款人(或經所需延遲提取定期貸款貸款人同意，由行政代理簽署)，否則任何修訂或棄權均不得：(I)修改或放棄遵守‎第6.01節中貸款人義務之前的條件；或(Ii)放棄任何違約或違約事件，以滿足‎第6.01節中貸款人進行任何延遲提取定期貸款的義務的先例條件。任何修改不得：(X)修改或放棄本‎第12.01(B)(Vii)條或本‎第12.01(B)(Vii)條中使用的術語的定義，因為這些定義影響本‎第12.01(B)(Vii)條的實質內容；(Y)更改所需術語延遲的定義 提取定期貸款機構；或(Z)更改延遲提取定期貸款機構在每種情況下在未經所有延遲提取定期貸款機構同意的情況下采取本協議項下任何行動的貸款人百分比。

第12.02節通知和其他通信；傳真件。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信應 以書面形式(包括傳真傳輸)進行。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並且本協議明確允許通過電話 發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如果是給信用證方或代理人，寄往附表12.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)如果給任何其他貸款人， 發往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發往該當事人在發給借款人和代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii) (A)如果是專人或快遞遞送的，則由相關當事人或其代表簽字；(B)如果是郵寄，則在寄存郵件後三個工作日 (3)預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時 ；和(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受‎第12.02(C)節的規定約束)，則在交付時， ；但根據第二條向代理人發出的通知和其他通信在該人實際收到 之前不得生效。

(B)傳真文件和簽名的效力。信用證單據可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。任何此類單據和簽字的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有信用證當事人、代理人和貸款人具有約束力。

(C)代理人和貸款人的信任度.代理人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何信用證方或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在 之前或之後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。

第 12.03節沒有放棄；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權， 任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第 12.04節陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後，在本協議和其他信用證文件中作出的所有陳述和保證應繼續有效。

第12.05節支付費用和税款；賠償。除免税外，借款人同意在首次書面提示或提出要求後十(10)天內(或在‎條款10.01(A)或‎條款10.01(H)中規定的違約事件持續期間應立即提出要求)，(A)支付或補償代理人 與開發、 準備和執行以及對以下各項的任何修改、補充或修改有關的所有合理和有文件記錄的自付成本和支出：本協議和其他信貸文件以及與本協議或與本協議相關的任何其他文件，以及完成和管理擬進行的交易，包括律師的合理費用、支出和其他費用(僅限於代理的一名首席律師，如有必要，在每個重要的相關司法管轄區支付一名當地律師)，(B)支付或償還每個貸款人和代理的所有 其合理且有文件記錄的(在可用範圍內)與執行或維護本協議項下的任何權利有關的自付費用和費用，其他信貸文件和任何此類文件，包括代理和貸款人的一名首席律師(由行政代理選定)的合理費用、支出和其他費用，如有必要，還應在每個重要的相關司法管轄區 選擇一名當地律師(由行政代理選定)，在發生一個或多個實際或潛在利益衝突的情況下，為每一類類似情況的人增加一名或多名律師， (C)支付、補償每個貸款人和代理人的任何和所有其他税項，並使其無害，如有，根據本協議、其他信用證文件和任何此類文件，執行和交付或完成或管理任何交易，或根據或與本協議、其他信用證文件和任何其他文件有關的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意，(Br)支付或補償抵押品代理人在行使‎第8.14條規定的權利時產生的所有合理費用和開支，以及(E)支付、賠償和保護每個貸款人和代理人、其受讓人， 及其各自的關聯方(統稱為受彌償當事人“)任何和所有其他索賠、債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、任何種類或性質的訴訟，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由Topco、借款人或其任何子公司提起的，無論是否有任何受補償方是其中一方，包括支付合理且有文件記錄的(在可用範圍內)自付費用、費用或支付，在執行、維護或保護本協議項下的權利(以及本協議的執行、交付、履行和管理)方面，包括代理人和貸款人的合理且有文件記錄的律師費用、支出和其他費用(僅限於代理人和貸款人的一名首席律師(由行政代理人挑選)，如有必要，在每個重大相關司法管轄區內由行政代理人挑選一名當地律師，在任何實際或認為存在利益衝突的情況下，為每一類處境相似的受補償方提供一名衝突律師)。僅與代理人有關的其他信用證文件和任何此類文件)、其他信用證文件和任何此類文件，包括在任何工作、與義務有關的重組或談判期間發生的所有此類成本和開支，以及與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任或適用於每個信用方、其任何子公司或其任何不動產的任何實際或聲稱的危險材料存在有關的任何前述事項(統稱為本條款(E)中的所有前述事項)。賠償責任“)；但是，貸方在本合同項下不對適用的受賠方承擔責任，但在司法管轄權法院的最終判決中確定的因(I)受賠方的惡意、重大過失或故意不當行為所引起的賠償責任，(Ii) 受賠方實質性違反任何信用證文件規定的融資義務，或(Iii)受賠方之間就受賠方中的一個或多個受賠方的行動產生的糾紛，這超出了任何此類受賠方作為本協議受賠方的能力範圍，且不涉及Topco、借款人或其關聯公司的任何行為或不作為。本‎第12.05節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及本協議終止後繼續有效。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用證方不得主張，且各信用方特此放棄任何基於任何責任理論的針對因本協議、任何其他信用證文件或本協議或本協議所預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的交易或任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何 索賠。除涉及任何信用證方欺詐的事項外，在適用的法律允許的最大範圍內，任何受賠方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證文件或本協議所預期的任何協議或文書，或因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生的、或因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生的、或因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生的、或由於本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而非直接或實際損害)，向任何貸款方提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件有關的任何信息或其他材料，或因本協議或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任。

第12.06節繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)除‎第9.03條所述外，未經每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且任何貸款方未經同意的任何嘗試轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本‎第12.06條的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本‎第12.06節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人應被允許質押或授予該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，包括但不限於任何貸款(未經本協議任何其他方同意或通知或採取任何其他行動)，以保證該貸款人或其任何關聯公司向該貸款人或其任何關聯公司和任何代理人提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的人的義務，受託人或其代表，以及(B)代理人應被允許質押或授予其在本合同或其他信用證文件項下的全部或任何部分各自權利的擔保權益，包括但不限於(未經本合同另一方同意或通知或採取任何其他行動)付款的權利，以保證該代理人或其任何附屬公司對向該代理人或其任何附屬公司和任何代理人的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的任何人的義務。該人的受託人或代表。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時所欠貸款)轉讓給一個或多個受讓人(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(在任何情況下，均不得無理拒絕或推遲同意)：

(A)借款人；但條件是：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意，以及(2)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非 借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)行政代理； 規定，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，只要該轉讓符合第12.06(B)(Ii)(A)節的要求，則無需行政代理同意。

(2)轉讓應 受下列附加條件的限制：

(A)除向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人的貸款或承諾額應至少為2,500,000美元，且為500,000美元的倍數，除非借款人和行政代理人雙方另有同意，在每一種情況下，轉讓貸款人的貸款或承諾額應受每項轉讓的制約(自轉讓和承兑交付行政代理人之日起確定)。不得無理扣留或拖延；但是，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，為滿足上述最低轉讓金額要求，應彙總由關聯貸款人或相關核準資金向單一受讓人進行的同時轉讓，以及由單一轉讓人向關聯貸款人或相關核準資金進行的同期轉讓；

(B)每項部分轉讓 應作為轉讓貸款人在本協議項下關於適用貸款或承諾類別的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本款不得解釋為禁止 轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但對貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的任何轉讓不應支付此類費用；

(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，此類轉讓的各方當事人應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人(通過簽署並向管理代理交付適用的轉讓和接受)和轉讓人在此不可撤銷地 同意(X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本協議項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其延遲提取貸款承諾百分比和/或循環貸款承諾百分比(視情況而定)獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。

(Iii)根據本‎第12.06節第(B)(V)款的規定接受並予以記錄的前提下，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下的出讓方應在該轉讓和承兑項下所轉讓的利息的範圍內解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有‎第2.10條、‎第2.11條、‎第4.04條和‎第12.05條的利益(並受其義務的約束)；但除非受影響的一方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本‎第12.06節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本‎第12.06節(C)段的規定，將參與此類權利和義務的 視為出售。

(Iv)為此目的而代表借款人行事的行政代理人(但不是作為代理人、受託人或任何其他目的)應保存一份交付給它的每一次轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時作出的貸款承諾總額和本金金額(“註冊“)。 此外，登記冊應載有行政代理人和貸款辦事處的名稱和地址，每名行政代理人和貸款辦事處 應根據本協定採取行動。登記簿中的條目應是決定性的，貸方、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在前一個營業日收盤時有效的登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知的情況下不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)和隨附的“瞭解您的客户”文件以及‎第12.06節第(B)(I)款所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓對本協定而言無效。

(C)(1)任何貸款人可在未徵得借款人或代理人同意的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(除自然人、違約貸款人、借款人、借款人的任何關聯公司或附屬公司外)(每個、一家或多家)參與者“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；前提是：(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B) 該貸款人應繼續對本協議項下的其他各方單獨負責履行該等義務，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議以及批准對本協議或任何其他信用單據的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意‎第12.01條第一個但書第(I)款所述的任何修訂、修改或豁免。在符合本‎第12.06節(C)(Ii)段的前提下，借款人同意每個參與者應 有權享受‎第2.10、‎2.11和第4.04節的利益(並受其義務約束)，其程度與其作為貸款人並根據本‎第12.06節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第12.09(B)節的利益，如同其是貸款人一樣，前提是：該參與者同意接受‎第12.09(A)節的約束，將其視為貸款人。

(Ii)參與者無權根據‎第2.10或‎2.11節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是貸款人，則它將成為非美國貸款人，則該參與者無權 享受‎第4.04節的好處，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守‎第4.04(B)節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款中的本金金額(和聲明的利息)或信貸文件(“信貸文件”)項下的其他義務。參與者註冊“)；但貸款人 無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何信貸文件承擔的其他義務的利益有關的任何 信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

第 12.07節在某些情況下更換出借人。(A)借款人應被允許更換(I)根據‎第2.10節、‎第2.11節、‎第2.12節、‎或‎第4.04節的規定要求償還欠款的任何貸款人(或任何代理人的附屬機構以外的任何貸款人(或任何參與者))，其費用和費用由借款人承擔。 (Ii)受‎第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，因此需要採取第2.10(A)(Iii)節中所述的任何行動，或者(Iii)是違約貸款人，前提是(A)該替換不與任何適用法律相沖突，(B)在替換時不會發生任何違約或違約事件，(C)借款人應償還(或替換銀行或機構應購買，按面值計算)根據‎第2.10節、‎第2.11節、‎第2.12節、‎或‎第4.04節(視屬何情況而定)在替換日期之前向被替換貸款人發放的所有貸款和其他金額(不包括任何有爭議的 金額)，(D)替換銀行或機構(如果不是貸款人)以及此類替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(E)被替換的貸款人有義務根據‎第12.06節的規定進行更換(但被替換的貸款人沒有義務支付根據該條款所需的任何處理和記錄費用)和(F)任何此類替換不應被視為放棄借款人、任何代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。對於任何此類替代，如果任何此類替代貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該替代貸款人交付轉讓和承兑之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該替代的轉讓和驗收，則該替代貸款人應被視為已簽署並交付了 此類轉讓和驗收，而被替代貸款人方面沒有采取任何行動。

(B)如有任何貸款人(A)未經同意的貸款人 “)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，根據‎第12.01條的條款，該修訂、放棄、解除或終止需要所有受影響的貸款人的同意，並且所需貸款人應對其給予同意，則只要當時不存在違約或違約事件，借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意此類同意)，且費用和費用由借款人承擔。通過要求該未經同意的貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人來取代該未經同意的貸款人，除非 該替代貸款人是行政代理、抵押品代理或其任何附屬公司，但條件是：(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而承擔的所有債務應在進行轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，(Ii)替代貸款人或借款人，視情況而定，應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上其應計和未付利息的價格來購買前述條款，以及(Iii)該替代貸款人應同意所要求的修改、放棄、解除或終止。對於任何此類轉讓，借款人、代理人、該非同意出借人和替代出借人應以其他方式遵守‎第12.06條(但該非同意出借人沒有義務支付根據該條款要求的任何處理和記錄費用)；但 如果任何此類非同意貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人交付此類轉讓和承兑之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映此類更換的正式簽署的轉讓和承兑，則該未經同意的貸款人應被視為已簽署並交付此類轉讓和承兑，而被替代的貸款人未採取任何行動。

第 12.08節證券化。貸款方在此確認貸款人及其關聯公司可以將貸款證券化(a“證券化“)通過將貸款質押為貸款人或其關聯公司的貸款的抵押品，或通過出售貸款或向其控制的關聯公司發放貸款中的直接或間接權益，向貸款人或其關聯公司提供的貸款或直接或間接權益將由穆迪、S和一個或多個其他評級機構評級。貸方應在商業上合理的範圍內與貸款人及其關聯公司合作，以實現任何和所有證券化。儘管有上述規定，此類證券化不應免除貸款方 在本協議項下的任何義務，或以任何質押權人、擔保方或該證券化的任何其他方替代 貸款方作為本協議的一方，除非根據‎第12.06條的規定，否則不得改變貸款的所有權。

第 12.09節調整；抵消。(A)如有任何貸款人(A)受益貸款人“)應在任何時候收到對其全部或部分貸款的任何付款或其利息，或接受與其有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的， 根據‎第10.01(H)條所述的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，其比例高於就該其他貸款人的貸款或其利息向任何其他貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品 。受惠貸款人應(I)將這一事實通知行政代理，並(Ii)以現金形式從其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享超出的抵押品或收益；但(I)如果該多付款項或利益的全部或任何部分此後從受益貸款人處收回，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買的價格和利益，但不包括利息，以及(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款。或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款(適用本節的規定)。

儘管有上述規定， 如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據‎第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託方式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

每一貸款方同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，在抵押品代理人同意的範圍內，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人都有權在借款人在適用法律允許的範圍內，在借款人到期應付的任何金額(無論是在規定的到期日)到期時，在不事先通知借款人或任何其他信用方的情況下，明確放棄任何此類通知。通過加速或其他方式)在貸方或其任何分支或代理持有或欠借款人的任何時間或為借款人的信用或賬户(視情況而定)的任何時間，抵銷及撥付及抵銷任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。各貸款人 同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第 12.10節對應內容。本協議和其他信用證文件可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本合在一起應視為構成同一份文書。經各方簽字的本協議副本應 送交借款人、抵押品代理人和行政代理人。

第 12.11節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效。在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本‎第12.11條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停執行、重組和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則(無論是在衡平法訴訟中或法律程序中考慮的)的限制，則該等條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

第 12.12節整合。本協議和其他信用證文件代表信用證各方、代理人和貸款人就本協議標的達成的協議，本協議或任何一方對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他信用證文件中明確闡述或提及。

第 12.13節適用法律。本協議、其他信用證文件(除非其中另有明確規定)以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，不涉及法律衝突條款。

第(Br)12.14節提交司法管轄；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，將其自身及其財產提交給位於紐約曼哈頓的紐約州法院和位於紐約曼哈頓的美國紐約南區地區法院的專屬一般管轄權，以及來自上述任何法院的任何上訴法院，但本協議中的任何內容都不會被視為或實施為阻止行政代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不抗辯或提出申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似的郵遞形式)郵寄至適用一方，寄往附表12.02所列的適用一方各自的地址，或寄往已根據該等地址通知代理人的其他地址；

(D)同意本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄與償還債務有關的所有撤銷權、抵銷權、反訴權和其他抗辯權；

(F)在法律未禁止的最大限度內，放棄在本‎第12.14節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第 12.15節確認。各信用方特此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中， 律師已向其提供諮詢意見；

(B)代理人或任何貸款人與信用證各方均無因本協議或任何其他信用證文件而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，而代理人和貸款人與信用證當事人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係；

(C)本合同或其他信用證文件未建立任何合資企業，或因貸款人之間或貸方與貸款人之間的交易而存在任何合資企業。

第12.16節放棄陪審團審判。信用證當事人、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地 放棄與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序以及其中的任何反索賠 。

第 12.17節保密

。每個代理人和貸款人應持有根據本協議的要求獲得的與任何信用方、任何信用方的任何子公司有關的所有信息，或與該貸款人對是否成為本協議項下貸款人的評估有關的所有信息(“機密信息“)保密 按照其處理此類保密信息的慣常程序，並(如果貸款人是銀行)按照安全和穩健的銀行慣例；如果保密信息可由任何代理人或貸款人披露：

(A)應任何政府機構或其代表的要求或請求(包括但不限於，任何代理人、貸款人或其任何相關方根據 美國證券交易委員會(包括為遵守其備案要求)或任何其他政府或監管機構的要求，向任何自律機構，如全國保險監理員協會)公開披露)；

(B)依照法律程序；

(C)與該代理人或貸款人根據本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何 訴訟或程序執行任何權利或行使任何補救措施；

(D)該代理人或貸款人的(I)律師、專業顧問、獨立核數師、資金來源或關聯公司或(Ii)各自的合夥人、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人和代表；

(E)任何檢驗員或評級機構；

(F)與以下事項有關的資料：

(I)與貸款有關的任何特殊用途籌資工具的設立，

(Ii)‎第12.08節允許的任何證券化 ；

(Iii)根據‎第12.06節將其權利和義務 轉讓或參與的任何預期受讓人或參與者，視情況而定；

(4)與根據本合同作出的貸款有關而訂立或擬訂立的任何套期保值協議，提供給實際或擬議的直接或間接合同對手方；

(V)向任何提供或建議提供該等貸款、信用證或其他信貸擴展的人或該人的任何代理人、受託人或其代表，或為該代理人或貸款人或其任何關聯公司的賬户提供或為其賬户提供貸款、信用證或其他信貸擴展的任何實際或建議的信貸安排；及

(Vi)在必要或慣常的程度上，列入排行榜的衡量標準或任何墓碑或其他廣告或營銷材料；

(G)其他包括一般投資組合信息的範圍 ；

(H)經借款人同意；或

(I)除非該代理人或貸款人違反本 協議而披露，否則該保密信息已公開或已公開；

但在本協議第(E)款 的情況下，被如此披露保密信息的人被告知並已被指示遵守本‎第12.17節的條款。

儘管有上述規定，(A)信用證方明確允許每個代理商、貸款人及其任何附屬公司在與本協議、其他信用證文件、交易文件或任何交易有關的促銷或營銷活動中提及任何信用證方及其各自子公司，並且為此目的，該代理商、貸款人或附屬公司可以使用任何商號、商標、與該信用方或該子公司或其任何業務相關的徽標或其他獨特標誌，以及(B)任何可向公眾公開的信息(任何代理人或貸款人禁止披露的情況除外)，均不受本‎第12.17節的規定約束。

每個貸方確認 根據本協議向其提供的機密信息(在本‎第12.17節中定義)可能包括有關每個信用方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認 已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重要非公開信息。

信用方或任何代理人根據本協議或在執行本協議的過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂，將 為辛迪加級別的信息，其中可能包含有關信用方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸方和代理人陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第 12.18節新聞稿等。未經抵押品代理人同意，每個貸款方不會、也不會允許其各自的任何子公司直接或間接 發佈關於本協議、其他信貸文件或擬進行的交易的任何新聞稿或其他類似的公開披露或公告(包括任何營銷材料)，且不得無理拒絕同意。

第12.19節擔保和留置權的解除。(A)儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，擔保品代理人在此獲得各擔保方不可撤銷的授權(除非‎第12.01條明確要求，否則無需通知任何擔保方或徵得其同意)，借款人要求採取的任何行動，其效果是：(I)解除任何抵押品或擔保義務，以允許完成任何信用證文件未禁止的或已根據‎第12.01節或(Ii)條同意的、在以下(B)段所述情況下的任何交易。

(B)在(A)(I) 貸款和其他債務(未主張的或有債務除外，為免生疑問，規定的對衝協議項下的債務，以適用的合格對手方合理滿意的方式抵押或支持的範圍內) 應已全額償付，且(Ii)承諾已終止或(B)任何抵押品(包括但不限於，因擁有抵押品的子公司的處置而產生的任何抵押品)須接受本協議允許的處置，抵押品 代理人應解除擔保文件設定的留置權和擔保物權中的全部或部分抵押品。

(C)應抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押品代理人有權解除其對特別 類型或財產項目的權益，或根據本‎第12.19條解除任何擔保義務。在本‎第12.19節規定的每一種情況下，抵押品代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權抵押品代理)根據信用證文件和本‎第12.19節的條款，在每一種情況下，根據信貸文件和本‎第12.19節的條款，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的文件，以證明根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益解除該抵押品或擔保義務。

12.20《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)《愛國者法案》“)，則需要 獲取、核實和記錄識別信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定每個信用方的其他信息。每一方信用方同意應任何代理人的要求在任何時間向貸方提供所有此類信息，無論是關於在成交日期是信用方的任何人，還是之後成為信用方的任何人。

第 12.21節無信託責任。每一信用方代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，一方面，信用方、其各自的附屬公司及聯營公司，以及代理人、貸款人及其各自的聯營公司，將有 以暗示或其他方式不產生代理人、貸款人或其各自聯屬公司的任何受託責任的業務關係，且不會被視為因任何此等交易或通訊而產生該等責任。

第 12.22節授權人員。授權人員執行本合同項下的任何證書要求應被視為僅以該授權人員作為適用貸方的人員的身份(而不是個人)。儘管本合同有任何相反規定，擔保方應有權依賴任何聲稱為貸款方授權人員的人或其代表交付的任何證書、通知或其他文件並採取行動，並且沒有義務查詢該人的實際任職情況或權力。

第 節12.23幣種。

(A)貨幣兑換 判決程序。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他信用證文件項下的 折算為任何貨幣(“原幣“)兑換成另一種貨幣(”其他 幣種“)，雙方特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，使用的匯率應為在相關日期，行政代理和每一貸款人根據其正常的銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日的任何溢價和兑換成本後，可以 以另一種貨幣購買原始貨幣的匯率。

(B)對某些 事件的賠償。借款人就借款人在本合同項下應支付給任何擔保方的任何款項所承擔的債務，儘管有任何其他貨幣的判決，無論是根據判決還是以其他方式作出的，只有在任何擔保方收到被判定為應以該其他貨幣支付的款項的營業日 當日(如果在下午1：00之前收到，否則在下一個營業日)，該擔保方可在相關日期按照其正常銀行程序購買 該其他貨幣的原始貨幣。如果如此購買的原始貨幣的金額少於以原始貨幣計算的最初應付給該擔保方的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有該判決或付款， 仍賠償該擔保方的此類損失。

(C)貨幣兑換一般程序。為了確定是否符合第十二條 和/或第九條規定的任何匯入或支出測試，或符合本條款下所列或‎第1.01節所載定義中以美元為基礎的籃子水平，因此發生、支出或使用的任何金額(以美元以外的貨幣發生、支出或使用的程度)應根據匯率(如所示)折算為美元路透社歐洲央行第37頁或在行政代理認為合理滿意的其他基礎上)，根據任何上述條款或定義中規定的合計美元限額，在發生、支出或使用之日有效(如果相應的發生、支出或利用測試規定了任何時間的未償還總額，並以美元表示，則最初以美元以外的貨幣產生或支出的所有未償還金額應根據匯率(如 所示)轉換為美元路透社歐洲央行第37頁或在行政代理合理滿意的其他基礎上)，在根據任何該條款的任何規定在任何時間管理未償還的美元金額的任何規定下發生的任何新的產生、支出或使用的有效日期 。

第12.24節承認和同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的 的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有、 或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司、 或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任的條款的變更。

第 12.25節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受方，a付款收件人行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他款項的付款、預付或償還而單獨或共同收到)，付款錯誤 “)並要求退還該錯誤付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理不得根據第(A)款就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起30個工作日內提出的 )，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離並以信託方式為行政代理的利益而持有，且該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速 但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其 部分)的金額。行政代理 根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

(B)在不立即限制第(A)款的前提下，每一貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還本、利息、手續費、分銷或其他方式收到)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理商(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方在每個情況下都知道該等付款、預付款或還款是錯誤的或錯誤的(全部或部分)：

(I)(A)在緊接第(X)或(Y)款的情況下，應推定有差錯(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在每種情況下都有差錯(就緊接在前的第(Z)款而言)預付款或償還；和

(Ii)該貸款人或有擔保的 方應(並應促使任何其他代表其接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理， (合理詳細地)其將根據第12.25(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或有擔保的 方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何信用證單據項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由代理人以其他方式從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)如果代理商因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)，則在代理商根據緊接的第(A)款提出要求後，該未追回的金額，即退款錯誤 不足)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給該行政代理( )錯誤支付對班級的影響)金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小的 金額)(此類錯誤付款影響的貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤的付款不足分配“)按票面價值外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為簽署並 交付關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓和承兑(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺的轉讓和承兑協議，行政代理人和此等當事人是參與者)，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的本票。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii) 在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下的貸款人， 轉讓貸款人將不再是錯誤付款不足轉讓的貸款人 為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人應繼續有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權 權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款 返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，並且 行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少 任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方 同意，除非管理代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論管理代理是否可以被公平地代位，管理代理 應根據信用證文件 就每個錯誤的付款退還不足(“誤付代位權”).

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即代理人從借款人或任何其他貸款方收到的資金，用於支付或預付債務或抵押品收益。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄與行政代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“按 價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)本第12.25條下各方的義務、 協議和豁免應在任何代理人辭職或更換、分包商轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、償還或解除任何信用文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

[簽名頁面如下]

特此證明， 雙方均已於上文第一條所述日期正式簽署並交付本協議的副本。

[信用證協議的簽字頁]

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