美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月6日

SOUNDHOUND AI，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（408） 441-3200

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

採購協議

於2024年8月6日(“生效日期”)，位於特拉華州的SoundHound AI，Inc.、位於特拉華州的有限責任公司FireHorse Merge Sub，LLC、位於特拉華州的IPSoft Global Holdings，Inc.以及位於特拉華州的有限責任公司BuildGroup，LLC(分別為IPSoft Global Holdings，Inc.和BuildGroup，LLC，“賣方”) 簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。根據收購協議的條款及條件，本公司將於生效日期後即時支付總代價8,000萬，包括現金1,000萬 及每股定價5.35美元的13,084,112股本公司A類普通股(“股份”)，以向賣方購買賣方擁有的Amelia Holdings，Inc.(“目標”)的全部已發行及已發行股本 。除預付對價外，本公司已同意發行最多16,822,429股股票，每股定價5.35美元，作為賣方基於 實現2025年和2026年的某些收入目標的額外對價。採購協議包含雙方的慣例陳述、保修和契諾。該公司將為Target的某些連續員工建立一個慣例的留用池。

於2024年8月7日，Target與 合併為買方附屬公司，買方附屬公司繼續作為本公司的全資附屬公司(該等交易與 收購統稱為“交易”)。

根據購買協議的條款，本公司將從預付代價中扣留2,149,530股股份，並將該等股份 存入托管代理，以部分保證賣方在購買協議下的賠償義務。於交易生效時間：(I)每項尚未行使的Target購股權到期及註銷及終止，並無任何 收取任何代價的權利及(Ii)購買Target股本的每一份尚未償還Target認股權證均已到期及被註銷及終止，並無任何權利為此收取任何代價。

採購協議和交易的前述説明 並不聲稱是完整的，並且受採購協議全文的約束並通過引用 進行限定，該採購協議的副本作為附件2.1附於此，並通過引用將其合併於此。

加入門羅資本定期貸款安排

於生效日期，就該等交易而言，本公司根據目標之現有信貸協議(“信貸協議”)以Monroe Capital Management Advisors LLC(“Monroe”)作為門羅若干關聯基金之行政及抵押品代理作為貸款人，承擔目標之優先抵押定期貸款(“門羅定期貸款”)。2024年8月7日，公司支付了7,000美元萬以償還大部分門羅定期貸款安排，剩餘餘額為3,969美元萬(其中9，69美元萬減少了預付對價美元對美元)。門羅定期貸款安排的到期日為2026年6月30日(“到期日”)，並由本公司選擇在貸款期限內支付 部分實物利息，本金和應計利息於到期日到期。

利率

門羅定期貸款安排 將按相當於(A)經調整期限SOFR(定義見信貸協議)及(B)(I)以現金支付的利息部分9.0%的適用保證金(“適用保證金”)及(Ii)以實物支付的利息額外1.00%(“PIK利率”)的總和計提利息。定期貸款的應計利息每季度支付一次(如果是實物支付的利息，則按月支付)。一旦發生違約(如信貸協議所界定)，適用的 保證金每年將自動增加2.00%。

提前還款

定期貸款可以隨時預付 。此外，定期貸款必須在收到資產出售和保險付款的 收益後，連同適用的預付款保費和退出費一起預付。

安防

根據信貸協議，本公司在信貸協議項下的所有債務均以基本 其所有現有及之後收購的資產的第一留置權及完善的擔保權益作抵押，但慣例例外情況除外。

陳述、保證、契約和違約事件

信貸協議包含類似融資通常需要的 某些陳述和保證、肯定契諾、否定契諾、金融契諾和條件。除其他事項外，扶持公約要求本公司承擔各種報告和通知要求，並有義務保持某些權利、批准和資產有效。負面契諾限制或限制本公司的能力，除其他事項外，並受信貸協議所載的某些例外情況所規限； 設立資產留置權；進行某些基本的公司改變，例如合併或收購，或改變本公司的業務活動；以及作出投資或受限制付款(每項均定義見信貸協議)，每種情況均受 慣常例外情況所規限。負面契諾亦限制本公司更改其財政年度、償還其他若干債務、進行若干聯屬公司交易或訂立、修訂或終止任何其他協議，而該等協議會限制本公司根據信貸協議償還貸款的能力。

信貸協議還 包含某些常規違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、 陳述和擔保不準確、破產和無力償債事件、重大判決、重大合同交叉違約、 某些重大監管相關事件和構成控制權變更的事件。違約事件的發生可能導致宣佈門羅定期貸款安排下的所有未償還本金和利息立即 到期並全部或部分支付。

信貸協議的前述摘要並不完整，在參考信貸協議全文時是合格的，其副本作為本8-k表格的當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第2.01項。資產收購或者處置完成。

本報告表格8-K中第1.01項中所載的信息通過引用併入本報告。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告表格8-k第1.01項中包含的信息通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K中第1.01項中所載的信息通過引用併入本報告。

如第2.01項所述，根據收購協議的條款，包括收購價格調整條款，本公司已同意於生效日期後立即發行8,902,967股。根據《證券法》第4(A)(2)節或其下頒佈的法規D，本次發行和銷售免於根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)註冊。因此， 股票的發售和出售尚未根據《證券法》進行登記，除非有有效的登記聲明或符合《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求的適用豁免，否則不得在美國 發行或出售此類股份。

第9.01項。財務報表和證物。

8-k表格中第9.01(A) 項所要求的與交易相關的財務報表，將在本8-k表格被要求向美國證券交易委員會提交之日起71個歷日內，通過修改本8-k表格中的當前報告而提交。

表格8-k中第9.01(B)項所要求的與交易相關的預計財務信息將在本表格8-k被要求向美國證券交易委員會提交之日起 71個歷日內通過修改表格8-k提交。他説：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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