展覽 10.2

表格 普通股認股權證

這個 認股權證和在其上發行的普通股

運動 受中規定的轉讓限制的約束
本逮捕令第 5 節

Indaptus Therapeutics, Inc.

常見 股票購買權證

（空白 2029 年 8 月 8 日下午 5:00（紐約時間）之後）

Indaptus 特拉華州的一家公司（“公司”）特此證明 [●]，或者 其註冊受讓人（“註冊持有人”）有權在遵守下述條款和條件的前提下， 在 2024 年 8 月 8 日當天或之後（“首次行使日期”）隨時或不時地向公司購買 以及 2029 年 8 月 8 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前，[●] 股票 公司普通股（“普通股”），每股面值0.01美元，收購價為每股1.70美元 分享。行使本認股權證時可購買的股票以及每股的購買價格，均根據不時調整 根據本認股權證的規定，以下簡稱為 “認股權證” 和 “購買” 價格，” 分別是。本認股權證是發行的普通股購買權證（“認股權證”）之一 根據公司與每位投資者之間簽訂的截至2024年8月7日的某些證券購買協議 其中的一方（“購買協議”）。此處使用的大寫術語具有相應的含義 除非此處另有定義，否則在購買協議中。

1。 運動。

(a) 鍛鍊以換取現金。在遵守第 1 (e) 節規定的限制的前提下，註冊持有人可以選擇行使本認股權證， 交出本認股權證，在首次行使之日當天或之後隨時或不時地全部或部分交出本認股權證 購買表格作為附錄一附錄附於此，由註冊持有人或代表註冊持有人在總部正式簽署 本公司或公司可能指定的其他辦公室或機構，並以美聯航的合法貨幣全額付款 各州，按行使時購買的認股權證數量應支付的收購價格。

(b) 無現金運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，也沒有招股説明書 其中所含的認股權證不適用於註冊持有人轉售認股權證，因此，但須遵守規定的限制 在第1（e）節中，註冊持有人還可以選擇通過交出來以無現金方式全部或部分行使本認股權證 本認股權證，購買表格作為附錄一附錄附於此，由註冊持有人或代表註冊持有人正式簽署，位於 通過取消本認股權證的一部分，公司的主要辦公室或公司可能指定的其他辦公室或機構 以支付與行使時購買的認股權證股份數量相關的應付收購價。如果發生 根據本第 1 (b) 小節行使，向註冊持有人發行的認股權證股份的數量應根據以下條件確定 改為以下公式：

這個 “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果普通合同 然後，股票在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所上市 （此類市場，“交易市場”）、該日期普通股的每日成交量加權平均價格（或 彭博金融有限責任公司報告的交易市場的最近前日期（基於 “交易日”） 美國東部時間上午 9:30 至下午 4:02（美國東部時間）；(ii) 該日普通股的交易量加權平均價格（或 場外交易公告板上最近的前一天；（iii）如果普通股當時沒有在交易市場上市或在交易市場上市 場外交易公告板，如果隨後在粉色表單發佈的 “粉色表格” 中報告了普通股的價格， 有限責任公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），最新的每股出價 如此報告的普通股；或 (iv) 在所有其他情況下，由善意確定的普通股的公允市場價值 公司董事會的決定。

(c) 運動日期.本認股權證的每次行使均應視為在營業結束前立即生效 在根據上文第1 (a) 或 1 (b) 分節的規定向公司交出本認股權證之日（“行使” 日期”）。此時，應以其姓名或姓名發行認股權證的人員 下文第1 (d) 小節規定的行使應被視為已成為認股權證股份的一個或多個登記持有人 以此類證書為代表。

(d) 行使時發行。在本認股權證全部或部分行使後，在切實可行的情況下，儘快行使 此後 5 天，公司將自費安排以註冊持有人的名義發行並交付給註冊持有人，或以 註冊持有人（在註冊持有人支付任何適用的轉讓税後）可以指示：

(i) 一份或多份關於註冊持有人在行使該認股權證時有權獲得的全部認股權證數量的證書 由公司的過户代理人以電子書報名錶向註冊持有人轉賬至該註冊人的賬户 持有人，或應註冊持有人的要求，通過實際交付到註冊持有人指定的地址， 加， 以現金代替註冊持有人本應有權獲得的任何部分股份，金額根據以下規定確定 本協議第 3 節；以及

(ii) 如果此類行使僅限於部分行使，則需要一份或多份新的認股權證（日期為本文發佈之日），總共收取 認股權證股份的數量等於（不影響其中的任何調整）等於該數量的認股權證的正面或正面 本認股權證正面要求的股份減去行使本認股權證時所持認股權證的數量（在 根據第 1 (b) 款行使的情形，應包括依據向註冊持有人發行的認股權證股的數量 此類部分行使以及認股權證股份的數量，但以取消認股權證的部分為支付購買款為前提 價格）。

(e) 運動限制。在遵守本第 1 (e) 節最後一句的前提下，公司不得影響本條款的行使 認股權證，註冊持有人無權行使本認股權證，但前提是該認股權證生效後 行使該註冊持有人（以及該註冊持有人的關聯公司和作為一個團體行事的任何其他人） 將受益擁有超過 [4.99] [9.99]%¹ 普通股份額（“最大百分比”） 此類行使生效後立即流通的股票。就前述句子而言，股份總數 該人及其關聯公司實益擁有的普通股應包括可發行的普通股數量 行使本認股權證，以確定該判決，但應不包括普通股 在 (i) 行使本認股權證中由該人實益擁有的剩餘未行使部分後即可發行，以及 其關聯公司以及 (ii) 以受益方式行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由該人及其關聯公司擁有（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證） 但對轉換或行使的限制與本文所載限制類似。就本認股權證而言，在確定 普通股的已發行數量，註冊持有人可以依賴普通股的已發行數量 如 (x) 公司最新的10-k表格、委託書、10-Q表格、8-k表或其他公開報告中所反映的那樣 視情況向美國證券交易委員會提交（y）公司最近的公開公告或（z）任何 公司或公司過户代理人發出的關於已發行普通股數量的其他通知。對於 應註冊持有人的書面或口頭要求，在任何時候提出任何理由，前提是此類請求表明已提出 根據本認股權證，公司應在一（1）個交易日內向註冊持有人口頭和書面確認該號碼 當時已發行普通股的百分比。無論如何，普通股的已發行數量應在給出後確定 對註冊持有人及其關聯公司轉換或行使公司證券（包括認股權證）的影響 自公佈此類已發行普通股數量之日起。向公司交付書面通知後， 註冊持有人可以不時將最大百分比提高或減少至此類規定中的任何其他百分比 通知；前提是在任何情況下都不得將此類最大百分比提高到19.99％以上；此外，前提是（i）任何此類百分比 最高百分比的提高要等到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效 以及 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於註冊持有人，不適用於任何其他認股權證持有人。出於目的 顯而易見，根據本認股權證條款可發行的普通股不得超過最大百分比 出於任何目的，包括就第 13 (d) 條或第 16a-1 (a) (1) 條而言，均被視為註冊持有人的實益所有 1934 年法案。事先無法根據本段行使本認股權證均不對以下條款的適用性產生任何影響 本款關於隨後任何行使性決定的規定。本款的規定應 在必要範圍內，應以嚴格遵守本第 1 (e) 節條款的方式解釋和實施 更正本段或本段中可能存在缺陷或與預期受益所有權不一致的任何部分 本第 1 (e) 節中包含的限制，或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效。 本第 1 (e) 節中規定的限制不適用於在行使本認股權證之前發生且明確與之相關的行使 隨着公司基本交易的完成。儘管此處有任何相反的規定，但認股權證可以 不得根據本認股權證發行，且本認股權證不得行使認股權證，但以本認股權證的發行為限 根據以下規定，未經股東批准，不允許在行使認股權證時發行認股權證或在行使認股權證時發行認股權證 交易市場的規則。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

¹ 門檻將由個人投資者選擇

(f) 基本面 交易。

(i) 如果， 在本認股權證未履行期間，任何時候都將完成與公司有關的基本交易（定義見下文）， 然後，在隨後行使本認股權證時，註冊持有人有權就每股認股權證獲得 本來可以在此類基本交易發生前不久進行此類行使後發行，但可以選擇 註冊持有人（不考慮第1（e）節對行使本認股權證的任何限制），此類現金、財產和/或證券 繼任者或收購公司的繼任者或收購公司，如果是倖存的公司（統稱為 “替代公司”） 對價”），普通股數量的持有人通過此類基本交易應收賬款 本認股權證可在此類基本交易前立即行使（不考慮本節中的任何限制） 1 (e) 關於行使本認股權證）。就任何此類活動而言，應適當確定購買價格 根據每股可發行的替代對價金額進行調整，以適用於此類替代對價 此類基本交易中的普通股，公司應將收購價格分配給替代對價 以合理的方式反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。如果是普通股的持有人 可以選擇在基本交易中收到的現金、財產或證券，則應給予持有人任何選擇 與在進行此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇相同。 “基本交易” 是指（A）公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中， (i) 與另一人合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），或（ii）出售、轉讓， 向他人轉移、移交或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產，或 (iii) 允許他人提出購買、投標或交換要約，但該要約被未償還金額的50％以上的持有人接受 普通股（不包括製作人或其一方、關聯或關聯公司持有的任何普通股） 與提出或參與此類收購、投標或交換要約的人員），或（iv）執行股票購買協議或其他業務 與他人合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 據此，該其他人收購了普通股已發行股份的50％以上（不包括任何普通股） 由其他人或其他人持有，使其他人成為或當事方，或與之有關聯或從屬的人 此類股票購買協議或其他業務組合）或 (B) 任何 “個人” 或 “團體”（如這些條款所示） 就1934年法案第13（d）和14（d）條而言）是或將要成為 “受益所有人”（定義見規則） 13d-3（根據1934年法案），直接或間接佔已發行和所代表的普通投票權總額的50％以上 流通的普通股。

(ii) 在 如果發生基本交易，其中公司或其股東收到的對價僅包含以下內容 現金、在進行此類基本交易時在國家證券交易所交易的股票證券，或其任何組合， 則本認股權證中在該日期仍未行使的任何部分均應視為已自動行使為無現金部分 在該基本交易完成前的工作日根據本協議第1（b）節行使； 提供的 除非註冊持有人以書面形式另行通知公司，否則將考慮進行自動無現金行使 根據本第 1 (f) (ii) 條，本認股權證將自動終止，不給公司帶來任何額外費用， 如果截至該基本交易前一個工作日，則前一交易的VWAP 天數低於當時有效的購買價格。

2。 調整。

(a) 股票拆分和合並的調整。如果公司在本次發佈之日之後的任何時候或不時地 首次簽發的認股權證（或者，如果本認股權證是在部分行使或取代另一份類似措辭的逮捕令時簽發的， 然後是首次簽發此類逮捕令的日期）（要麼將此類日期稱為 “原始簽發日期”） 對已發行普通股進行細分，當時在該細分之前生效的收購價格應為 成比例地降低。如果公司在原始發行日期之後的任何時間或不時合併未償還的款項 普通股，合併前夕生效的購買價格應按比例增加。任何 本款規定的調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 調整某些股息和分配。如果是本公司在任何時候，或在原件之後不時地 發行日期應確定或發行股息，或確定確定有權獲得股息的普通股持有人的記錄日期 或其他以額外普通股形式支付的分配，然後，每種情況下，購買價格將立即生效 在此類事件之前，應自發放之時起縮短；如果確定了記錄日期，則應自發布之日起縮短 在該記錄日期的營業結束，將當時在該事件發生前生效的購買價格乘以分數：

(1) 其分子應為在此之前已發行和流通的普通股總數 在該記錄日期發行或營業結束，以及

(2) 其分母應是前夕已發行和流通的普通股總數 此類發行或在該記錄日期的營業結束時間加上為支付此類股息而可發行的普通股數量 或分發；

提供的， 但是，如果該記錄日期已確定且此類股息尚未全額支付，或者此類分配未全部支付 購買價格在規定的日期作出，應在該記錄日期營業結束時相應地重新計算，並且 此後，應根據本款調整自實際支付此類股息或分配之時起的購買價格。

(c) 認股權證數量的調整。當需要根據小節對購買價格進行任何調整時 2 (a) 或 2 (b)，行使本認股權證時可購買的認股權證數量應更改為由以下公式確定的數量 除以 (i) 相當於調整前行使本認股權證時可發行股份數量的金額， 乘以調整前立即生效的購買價格，乘以 (ii) 緊接着生效的購買價格 這樣的調整。

(d) 其他股息和分配的調整。如果本公司在原件之後的任何時間或不時地 發行日期應確定或發行股息，或確定確定有權獲得股息的普通股持有人的記錄日期 或其他以公司證券（普通股除外）或現金或其他財產（除外）支付的分配 從收益或盈餘中支付的定期現金分紅，根據公認的會計原則確定）， 然後，在每次此類情況下，均應制定規定，使註冊持有人在行使本協議時除獲得 根據本協議可發行的普通股數量、公司證券的種類和金額、現金或其他財產 如果本認股權證在該事件發生之日行使並且已註冊，則註冊持有人有權獲得該認股權證 此後，持有人在自此類事件發生之日起至行使日（包括行使日）期間保留了任何此類應收證券 在此期間，申請在此期間根據本第 2 節要求對權利進行的所有調整 註冊持有人的信息。

(e) 重組調整。如果發生任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併 涉及將普通股轉換為證券、現金或其他財產（交易除外）或將其兑換成證券、現金或其他財產（交易除外）的公司 由第1 (f)、2 (a)、2 (b) 或 2 (d) 小節（統稱為 “重組”）所涵蓋，那麼，在此種重組之後， 註冊持有人在行使本協議時應獲得註冊人的證券、現金或其他財產的種類和金額 如果此類活動是在重組之前進行的，則持有人有權根據此類重組獲得收款 重組。在任何此類情況下，應在申請中進行適當的調整（由董事會善意決定） 本文就註冊持有人此後的權利和利益所列的條款，為此 本第 2 節中規定的條款（包括與購買價格變更和其他調整有關的條款） 此後，應儘可能合理地適用於此後可交付的任何證券、現金或其他財產 在行使本認股權證時。

(f) 關於調整的證書。每次根據本節對購買價格進行調整或調整時 1 (f) 或本第 2 節，公司應儘快在合理可行的情況下儘快承擔，但無論如何不得遲於 10 天 此後，根據本協議條款計算此類調整或調整，並向註冊持有人提供證書 列明此類調整或調整（包括本認股權證涉及的證券、現金或其他財產的種類和金額） 應可行使和購買價格）。在任何時候提出書面請求後，公司應在合理可行的情況下儘快提出書面請求 註冊持有人向註冊人提供或安排向註冊人提供的時間（但無論如何不遲於此後的10天） 持有證明（i）當時有效的購買價格以及（ii）普通股數量和金額的證書， 如果有，則在行使本認股權證時將收到的其他證券、現金或財產。

(g) 視情況而定，本第2節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。

3. 零碎股票。在行使本認股權證時，不得要求公司發行任何零碎股票，但應 根據與中規定的計算相關的VWAP，以現金向註冊持有人支付其價值 上述第1 (b) 分節是根據適用的活動進行的。

4。 投資代表。初始註冊持有人向公司陳述並保證如下：

(a) 投資。註冊持有人正在購買本認股權證，以及（如果註冊持有人行使本認股權證） 註冊持有人將收購認股權證股份，用於註冊持有人自己的投資賬户，而不是為了， 或與其任何分銷有關而出售，也無分銷或出售該物品的意圖；以及 註冊持有人目前沒有或計劃中的協議、承諾、安排、義務、債務或承諾 用於處置。

(b) 合格投資者。註冊持有人是1933年法案第501（a）條所定義的 “合格投資者”。

(c) 經驗。註冊持有人已就公司及其業務和人員（註冊持有人）進行了此類查詢 認為合適；並且註冊持有人在金融和商業方面擁有足夠的知識和經驗，因此註冊持有人擁有足夠的知識和經驗 持有人能夠評估註冊持有人在公司投資的風險和優點。

5。 轉賬等

(a) 本認股權證和認股權證股份不得出售或轉讓，除非 (i) 此類轉讓事先登記 根據該法，或 (ii) 應首先向公司提供令公司合理滿意的法律顧問意見， 大意是這種出售或轉讓不受該法的註冊要求的約束.

(b) 註冊持有人承認並同意，認股權證應遵守規定的限制性圖例要求 在購買協議中。

(c) 公司將保留一份登記冊，其中包含本認股權證註冊持有人的姓名和地址。註冊持有人 可以通過向公司發出書面通知，要求進行此類更改，更改認股權證登記冊上顯示的註冊持有人的地址。

(d) 根據本協議第 5 節的規定，本認股權證及其下的所有權利在交出後均可全部或部分轉讓 本認股權證，並在公司主要辦公室妥善執行的轉讓（以本附錄二的形式） （或者，如果公司為此目的指定了其他辦公室或機構，則在該其他辦公室或機構）。

6。 記錄日期等通知如果：

(a) 公司應記錄行使時交割時的普通股（或其他股票或證券）持有人的記錄。 本認股權證）的目的是使他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配，或獲得任何權利 認購或購買任何類別的任何股票或任何其他證券，或獲得任何其他權利；或

(b) 本公司的任何資本重組、對公司普通股的任何重新分類、任何合併或合併 本公司與另一家公司（不包括以公司為倖存實體的合併或合併）及其合併 普通股不轉換成或交換任何其他證券或財產），也不得轉讓全部或幾乎全部股票 公司的資產；或

(c) 公司自願或非自願解散、清算或清盤，然後，在每種情況下，公司將 向註冊持有人發送或安排向註冊持有人發送通知，視情況具體説明 (i) 此類股息、分配的記錄日期 或權利，以及此類股息、分配或權利的金額和性質，或 (ii) 此類重組的生效日期， 將進行重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤，時間（如果有） 固定，普通股（或當時此類其他股票或證券）的登記持有人可在行使時交割 本認股權證的）有權將其普通股（或此類其他股票或證券）換成證券或其他股票 此類重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的財產。 此類通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少 3 天發出，並且 註冊持有人應對任何此類通知保密。

7。 預留庫存。公司將隨時儲備和保持可用狀態，僅用於演習時的發行和交付 在本認股權證中，應不時發行一定數量的認股權證股份和其他證券、現金和/或財產 本認股權證的行使。此類保留應不考慮第 1 (e) 節的規定。

8。 交換或更換認股權證。

(a) 在註冊持有人經適當認可後，在公司主要辦公室向公司移交後，公司將 在遵守本協議第 5 節規定的前提下，向註冊持有人或根據註冊持有人的命令在公司簽發和交付 費用、以註冊持有人或註冊持有人的名義簽發的新認股權證或期限相似的認股權證（由註冊持有人付款） 任何適用的轉讓税的註冊持有人）可以指示，總共致電其面部或面部以獲取該號碼 行使本認股權證後可發行的普通股（或其他證券、現金和/或財產）。

(b) 在收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞，以及（在 在交付合理金額的賠償協議（如果合理要求時提供擔保）時發生丟失、被盜或毀壞的情況 令公司滿意，或（如果是殘害）在本認股權證交出和取消後，公司將發行， 取而代之的是新的類似男高音的逮捕令。

9。 通知。本公司與註冊持有人相關的所有通知和其他通信均應郵寄給註冊持有人 通過認證信件或掛號郵件，預付郵費，或通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送，以保證下一次的業務 當天送達，或通過電子郵件發送到註冊人最後以書面形式向公司提供的地址或電子郵件地址 持有人。註冊持有人就此向公司發出的所有通知和其他通信均應通過認證郵寄方式發送 或掛號郵件、郵資預付或通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送，保證下一個工作日送達， 致公司主要辦公室如下：

Indaptus Therapeutics, Inc.

3 哥倫布圓環

第 15 名 地板

注意： 首席執行官

電子郵件: Jeffrey@indaptusrx.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

萊瑟姆 & Watkins LLP

200 克拉倫登街

波士頓， 上午 02116

傳真： (617) 948-6001

注意： 彼得·漢德里諾斯；伊麗莎白·馬丁

電子郵件： Peter.Handrinos@lw.com; Lisa.Martin@lw.com

如果 公司應隨時將其主要辦公室的地點更改為上述地點以外的地點，並應立即給出答案 向註冊持有人發出書面通知，然後在本認股權證中提及其主要辦公室所在地的所有內容 特定時間應如此類通知中所指明的那樣。所有此類通知和通信均應視為已送達 (i) 兩項業務 通過掛號信或掛號郵件寄出後幾天，要求退貨收據，預付郵費，(ii) 寄出後一個工作日 通過信譽良好的全國隔夜快遞服務，保證下一個工作日送達，或者（iii）如果通過電子方式發送，則在發送時 在收件人的正常工作時間內發送郵件，如果不在正常工作時間內發送，則在接下來的第一個工作日發送 這樣的傳輸。

10。沒有 作為股東的權利。在本認股權證行使之前，註冊持有人不得擁有或行使任何權利 以下是本公司的股東。儘管如此，如果 (i) 公司對普通股進行分割 通過股票分紅，認股權證的購買價格和數量自分配之日起進行調整 股息（而不是截至此類股息的記錄日期），以及（ii）註冊持有人在兩者之間行使本認股權證 此類股票股息的記錄日期和分配日期，註冊持有人有權在分配時獲得 日期，此種行使時收購的普通股的股票分紅，儘管此類股票 截至此類股票分紅的記錄日期營業結束時尚未到期。

11。修正案 或豁免。只有通過執行方簽署的書面文書，才能修改或免除本認股權證的任何條款 正在尋求變更或豁免。在任何一種或多種情況下，均不得豁免本認股權證的任何條款、條件或規定 被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續的豁免。

12。部分 標題。本認股權證中的章節標題是為了方便當事方，絕不更改、修改、修改、限制或 限制雙方的合同義務。

13。治理 法律。本認股權證受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

14。傳真 簽名。本認股權證可以通過傳真簽名執行。

[剩餘部分 頁面故意留空]

被處決 截至上述發行日期。

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購買 表格

至： Indaptus Therapeutics, Inc.

日期：____________

這個 根據所附逮捕令中的規定，下列簽署人（No.CS-___)，特此選擇購買 （請檢查是否適用 盒子）:

這個 下列簽署人特此以該認股權證中規定的每股價格支付此類股票的全部收購價格。這樣 付款的形式為 （選中適用的一個或多個複選框）:

由 其執行見下文，為了公司的利益，下列簽署人特此確認已對陳述進行了審查 以及認股權證第 4 節中包含的保證，並通過其在下方簽署，特此向以下各方作出此類陳述和保證 截至本文發佈之日的公司。

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分配 表格

對於 收到的價值____________________________________________________________________________________________ 所附的認股權證（No.CS-____) 關於Indaptus Therapeutics, Inc.所涵蓋的普通股數量 如下所述，以：