遣散保護協議
本協議（“協議”）自 [•]、[•]（“生效日期”）之日起由特拉華州的一家公司墨菲石油公司及其繼任人和受讓人（統稱為 “公司”）和 [•]（“高管”）簽訂。除非另有説明，否則本協議中使用的大寫術語應具有第 15 節中規定的含義。
鑑於公司董事會通過其執行薪酬委員會（“委員會”）行事，承認存在控制權變更的可能性，控制權變更的威脅或發生及其固有的不確定性可能會導致其主要管理人員分散注意力；
鑑於委員會已確定，在發生控制權變更威脅或發生控制權變更的情況下，保留高管的服務並確保高管在此類情況下繼續作出奉獻精神和努力，是至關重要的，也符合公司及其股東的最大利益；以及
鑑於為了促使高管繼續在公司工作，特別是在發生控制權變更威脅或發生控制權變更的情況下，公司希望與高管簽訂本協議，以便在高管因控制權變更或與控制權變更有關而被解僱的情況下，向高管提供某些福利。
因此，考慮到其中所載各方的各自協議，現在商定如下：
1. 協議期限；同意。本協議的期限（“期限”）應自生效之日起生效，一直持續到生效之日三週年；但是，除非公司或高管在有效期結束前至少90天向對方發出書面通知，説明該期限不得如此延長，否則該期限應自動連續延長一年。儘管有上述規定，(i) 如果在任期內發生控制權變更，則該期限將持續到控制權變更發生後的24個月之內；(ii) 如果在控制權變更之前終止高管的聘用，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力。
2. 終止僱用。
2.1薪酬和福利金額。如果在任期內，高管在控制權變更後的24個月內終止在公司的工作，則高管有權獲得以下薪酬和福利：
(a) 如果 (1) 公司因原因或殘疾而終止高管的聘用，(2) 由於高管死亡或 (3) 高管出於正當理由以外的其他原因終止高管的聘用，則公司應向高管支付應計薪酬。
(b) 如果出於除第 2.1 (a) 節所述以外的任何原因終止高管的聘用，則高管有權獲得以下報酬和福利：
(i) 公司應向高管支付應計薪酬；
(ii) 公司應向高管支付一筆相當於（A）基本工資和（B）獎金總和的 [三 (3)] [兩 (2)] 1倍的現金作為遣散費，在高管終止僱用之日後的第60天一次性現金支付；以及
(iii) 任何股票期權或其他股票獎勵，包括但不限於高管持有的在終止之日未償還的限制性股票單位獎勵和股票增值權（統稱為 “公司股權獎勵”）、任何股票期權或其他股票獎勵，或為替代公司股權獎勵而授予的股票期權或其他股票獎勵，均應在終止之日全部歸屬、可行使和支付，視情況而定；但前提是所有視情況而定，基於績效的限制性股票單位或類似獎勵應按目標或100％的業績發放。儘管如此，在適用的公司股權薪酬計劃或獎勵協議中規定的股票期權或其他股票獎勵的最長期限之後，不得行使任何股票期權或其他股票獎勵。
(iv) 在離職之日後的 [36] [30] 2個月內，公司應安排向高管和高管的受撫養人提供人壽、意外和健康保險福利，與在解僱日前向高管和高管受撫養人提供的福利基本相似，如果對高管更有利，則在事件或情況首次發生之前向高管和高管受撫養人提供的福利
1 視情況插入。
2 視情況插入。
這是有充分理由的，高管所付出的代價不應高於高管在該日期或事件發生之前付出的費用；但是，如果提供此類福利可能會使公司、高管或任何適用的公司計劃因未能遵守生效日期之後生效的適用於團體健康計劃的任何法律而被徵收任何消費税，則公司和高管應真誠地重新談判本第2.1 (b) (iv) 節，以取得同樣嚴格的結果雙方的預期税後經濟狀況儘可能低於本節第 2.1 (b) (iv) 節。
(c) 如果在高管離職時，高管是特定員工，則應改為支付根據本第 2 節應付的與此類離職相關的任何款項，這些款項構成《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）約束的遞延薪酬，由公司自行決定（如果不包括本刑期）應在離職後的六 (6) 個月內支付在離職之日後的第二天延長六個月.就前一句而言，“離職” 應以符合第 409A 條第 (a) (2) (A) (i) 小節的方式確定，“特定員工” 一詞是指公司確定為第 409A 條 (a) (2) (B) (i) 小節所定義的特定員工的個人。如果根據本第2.1（c）節延遲付款，則延期金額應按終止日有效的10年期美國國債利率計息，直至支付。
(d) 第 (b) (ii)、(b) (iii) 和2.1 (b) (iv) 節（“遣散費”）中規定的金額（以下簡稱 “遣散費”）應視高管及時（但絕不遲於高管終止與公司的僱傭之日起55天）的執行和交付，並以雙方同意的形式（“解除索賠”），前提是如果上述55天期限從一個應納税年度開始並在下一個應納税年度結束，則遣散費的支付要到下一個應納税年度才能開始或支付應納税年度。任何此類索賠聲明均應保留高管（i）在（x）公司的股權薪酬計劃或獎勵協議下的全部既得權利（如果有），並在適用的範圍內，以及（y）公司的其他員工福利計劃以及（ii）公司董事和高級管理人員賠償安排下的權利（在適用範圍內）。如果高管拒絕執行和交付索賠解除書，或者如果高管撤銷了其中規定的索賠解除令，則高管將不會獲得遣散費或高管無權獲得的任何其他補助金或福利。
(e) 不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，並且此類付款不得被在任何後續工作中向高管提供的任何薪酬或福利金額所抵消或減少。
(f) (i) 為了確保在控制權變更後有足夠的資產可用來履行公司在SERP下對高管和高管受益人的義務，公司可以設立設保人或 “拉比” 信託，由信譽良好的獨立金融機構作為受託人，公司可以自行決定向該信託捐款現金或其他財產，以便根據SERP向高管和高管的受益人支付福利（“信任”）。信託在所有重大方面均應遵守Rev. Proc. 92-64、1992-2C.B422中規定的出押人信託範本。
(ii) 儘管有上述規定，但公司應在控制權變更前60天內（x）建立信託（如果此前尚未設立信託），並且（y）將公司真誠認定的資產按現值計算至少等於截至24個月後確定的SERP（“SERP負債”）下公司對高管和高管受益人的負債（“SERP負債”）控制權變更的日期。因此，公司應不時向信託提供額外捐款，以使信託中的資產始終至少等於當時的SERP負債。
(iii) SERP的規定應決定高管和高管的受益人有權從信託中獲得根據SERP本應支付給高管或高管受益人的福利，任何此類分配都應減少公司在SERP下的義務。信託的規定應管轄公司、公司高管和債權人對移交給信託的資產的權利。控制權變更時和之後，不得（x）對信託進行任何不利於高管或高管受益人的修改，以及（y）終止或撤銷信託，除非所有SERP負債均已支付或以其他方式分配給高管和高管的受益人（如適用）。
(g) 儘管有上述規定，但本協議項下應付的款項可能僅限於本協議第 4 節規定的範圍。
2.2與其他薪酬和福利的協調。
(a) 控制權變更後本第 2 節規定的遣散費和福利應代替高管根據任何其他提供遣散費的公司計劃、計劃、慣例、安排或協議控制權變更後可能有權獲得的任何其他遣散費或解僱費。
(b) 控制權變更後，高管獲得任何其他薪酬或福利的權利應根據公司的員工福利計劃和其他當時有效的適用計劃、計劃、慣例、安排或協議來確定。特別是，如果高管有資格在其解僱之日退休，則根據本協議終止高管的聘用不應妨礙其在公司的退休計劃、SERP或其任何股權薪酬計劃中被歸類為 “退休”。
2.3 搬遷補助金。如果高管終止了第2.1（a）條規定的僱用，則如果高管在解僱之日後的90天內向公司發出書面通知，告知高管打算將高管的主要住所遷往另一個城市，並且此類搬遷在解僱之日後的一年內完成，則公司應根據公司不時生效的搬遷政策，向高管報銷合理的有據可查的住房和搬遷費用。高管應向公司出示適當的文件，以支持本協議下的任何報銷申請。
3.終止通知。控制權變更後，任何聲稱公司終止高管僱用的行為均應通過解僱通知告知高管。就本協議而言，沒有此類終止通知，任何所謂的終止均不生效。
4. 偶然削減。
(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只要本協議中規定的款項和福利以及根據任何其他公司計劃或協議向高管提供或為其受益的福利（此類付款或福利統稱為 “付款”）均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則付款應減少（但不低於零）因此，根據以下定義，所有付款的價值等於高管 “基本金額” 的2.99倍《守則》第280G (b) (3) 條及其下適用的美國財政部條例（“安全港金額”）減去1,000.00美元，但前提是由於此類削減（“所需減免”），如果未按要求進行削減，則淨税後福利超過税後淨利益。“税後淨收益” 定義為扣除根據《守則》第 1 條和第 4999 條以及適用的州和地方法法徵收的所有税款後的付款金額，通過適用《守則》第 1 條以及適用於高管在前一個應納税年度的應納税所得的適用州和地方法律的最高邊際税率來確定，或執行部門證明可能適用於相關納税年度的税率。
(b) 如果根據第 4 (a) 節需要減免，除非行政部門事先發出書面通知，具體説明與之不同的命令
公司為了實現所需的減免額，公司應減少或取消付款，首先減少或取消不可以現金支付的款項或福利，然後減少或取消現金支付，每種情況都以相反的順序開始，從裁決之日起最遠的時間內支付的款項或福利。高管根據前一句發出的任何通知應優先於任何其他關於高管獲得任何福利或薪酬的權利和應享權利的計劃、計劃、慣例、安排或協議的規定。
(c) 關於是否應根據本協議進行所需的削減的初步決定以及所需削減的計算應由公司選定的被指定為美國五大會計師事務所之一的會計師事務所（“會計師事務所”），費用由公司承擔。會計師事務所應在終止之日起的10天內或公司要求的其他時間向公司和高管提供其決定（“裁決”）以及詳細的支持計算和文件，如果會計師事務所確定高管無需為一筆或多筆款項繳納消費税，則應向高管提供行政部門合理接受的意見，即不會對任何此類付款徵收消費税。在向行政部門下達裁決後的十天內，行政部門有權對裁決提出異議（“爭議”）。如果沒有爭議，則該裁決對公司和高管具有約束力、最終和決定性，但須適用下文第4（d）節。
(d) 由於《守則》第4999條和第280G條的適用存在不確定性，公司可能已經支付或將不會支付給高管的款項，無論哪種情況，這都將與第4（a）節規定的限制不一致（以下分別稱為 “超額付款” 或 “少付款”）。如果根據法院的最終裁決或美國國税局（“國税局”）已最終解決的程序，確定超額付款已經支付，則無論出於何種目的，此類超額付款均應視為高管在高管收到超額付款之日向高管發放的貸款，高管應按要求向公司償還超額款項（但不少於高管收到書面通知後的十天）超額付款的利息按適用的 “聯邦短期” 計算利率” 根據《守則》第 1274 (d) (1) (C) (i) 條（以下簡稱 “適用的聯邦利率”）規定，自行政部門收到此類超額付款之日起至此類還款之日止。如果 (i) 會計師事務所或公司（應包括公司或其合併集團在其聯邦所得税申報表上採取的立場），（ii）根據法院或美國國税局的裁決，或（iii）根據高管對爭議的解決確定存在少付的款項，則公司應在十天內向高管支付相當於少付的款項該裁決或決議以及該金額的利息
按適用的聯邦税率計算，從向行政部門支付該款項之日起至付款之日止。
5. 繼任者；非異化。
5.1 繼任者。
(a) 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。
(b) 本協議應為高管的法定個人代表謀福利，並可由其強制執行。
5.2非異化。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政人員、高管的受益人或法定代表人均不得轉讓或轉讓本協議及本協議下的任何權利或利益。
6. 適用法律；地點。本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則。與本協議有關的任何法律訴訟只能在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分部提起。
7. 訴訟費用。各方應自行支付與解釋執行本協議任何條款有關的任何法律訴訟（包括仲裁）的相關費用和開支，但如果高管在高管中勝訴，公司應支付此類費用和開支，包括律師費和支出。
8. 通知。就本協議而言，協議中規定的通知和所有其他通信（包括終止通知）應以書面形式提出，在親自送達或通過掛號信發送、要求退貨收據、郵資預付郵資、寄往雙方最後向對方提供的相應地址時，應視為已按時發出，前提是向公司發出的所有通知均應提請董事會注意並附上公司祕書的副本。所有通知和通信應視為在送達之日或郵寄後的第三個工作日收到，但地址變更通知僅在收到後生效。
9. 權利的非排他性。在不違反第 2.2 (a) 節的前提下，本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司提供的、高管可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵或其他計劃或計劃，也不得限制或減少高管在與公司簽訂的任何其他協議下可能享有的權利。除非本協議明確修改，否則屬於既得利益或高管根據任何公司計劃、計劃、慣例或安排有權獲得的款項應根據該計劃、計劃、慣例或安排支付。
10. 限制性盟約。
(a) 考慮到向高管提供遣散費，高管同意，在遵守下文第10（d）條的前提下，除非公司事先書面同意，否則高管在任何時候都不會直接或間接地向任何個人、實體或其他組織（公司或其員工、高級職員、董事或代理人除外）透露任何機密信息，或將任何機密信息用於高管自己的利益。儘管本協議中有任何相反的規定，但須遵守下文第 10 (d) 節，(x) 如果高管在法律上被迫披露任何機密信息，Executive 將立即向公司提供書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施；(y) 如果未獲得此類保護令或其他補救措施，Executive 將僅提供此類機密信息的該部分或僅採取合法行動根據具有約束力的命令和行政部門的要求將盡合理努力獲得可靠保證，任何此類機密信息都將得到保密處理。
(b) 在控制權變更後的任何終止日期（“限制期”）起至該終止日期（“限制期”）的一週年之內（“限制期”），未經公司明確書面同意，高管不得直接或間接地邀請、誘使或試圖誘使公司或其子公司或關聯公司的任何員工、代理人或顧問做任何因本協議而限制高管的行為，也不會直接或直接或試圖誘使公司或其子公司或關聯公司的員工、代理人或顧問做任何因本協議而限制高管的行為間接、招引、誘導或協助他人招攬或誘導本公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、代理人或顧問終止與本公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭或合作，和/或與 Executive 或 Executive 關聯的任何其他個人或實體建立僱傭、代理或諮詢關係。
(c) 在限制期內，未經公司明確書面同意，高管不得直接或間接擁有、管理、運營、控制、向美國任何地方或公司參與或計劃開展業務的任何非美國司法管轄區（定義見下文）的任何競爭對手（定義見下文）的所有權、管理、運營或控制權；但是，前提是該高管有權擁有任何持有某類股權證券的公司的股票在國家證券交易所或納斯達克股票市場上交易，總計不超過該公司完全攤薄後股票的1％。就本協議而言，“競爭者” 是指截至終止之日直接或間接從事 (i) 石油或天然氣勘探或生產業務或 (ii) 公司或其任何子公司從事的任何其他業務的任何公司、其他實體或協會或個人。
(d) 本協議中的任何內容或以其他方式均不限制高管直接溝通和提供信息（包括文件）的能力，不是
以其他方式受到任何適用法律或特權的保護，不得向美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）披露可能的違法行為，而無需向公司披露。公司不得就任何此類活動對Executive進行報復，本協議或其他任何內容均未要求高管放棄高管可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。本協議或其他任何內容均不要求行政部門披露高管可能與美國證券交易委員會或任何其他政府機構有關的有關可能違法行為的任何通信或執行部門可能向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提供的信息。此外，無論本協議或其他方面有任何相反規定，根據2016年《捍衞商業祕密法》（18 U.S.C. § 1833 (b)）的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門都不會因向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露商業祕密或向律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，以及 (B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在投訴或其他方面提出在訴訟或其他程序中提起的文件，如果此類文件是密封提交的。在不限制上述規定的前提下，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管（x）封存了任何包含商業祕密的文件，而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
11. 修改和豁免。除非高管和公司以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守該另一方將要履行的本協議任何條件或條款的行為的任何放棄均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中未明確規定。
12. 預扣税。儘管本協議有任何其他規定，在法律要求的範圍內，公司可以在執行人員根據本協議應付的任何款項中預扣聯邦、州和地方所得税和其他税款。
13. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
14.《守則》第 409A 節。儘管有任何相反的規定，本協議的所有條款均應解釋和解釋為符合第 409A 節及其下適用的財政條例，如有必要，在該條款（或其一部分）未能滿足的範圍內，任何條款均應視為無效
遵守第 409A 條或其下的《財政條例》。就第 409A 條對不合格遞延薪酬的限制而言，本協議下的每筆薪酬應視為單獨的補償金，以適用延期選擇規則和第 409A 條規定的某些短期延期金額的豁免。本協議中規定的任何受第 409A 條約束的報銷或實物福利均應根據第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於在本協議規定的期限內產生的費用；(ii) 一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響有資格獲得報銷的費用或實物補助在任何其他日曆年中應提供的福利，(iii)符合條件的費用的報銷應不遲於支出發生年度的下一個日曆年的最後一天支付，並且 (iv) 獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。
15. 定義。
“會計師事務所” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。
“應計薪酬” 是指根據公司政策在解僱日之前賺取或應計但截至終止之日尚未支付的所有金額，包括（i）基本工資，（ii）高管在終止日期期間代表公司產生的合理和必要費用的報銷，（iii）應計和未使用的休假工資，以及（iv）已賺取但未支付的獎金金額。
“適用的聯邦税率” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。
“基本工資” 是指高管的年度基本工資（i）按離職日期前夕的有效工資或（ii）控制權變更前90天內任何時候有效的最高工資中的較高者。
“獎金金額” 是指在截至終止日期之前的三個完整財政年度，或控制權變更之前結束的三個完整財政年度（或在每種情況下，向高管支付或支付年度現金獎勵的較短期限）中支付或應付的年度現金獎勵的平均值；前提是，如果公司在整個財年內未僱用高管，則獎金金額應等於高管的目標年度現金終止日期發生的年份中的獎金。
“原因” 指 (i) 高管故意未能或拒絕令人滿意地履行與其僱傭有關的職責或義務，(ii) 高管故意從事不當行為、重大過失或違反信託義務，或高管嚴重違反本協議或任何公司政策，(iii)
高管被判定犯有（x）重罪或（y）任何其他涉及道德敗壞、欺詐或不誠實的刑事犯罪，（iv）高管在公司場所或履行本協議規定的職責和責任時非法使用或持有非法毒品，或（v）高管對公司犯下欺詐、挪用公款或挪用公款的行為公司或其任何子公司或關聯公司，前提是，在每種情況下（上文第 (iii)、(iv) 或 (v) 條所述的情況除外）公司應向高管提供書面通知，説明據稱構成原因的情況，如果此類情況易於糾正，高管應在收到此類通知後的30天內糾正此類情況。
如果 (i) 任何 “個人”，包括 “集團”（如《交易法》第 13 (d) 條和14 (d) (2) 條中使用的術語，但不包括公司、其任何子公司或公司或其任何子公司或墨菲家族的任何員工福利計劃）是或成為 “受益所有人”（定義見第 13 (d) 條），則應視為發生了 “控制權變更”（3）根據交易法）直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權的25％或以上的公司證券；（ii）a經公司股東批准的合併或其他業務合併，與另一家公司完成或合併成另一家公司，其中大多數董事在合併前不曾擔任本公司的董事，並且在該合併生效之日之前的公司股東擁有該公司不到50％的投票權；或（iii）出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產除向超過 50% 的投票權的實體以外的其他實體完成的在此類出售或其他處置後，其權力立即由公司的股東直接或間接擁有。
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在控制權變更之前終止了工作，並且高管合理地證明此類解僱 (i) 是應第三方的要求解僱，該第三方表示打算採取或已採取合理的措施來實現控制權變更，並實現控制權變更（“第三方”），或 (ii) 以其他方式與實際發生的控制權變更有關或預期發生的控制權變更而發生的，那麼就本協議的所有目的而言，日期高管控制權變更是指高管終止僱用之日之前的日期。
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
“公司股權獎勵” 應具有第 2.1 (b) (iii) 節中規定的含義。
“競爭對手” 應具有第 10 (c) 節中規定的含義。
“機密信息” 是指但不限於無論此類信息或材料是否被明確確定為機密或專有信息，(i) 公司或其任何子公司或關聯公司的任何和所有非公開、機密或專有信息，(ii) 本公司或其任何子公司或關聯公司為公司或其任何子公司或關聯公司提供競爭性商業優勢或獲得此類優勢機會的任何信息，(iii) 本公司或其任何子公司或關聯公司的任何信息它的任何一個子公司或關聯公司，其披露或不當使用可能會損害公司或其任何子公司或關聯公司的利益，以及 (iv) 本公司或其任何子公司或關聯公司的任何商業祕密。機密信息還包括委託給本公司或其任何子公司或附屬公司的任何與任何第三方有關或屬於的任何第三方的任何非公開、機密或專有信息。“機密信息” 一詞不應包括公眾普遍獲得的信息，除非是由於高管不允許的披露或在高管的指導下進行披露或由對公司沒有保密義務的獨立第三方向高管提供的信息。
“決定” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。
“爭議” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。
“殘疾” 是指公司善意認定的任何醫學上可確定的身體或精神損傷，導致高管無法從事任何實質性的有報酬的活動，此類損傷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。
“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
“超額付款” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。
“消費税” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。
“正當理由” 是指未經高管同意發生以下任何事件：（i）高管的基本工資、年度獎勵機會或長期激勵獎勵機會的實質性減少，（ii）將高管主要工作地點的地理位置遷移到距高管主要工作地點超過50英里的地方，（iii）公司嚴重違反本協議或（iv）高管的權力、職責或責任的實質性減少，前提是，在每種情況下，(A) 行政人員應提供公司在收到此類情況後的 90 天內發出書面通知，具體説明據稱構成正當理由的情況，(B) 公司應在收到此類通知後 30 天內糾正此類情況，(C) 如果
公司在這30天期限內沒有治癒此類情況，高管應在30天期限結束後的60天內終止其工作。
上述第 (i) 至 (iv) 條所述的任何事件或條件，如果發生在控制權變更之前，但高管有理由證明 (A) 是應第三方的要求發生的，或 (B) 以其他方式發生的與實際發生的控制權變更有關或預期發生的，均構成本協議的正當理由，即使它發生在控制權變更之前，也不考慮本協議中不適用的通知和補救條款關於此類事件或條件。
一個人的 “直系親屬” 是指該人的配偶、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父、兒子、兒子、兒子、兒子、兄弟姐妹和姐妹。
“國税局” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。
“墨菲家族” 指（a）C.H. Murphy 家庭投資有限合夥企業，（b）小C.H. Murphy的遺產，以及（c）已故小C.H. Murphy及其各自的直系親屬的兄弟姐妹。
“税後淨利益” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。
“解僱通知” 是指控制權變更後，公司向高管發出的書面解僱通知，其中指明瞭本協議中具體的終止解僱條款，併合理詳細地闡述了根據上述條款聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況。
“付款” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。
“解除索賠” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。
“所需減免” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。
“限制期限” 應具有第 10 (b) 節中規定的含義。
“安全港金額” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。
“第 409A 節” 應具有第 2.1 (c) 節中規定的含義。
“離職” 應具有第 2.1 (c) 節中規定的含義。
“SERP” 是指公司的補充高管退休計劃，經重述，自2008年1月1日起生效。
“SERP 負債” 應具有第 2.2 (f) 節中規定的含義。
“遣散費” 應具有第 2.1 (d) 節中規定的含義。
“遣散費” 是指根據第 2.1 (b) 節支付或提供的金額和福利。
“特定員工” 應具有第 2.1 (c) 節中規定的含義。
“繼承人和受讓人” 是指通過法律或其他手段收購或繼承公司全部或基本全部資產和業務（包括本協議）的公司或其他實體。
就高管去世而言，“終止日期” 是指高管的死亡日期；如果高管辭去公司的工作，則是高管工作的最後一天；在涉及高管終止在公司工作的所有其他情況下，是指解僱通知中規定的日期；但是，如果公司因殘疾而終止高管的聘用，則解僱通知中規定的日期應為解僱通知中規定的日期自終止通知之日起至少 30 天授予行政人員，前提是行政人員在至少 30 天內不得恢復全職履行行政職責的狀態。
“第三方” 應具有控制權變更定義中規定的含義。
“信託” 應具有第 2.1 (f) 節中規定的含義。
“少付款” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。
16. 完整協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的口頭或書面諒解和安排（如果有）。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]
為此，公司已促使本協議由其正式授權的高級管理人員執行，並且高管已自上述第一天和第一年起執行本協議，以昭信守。