招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表以及相關説明加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資美國存託憑證的風險，包括風險因素、業務和S討論與分析財務狀況和經營業績中包含的信息。本招股説明書 包含由我們委託、由Frost&Sullivan，Inc.上海分公司或第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的日期為2024年5月20日的行業報告中的某些信息。

我們的使命

用技術推動人才發展和企業成功。

我公司

我們是中國數字企業學習行業的領導者和顛覆者，這個市場有着巨大的剛性需求，根據Frost&Sullivan的數據，2023年總規模為1260元人民幣的億。我們創新了軟件和內容相結合的SaaS模式，有效地幫助客户實現了企業學習的數字化轉型。根據Frost&Sullivan的數據，2023年，按總收入、訂閲收入和訂閲客户數量計算，我們是中國最大的數字企業學習解決方案提供商。

通過我們的軟件，我們幫助客户大規模高效地部署基於雲的學習平臺。我們還提供範圍廣泛的高質量內容，涵蓋客户的整個企業學習過程。這樣的內容提供帶來了額外的盈利機會，並鼓勵續訂和追加銷售。我們全面且高度可擴展的解決方案適用於各種企業學習場景，可廣泛應用於不同行業、不同規模、不同發展階段的企業客户。

我們基於先進的底層架構開發我們的軟件。我們的軟件可以模塊化和定製化。我們幫助 客户在即插即用舉止。我們高度靈活且可配置的軟件產品使我們的客户能夠將我們軟件的使用與其特定的業務需求相匹配。我們的軟件在移動設備和臺式機上都可以訪問。此外，用户還可以在與我們合作的第三方平臺上訪問我們的軟件，如騰訊控股微信、Ali鼎語和Lark。

我們相信，精心設計的學習路徑和有針對性的內容以及可追溯和可量化的培訓結果是成功的企業學習解決方案的核心，也是客户選擇我們的原因。我們先進而高效的內容開發系統使我們能夠通過持續迭代和 優化來交付可堆疊的內容。通過內部開發和外部協作的結合，截至2023年12月31日，我們提供了涵蓋約20個行業的8,700多門課程，總計約19,000小時的學習時間，其中包括超過7,400小時的專有課程。我們以客户為中心，以結果為導向，通過我們的領域專業知識和洞察力發現不同企業的共同需求，並開發出模塊化、 系統和基於場景的專業內容。

採用技術是我們成功的基礎。利用我們覆蓋約20個行業的3230個訂閲客户，即從基於訂閲的企業學習解決方案獲得收入的客户，我們積累了跨不同行業和業務場景的領域專業知識和見解 ，並構建了系統的標籤和知識地圖。基於我們的行業洞察和豐富的經驗，我們的個性化推薦引擎然後為員工設計適合的學習路徑，基於

關於其職位和所需技能的信息。因此，我們的解決方案能夠通過個性化推薦實現人員、職位和課程的準確匹配。我們的解決方案嵌入了語音識別、自適應學習、智能練習夥伴、考試防作弊和模擬培訓等關鍵功能，使企業學習更加智能和有效。我們的領域專業知識和洞察力也充分支持客户服務和營銷的方方面面。通過對客户畫像、市場轉化和銷售策略的建模，我們不斷髮現新的銷售機會，延長企業客户生命週期，提高 營銷效率。

我們相信，專注於客户的成功會帶來我們自己的成功。我們的數字和 可配置解決方案以及令人滿意的客户服務使我們在市場上建立了良好的聲譽，並積累了龐大、高質量和忠誠的客户基礎。根據Frost&Sullivan的數據，我們的高質量客户羣包括許多大型和高增長行業的領先企業，平均覆蓋電動汽車、醫療保健和餐飲行業前20名企業中的10多家。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的訂閲客户數量分別為3439和3230。2022年和2023年，我們的訂閲客户分別貢獻了我們收入的85.5%和82.0%。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們訂閲客户的淨收入保留率分別為118.1%和101.4%。這主要是由於我們的業務擴張戰略將重點放在對企業學習解決方案有強勁和穩定需求的大型企業，導致 一些中小型客户被取消選擇。

2022年和2023年，我們的收入分別為人民幣43,060元萬和人民幣42,400元萬(5,970美元萬)。我們基於訂閲的經常性企業學習解決方案收入從2022年的36820元萬下降到2023年的34780元萬(4,900美元萬)，下降了5.5%，分別佔我們總收入的85.5%和82.0%。我們的毛利率在2022年和2023年分別穩定在54.0%和54.1%。我們相信，從長遠來看，我們的總體毛利率將會增長，這主要是由於(br})規模經濟和運營效率的提高，以及(Ii)我們繼續專注於提供基於訂閲的企業學習解決方案和自主開發的內容。我們在2022年和2023年分別發生了人民幣64030元萬和人民幣22980元萬(3240美元萬)的淨虧損。我們於2022年及2023年經調整的淨虧損分別為人民幣52,260元萬及人民幣27,760元萬(3,910美元萬)。2022年和2023年，我們用於經營活動的現金淨額分別為人民幣45,680元萬和人民幣25,700元萬(3,620美元萬)。

行業背景

根據Frost&Sullivan的數據，中國和S企業學習市場是全球最大的企業學習市場之一 ，2023年市場規模為6416元億。預計2028年將增長至12894元億，2023年至2028年的複合年增長率為15.0%。

雖然企業學習市場巨大，但仍有大量未得到滿足的需求無法由傳統參與者 完全滿足。這些玩家面臨着許多內在的挑戰。

加速發展的數字經濟大幅增加了對數字企業學習解決方案的需求，這些解決方案主要在網上提供企業學習內容。根據Frost&Sullivan的數據，2023年，中國和S數字企業學習解決方案的市場規模已達到1260元億，預計2028年將增長到3000元億，2023年至2028年的複合年增長率為18.9%。另據弗羅斯特-沙利文介紹，2023年，中國S面向大企業的數字化企業學習解決方案市場規模已達532元億，預計2028年將增長至1350元億，2023年至2028年複合年增長率為20.5%。

在範式轉換期間，軟件和內容相結合的集成SaaS商業模式有望重塑企業學習市場，併成為數字企業學習的主流商業模式。

我們的業務模式和解決方案

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢對於我們保持領先地位至關重要，並使我們有別於我們的 競爭對手：

我們的戰略

我們增長戰略的關鍵 要素包括以下內容，我們相信這些要素將使我們能夠進一步實現卓越的增長並鞏固我們的市場地位：

契約安排與公司結構

我們是一家開曼羣島公司，目前通過雲學堂信息和豐和諮詢、我們在中國註冊成立的子公司以及VIE進行我們在中國的幾乎所有業務運營。雲學堂信息通過一系列合同安排控股雲學堂網絡。豐和諮詢通過一系列合同安排分別控股上海中國歐洲公司和上海豐和公司。正是這些VIE持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，與我們的供應商簽訂合同，並僱用我們的員工。截至2023年12月31日，VIE雲學堂網絡、上海中國歐洲和上海豐和的訂閲客户數量分別為2,544、686和零，分別佔我們訂閲客户總數的78.8%、21.2%和零。截至同一日期，VIE及其子公司(如果有)的員工人數分別為290人、125人和15人，分別佔我們員工總數的31.8%、13.7%和1.6%。

我們之所以這樣經營業務，是因為中國法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。與VIE簽訂的這些合同安排允許我們在會計上被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其 經營業績。這些合同安排包括獨家技術和諮詢服務協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書協議和配偶同意書。有關這些合同安排的摘要，請參閲我們的歷史和公司結構以及與VIE及其股東的合同安排。截至本招股説明書的日期，據我們公司、我們的董事和管理層所知，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。

我們在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。因此，這些合同安排可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性。如果中國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。參見風險因素與與我們公司結構相關的風險。

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，VIE和其他一些子公司，在考慮到中歐PG的解除合併後，截至本招股説明書日期：

牌照及批文

業務運營

根據Global Law Office的建議，截至本招股説明書日期，我們的中國法律顧問、我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國的業務所需的所有 重要許可證和批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們和VIE可能需要在未來為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將採取行動處理此類違規或失敗。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、註冊或備案，我們 和VIE可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准、許可、註冊或備案，即使獲得了此類批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們和VIE承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們和VIE可能會被主管部門責令

政府有關部門暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性的不利影響。此外，不能保證我們和VIE能夠 保持我們在中國經營當前業務所需的現有許可證、批准、註冊、許可或備案，在其當前期限屆滿時續簽其中任何一項，或更新現有許可證或不時獲得業務擴張所需的額外許可證、審批、 許可證、註冊或備案。如果我們或VIE未能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關截至招股説明書日期，我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務所需獲得的許可證和 批准的列表，請參閲《業務許可證和審批》。有關我們在中國的業務所需的許可證和審批的風險，請參閲《風險因素》和《我們的業務和行業相關的風險》。我們的業務受到廣泛且不斷變化的行業監管法規的約束。如果我們無法獲得並維護所需的許可證和 許可證，我們可能會面臨政府執法行動、罰款以及我們運營或提供某些解決方案的能力可能受到的限制。

證券發行

網絡安全審查措施

2021年12月28日，中國網信辦和其他12箇中國政府有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有100多萬用户個人信息並尋求在外國上市的網絡平臺運營商必須申請網絡安全審查。此外，如果中國政府有關部門認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。 《出境數據傳輸安全評估辦法》規定了四種情況，數據處理者應通過省級地方網信局向國家網信局申請進行跨境數據傳輸安全評估。這些情況包括：(1)數據處理員將重要數據轉移給海外接受者；(2)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)或處理100多萬個人個人信息的數據處理者將個人信息轉移給海外接受者；(3)自上一年1月1日以來，累計向海外接受者轉移了100多萬人的個人信息或10,000多人的敏感個人信息的數據處理者；或者(四)國家網信辦規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。然而，在適用這些規則方面仍然存在不確定性。我們將繼續遵守最新的適用法規。具體討論請參見《互聯網信息安全與隱私保護條例》。

目前，這些措施並未對我們的業務和運營產生實質性影響，但考慮到網絡安全法律法規的加強和我們業務的持續擴張，如果我們被認定為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商，我們將面臨潛在風險，並將被要求遵循網絡安全審查程序。？請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及其他相關法律和要求的不斷變化的法律和法規可能代價高昂，並迫使我們對業務進行不利的改變。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律法規都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務 。

截至本招股説明書發佈之日，根據我們的中國法律顧問Global Law Office的建議，以及相關監管機構的確認，本次發行和上市不需要進行網絡安全審查。截至

本招股説明書日期，除上述確認外，本公司未參與任何調查或接受任何監管機構根據《辦法》發起的網絡安全審查，我們也未收到任何監管機構在這方面的任何警告或制裁或任何監管機構對本次發行的任何反對意見。

中國證監會備案要求

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)，自2023年3月31日起施行。證監會還發布了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》、證監會相關答記者問。根據試行辦法，境內公司直接和間接尋求境外上市和公開發行的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據我們的中國法律顧問Global Law Office的建議，根據《試行辦法》，我們必須履行此次發行的備案程序。我們已向中國證監會提交了本次發行的相關備案文件，證監會於2024年2月7日公佈了我司完成此次發行所需備案程序的通知。但是，中國政府可能會採取措施，通過額外的法律法規或對現有法律法規進行新的解釋和實施，以允許或批准此次發行。我們將繼續按照《試行辦法》履行備案程序和其他必要程序，並根據適用法規要求的最新變化持續監測我們的合規狀態。

控股公司結構

YXt.COM集團控股有限公司是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司和VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息，而股息又取決於VIE根據某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費。由於我們歷來因經營業務而出現淨虧損及負現金流，截至本招股説明書日期，並無任何VIE或中國附屬公司向其各自的控股公司(包括YXt.COM Group Holding Limited)或任何投資者宣佈或支付任何股息或分派。

從歷史上看，我們主要依靠發行優先股所得的現金收益為我們的中國子公司和VIE的業務運營提供資金。我們獲準通過出資或貸款向我們的中國子公司匯款，並只能通過貸款向VIE匯款 ，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

此外，我們的中國子公司只能從其按照財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據合同安排，我們的中國子公司以服務費的形式在VIE的運營中享有經濟利益。有關我們集團內部資金跨境轉移能力的風險，請參閲《中國做生意的風險因素》。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和附屬實體發放貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們產生重大影響

並對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響，風險因素與在中國開展業務相關的風險較低，我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的股東)支付股息的能力產生重大不利影響。

轉移資金和其他資產

下圖概述了2022年和2023年YXt.COM集團控股有限公司、我們的子公司和VIE之間的資金轉移情況。

截至2023年12月31日，YXt.COM集團控股有限公司已通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資24500美元萬。此外，歷史上由YXt.COM集團控股有限公司發行的某些股東直接向VIE注入了相當於3,700美元萬的資金。這些資金已被VIE用於其運營，並被計入YXt.COM集團控股有限公司的長期投資。於2022年、2022年及2023年12月31日，VIE自中國附屬公司持有的應收賬款分別為人民幣730萬及人民幣2500萬，代表雲學堂網絡於正常業務過程中代表吾等中國附屬公司雲學堂信息支付的款項。截至2022年12月31日

及2023年，吾等中國附屬公司從VIE持有的應收賬款分別為人民幣1950萬及人民幣220萬，代表吾等收購中歐PG前於一般業務過程中代表VIE(上海豐和及上海中國歐洲)支付的金額及VIE協議項下應付的服務費。2022年和2023年，VIE和非VIE之間沒有其他資產轉移。

根據吾等中國法律顧問的意見，對於VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何款項，除非中國税務機關另有要求，否則我們能夠根據現行有效的中國法律及法規，不受限制地清償該等款項，只要VIE有足夠資金這樣做。YXt.COM 集團控股有限公司此前並未宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。參見股利政策。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定資金如何通過我們的組織進行轉移。相反，在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移，不受限制。

展望未來，如果我們實現盈利，YXt.COM集團控股有限公司S向股東和美國存託憑證投資者支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至YXt.com Group Holding Limited方面須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定撥備及其他撥備。我們的每一家中國子公司必須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年預留至少10%的税後利潤，作為某些法定公積金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(外匯局)或其當地分支機構的事先批准。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的股東或美國存託憑證的投資者支付股息。此外，我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣 匯入或匯出中國。鑑於現行的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向閣下保證，我們現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計價的支付責任，包括將股息滙往中國境外。詳細討論見《外匯管理條例》。

如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向YXt.COM集團控股有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司被要求撥付某些法定儲備基金，除非公司發生有償付能力的清算，否則不能作為現金股息 分配。

有關中國和美國聯邦所得税 投資美國存託憑證的考慮事項，請參閲税收。

風險因素摘要

投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們在中國擁有大量業務的子公司和VIE的股權證券。YXt.COM集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，沒有業務運營。該公司透過其中國附屬公司及合併可變權益實體(VIE)在中國進行業務。然而，由於中國法律和法規限制外商投資從事增值電信服務的公司，因此它不在VIE擁有任何股權，法律上也不允許它擁有任何股權。因此，它通過與VIE的某些合同安排在中國經營業務。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。這種公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，並按相關標題進行了整理。 這些風險在風險因素一節中進行了更全面的討論。尤其是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應該特別注意標題為？與在中國做生意有關的風險和？與我們公司結構相關的風險？小節。

與我們的商業和工業有關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的公司結構相關的風險

與公司治理相關的風險

與美國存托股份和此次發行相關的風險

我們的公司信息

我們的主要行政辦公室位於江蘇省蘇州市虎丘區金山東路78號501-502室，郵編：215011，郵編：S，Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(512)6689 9881。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島Kyi-1104大開曼郵編2547號5-204號套房Sertus Chambers，總督廣場。我們在美國的流程服務代理是    ，地址是    。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.yxt.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

《追究外國公司責任法案》的含義

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈，並於2022年12月29日簽署成為法律，經2023年《綜合撥款法案》修訂。修正後的HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2023年《綜合撥款法》將觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於大陸中國，我們的審計師歷來沒有接受過PCAOB的檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，通知美國證券交易委員會其確定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受此 確定的影響。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們成為上市公司後在Form 20-F中提交年報後，被確定為HFCAA項下的委員會指定發行人。

然而，PCAOB 是否會繼續對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們的 和我們的審計師S控制的許多因素，包括中國當局的立場。因此，不能保證我們的審計師將來不會再次被PCAOB確認為註冊會計師事務所，PCAOB 無法完全檢查或調查。如果PCAOB再次得出結論認為它無法檢查和調查完全註冊的會計師事務所，並且如果我們在成為上市公司後提交Form 20-F年報後連續兩年被確定為委員會確認的發行人，我們將受到HFCAA的退市和交易禁令的要求。美國存託憑證退市或面臨被摘牌的威脅，可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了投資者享受此類檢查的好處。？見中國一書中與經商相關的風險因素 如果未來PCAOB無法徹底檢查和調查中國的審計師，根據《外國公司問責法》或HFCAA，美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市和禁止交易，或其被摘牌和被禁止交易的威脅，可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據2012年《啟動我們的企業創業法案》(經2015年《修復美國S地面運輸法案》修訂)或《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直至(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少達到12.35美元億；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年之後的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10美元億的不可轉換債務；或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們被視為大型加速申請者的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值 超過70000美元萬，將發生這種情況。一旦我們停止

作為一家新興成長型公司，我們無權享受上文討論的《就業法案》中提供的豁免。我們已選擇利用 符合新的或修訂的會計準則的延長過渡期，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇是不可撤銷的。？風險因素？與公司治理相關的風險？我們將因成為上市公司而導致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

成為一家受控公司的含義

本次發售完成後，董事創始人兼董事會主席Lu先生將實益擁有我們所有已發行的b類普通股，並將在本次 發售完成後共同行使我們已發行股本和已發行股本總投票權的   %，假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。因此，我們將成為納斯達克規則定義的受控公司，因為Lu先生將擁有超過50%的董事選舉投票權。作為一家受控公司，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將得不到向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

最新發展

2024年1月，根據香港國際仲裁中心(HKIAC)作出的部分終裁裁決，轉讓中歐PG 21%股權予吾等的交易於轉讓時宣佈無效，本集團委任S出任中歐PG一位董事董事的交易亦告無效。其後，我們於2024年4月向香港高等法院申請撤銷仲裁裁決，而中歐亦於2024年4月向香港高等法院提出申請，要求執行仲裁裁決。2024年5月，香港高等法院進行聆訊，撤銷申請及執行申請被押後，以便在法官席前進行實質辯論，日期待定。有關詳細信息，請參閲商業法律程序和風險因素以及與我們業務和行業相關的風險 我們可能會不時成為法律程序的被告，我們無法評估我們的風險敞口，如果出現不利判決，這可能會成為重大責任。鑑於香港法院 採取了非常支持仲裁的方式，我們認為自2024年1月15日宣佈部分最終裁決以來，我們已經失去了對中歐PG的控制，儘管我們要求撤銷部分最終裁決的申請仍在等待裁決 。因此，中歐PG將從2024年1月15日起從我們的合併財務報表中解除合併。

適用於本招股説明書的慣例{br

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息都反映了以下 ：

除文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額 可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。

本招股説明書包含來自各種公共來源的信息，以及由我們委託第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的日期為2024年5月20日的行業報告中的某些信息，以提供有關我們的行業和市場狀況的信息。此類信息涉及許多假設和 限制，請注意不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括風險因素 部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

供品

除非另有説明，否則本招股説明書所載的所有資料均假設承銷商並無行使購買最多   額外A類普通股的選擇權，以彌補與發售有關的超額配售(如有)。

我們的彙總合併了財務數據和運營數據

以下截至2022年和2023年12月31日的彙總綜合經營報表、截至2022年和2023年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2022年和2023年12月31日的彙總綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀本節以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表列出了我們在所示期間的綜合 運營報表摘要。

計算形式上的每股基本和稀釋淨虧損是為了實現將我們所有未發行的可轉換可贖回優先股自動 轉換和重新指定（如適用）為普通股，就好像轉換和重新分類在本期開始時已發生一樣。 下表列出了（i）普通股股東應佔每股淨虧損與普通股股東應佔每股預計淨虧損的對賬，以及（ii）已發行加權平均普通股與 預計已發行加權平均普通股的對賬。

下表列出了我們的合併資產負債表數據摘要，以 列出的日期。

下表列出了我們在所示期間的彙總合併現金流數據 。

VIE合併時間表

下表列出了VIE和其他實體在所列年度的運營摘要。

下表列出了截至所示日期VIE和 其他實體的資產負債表摘要數據。

下表列出了VIE和 其他實體在所列年份的現金流數據摘要。