附件10.9

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由特拉華州一家公司Rapport Treateutics，Inc.(“本公司”)和Cheryl Gault(“執行人員”)簽訂，並根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明(“生效日期”)於公司首次公開發行股票時生效。除限制性契諾協議及股權文件(兩者定義見下文)外，本協議在各方面均取代行政人員與本公司就本協議標的事項訂立的所有先前協議，包括但不限於(I)行政人員與本公司於2023年6月29日發出的要約書(“先前協議”)，及(Ii)任何其他要約書、僱傭協議或遣散費協議。

鑑於，本公司希望繼續聘用該高管，而該高管希望繼續按本協議所載的新條款和條件受僱於本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.就業。

(A)任期。本公司應聘用該高管，該高管應由本公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(“本條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的僱用。

(B)職位及職責。行政人員將擔任本公司的首席運營官，並擁有行政總裁(“行政總裁”)或其他正式授權的行政人員不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經本公司董事會(“董事會”)批准，行政人員可在其他董事會任職，或參與宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動不妨礙行政人員履行對公司的職責。

2.補償及相關事宜。

(A)基本工資。行政人員的初始基本工資應按每年455,000美元的費率支付。執行人員的基本工資應由董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)定期審查。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。

(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。高管的初始目標年度激勵薪酬應為高管基本工資的40%。在任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬在本文中被稱為“目標獎金”。行政人員年度獎勵薪酬的實際金額(如有)應由董事會或薪酬委員會全權酌情決定，但須受任何可能不時生效的適用獎勵薪酬計劃的條款所規限。除非董事會或薪酬委員會另有規定或適用的激勵薪酬計劃另有規定，否則高管必須在支付該等激勵薪酬之日受聘於本公司，以賺取或收取任何年度激勵薪酬。

(C)開支。根據當時有效的政策和程序，以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以補償高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。

(D)其他福利。根據公司不時生效的僱員福利計劃，行政人員有資格參與或領取福利，但須受該等計劃的條款所規限。

(E)帶薪休假。高管有權根據公司適用的高管帶薪休假政策休假，該政策可能會不時生效。

(F)公平。高管持有的股權獎勵應繼續受適用的股權計劃和/或獎勵協議(S)的條款和條件管轄，該等股權獎勵協議(統稱為“股權文件”)管轄該等股權獎勵的條款；然而，如果且儘管股權文件中有任何相反規定，本協議第6(A)(Ii)條應適用於本公司在控制權變更期間(該等術語的定義見下文)內的任何一種情況下無故終止或高管有充分理由終止的情況。

(G)簽約獎金償還。行政人員之前收到了75,000美元的一次性簽約獎金，減去了與行政人員開始受僱於本公司有關的與税務相關的扣減和扣繳(“簽約獎金”)。如果公司以正當理由終止對高管的聘用，或者高管在沒有正當理由的情況下辭職(定義如下)，則在高管開始受僱於公司一週年之前，高管應在終止之日(定義如下)後十(10)個工作日內全額支付簽約獎金。

3.終止。在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。本合同項下的行政人員應在死亡後終止聘用。

(B)殘疾。如果高管傷殘且不能或預期不能履行本協議規定的高管當時的一個或多個職位的基本職能，則公司可在任何12個月期間內提供或不提供合理的便利，終止其180天(不一定連續)的聘用。如在任何期間，行政人員因傷殘而不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能而出現任何疑問，則行政人員可(應本公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人並無合理反對該行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指下列任何一項：

(I)高管關於本公司或本公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的聲明或行為，而該陳述或行為對本公司造成或可合理預期會對本公司造成損害；

(Ii)行政人員犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；

(iii)高管未能履行其指定的職責和責任，使首席執行官合理滿意，並且根據首席執行官的合理判斷，在向高管發出書面通知併合理詳細描述此類未履行情況後三十（30）天內，該未履行情況仍持續;

(Iv)行政人員對公司的嚴重疏忽、故意不當行為或不服從命令，而該等行為導致或可合理地預期會對公司造成損害；或

(V)高管違反任何(A)高管與公司之間的任何協議(S)或任何公司政策的重大條款，包括但不限於關於競業禁止、競業禁止、保密和/或發明轉讓的協議，或(B)與道德或工作場所行為有關的重大公司政策。

(D)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止本合同項下的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由程序的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員同意(每一項均為“充分理由條件”)：

(I)執行人員基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響公司所有或基本上所有高級管理人員

(Ii)在控制權變更後，行政人員的職責、權力或責任大幅減少；

(Iii)行政人員向公司提供服務的地理位置發生重大變化；或

(Iv)公司實質性違反本協議。

“好理由流程”由以下步驟組成：

(I)執行人員出於善意合理地確定發生了良好的理由條件；

(Ii)行政人員在首次發生良好理由狀況後60天內，以書面通知公司該良好理由狀況首次發生；

(Iii)在發出通知後不少於30天的期間內(“治療期”)，行政人員真誠地配合公司的努力，以補救好的理由狀況；

(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及

(v)高管在治癒期結束後60天內終止僱用。

如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

4.與終止有關的事項。

(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱傭關係，則為死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或根據第3(C)條由公司發出終止通知，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期或由公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條終止僱用，但並非出於正當理由，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條以充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

(C)應計債務。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或高管的授權代表或遺產)：(I)截至終止之日賺取的任何基本工資，以及(如果適用)截至終止之日的任何應計但未使用的假期；(Ii)未支付的費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日期為止，行政人員在本公司任何僱員福利計劃下可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計責任”)。

(D)所有其他職位的辭職。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

5.公司無故終止或執行人員在控制期變更後以好的理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)款的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)款的規定以正當理由終止高管的聘用，則在每種情況下，除應計義務外，在符合下列條件的情況下：(I)高管簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式放行，其中應包括但不限於對公司和所有不應放棄高管在本協議下的權利的相關個人和實體的債權的全面解除；重申行政人員的所有持續義務(定義見下文)，以及公司自行決定的一年離職後競業禁止協議，並應規定，如果行政人員違反任何持續義務，所有離職金的支付應立即停止(“離職協議”)，以及(Ii)離職協議變得不可撤銷，所有這些都應在終止日期後60天內(或離職協議中規定的較短期限內)，其中應包括七(7)個工作日的撤銷期限：

(A)公司應向高管支付相當於高管基本工資十二(12)個月的金額(“離職金”)；以及

(B)根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據經修訂的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果該高管一直受僱於本公司，直至(A)終止之日起十二(12)個月的週年時，本公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳費；(B)行政人員有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)行政人員根據《眼鏡蛇》規定的健康延續權利終止的日期；然而，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述時間段內向行政人員支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

在應納税的範圍內，根據第5條應支付的金額應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始在十二(12)個月內基本相等地分期支付；但是，如果60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則在符合1986年《國税法》(經修訂)第409A條所指的“非合格遞延補償”的範圍內，此類付款應於第二個日曆年開始支付，截止日期為該60天期間的最後一天；此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

6.在控制權變更期間內，公司無故終止或執行人員以好的理由終止合同時的遣散費和福利。在下列情況下，本第6節的規定將取代並明確取代第5節的規定：(I)如果(A)公司按照第3(D)節的規定在沒有理由的情況下終止對高管的僱用，或(B)按照第3(E)節的規定有充分的理由終止高管的僱用，以及(Ii)終止的日期在控制變更期間內。為免生疑問，(I)在任何情況下，行政人員將無權根據本協議第5條和第6條獲得遣散費和福利，以及(Ii)如果公司在行政人員有資格根據本第6條領取遣散費和福利的日期之前，已經開始根據第5條向高管提供遣散費和福利，則先前根據第5條向受保高管提供的遣散費和福利將減少根據本協議第6條提供的遣散費和福利。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或作用。

(A)如果公司按照第3(D)節的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或按照第3(E)節的規定，高管有充分理由終止僱用，並且在每種情況下，終止日期都發生在控制變更期間內，則除應計義務外，在簽署針對公司和所有相關個人和實體的全面解除債權之後，不得解除高管在本協議項下的權利(

《放行》)，且放行完全生效，均在放行規定的時限內，但在任何情況下不得超過終止之日後60天：

(I)公司應向高管支付一筆現金，金額等於(A)高管當時的當前基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資，如果更高)加上(B)當時本年度的高管目標獎金(或在緊接控制權變更之前生效的高管目標獎金，如果更高)之和的一(1)倍(“控制權變更付款”)；以及

(Ii)即使任何適用的期權協議或其他以股票為基礎的授出協議有任何相反規定，行政人員所持有的所有完全受按時歸屬所規限的股票期權及其他以股票為本的授予(“以時間為基礎的股權授出”)須立即加速，並自(I)終止日期(或如較遲，則為控制權的變更)或(Ii)解除授權書的生效日期(“加速歸屬日期”)較後的日期起，立即變得完全歸屬及可予行使或不可沒收，但為實行本款所設想的加速歸屬，高管基於時間的股權獎勵中原本將在終止之日終止或被沒收的未授予部分將被推遲到(A)解除生效日期或控制權變更日期(此時將發生加速)較晚的日期，或(B)解除不再完全生效的日期較早的日期，或者如果終止日期發生在控制權變更之前，終止日期後三(3)個月，如果控制權變更在該日期或之前尚未完成(屆時高管基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將終止或被沒收)。儘管有上述規定，在終止之日至加速歸屬日之間的期間內，不得額外歸屬基於時間的股權獎勵；以及

(Iii)根據高管按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額以及高管根據COBRA適當選擇領取福利的情況，公司應向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管繼續受僱於本公司則本應向高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)解僱之日起十二(12)個月；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)停止COBRA下高管的健康延續權利；然而，如果公司確定其無法在不潛在違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或COBRA提供者(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

根據第6(A)條應支付的款項，在應納税的範圍內，應在終止之日後60天內支付或開始支付；但如果60天期間開始於一個日曆年，在第二個日曆年結束，則應在第二個日曆年支付或開始支付符合《守則》第409A節所指的“不合格遞延補償”的款項。

(B)附加限制。

(I)儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與守則第280G條及其下的適用法規一致(“支付總額”)，則應繳納守則第499條所徵收的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比根據守則第4999條徵收的消費税數額少1美元；但只有在導致執行人員獲得的税後金額(定義見下文)高於執行人員在總額不受這種減少的情況下將獲得的税後金額的情況下，才應發生這種減少。在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(Ii)就本第6(B)條而言，“税後金額”是指因行政人員收到總付款而對行政人員徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的總支付金額。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個日曆年的最高個人邊際税率繳納州和地方所得税

適用的州和地區，扣除這些州和地方税可以獲得的聯邦所得税的最大減免額。

(Iii)關於是否應根據第6(B)(I)條減少總付款的決定應由本公司選定的國家認可會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或在本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(C)定義。就本協議而言：

(I)“控制權變更”是指公司2024年股票期權和激勵計劃中定義的“出售事件”。

(Ii)“控制權變更期間”指自控制權變更前三個月之日起至控制權變更12個月週年日止的期間。

7.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則應根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而被徵收20%的附加税，則不應支付此類付款或福利，直至(A)行政人員離職後六個月零一天或(B)行政人員死亡的日期(以較早者為準)。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條所規定的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議或限制性契約協議進行的每筆付款，旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8.持續的義務。

(A)限制性契諾協定。本公司與高管於2023年6月29日簽訂的《員工保密、分配和非邀約協議》(以下簡稱《限制性契約協議》)的條款附於本文件

作為證據A，繼續全面生效。就本協議而言，本第8款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。為免生疑問，所有限制性契約義務是相輔相成的，如果限制性契約義務之間發生任何衝突，應以可強制執行的限制性最強的條款為準。

(B)第三方協議和權利。行政人員在此確認，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制行政人員使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人員參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司建議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。

(C)訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。執行人員在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第8(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用。

(D)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，有權在不顯示或證明對公司造成任何實際損害的情況下，獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。

9.同意管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政部門（a）服從此類法院的專屬屬人管轄權，並且（b）放棄有關屬人管轄權的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定的）。

10.放棄陪審團審訊。在因本協議或本公司或本公司任何關聯公司僱用高管而引起或與之相關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中，高管和公司均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的所有權利，包括但不限於高管或公司在萬億.is協議下的表現或強制執行。

11.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議，包括先前協議，前提是限制性契約協議和股權文件仍然完全有效。

12.預提；納税效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。本協議不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

13.轉讓；繼承人和受讓人。未經對方事先書面同意，執行人員和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但公司可在未經執行人員同意的情況下，將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與之實施重組或合併，公司將合併到其中或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給誰；

此外，如果行政人員仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何該等交易有關的工作，則該行政人員不得僅因該等交易而有權根據本協議第5條或第6條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管和公司，以及高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管未作出此類指定，則向高管的遺產支付)。

14.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

15.生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。

16.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

17.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，則應足以滿足高管向公司提交的最後書面地址，或如果是公司，則通過首席執行官的主要辦公室通知高管。通知、請求、要求和本協議規定的其他通信，如果通過電子郵件發送到高管的公司電子郵件地址，或在公司的情況下，發送到首席執行官的公司電子郵件地址，並確認收到，也應足夠。

18.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

19.對其他計劃及協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，但高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。即使本協議有任何相反規定，根據本協議第5節或第6節(視情況而定)向高管提供的所有遣散費和福利應減少和/或抵消支付給高管的任何金額或福利，以滿足經修訂的聯邦工人調整和再培訓通知(WARN)法案，以及任何適用的州工廠或設施關閉或大規模裁員法(無論作為損害賠償， 如果高管與公司簽訂了一項協議，規定根據該計劃或協議和本協議支付或福利，則應以本協議的條款為準，並且高管只能根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得付款或福利。

20.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

21.對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。

附件A

限制性公約協定