附件10.3

共同信託協議

日期截至2018年11月20日

其中

HC 2控股有限公司

不時與其他授予人簽訂合同，

美國銀行全國協會，

作為契約下的受託人，

美國銀行全國協會，

作為抵押品受託人

截至2018年11月20日，HC2 Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(發行人)、本協議不時授予人、作為受託人的美國銀行協會(定義見下文)和作為抵押品受託人的美國銀行全國協會(以此類身份並與其繼任者一起，稱為“抵押品受託人”)之間簽署的抵押品信託協議。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人打算髮行本金總額為47000萬的2021年到期的11.500%高級擔保票據(“票據”)，依據的是發行人、擔保人一方之間的契約(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改並不時生效)

美國銀行協會，作為受託人(以該身份並與其以該身份的繼任者一起，稱為“受託人”)。

鑑於，根據截至本協議日期的質押和擔保協議(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改，包括其任何替換，即“質押和擔保協議”)，發行人和其他設保人已同意為抵押品託管人授予實質上所有現有和未來抵押品的留置權和質押，以保證擔保當事人的應計權益，以確保在適用的擔保文件中規定(或隨後規定)該等留置權在契約項下的義務是優先的。

鑑於，本協議規定了各擔保方委任抵押品受託人擔任同等權利義務(定義見下文)的現有和未來持有人的抵押品受託人的條款，以在任何時間接收、持有、維護、管理和分發抵押品，並強制執行抵押品託管人和抵押品託管人就其或其項下的所有權益、權利、權力和補救措施及其收益。本協定中使用的大寫術語具有上文或下文第一條中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第1條.定義；構造原則

第1.1節列出了定義的術語。以下術語將具有

其含義如下：

“所需擔保當事人法案”是指在任何時候，由持有者(或代表持票人的授權代表)超過等額債務未償還本金總額50%的持有人(或代表持有人的授權代表)的書面同意，在任何時候向抵押品受託人發出的書面指示(包括未償還信用證的面值，無論當時是否可用或已提取)。

就本定義而言，(I)(A)以發行人或發行人的任何關聯公司的名義登記的或由發行人或其任何關聯公司實益擁有的對等債務，以及(B)在先出債務和特定對等債務解除之前，超額的優先債務將被視為不未償還，且(X)發行人或發行人的任何關聯公司或

(Y)超額先出債務的持有者(就此類超額先出債務而言)將有權投票表決這種同等優先債務，以及(Ii)投票權將根據第7.2節確定。

“額外的同等權利義務”具有第3.8節第(B)款第(1)款所規定的含義。

“其他同等債務指定”是指通知實質上是附件A的形式。

“附加的同等過關義務指定”是指通知實質上是證據b的形式。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)對任何人而言，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“協議”是指本附屬品信託協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“授權代表”指(1)就票據而言，指受託人，或(2)如屬任何其他系列對等債務(包括任何一系列先出債務)，則指該系列對等債務持有人的受託人、代理人或代表，並根據管限該系列對等債務的契據、信貸協議或其他協議獲委任為對等債務的代表(就管理證券文件而言)，並已籤立抵押品信託聯席會。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“董事會”是指：(1)公司、公司董事會或其正式授權的任何委員會作出的決定；(2)有限責任公司、其任何管理成員或由經理管理的管理委員會，或其正式授權的委員會作出的決定；(3)合夥企業，合夥企業的普通合夥人的董事會；(4)具有類似職能的任何其他人的董事會或委員會。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權紐約市或支付地的銀行機構繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的任何財產的任何租賃。

“股本”是指對任何人而言，公司的任何及所有股份、合夥企業權益或該人權益中的其他同等權益(不論指定為有表決權或無表決權)，使持有人有權分享該人的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

“現金管理安排”是指對任何人而言，此人在財務管理安排方面的任何義務，包括下列任何產品、服務或設施：(A)活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括但不限於與經營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的任何服務，包括自動結算所資金轉賬服務、電子應付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、自動清算所交易、退貨項目、透支、州際存管網絡服務、鎖箱和停止支付服務；(B)金庫管理信用額度、商業信用卡、商務卡服務、購物卡或借記卡，包括但不限於儲值卡和非信用卡e-Payables服務；及(C)貸款或信用證以外的其他銀行產品或服務。

“抵押品”指，就每一系列同等財產債務而言，發行人和其他設保人現在擁有或此後獲得的所有財產和資產，其中的留置權已經授予、聲稱授予或要求授予抵押品託管人，以保證任何或所有的同等財產義務，包括根據第7.20節授予留置權的任何財產，並且不包括抵押品受託人根據第3.2節要求解除其留置權的任何財產和資產；但如因出售、轉讓或以其他方式處置發行人或任何其他設保人的任何財產或資產而需要解除該等留置權，則在發行人或任何其他設保人其後取得或重新取得該等資產或財產時，該等資產或財產將不再被排除在抵押品之外。

“附隨信託加入”是指(1)就本協議中關於任何同等權利義務的規定而言，實質上以附件b和

(2)就本協定中有關增加設保人的規定而言，主要以附件C的形式訂立的協議。

“抵押品受託人”的含義如前言所述。

“抵押品受託人義務”具有3.4(A)節規定的含義。

“控制代表”是指代表具有當時最大未償還本金金額的一系列平權債務的授權代表，但須受“所需擔保各方行為”定義中的但書的限制。

“超額先出債務的解除”是指發生下列所有情況：

(1)終止或到期將構成超額先出義務的所有信貸承諾；

(2)以現金全額支付所有超額先出債務的本金以及利息和保費(如有)(包括在任何破產或清算程序開始後按超額先出文件中規定的利率，包括任何適用的違約後費率計算的所有利息、費用和費用，即使這些利息、費用或費用在該程序中不可強制執行、允許或允許作為索賠)；

(3)所有構成超額的未清償信用證的清償或現金抵押(以(I)未支取總額的105%和(Ii)根據超額先出單據或就該文件進行再融資(視何者適用而定)的條款解除留置權所需的未支取總額的百分比中較低者為準)-

履行義務；以及

(4)以現金全額支付上述第(1)、(2)和(3)款所述的每一事件發生時尚未清償和未支付的所有其他超額先出義務(在該時間或之前沒有就其提出索賠或要求付款的任何税收、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的義務)。

“先出義務的解除”是指發生下列所有情況：

(1)對於每一系列先出債務，終止或到期將構成先出義務(超額先出義務除外)的所有信貸承諾；

(2)以現金全額支付所有先出債務(任何未提取的信用證和超額先出債務除外)的本金、利息和溢價(如有)(包括在任何破產或清算程序開始後按先出文件中規定的利率，包括任何適用的違約後利率計算的所有利息、費用和費用，即使這些利息、費用或費用不能強制執行、允許或允許作為此類程序中的索賠)；

(3)按照(I)未支取總額的105%和(Ii)構成先出義務的所有未償信用證(超額先出義務除外)根據適用的先出債務系列條款解除留置權所需的未支取總額的百分比，進行清償或現金抵押；以及

(4)以現金全額支付所有其他先出義務(超額先出義務和任何税收、成本、賠償、

在上述第(1)款、第(2)款和第(3)款所述的每一事件發生時仍未支付和未支付的補償、損害賠償和其他債務)；

但如果在發生先出義務後的任何時間，發行人簽訂了任何證明先出債務的先出文件，而該先出債務不受任何適用擔保文件的禁止，則就本協定的所有目的而言，該先出義務的履行應自動被視為未就該新的先出債務發生(對於因發生該先出義務而採取的任何行動除外)，並且，自發行人根據第3.8節將此類債務指定為優先債務之日起及之後，該先出單據項下的債務應自動被視為優先債務，而無需採取任何進一步行動，包括就本協議的所有目的而言，包括就本協議中規定的抵押品的留置權和付款優先權及權利而言。

“先出義務的解除”是指先出義務的解除、特定的先出義務的解除和超額先出義務的解除。

“解除特定的同等通行義務”是指發生下列所有情況(先出義務或超額先出義務除外)：

(1)就每一系列指定平權債務而言，(X)全額現金支付該系列所有平權債務的本金、利息和溢價(如有)，或(Y)根據適用於該系列指定平權債務的證券文件的條款，出現法律上的失敗或契諾失敗；以及

(2)以現金全額償付指定的對等債務(或以適用持有人滿意的條件以現金抵押任何此類債務)(當時尚未就其提出索賠或付款要求的任何税收、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他債務的任何義務除外)，以現金全額償付所有其他指定的對等債務；

但是，如果在特定對等債務發生解除後的任何時間，發行人簽訂了證明特定對等債務的指定對等文件，而該債務的產生不受任何適用的擔保文件的禁止，則就本協議的所有目的而言，就該新的指定對等債務而言，這種指定對等債務的解除應自動被視為未發生(對於因發生該等指定對等債務的第一次解除而採取的任何行動除外)，並且，從發行人根據第節指定的指定對等債務之日起及之後

3.8，就本協議的所有目的，包括就本協議所列抵押品的留置權優先權和權利而言，該等指定同等權利文件項下的義務應自動視為指定同等權利義務，而無需採取任何進一步行動。

“超額先出授權代表”是指就任何超額先出義務而言的授權代表。

“超額優先債務”是指在同等基礎上與同等債務擔保的任何債務，如果不是由於契約第4.11(B)(1)節對這種債務的限制(與本合同生效日期相同)，這些債務本應構成優先債務。

“超額先出單據”統稱為各信貸協議、債務融資工具、商業票據融資工具、契據、信託契據、票據購買協議或其他融資工具、協議、票據或安排，根據該等貸款協議、債務工具、商業票據融資工具或安排，根據證券文件的條款產生及擔保任何超額先出債務。為免生疑問，同一份同等權利文件可同時證明或管轄先出義務和超額先出義務，但就其所證明的先出義務而言，應為先出單據，而就其下所證明的超額先出義務而言，應為超額先出單據。

“超額先出債務”是指超額先出債務及其所有利息和費用，以及與此有關的任何債務。

“超額先出擔保當事人”是指超額先出債務的每個持有人，包括每個超額先出代表和抵押品受託人。

“除外資產”應具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“先出授權代表”指根據信貸協議、債務安排、商業票據安排、契據、信託契據、票據購買協議或其他安排、協議、票據，被委任為該等先出債務(就適用的先出文件的管理而言)的代理人、受託人或交易對手。或管理這一系列先出債務的安排，並根據第3.8(A)節籤立和交付或導致交付額外的同等債務指定，以及根據第3.8(B)節籤立和交付抵押品信託加盟。

“先出現金管理安排”是指與先出現金管理交易對手訂立先出現金管理義務的現金管理安排。

“先出現金管理交易對手”的含義與“先出現金管理義務”的定義相同。

“先出現金管理債務”係指對任何先出授權代表或其任何關聯公司，或對任何先出債務的貸款人或任何此類貸款人的任何關聯公司欠下的所有債務，在訂立訂立此類債務的先出現金管理安排時或在先出文件生效時存在的每一種情況下(每個此等人士均為“先出現金管理交易對手”)。

“先出債務”是指在同等基礎上擔保的債務，該債務是根據《契約》第4.11(B)(1)節允許發生的債務，以及根據契約和每份適用的擔保文件的條款允許發生和擔保的債務；

(I)在發生這種債務之時或之前，這種債務由發行人在交付給抵押品受託人和每名授權代表的官員證書中指定為“同等財產債務”和“先出債務”，用於擔保文件的目的；

(Ii)如果就這種債務指定了一名先出授權代表，並籤立並向抵押品受託人交付或促使向抵押品受託人交付(A)根據第3.8(A)節增加的同等債務指定，和(B)根據第3.8(B)節的抵押品信託合併；

(3)確保已滿足本協定中關於確認、授予或完善抵押品以保證此類債務的所有要求(如果發行人向抵押品託管人交付了一份高級人員證書，説明這些要求和其他規定已得到滿足，並且此類債務構成優先債務，則此類要求和本條第(3)款的其他規定的滿足將被最終確定，且無明顯錯誤)；以及

(Iv)該等債務是否彼此享有同等的償還權(有一項理解，即可能有不同期限及攤銷狀況的不同優先債務系列，但所有該等系列的債務本金必須具有同等的償債權利)，且除按本協議規定外，並無任何優先或優先於運用抵押品收益的權利。

為免生疑問，超額先出債務不應構成先出債務，但應構成同等優先債務。

“先出文件”統稱為每項先出現金管理安排，以及任何信貸協議、債務融資、商業票據融資、契據、信託契據、票據購買協議或其他融資、協議、票據或安排，據此根據證券文件的條款產生和擔保任何先出債務。

“先出債務”係指在適用先出文件項下的一系列先出債務項下的先出債務和所有其他“義務”(或同等術語)；但為免生疑問，超額的先出債務不應構成先出債務，而應構成同等通行義務。

“先出擔保當事人”是指先出義務的每個持有人，包括每個先出授權代表和抵押品受託人。

“公認會計原則”是指自發布之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

“設保人”是指在任何時候為任何同等權利義務提供擔保的每一個人。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述的一般性的原則下，指該人直接或間接、或有或以其他方式承擔的任何義務(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排，或藉協議維持良好的購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付，或維持財務報表條件)或(2)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的債權人獲得償付或保護該債權人不受全部或部分損失而訂立的；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指已保證支付任何同等債務的每一個人。

“債務”是指，就任何指定人員而言，該人員的任何債務（不包括應計費用和貿易應付賬款），無論是否或有：

（1） 就借款或預付款而言;

（2） 以貸款協議、契約證、債券、票據（包括賣方票據）、債券或類似工具、信用證、銀行背書或其他類似工具為證據，但不包括就貿易應付賬款開立的貿易信用證或銀行背書的義務。

“賠償責任”係指與本協議或任何其他擔保文件的執行、交付、履行、管理或執行有關的任何和所有責任(包括所有環境責任)、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、税款、費用或任何性質的支出，包括與使用任何同等權益債務收益或違反、不遵守或根據任何法律(包括環境法)適用於發行人或可對發行人強制執行的任何法律(包括環境法)有關的任何前述規定。其任何子公司或任何其他設保人或任何抵押品，以及任何受賠人因與上述任何方面有關的任何方面的索賠、訴訟、調查或訴訟而產生的所有合理費用和開支(包括受賠人選擇的法律顧問的合理費用和開支)，無論是否提起訴訟。

“受償人”具有第7.10(A)節規定的含義。

“Indenture”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“契約擔保當事人”是指票據的抵押品受託人、受託人和持有人(如契約所界定)的每一個。

“破產或清算程序”係指：

(1)在發行人或任何其他設保人根據第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律為免除債務人而展開或針對發行人或任何其他設保人展開的任何自願或非自願案件中，就發行人或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組、接管、清算或調整或整理的任何其他程序，為與發行人或任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與發行人或任何其他設保人或其債權人有關的任何類似案件或法律程序，在每種情況下，不論是否自願；

(2)處理髮行人或任何其他授予人的任何清盤、解散、資產或債務的整頓或其他清盤，或與發行人或任何其他授予人有關的其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)在任何類型或性質的任何其他程序中，發行人或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已裁定，而任何付款或分發是或可能因該等債權而作出的。

“發行日期”指根據本契約最初發行票據的日期。

“頒發者”的含義如前言所述。

“後進授權代表”是指除先出授權代表外的每一位授權代表。

“先出後補”的意思是先出後補，即先出後補，先出後補。

“最後擔保當事人”是指除任何先出擔保當事人外的每個擔保當事人

聚會。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記

任何形式(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃)，以確保償還債務或履行義務，以及任何期權、催繳、信託(合同、法定、視為、衡平法、推定、結果或其他)、UCC財務報表、任何抵銷權或補償權利或具有上述任何實際效果的優惠安排。

“修改”具有第3.8(D)(1)節中規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”係指在抵押財產上產生並證明等同留置權的協議，包括抵押、信託契據或任何其他文件，就以費用形式擁有的不動產而言，該協議在形式和實質上應包括必要的附表和規定，以使該文件符合適用的當地或外國法律，或根據適用的當地或外國法律要求而習慣。

“抵押財產”是指(1)截至發行日在美國擁有的每一處不動產，連同其任何改進，公平市場價值至少為500美元萬；(2)在發行日之後，位於美國的每一處不動產，連同其任何改進，公平市場價值至少為500美元萬。

“音符”的含義與獨奏會中的意思相同。

“票據擔保”是指設保人根據契約對票據的擔保。

“債務”係指對本金(到期時、加速時、贖回時、根據強制性購買要約進行強制償還或回購時或其他情況下)、保險費、利息、罰款、費用、賠償、償付和其他應付金額以及任何適用的同等權利文件項下的負債的所有債務(無論是在本合同生效之日存在的或其後產生的，絕對的或或有的，直接的或間接的)，包括在任何破產、破產或重組或類似案件或訴訟開始後按合同利率(包括但不限於違約時適用的任何合同利率)計算的所有應計利息或應計利息。不論就該權益而提出的申索是否在該個案或法律程序中被接納為申索。

“高級職員證書”是指關於遵守本協議規定的條件或契約的證書，由發行人的一名高級職員代表發行人簽署，該高級職員必須是發行人的主要行政官員、主要財務官員、財務主管、財務主管或主要會計官員中的任何一位，包括：

(A)一項陳述，説明發出證明書的人已閲讀該契諾或條件；

(C)作出一項陳述，説明該人認為他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲履行一事表達知情意見；及

(D)作出一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合。

“同等財產債務”的意思是：

(一)簽署在印章發行之日發行的票據；

(2)償還任何先出債務；

(3)避免任何超額先出債務；

(4)為發行人的任何其他債務提供同等和按比例擔保的票據、先出債務和根據每份適用的同等優先文件允許發生並如此擔保的優先留置權的超額優先債務；前提是：

(A)在發行人發生這種債務之日或之前，發行人將這種債務指定為“同等通行債務”，用於契約和本協議的目的，並按照第3.8(A)節簽署和交付的同等通行義務指定；

(B)除非此類債務是根據現有的同等權益文件為其授權代表已是本協定締約方的任何一系列同等權益債務發行的，否則此類債務的授權代表將根據第3.8(B)節的規定籤立和交付抵押品信託合併；以及

(C)是否已遵守第3.8節中列出的所有其他要求

以.

“同等權益債務違約”指根據任何信貸協議、契據或其他協議的條款，管轄任何一系列同等權益債務的原因，或允許對等權益債務持有人(不論是否已發出通知或逾期，或兩者兼而有之，亦不論是否已發出通知或已過時)導致其下未償還的同等權益債務即時到期及應付的任何事件或條件。

“同等憑證”統稱為契約、票據、票據擔保、任何先出單據、任何超額先出憑證和任何其他契約、信貸協議或其他協議，據此產生任何同等憑證債務和擔保文件。

“等同留置權”是指擔保文件授予或聲稱授予抵押品託管人在任何時候對發行人或任何其他設保人的任何財產的留置權，以保證對等同義務。

“同等權益義務”指同等權益債務和與同等權益債務有關的所有其他義務，包括但不限於請願後的任何利息，不論是否允許，以及對上述任何事項的所有擔保。除上述規定外，受託人的所有附隨義務應被視為構成對等同質義務。

“同等通行有擔保當事人”係指同等通行義務的持有人。

“允許的優先留置權”是指為擔保當事人的利益而優先於抵押品受託人的留置權的任何留置權，該留置權是根據每份對等權文件所允許的。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“擔保和安全協議”的含義與獨奏會中所闡述的相同。

“請願後利息”是指在任何破產或清算程序開始後，根據同等權益文件繼續累積的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據《破產法》或在任何此類破產或清算程序中被允許或允許。

“房產”應具有適用抵押權中賦予該房產的含義。

“重申協議”係指確認授予抵押品受託人的擔保權益的協議，實質上以本協議附件A附件1的形式。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、費用、礦產或其他產業)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定附着物和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。

“出售收益”是指將發行人或一個或多個設保人作為持續經營企業出售的收益。

“擔保當事人”係指契約擔保當事人、最後擔保當事人、先出擔保當事人、對等擔保當事人、超額先出擔保當事人和對等擔保債務的其他持有人、每個授權代表和抵押品受託人。

“擔保文件”是指本協議、質押和擔保協議、抵押、每項抵押品信託合併以及任何其他抵押、信託契約、債務擔保契據、擔保協議、擔保信託協議、質押協議、合併、代理協議、控制協議、融資聲明或其他擔保轉讓或轉讓，由發行人或為抵押品受託人創建(或聲稱創建)抵押品留置權的任何其他設保人為任何擔保方的利益而籤立和交付，在每一種情況下，經不時全部或部分修訂、修改、續訂、重述或替換，根據其條款和第7.1節。

“一系列先出債”分別是指一期或一系列先出債項下的先出債。為此目的，根據任何現金管理安排產生的債務，如被描述為一系列先出債務下的“債務”(或等值條款)，應被視為與該系列先出債務相同的一系列債務的一部分。

“系列平權債務”分別指票據、任何一系列優先債和其他發行的或系列的平權債務。為免生疑問，根據同等通行文件簽發的信用證的所有償還義務，應與根據該等同等通行文件產生的所有其他同等通行債務一樣，屬於同一系列同等通行債務的一部分。

“一系列指明對等債務”分別指根據一項或一系列指明對等債務發行的指明對等債務。

“特定對等債務”是指除先出債務和超額先出債務以外的所有對等債務。

“指定先出單據”指除先出單據和超額先出單據外的任何同等通行單據。

“特定的同等通行義務”是指除先出義務和超額先出義務以外的所有同等通行義務。

“特定的對等通行擔保當事人”指的是特定對等通行義務的每個持有者。

“附屬公司”指任何人士、任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行有表決權股份的50%以上直接或間接由該人士及其一間或多間附屬公司(或其組合)擁有，或如屬合夥企業，則由該人士的唯一普通合夥人或主管合夥人或唯一普通合夥人擁有。

“受託人”具有朗誦中所闡述的含義。

“信託財產”具有第2.1節規定的含義。

“統一商法典”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果由於法律強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施受在紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指僅為本合同有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而在該其他司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”。

“有表決權的股票”是指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的股本。

第1.2節列出了其他定義條款。

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定，以及章節、附表、附件和附件

除非另有説明，否則均指本協議。凡提及任何附表、附件或附件，應指根據本協定不時修訂或補充的該等附表、附件或附件。

(B)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。

(C)在本文中使用的“全額付款”、“全額付款”和任何其他類似的術語或短語應指立即可用的現金付款。

(D)在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用了非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他事項或事項。

(E)此處提及的所有UCC條款應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

(F)本協定中使用的所有在UCC第9條中定義但在本協定中未作其他定義的術語均具有UCC第9條中賦予它們的含義。

(G)即使本協定有任何相反規定，本協定所載對本契約的任何節、條款、款、定義或其他規定(包括其中所載的任何定義)的任何提及，應被視為對在本協定之日有效的該款、條款、款、定義或其他條款的提及；但凡提及任何該等條文、條款、段落或其他條文，即指經不時修訂或修改的契約(包括其中所載的任何定義)的條文、條款、段落或其他條文，但如該等修訂或修改是(1)按照契約作出，及(2)經受託人及抵押品受託人或其代表根據適用的同等權益文件的條款所需(如有的話)批准該項修訂或修改而以書面形式批准的，則任何該等條文、條款、段落或其他條文均指不時修訂或修改的該等條文、條款、段落或其他條文。除非本合同另有規定，本金應包括與信用證或信用證有關的任何償還義務及其面額(不論該金額在確定時是否已提取或可提取)，不得重複。

本協議和其他擔保文件的解釋將不考慮起草該協議的一方的身份，並視為雙方平等參與起草該協議。因此，每一方都承認並同意，單據將被解釋為對起草方不利的任何解釋規則將不適用於本協議或其他擔保文件。

第二條信託財產

第2.1節是《信託宣言》。

為保證同等權利義務的償付，並考慮到本協議中規定的前提和相互協議，每個設保人特此確認授予抵押品受託人、其繼承人和允許受讓人，抵押品受託人特此接受並同意根據本協議，為所有當前和未來的有擔保當事人的利益，以信託形式持有該等設保人在所有抵押品中、現在或以後授予抵押品受託人的所有權利、所有權和權益，以及抵押品受託人在擔保文件中、在擔保文件中和在擔保文件項下的所有權利、所有權和權益。以及抵押品受託人根據該信託財產或就該信託財產而享有的一切權益、權利、權力及補救，以及其所有現金及非現金收益(統稱為“信託產業”)。

根據本協議，抵押品受託人及其繼承人和受讓人將以信託形式持有信託財產，以使所有當前和未來的擔保當事人完全受益，作為支付所有當前和未來同等債務的擔保。

儘管有上述規定，如果在任何時間：

(1)所有擔保同等過關義務的留置權均已按照第4.1節的規定解除；

(2)保證抵押品受託人不以信託形式持有其他財產作為信託的一部分

產業；

(3)不承擔任何金錢義務(賠償和其他或有事項除外

當時未到期和應支付的債務)根據本協定未償還並應支付給抵押品受託人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表的身份)；以及

(4)在發行人向抵押品受託人交付高級官員證書後，聲明抵押品受託人的所有同等留置權已按照同等留置權文件的所有適用條款解除，並且任何同等留置權文件不要求設保人在任何財產上授予任何同等留置權，

則在本協議項下產生的信託將終止(受制於根據本協議第7.19節的任何恢復)，但第7.10和7.11節所述的所有可由抵押品受託人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表的身份)執行的條款仍可根據其條款執行。

雙方進一步聲明並約定，信託財產將由抵押品受託人持有和分配，但須遵守本協議的進一步規定。

第2.2節規定了平等和按比例分享的抵押品。

(A)在本協議雙方同意，所有同等通行義務的支付和清償將由為擔保當事人的利益以抵押品受託人為受益人設立的留置權平等和按比例提供擔保，而不論任何同等通行義務的產生時間，或擔保此類同等通行義務的任何留置權的授予、時間、方法或順序、扣押或完善的日期、時間、方法或順序，以及儘管《商法典》有任何規定，任何一系列同等通行債務的產生時間或任何其他同等通行義務的產生時間，或任何其他適用法律或下列任何缺陷或不足之處，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉易或以其他方式撤銷擔保同等通行義務的留置權，此類留置權從屬於任何其他留置權，或任何其他情況，無論是否已針對發行人或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序，當事人及其所代表的有擔保各方的意圖是，所有同等通行義務將由發行人或任何其他設保人在任何時間授予所有同等和按比例擔保，以保證任何系列同等通行債務的任何義務。不論財產是否以其他方式構成該系列同等權益債務的抵押品，並且所有該等同等權益留置權將由抵押品受託人為所有擔保當事人的利益平等和按比例強制執行；但是，儘管有上述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列同等財產債務，如果證券文件禁止適用的授權代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或者該授權代表以書面方式明確拒絕接受該資產或財產的留置權利益，則不違反本規定；

(B)儘管本協議有任何相反規定，每一位先出授權代表將擁有獨家權利，處理其適用的先出文件規定的、由現金抵押品構成的抵押品部分，包括對此類賬户行使受控協議下的權利。

第三條抵押品受託人的義務和權力

第3.1節規定了抵押品受託人的任命和承諾。

(A)每一擔保當事人通過其各自的授權代表行事和/或通過接受擔保文件的利益，特此指定擔保品託管人按照本合同規定的條款和條件擔任本擔保品託管人。在遵守和依照本協議的前提下，抵押品受託人作為抵押品受託人，將按照本協議的條款，完全為現在和未來的擔保當事人謀取利益：

(1)接受、訂立、持有、維護、管理和執行所有擔保文件，包括受擔保文件約束的所有抵押品，以及根據擔保文件設立的所有留置權，履行本協議和擔保文件項下的義務，並保護、行使和執行根據、依據或與擔保文件相關的規定授予或獲得的利益、權利、權力和補救措施；

(2)可以採取安全文件允許的一切合法和商業上合理的行動，並認為有必要或適宜保護或

維護其對受其約束的抵押品的利益以及此類利益、權利、權力和救濟；

(3)將根據本協議和安全文件發送和接收通知；

(4)出售、轉讓、收集、集合、止贖、提起訴訟，或以其他方式行使或強制執行擔保當事人(包括抵押權人、信託契據受益人、保險受益人或損失受款人)對抵押品的權利和補救，或以其他方式在抵押品上變現，以及根據擔保文件及其其他權益、權利、權力和補救措施；

(5)按照第3.4節的規定，將抵押品受託人從收回、喪失抵押品贖回權或強制執行其在證券文件下對抵押品的權益或其任何其他權益、權利、權力或補救措施中獲得的所有現金收益；

（6） 簽署並交付（i）根據第7.1條不時授權的對擔保文件的修改和補充，並附有官員證書，表明該修改或補充是根據第7.1條允許的;和（ii）根據第3.8或第7.21條交付的抵押信託合夥人的確認;和

(7)如果第3.2節或第4條要求，任何擔保文件授予它的任何抵押品上的任何留置權將被解除。

(8)根據第3.3節的規定，對任何與執行留置權有關的行為或拒絕採取行動。

(B)本協議各方承認並同意第3.1(A)節規定的抵押品受託人的承諾，並同意適用於抵押品受託人的本協議其他各項規定。

(C)即使本協議有任何相反規定，抵押品受託人將不會對任何抵押品啟動任何補救措施的行使或任何止贖訴訟，或以其他方式對任何抵押品採取任何訴訟或訴訟(為證明、保護或保全擔保同等所有權義務的留置權而採取的必要行動除外)，除非和直到所需擔保各方的法案以書面方式指示，然後僅根據本協議的規定。

(D)儘管本協議有任何相反規定，發行人及其任何關聯公司均不得擔任抵押品託管人。

第3.2節留置權的解除或從屬。抵押品受託人不得解除抵押品受託人的任何留置權或將其排在次要地位，也不得同意解除抵押品受託人的任何留置權或將其排在次要地位，但下列情況除外：

(A)按照所要求的擔保當事人法案的指示進行擔保，並附上官員證書，表明每份適用的擔保文件都允許這種解除或從屬關係；

(B)按照第四條的要求採取行動；或

(C)根據適用法律，根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的命令或判決作出裁決。

第3.3節留置權的強制執行。如果抵押品託管人在任何時候收到書面通知，告知任何違約事件將已經發生並將根據契約、先出文件、超額先出文件或任何其他同等權利文件繼續發生，抵押品受託人有權取消抵押品受託人的抵押品贖回權、收回或以其他方式執行其在證券文件項下的留置權，抵押品受託人應立即將有關此事的書面通知遞送給每一名授權代表。此後，抵押品受託人可以等待所需擔保人法的指示，並將在行使和執行抵押品受託人關於抵押品的權益、權利、權力和補救措施時，或根據擔保文件或適用法律，按照所需擔保人法的指示採取行動或拒絕採取行動，並且在開始行使這種補救措施後，抵押品受託人將就所需擔保人法所指示的行使補救措施的方式採取行動或拒絕採取行動。抵押品受託人在任何情況下都可以(但沒有義務)就任何同等權利文件下的任何違約採取或不採取其認為是可取的和符合擔保各方最佳利益的行動，除非所要求的擔保當事人的法案有相反的指示。

第3.4節規定了收益的應用。

(A)如果抵押品受託人將按照以下申請順序將任何抵押品及其收益、銷售收益和任何所有權保險或其他保險單的收益，或以其他方式涵蓋抵押品的任何收款、出售、止贖或其他變現的收益，或對任何抵押品及其收益、銷售收益和任何所有權保險或其他保險單的收益行使任何權利或補救措施的收益，按以下申請順序使用：

第一，支付本協議項下因抵押品受託人的費用而應支付的所有金額，以及抵押品受託人或抵押品受託人的任何共同受託人或代理人因任何擔保文件(包括但不限於當時到期和應支付的賠償義務)(統稱為“抵押品受託人義務”)而產生的任何合理法律費用、成本和開支或其他任何種類的債務；

第二，以已出售或變現的抵押品上的允許優先留置權擔保的債務的償還，但前提是此類債務(全部或部分)已(全部或部分)解除；

第三，平等和按比例支付給每一位先出授權代表，以適用於下列所有未清償先出債務的同等和應計比例付款

然後到期並按先出單據規定的順序支付，其數額足以導致先出債務的解除；

第四，在先出債務履行後，就每一系列特定的同等債務按比例向各自的授權代表支付，申請償付當時到期並須支付的所有該等未清償的指明同等債務及任何其他未清償的指明同等債務，而該等債務及債務的保證(按適用於各指明同等債務的指明同等文件所規定的次序申請)，須足以以現金全數支付當時到期及須支付的所有未清償的指明同等債務及所有其他指明同等債務(包括在任何破產或清盤程序開始後按指明的利率計算的所有利息及費用)，包括任何適用的違約後利率，即使該等利息不能強制執行，在這類訴訟中允許或允許作為債權的，包括構成特定對等債務的所有未清償信用證(如有)的清償或現金抵押(以(1)未支取總額的105%和(2)根據適用的指定同等權利文件的條款解除留置權所需的未支取總額的百分比中較低者為準)；

第五，向每一位超額先出授權代表申請按超額先出文件中規定的順序平等和按比例支付任何超額先出債務，其數額足以導致超額先出債務的清償；以及

第六，在以現金全額支付上述條款所述金額後的任何剩餘款項，將支付給發行人或適用的設保人(視情況而定)、其繼承人或受讓人，或支付給根據適用法律或有司法管轄權的法院可能有權獲得該等金額的其他人。

儘管有上述規定，如任何系列同等權益債務已解除其對任何抵押品的留置權，如下文第4.4節所述，則該系列同等權益債務及其後該系列的任何相關同等權益債務將無權分享該系列如此解除的任何抵押品的收益。

(B)在任何先出文件所規定的違約事件發生後和違約事件持續期間，如果任何後退授權代表或後退擔保方在先行債務解除之前行使任何抵銷、銀行留置權或合併賬户的權利，相關後退授權代表或後退擔保方應立即分離並持有相當於如此以信託方式解除的金額的金額，以便申請先出債務，並立即將該金額交付抵押品受託人，以根據本第3.4節的規定使用。前述關於處理相對於後進義務的先出義務的句子，應比照適用於相對於超額先出義務的特定同等優先義務的處理。

(C)本第3.4節的目的是為了使每一位現在和未來的對等權益義務持有人、每一位現在和未來的授權代表以及作為對等權益留置權持有人的抵押品受託人的利益，並將作為第三方受益人強制執行。未來每一系列對等債務的授權代表將被要求在該系列對等債務發生時交付一份抵押品信託加入書，其中包括第3.8節所規定的留置權分擔和優先權確認。

(D)對於根據第3.4(A)節應用收益的情況，除非所需擔保各方的法案另有指示，否則抵押品受託人可以在應用收益之前出售任何非現金收益以換取現金。

(E)在根據第3.4(A)節作出決定和分配時，抵押品受託人可最終依賴有關授權代表提供的資料，説明就其各自的對等債務和任何其他對等債務而未支付的本金和利息以及其他未償還金額。

第3.5節規定了抵押品受託人的權力。

(A)不可撤銷地授權和授權抵押品受託人訂立和履行其義務，並保護、完善、行使和執行其在證券文件和適用法律項下的權益、權利、權力和衡平法下的補救措施，並按本第3條所述行事，或在符合本協議其他規定的情況下，按所需擔保當事人法案不時就任何事項向其發出的任何合法指示所要求的行事。

(B)*任何授權代表或有擔保的一方(抵押品受託人除外)對抵押品受託人的任何作為或不作為不承擔任何責任。

第3.6節是關於文件和通信的。抵押品託管人將允許每一位授權代表和每一位擔保方在不時發出合理的書面通知後，檢查和複製抵押品託管人以其身份收到的任何和所有證券文件和其他文件、通知、證書、指示或通信，費用和費用由索取該副本的一方承擔。

第3.7節，用於擔保當事人的唯一和專有利益。抵押品受託人將在任何時候接受、持有、管理和執行抵押品的所有留置權，以及抵押品受託人授予或可強制執行的所有其他權益、權利、權力和補救措施，以及信託財產的所有其他財產，完全和完全為了現在和未來同等權利義務的現在和未來持有人的利益，並將根據第3.4節的規定，分配其在變現或強制執行抵押品時收到的所有收益。

第3.8節規定了額外的同等權益義務。

(A)在以下情況下，抵押品受託人將作為本協議項下的抵押品受託人，就本協議日期後發行或產生的任何同等債務履行其在本協議中規定的承諾：

(1)根據第3.8節(B)項規定的程序，將這種對等債務確定為對等債務；以及

(2)除非該等債務是根據現有的同等權益文件就其授權代表已是本協議締約一方的任何一系列同等權益債務而發行，否則根據第3.8(B)節確定的指定授權代表將簽署一份抵押品信託聯名書，並將該份聯名書交付抵押品受託人。

儘管如上所述，(X)以前被指定為平權債務的承諾項下的循環信貸義務的產生，包括根據先出文件，以及(Y)根據先前被指定為平權債務的承諾，包括根據先出文件，簽發信用證和產生與此相關的償還義務，應自動構成平權債務，不要求遵守第3.8節(B)項所規定的程序。

(B)根據所有適用的同等通行文件的條款，發行人將被允許將發行人或任何其他設保人在本協議日期後發生的任何債務指定為本協議項下的同等通行債務。發行人只有通過向抵押品託管人交付符合以下條件的同等債務指定，才能實現這種指定：

(1)聲明發行人或該其他設保人打算招致或已經招致額外的同等權益債務(“額外同等權益義務”)，這些債務將是(如該等同等權益債務指定中所指定的)不受任何同等權益文件禁止的同等權益債務，並由同等權益留置權人與所有先前存在的及未來的同等權益債務同等及按比例予以擔保；

（2） 如果適用，指定此類平價優惠債務構成第一-

還清債務;

（3） 指定授權代表的姓名和地址

就本協議（包括第7.7條）而言的此類同等優惠義務;

(4)聲明發行人和每個其他設保人已在每個適當的政府辦公室正式授權、籤立(如果適用)並記錄(或導致記錄)所有相關檔案和記錄，以確保額外的同等身份證明義務由符合對等身份證明文件的抵押品擔保；

(5)在該附加的同等權利義務指定的附件中附上一份實質上以本協議附件A附件1的形式作為附件1的重申協議，該重申協議已由髮卡人和對方設保人正式簽署；以及

(6)它指出，發行人已安排將額外的對等債務指定和相關抵押品信託聯名的副本交付給當時的每一名現有授權代表。

儘管發行人應被要求向當時的每一位現有授權代表交付每一份額外的對等債務指定和每一份抵押品信託連帶的副本，但如果遵守了本第3.8節的其他要求，發行人未能向當時的任何現有授權代表交付額外的配對債務指定和/或抵押品信託連帶的副本，不會影響該債務作為額外配對債務的地位。每個抵押品受託人和任何當時的授權代表都有權要求發行人就抵押品上有效和完善的擔保權益所擔保的額外對等義務提供律師的法律意見。儘管有上述規定，本協議中的任何條款不得被解釋為允許發行人或任何其他設保人產生額外的債務或留置權，如果任何同等權利文件的條款禁止的話。

(C)對於在本協議日期後發行或發生的任何同等擔保債務，發行人和每個其他設保人同意採取抵押品受託人、任何授權代表或所需擔保當事人的任何法案可能不時合理要求的行動(如果有)，並對當時現有的擔保和擔保文件(或簽署和交付附加擔保文件)進行可能不時提出的合理要求的技術性修訂、修改和/或補充(或簽署和交付此類額外擔保文件)，以確保額外的同等擔保義務由以下各方(包括下文(D)款所設想的)擔保，並有權獲得相關擔保文件的利益，每一擔保方(通過接受相關擔保文件的利益)在此同意並授權擔保品託管人簽署任何此類技術性修訂、修改和/或補充(以及附加擔保文件)。發行人和各設保人在此進一步約定，如果根據本條款3.8(C)或3.8(D)條款採取的任何行動需要支付任何記錄、備案或其他類似費用，則所有此類金額應由發行人和各自的設保人以共同和各次方式支付，並由發行人和各設保人承擔。

(D)在不限制前述規定的情況下，發行人和每個其他設保人同意在交付附加同等權利義務指定和獲得任何抵押財產或就其訂立租賃或轉租後90天內，就與所有額外同等權利義務有關的任何不動產抵押品採取以下行動：

(1)為擔保當事人的利益，為抵押品受託人的利益，向抵押品受託人交付由發行人或適用的設保人(視屬何情況而定)正式籤立的抵押或適當的抵押修改(每項此類修改，“修改”)和相應的UCC固定裝置檔案，連同該等抵押和檔案的所有記錄和檔案已完成(或令人滿意的完成安排，並在合理可行範圍內儘快提供完成證據)的證據，以及創建有效、完善的留置權所需的相應UCC固定裝置文件，但須受允許的優先權限制；

(2)在向抵押品受託人交付之前，(I)以抵押品受託人為受益人的抵押權保險單，金額相當於聲稱由相關抵押擔保的房產的公平市場價值的100%，為該所有權提供保險

該等財產是可出售的，而按揭所產生的權益構成有效的留置權，不受所有留置權、瑕疵和產權負擔的影響，但準許的優先留置權除外，而該等保單亦須包括(在可得的範圍內及按普通利率發出的)慣常背書，並須附有已全額支付(或令人滿意的全額支付安排)的證據；及(Ii)為誘使業權保險人就每一處所發出業權保險單及背書而合理需要的誓章、證明書、彌償文書及其他項目(包括所謂的“缺口”彌償)；

(3)除發證人或承租人於發出日擁有或租賃的任何物業外，其他物業須向抵押品受託人交付(I)新的Alta檢驗或(Ii)該等物業的最新現有檢驗，連同(Y)適用的驗船師以抵押品受託人為受益人的最新檢驗證明，述明根據對物業的目視檢查及驗船師所知，檢驗中所描述的事實並無改變，或(Z)發行人或適用的承租人(視屬何情況而定)作出的誓章及/或彌償書，述明：據其所知，調查中描述的事實沒有任何變化，但在每一種情況下，都不會對發行人或設保人(視情況而定)在(I)和(Ii)所述場所和(I)和(Ii)業權保險人出具的業權保險單的形式和實質上足以使出具業權保險單的業權保險人從該等保單中刪除標準測量和與測量有關的例外情況，並出具上述第(2)款所要求的檢驗、測量相關和其他背書的情況外，對發行人或設保人的業務使用沒有實質性的不利影響；

(4)應將律師的意見以類似融資中慣用的形式和實質向該房產所在司法管轄區的抵押品受託人以及發行人或適用的設保人(視屬何情況而定)的司法管轄權提交，包括但不限於，説明此類抵押的意見

(I)已由發行人或設保人妥為授權、籤立及交付，(Ii)構成發行人或設保人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，及(Iii)具有適當的記錄形式，以便在記錄於適當的記錄處時，設定財產的抵押留置權及構成固定裝置的財產的抵押權益，而在適當的記錄處適當記錄後，抵押權將使擬藉此而設定的留置權及抵押權益生效；

(5)應向抵押品託管人FEMA提交每一處房產的標準洪水災害認定、關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，如果此類房產位於特殊洪水危險區，還應提交洪水保險證據；

(6)提供可能需要的其他信息、文件和證明，以便針對抵押所涵蓋的房產建立有效、完善和存續的留置權；以及

(七)應向抵押品受託人交付已滿足上述要求的高級人員證書。

第四條發行人和債權人可強制執行的義務

設保人

第4.1節規定了抵押品留置權的解除。

(一)有下列情形之一的，解除抵押品受託人對抵押品的留置權：

(1)在(A)全額支付和清償所有未清償的平權債務和所有其他未清償、到期和應支付的平權債務時，(B)終止或到期根據所有平權文件提供信貸的所有承諾，並取消或終止，根據任何擔保文件簽發的所有未清償信用證的現金抵押(以(1)未支取總金額的105%和(2)根據適用的同等權利文件的條款解除留置權所需的總未支取金額的百分比中的較低者)，或僅在根據任何擔保文件簽發的任何未清償信用證的發行人同意的範圍內，以任何此類未清償信用證的發行人為受益人開具的背靠背信用證，金額等於該未清償信用證，並由該發行人接受的金融機構簽發；

(2)關於發行人或任何其他設保人在第(1)節允許的交易或其他情況下出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，而該人(無論在出售、轉讓或處置之前或之後)不是發行人或發行人的受限制附屬公司(如契約所界定)。

4.12在出售、轉讓或其他處置時，或在出售、轉讓或以其他方式處置的權益範圍內，所有其他同等權利文件允許的抵押品託管人對抵押品的留置權；但如果出售或處置受契約的“資產合併、合併或出售”條款的約束，抵押品受託人對抵押品的留置權不會解除；

(3)就解除少於全部或基本上全部抵押品(根據上文第(2)款除外)而言，如果(A)所需擔保當事人的法案已同意解除對此類抵押品的所有同等留置權，或(B)此類抵押品的同等留置權已根據同等留置權文件自動解除；但本款第(3)款不適用於(I)在全額付款時解除同等留置權的義務，或(Ii)在符合印花税“資產合併、合併或出售”條款的情況下出售或處置；

(4)同意解除所有或實質上所有抵押品(以上第(1)款除外)，但前提是：(A)在適用的擔保文件規定的時間內，每系列對等債務的持有人已按所需的百分比或數目同意解除抵押品，以及(B)發行人

已向抵押品受託人交付高級船員證書，證明已獲得任何必要的同意；

(5)如任何設保人(I)不再是擔保人(包括因被指定為非限制性附屬公司(按契約的定義)或不再是附屬公司的結果)，(Ii)被出售、轉讓或以其他方式處置給非發行人或受限附屬公司(按契約的定義)，或(Iii)解除每份擔保文件下的義務，則該等抵押品的留置權及該設保人根據其對等同權利義務的擔保而承擔的義務，應自動、無條件及同時解除；及

(6)對成為排除資產的任何抵押品進行擔保。

(B)如果抵押品受託人為了發行人和其他設保人的利益同意，如果抵押品受託人在任何時間收到一份高級人員證書，説明

(A)簽署人員已閲讀本協定第4條，並理解與本協定有關的規定和定義，(B)該人員已進行必要的審查或調查，以使其能夠就本協定和與解除抵押品有關的所有其他擔保文件(如有)中的先決條件是否已得到遵守發表知情意見，及(C)該官員認為該等先決條件(如有)已獲遵守，然後，抵押品託管人將簽署(連同所需的確認和/或公證)，並在(X)該請求中規定的發放日期和(Y)抵押品託管人收到本第4.1(B)條要求的項目之日之後的第五個工作日或之前，將該豁免交付給發行人或其他適用的設保人。

(C)擔保品受託人在此同意：

(1)在根據第4.1(A)節第(2)款進行的任何免除的情況下，如果任何此類出售、轉讓或其他處置的條款要求在交付適用免除的同時支付購買價格，則應發行人或其他適用設保人的書面請求並支付費用，抵押品受託人將(A)在交易結束時出席並交付免除，或(B)根據允許此類同時付款和交付免除的慣例託管安排交付免除；和

(2)任何時候，當一系列同等權益債務項下的同等權益債務違約已經發生並仍在繼續時，抵押品受託人將在收到根據第4.1(A)(3)節要求的任何擔保當事人的任何法案後的一個工作日內，將該法案的副本交付給每名授權代表。

(D)每名授權代表在此同意，在其收到抵押品受託人根據第4.1(C)(2)節發出的任何通知的一個工作日內，該授權代表將該通知的副本交付給其擔任授權代表的系列對等債務的每一登記持有人。

第4.2節向授權代表交付副本。發行人應將根據第4.1(B)節交付給抵押品受託人的每份高級人員證書的副本以及與該高級人員證書一起交付給抵押品受託人的所有文件的副本交付給每名授權代表。根據第4.1(D)節的規定，授權代表沒有義務注意這一點或對此採取行動。

第4.3節抵押品受託人不需要送達、存檔或記錄。抵押品受託人不需要送達、存檔、登記或記錄任何

解除對任何抵押品的留置權或將其留置權置於次要地位的文書；但是，如果發行人或任何其他設保人根據《UCC》第9-513(C)條提出終止聲明的書面要求，抵押品受託人應遵守該發行人或設保人的書面要求，以遵守該等UCC條款的要求；此外，只要抵押品受託人必須首先向授權代表確認該等UCC條款的要求已得到滿足。

第4.4條規定就任何一系列同等護照解除留置權

債務。

(A)批准解除債券的留置權。除了根據本合同第4.1節的任何免除外，抵押品受託人的留置權將不再擔保契約項下的未償還票據或契約項下的任何其他義務，票據持有人對抵押品受託人對抵押品的留置權的利益和收益的權利將終止並解除：

(一)依本條例第十二條的規定，對義齒的清償和清償進行補償；

(2)依據《契約》第8條規定的票據的法律失效或契約失效(各定義見《契約》)；

(3)在全額支付和清償所有未清償的債券以及在債券全額支付和清償時，所有未清償、到期和應支付的債務；

(4)根據《契約》第九條規定，經持有所需百分比票據的持有人同意，發行全部或部分票據。

(B)如果抵押品受託人為發行人和其他設保人的利益同意，如果抵押品受託人在任何時間收到一份高級人員證書，聲明(A)簽署人員已閲讀本協議第4條，並理解與本協議有關的條款和定義，(B)該高級人員已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就條件是否知情發表意見

本協議和與解除抵押品有關的所有其他擔保文件(如有)的先例已經得到遵守，並且(C)該高級人員認為，該等先決條件(如果有)已經得到遵守，則抵押品受託人將在(X)此類請求中規定的解除日期和(Y)抵押品受託人收到第4.4(B)條所要求的項目之日之後的第五個營業日之前籤立(連同所需的確認和/或公證)並將該免除交付給發行人或其他適用的設保人。

(C)解除債券以外的任何系列平權債務的留置權。除根據本合同第4.1節規定的任何免除外，對於除票據以外的任何系列對等債務，如果就該系列對等債務履行特定的對等債務、先出債務或超額先出債務的要求(視適用情況而定)得到滿足，並且在償還該系列對等債務時與其相關的所有未償還和未償還的對等債務也以全額現金支付(税收、成本、賠償、補償的任何義務除外)，抵押品受託人的留置權將不再擔保該系列對等債務。損害賠償及其他法律責任，而當時並無人就其提出申索或要求付款)。

第5條抵押品受託人的豁免

第5.1節無默示責任。抵押品受託人將不承擔任何受託責任，也不承擔除本協議和其他擔保文件中明確承擔的責任或義務外的其他責任或義務。抵押品託管人將不會被要求採取任何違反適用法律或本協議或其他證券文件的任何規定的行動。

第5.2節代理人和顧問的委任。抵押品受託人可以直接或通過其出於合理需要真誠選擇的代理人、律師、會計師、評估師或其他專家或顧問執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，並且不對他們中的任何人的任何不當行為或疏忽負責。

第5.3節其他協議。抵押品受託人已接受其作為本協議項下的抵押品受託人的任命，並受抵押品受託人截至本協議之日起簽署的擔保文件的約束，並根據所需擔保各方的法案的指示，抵押品受託人應簽署在本協議日期後交付給它的額外擔保文件；但條件是，此類附加擔保文件不會對抵押品受託人的權利、特權、利益和豁免權造成不利影響。抵押品託管人將不受任何信貸協議、契約或管理對等債務的其他協議(本協議及其所屬的其他擔保文件除外)條款的約束，也不受其約束。

第5.4節規定了指令的徵求。

(A)抵押品受託人可隨時以所需擔保當事人法案、高級船員證書或具有管轄權的法院的命令的形式，就其在履行本協議或其他擔保文件下的任何義務時可能被要求或要求採取的任何行動，或可能提議採取的任何行動，徵求書面確認性指示。

(B)除非抵押品受託人根據其唯一選擇選擇接受該指示，否則抵押品受託人不會根據所需擔保當事人的法案向抵押品受託人發出任何書面指示，而該等指示須由抵押品受託人自行決定向抵押品受託人施加、意圖向抵押品受託人施加或可能合理地預期向抵押品受託人施加本協議及其他證券文件中未列明或根據本協議及其他證券文件而產生的任何義務或責任。

第5.5節規定了責任限制。抵押品託管人將不對其根據本協議或任何其他擔保文件採取或未採取的任何行動負責或承擔責任，但有管轄權的法院裁定的其自身疏忽、惡意或故意不當行為除外。

第5.6節規定，文件的形式令人滿意。抵押品託管人有權要求在任何時候向其提交的所有協議、證書、意見、文書和其他文件，包括本協定中明確規定的，應以其合理滿意的形式和實質性規定交付給其。

第5.7節是有權依賴的。抵押品託管人可根據其真誠選擇的法律顧問、獨立顧問和其他專家的任何建議、意見或陳述，以及發行人或任何其他設保人按照本協議的規定向其提交或由任何授權代表就其所代表的擔保當事人向其提交的任何證明、指示、通知或其他書面材料，尋求和依賴任何司法命令或判決，並應受到充分保護，而無需確定其真實性或其中所述任何事實的正確性，或其送達的適當性或有效性。抵押品託管人可依據符合本協議規定的任何文書或其合理地相信是真實的任何簽名行事，並可假定任何聲稱發出通知、接收或建議、或作出任何聲明或簽署任何與本協議規定或其他證券文件有關的人已獲正式授權這樣做。如果本協議要求或允許就任何事項向抵押品受託人交付高級人員證書或大律師意見，抵押品受託人可就該事項最終依賴該高級人員證書或大律師意見，而該高級人員證書或大律師意見應為抵押品受託人根據本協議和其他證券文件的規定採取、遭受或不採取的任何行動提供全面保證和保護。

第5.8節討論了對等債務違約。根據這一條款，抵押品受託人將不需要就任何對等債務違約的發生或不發生進行調查，並將

不受關於發生任何同等債務違約的任何通知或知情的影響或要求採取行動，除非和直到所需擔保各方的法案指示。

第5.9節抵押品受託人的訴訟。對於本協議或其他擔保文件沒有明確規定的任何事項，抵押品託管人將按照所需擔保各方的法案的指示行事或不行事，如果這樣做，將受到充分保護，根據本協議或其他擔保文件採取、遭受或遺漏的任何行動應對擔保各方具有約束力。

第5.10節以抵押品受託人為受益人的擔保或賠償。抵押品受託人在履行其職責或行使其在本協議項下的權力或權利時，將不會被要求墊付或支出任何資金或以其他方式招致任何財務責任，除非該受託人已根據其全權酌情決定權獲得令其滿意的擔保或賠償，以應付因採取或繼續採取該等行動而可能招致的任何及所有責任或開支。

第5.11節規定了抵押品受託人的權利。如果本協議中規定的任何條款和規定與任何其他安全文件中規定的條款和規定有任何衝突，則本協議的條款和規定應取代並控制該等其他安全文件中的條款和規定。如果本協議或任何其他擔保文件的其他各方之間存在任何真誠、善意的分歧，導致對抵押品受託人持有的抵押品提出不利索賠，且本協議或任何其他擔保文件的條款沒有明確規定在當時存在的情況下，抵押品受託人應採取或不應採取與此相關的行動，或抵押品受託人對根據本協議或其他擔保文件需要採取或不採取何種行動存在疑問，它將有權避免採取任何行動(並且不會因此而承擔任何責任)，除非由有權給予這種指示的各方共同簽署的請求或有管轄權的法院的命令另有書面指示。

第5.12節規定了抵押品受託人對抵押品的責任限制。

(A)除在保管其所管抵押品時採取合理謹慎外，抵押品受託人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全針對前手的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任；抵押品受託人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上任何留置權的完善；然而，儘管有上述規定，如果抵押品託管人收到任何授權代表關於簽署、存檔或記錄特定續展聲明或其他特定文件或文書的具體書面請求，則抵押品受託人將籤立、存檔或記錄，或促使發行人籤立、存檔或記錄UCC-3續展聲明和其他文件和文書，以保存、保護或完善授予抵押品受託人的擔保權益(在符合本文規定的優先順序的情況下)。抵押品託管人應將任何此類書面請求的副本交付給對方的授權代表。抵押品受託人將被視為

如果抵押品得到的待遇實質上等於其自身財產，抵押品受託人將不會因抵押品託管人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

(B)除第5.12(A)節規定外，抵押品受託人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是因法律的實施或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，除非此類行為或不作為構成抵押品受託人的疏忽、惡意或故意不當行為，抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性，抵押品的任何設保人的所有權的有效性，為抵押品提供保險，或支付抵押品的税款、費用、評税或留置權，或以其他方式維持抵押品。抵押品受託人特此拒絕就授予它的擔保權益的完善性或任何抵押品的價值向現有和未來的同等持有者作出任何陳述或擔保。

第5.13節規定的是權利的承擔，而不是義務的承擔。

儘管本協議有任何相反規定：

(1)在本協議所規定的範圍內，締約各方在每一安全文件(本協議除外)下仍有責任履行其各自在該文件下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣；

(2)保證抵押品受託人行使其在本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，不會解除這些當事人在其他擔保文件項下各自的任何職責或義務；以及

(3)除抵押品受託人外，抵押品受託人沒有義務履行證券文件任何當事人的任何義務或職責。

第5.14節對有害物質的清理不承擔責任。如果抵押品受託人因任何原因被要求獲得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為另一人的利益履行任何受託或信託義務，在抵押品受託人的單獨裁量權下，可能導致抵押品受託人被視為任何環境法下的“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品受託人招致或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州或地方法律下的任何責任，抵押品受託人保留下列權利：(I)在採取此類行動之前，進行充分的盡職調查(可能包括第一階段和第二階段的環境現場評估)或(Ii)不採取此類行動，辭去抵押品受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品受託人將不對任何人承擔任何環境責任或任何聯邦、

由於抵押品託管人根據本條例授權、授權和指示的或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何危險物質有關的行動和行為，國家或地方法律、法規或條例。

第六條抵押品受託人的辭職和免職

第6.1節抵押品受託人的辭職或免職。根據第6.2節的規定指定一名繼任抵押品受託人，並經該繼任抵押品受託人接受：

(A)規定抵押品受託人可隨時辭職，方法是向每名獲授權代表及發行人發出不少於30天的辭職通知；及

(B)允許抵押品受託人可以隨時被所需擔保當事人的法案免職，無論是否有理由。

第6.2節規定了繼任抵押品受託人的任命。在任何此類辭職或免職後，可通過所需擔保各方的法案指定繼任抵押品受託人。如在前任抵押品受託人發出辭職通知或被免任後30天內，並無如此委任並接受該項委任的繼任抵押品受託人，則卸任抵押品受託人可選擇委任一名繼任抵押品受託人(費用由發行人承擔)，或向具司法管轄權的法院申請委任一名繼任抵押品受託人，該人必須是銀行或信託公司：

(一)被授權行使公司信託權力的機構；

(2)資本和盈餘合計至少為5億美元的銀行；

(3)繼續在紐約設立辦事處；以及

(4)不是發行人或發行人的附屬公司的公司。

抵押品託管人將履行其在本協議項下的義務，直到符合第6.2節要求的後續抵押品託管人接受其作為抵押品託管人的任命並滿足第6.3節的規定為止。

第6.3節規定了繼承。當被如此任命為繼任抵押品受託人的人接受這樣的任命時：

(一)該人將繼承並被賦予前任抵押品受託人的所有權利、權力、特權和義務，該前任抵押品受託人將被解除其在本協議項下的職責和義務；以及

(2)前抵押品受託人將(費用由發行人承擔)迅速將信託產業在其擁有或控制範圍內的所有留置權和抵押品擔保及其他財產轉讓給後續抵押品受託人，並將籤立後續抵押品受託人可能需要或希望或合理要求的文書和轉讓，以轉讓給

後繼抵押品受託人前身抵押品受託人對證券文件或信託財產的所有留置權、權益、權利、權力和補救措施。

此後，前任抵押品受託人仍有權執行第5條和第7.10節和第7.11節的規定給予它的豁免。

第6.4節抵押品受託人的合併、轉換或合併。抵押品受託人可合併到的任何人或

經轉換或可能合併的，或抵押品受託人為一方的合併、轉換或合併所產生的任何人，或抵押品受託人業務的任何繼承人，應根據第6.3節的規定成為抵押品受託人的繼承人；但是，(I)在沒有向本合同任何一方籤立或提交任何文件或本合同任何一方採取任何進一步行動的情況下，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承，否則即使有任何相反的規定，該人仍符合第6.2節第(1)至(4)款規定的資格要求，以及(Ii)在任何此類合併、轉換或合併之前，抵押品受託人應已將此以書面形式通知發行人和每名授權代表。

第七條雜項規定

第7.1條適用於美國憲法修正案。

(A)*對本協定條款的任何修改或補充，未經按照所需擔保當事人法案的指示行事的抵押品受託人的批准，不得生效，但下列情況除外：

(1)刪除僅具有以下效力的任何修正案或補充：

(A)繼續增加或維持抵押品，為抵押品擔保的任何擔保文件的條款本來不禁止的額外同等居留權義務提供擔保，或保全、完善或確立抵押品受託人在其中的留置權或權利；或

(B)在合併、合併或出售任何設保人的全部或實質所有資產的情況下，在不受契約、先出文件或任何適用的擔保文件的條款禁止的範圍內，繼續規定在任何同等權利文件下承擔該設保人的義務；

將在發行人或任何其他適用的設保人一方和抵押品受託人簽署並交付時生效；

(2)不得提出任何減少、減損或不利影響任何有擔保當事人的權利的修正案或補編：

(A)同意就任何被描述為受所需擔保當事人法案約束的事項表決其未償還的同等權益債務(或修訂

本第7.1(A)(2)節的規定或“所需擔保當事人的行為”或“控制代表”的定義)；

(B)有權按照第3.4節所述的適用順序，分享未按照第4.1節或第4.4節所述的規定解除抵押品的強制執行或變現的收益；

(C)允許要求擔保同等居留義務的留置權僅按照第4.1節或第4.4節所述規定解除；或

(D)根據本第7.1條的規定，

未經適用的擔保文件規定的受影響的每一系列同等權益債務的必要百分比或數量的持有人同意而生效；

(3)未經抵押品受託人或其授權代表同意，不得對抵押品受託人或任何授權代表施加任何義務或對抵押品受託人或任何授權代表以其身份的權利產生不利影響的修訂或補充生效；

(4)如果發行人或任何其他設保人產生由第二留置權或次級留置權擔保的任何債務，而這種債務在其他情況下應得到每一份同等權利文件的允許，則本協議可在未經按所需擔保各方法案指示行事的抵押品受託人批准的情況下修改本協議，以規定抵押品上的第二留置權或次要留置權以及與此相關的債權人間要求；但該項修訂須規定該第二留置權或次要留置權的慣常市場條款(由發行人真誠地釐定，並在抵押品受託人的高級船員證書中予以證明)，並且不會對擔保當事人的權利造成任何實質性的不利影響。

(B)保證抵押品受託人不會作出任何修訂或補充，除非它已收到一份高級人員證明書，表明該項修訂或補充不會導致違反任何證券文件所載的任何條文或契諾。在根據本第7.1節執行任何修訂或補充之前，抵押品託管人將有權獲得發行人律師的意見，表明此類文件的簽署是根據本條款授權或允許的，對於添加抵押品的修正案，發行人律師的意見涉及慣例的創建和完善，如果此類額外抵押品包括任何人的股權，而股權構成經認證的證券，則關於此類額外抵押品的優先事項(該意見可能取決於習慣假設和限制)。

第7.2節規定了投票。就本協議項下任何須由平權債務持有人表決的事項，每一系列平權債務將根據管限該系列平權債務的平權文件投票。將由一系列同等債務表決的同等債務的金額將等於(1)該系列同等債務所持有的同等債務的本金總額

(2)(2)除行使補救措施外，為發放信貸而作出的未動用資金承諾總額(如有)，而該等貸款在獲得資金後將構成該系列同等權益債務的債務。根據其擔保文件下的適用表決結果，每一系列對等債務的授權代表將就本協議項下的任何投票投下該系列對等債務項下的所有投票權。儘管前述有任何相反規定，“所需擔保當事人的行為”定義第二款第(I)款應適用於本第7.2節。

第7.3條規定了進一步的保證；保險。

(A)發行人和其他設保人將就抵押品採取進一步行動，並籤立和/或交付抵押品受託人，並提交可能合理地不時需要的額外抵押、融資報表、修訂、轉讓、協議、補充、權力和文書，以便：

(一)建立、完善、保全和保護抵押品擔保權益和抵押品託管人在《擔保文件》項下的權益；

(二)應當落實《擔保文件》的宗旨或更好地保證和確認抵押品受託人對抵押品的擔保權益的有效性、可執行性和優先權；

(3)允許抵押品受託人對任何抵押品行使和執行其在本協議下的權利、權力和補救措施，包括根據在任何司法管轄區有效的UCC(或其他類似法律)提交融資聲明、繼續聲明和其他文件，涉及抵押品中設定的擔保權益以及控制協議(如《質押和擔保協議》中所定義的)的執行和交付；以及

(四)完善、延續和維護本協議規定的抵押品擔保權益的有效性、可執行性和優先權，維護抵押品受託人在本協議項下相對於第三人對抵押品的其他權利和利益。

(B)根據抵押品受託人或任何授權代表的請求，在任何時間和不時，發行人和每個其他設保人將迅速籤立、確認、交付和/或存檔擔保文件、文書、證書、通知和其他文件，並採取可能合理需要的其他行動，或抵押品受託人可能合理地要求，在每種情況下為擔保當事人的利益設立、完善、保護、保證或執行擬授予的留置權和利益。

(C)發行人和其他設保人將：

(1)保險公司必須時刻為其財產提供充足的財務穩健和信譽良好的保險公司的保險；

（2） 在一定程度上並針對此類風險維持此類其他保險（以及此類免賠額、保留額和除外），包括通過擴展保險範圍和恐怖主義行為保險範圍承保的火災和其他風險，正如在相同或類似地點經營的相同或類似企業的公司的慣例，包括針對發生的人身傷害或死亡或財產損失索賠的公共責任保險，涉及、涉及或與使用其擁有、佔據或控制的任何財產有關的;

（3） 維持法律要求的其他保險;以及

（4） 維持擔保可能要求的其他保險

文件。

(D)應抵押品受託人的要求，發行人和其他設保人將向抵押品受託人提供有關其財產和責任保險承保人的全部信息。

(E)購買第7.3(C)節規定的所有保險單(但上文第7.3(C)(3)節所述的保險除外)將：

(一)應規定，對於第三者責任保險，抵押品受託人應被指定為附加被保險人，並放棄代位權；

(二)不指定抵押品託管人為損失收款人和附加被保險人；

(3)必須規定：(X)此類保險不得取消或終止，以及(Y)此類保險或其他重大變化的責任限額不得降低，直至保險人就此類取消、終止、減少或更改向抵押品受託人發出書面通知後30天為止；

(4)必須放棄對擔保當事人的所有保險費或佣金或額外保險費或評估的索賠；以及

(5)應放棄保險人對擔保當事人作出抵銷或反索賠的任何權利，或以扣押或其他方式作出任何其他扣除的權利。

就上述第3、4和5條而言，發行人和其他設保人(如適用)將盡其商業上合理的努力，以確保該等保單符合第7.3(E)條的規定。

(F)*應抵押品受託人的要求，發行人和其他設保人將允許抵押品受託人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在合理的時間和間隔內訪問其辦事處和地點，檢查任何抵押品，並與其各自的高級人員和

獨立的公共會計師。發行人和其他設保人應在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下，允許抵押品受託人或其任何代理人或代表檢查發行人和其他設保人及其附屬公司的記錄和帳簿的副本和摘要，費用由發行人承擔。

第7.4節規定了共同的繼承人和受讓人。

(A)除非第5.2節另有規定，否則抵押品受託人不得以其身份委派其在本協議項下的任何職責或轉讓其任何權利，任何此類職責或權利的轉授或轉讓企圖均屬無效。抵押品託管人在本協議項下的所有義務將適用於每一位授權代表以及每一位同等權利義務的現在和未來持有人的唯一和唯一的利益，並可由其強制執行。

(B)禁止發行人或任何其他設保人不得轉授其在本合同項下的任何職責或轉讓其任何權利，任何此類職責或權利的轉授或轉讓企圖均為無效。本協議項下發行人和其他設保人的所有義務將適用於抵押品受託人、每一位授權代表以及每一位同等權利義務的現在和未來持有人的唯一和唯一的利益，並可由其強制執行。

第7.5條規定了延遲和豁免。本協議或任何其他擔保文件項下產生的任何權利、權力或補救措施的行使、處理過程或延遲行使，均不會損害任何此類權利、權力或補救措施，也不會被視為放棄此類權利、權力或補救措施。任何該等權利、權力或補救措施的單一或部分行使均不排除任何其他或未來行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議中的補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第7.6條通知。本協議雙方之間的任何通信，包括通知和指示，或本協議中提供的任何通知，均可發送至下列地址：

如送達任何其他授權代表，則送達法院以書面通知上述各方所指定的地址。

所有通知及通訊將以特快專遞、掛號或掛號、要求回執或保證翌日遞送的隔夜航空速遞郵寄至上述有關地址，或如屬對等通行證債務持有人，則其地址列於可出示有關同等通行證債務以作轉讓登記或交換的辦事處或機構所保存的登記冊上。在適用的範圍內，任何通知或通信也將郵寄給1939年《信託契約法》(經修訂)第313(C)節所述的任何人，但以該法案所要求的範圍為限。不向平權債務持有人郵寄通知或通信或其中的任何瑕疵，不會影響其相對於其他平權債務持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

第7.7節同等權利義務解除後的通知。在就一個或多個系列對等債務履行先出債務、特定對等債務或超額優先債務(視屬何情況而定)後，每名獲如此解除的適用對等債務系列的每名授權代表須向抵押品受託人及彼此的授權代表發出有關該等債務解除的書面通知。

第7.8節整個協議。本協議規定雙方就本協議所述抵押品託管人的承諾達成的完整協議，並取代與該承諾有關的所有口頭談判和先前的書面文件。

第7.9條規定了補償；費用。設保人共同及各別同意應要求立即支付：

(一)向抵押品受託人及其代理人支付發行人與抵押品受託人不時以書面約定的賠償；

(2)承擔抵押品受託人及其代理人在準備、執行、交付、備案、記錄、管理或執行本協議或任何其他擔保文件或與本協議或其有關的任何同意、修訂、豁免或其他修改時發生的一切合理費用和開支；

(3)承擔抵押品託管人或任何授權代表在談判、準備、關閉、管理、履行或執行本協議和其他擔保文件或與本協議或其他擔保文件有關的任何同意、修訂、豁免或其他修改以及發行人或任何其他設保人要求的任何其他文件或事項時，聘請的法律顧問和任何審計師、會計師、顧問或評估師或其他專業顧問和代理人的一切合理費用、開支和支出；

(四)承擔抵押品受託人及其代理人因設立、完善、保全、解除或執行抵押品受託人對抵押品的留置權而發生的一切合理成本和開支，包括備案和記錄費、費用和税費、印花税或文件税、查找費和所有權保險費；

(5)承擔抵押品受託人及其代理人因證券文件的談判、編制和執行及其任何同意、修改、豁免或其他修改，以及抵押品受託人根據該文件行使權利或履行義務而發生的所有其他合理費用和開支；以及

(6)在任何對等債務違約發生後，抵押品受託人、其代理人和任何授權代表在任何破產或清算程序中因保全、收取、止贖或強制執行抵押品，或抵押品受託人的任何權益、權利、權力或補救，或與收集或強制執行任何對等債務，或證明、保護、管理或解決任何債權而發生的所有費用和開支，

包括抵押品受託人、其代理人或授權代表聘用的律師、會計師、審計師、顧問、評估師和其他專業人員的所有費用和支出。

本節7.9中的協議將在所有其他同等權利義務的償還、本協議的終止或轉讓、本協議的任何條款或條款無效或不可執行以及抵押品受託人被免職或辭職後仍然有效。

第7.10節規定了賠償責任。

(A)由設保人共同和各別同意為抵押品受託人、每名授權代表、每一有擔保當事人及其各自的每一關聯公司以及每一名和所有董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員、代理人和代理人，以及(在每一種情況下)其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人(每一人均為“受彌償人”)提供辯護、賠償、支付和使其免受任何和所有受賠償責任的損害；但只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定任何受保障的責任是由於該受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則任何受保障人無權根據本協議獲得賠償。

(B)根據本第7.10條規定，所有到期款項將按要求支付。

(C)如果第7.10(A)節規定的抗辯、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則每個設保人將按照適用法律允許支付和清償的最大部分，支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠償責任。

(D)任何設保人都不會根據任何責任理論，就任何利潤損失或特殊、間接或後果性損害賠償，或(在最大程度上可合法放棄懲罰性損害賠償索賠)因本協議或任何其他擔保文件或本協議或任何其他證券文件或任何協議或文書或交易而產生、與之相關或與任何賠償責任有關的任何懲罰性損害賠償，向任何受彌償人主張任何索賠，且每一設保人在此永遠放棄、免除並同意不就任何此類損失的利潤或特殊、間接、後果性或(在最大程度上合法)懲罰性損害賠償，不論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的。

(E)除非第7.10節中的協議在償還所有其他同等權利義務、本協議終止或轉讓、本協議任何條款或規定無效或不可執行以及抵押品受託人被免職或辭職後仍然有效。

第7.11節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應努力

在善意談判中，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代任何無效、非法或不可執行的規定。

第7.12節列出了各節的標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中被考慮在內。

第7.13節規定了已擔保的債務。設保人在本協議中規定的或根據本協議產生的所有義務將是同等權利義務，並由擔保文件授予的所有留置權擔保。

第7.14節是關於管理法的。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權行為或其他方面引起的)均不得根據紐約州法律解釋的任何爭議、索賠或爭議進行管轄、解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC關於管轄完善的法律以及擔保權益的完善效果或優先權的任何強制性規定除外)。

第7.15節同意管轄權。因本協議或與本協議有關而對本協議的任何一方提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每個設保人為其自身和與其財產相關的不可撤銷的：

(一)法院一般無條件接受此類法院的非排他性管轄權和地點；

(2)法院放棄對論壇不方便的任何抗辯；

(3)法院同意，在任何此類法院進行的任何此類訴訟程序中的所有法律程序文件，可以通過掛號或掛號信、要求的回執郵寄給該當事一方，送達該當事一方按照第7.8節提供的地址；

(4)法院同意，上文第(3)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類法律程序中賦予該當事一方個人管轄權，並在其他方面構成各方面的有效和具有約束力的送達；以及

(5)法院同意，本協議各方保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何一方提起訴訟的權利。

第7.16條規定了放棄陪審團審判的權利。本合同的每一方在本協議允許的最大範圍內不可撤銷地放棄

適用法律，在因本協議或任何其他擔保文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，它可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他安全文件的引誘而簽訂本協議和其他安全文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。本協議的每一方進一步表示並保證，它已與其法律顧問審查了本棄權聲明，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權利。

第7.17節對應條款。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以傳真或其他電子傳輸方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已簽署的本協議頁面，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第7.18節授予人及附加授予人。發行人聲明並保證，在本協議簽署之日，每位設保人均已正式簽署本協議。對於本協議的所有目的，發行人將促使此後成為設保人或任何證券文件要求成為本協議一方的每個人在本協議獲得或創建之日起30個工作日內成為本協議的一方，方法是促使此人簽署並向抵押品託管人交付一份抵押品信託聯名書，據此此人將受本協議條款的約束，如同該人自本協議之日起已簽署和交付本協議一樣。發行人應立即向每名授權代表提供一份根據第7.21節簽署和交付的每份附屬品信託聯合文件的副本；但是，如果第7.21節的其他要求得到遵守，則未能向當時的任何現有授權代表提供一份附屬信託聯合文件的副本並不影響將該人列為設保人。

第7.19節説明本協議的持續性質。本協議將在任何時候被撤銷，或在破產或清算程序中或以其他方式必須由任何同等享有擔保的一方或授權代表或任何此等當事人的代表(無論是通過索要、和解、訴訟或其他方式)退還。如果所有或任何部分的付款或分配是與同等權益有關的

任何不動產抵押所要求的任何抵押品或所有權保險單的收益的債務，在如此收回的付款或分配之日之後的任何時間，不論是依據代位權或其他權利，該授權代表或對等財產擔保當事人(視情況而定)將立即將其交給抵押品託管人，以便根據第3.4節適用於擔保當事人的賬户。

第7.20節是關於破產的。

(A)在由任何設保人或針對任何設保人的任何破產或清算程序開始之前和之後，本協議均適用。本協議規定的相對權利在任何該等破產或清算程序開始後繼續存在，其基礎與本協議規定的任何該等案件開始之日之前的基礎相同。

(B)在抵押品受託人(代表先出擔保當事人)和每一名先出授權代表本身和代表先出擔保當事人，以及抵押品受託人和後進授權代表(各自代表後進擔保當事人)同意，除其他外，由於他們獲得抵押品收益付款的權利不同，先出債務與後進債務根本不同，與破產法第1122(A)條所指的後進債務基本不同，必須與破產或清算程序中提出、確認或通過的任何重組計劃中的最後債務分開分類。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為先出擔保當事人和後出擔保當事人對抵押品的債權僅構成一個擔保債權或被適當地歸類為一類(而不是單獨的債權或擔保債權類別)，則各後進擔保當事人在此承認並同意，所有分配應根據本協議第3.4節進行，先出擔保當事人除有權獲得從抵押品獲得的或與本金有關的金額外，請願書前的利息和其他債權，就請願書後的利息、費用、費用、開支、保費和其他費用而欠下的所有金額，無論在該破產或清算程序中是否允許或允許就這些金額提出索賠，在就最後的有擔保各方持有的債權進行任何抵押品分配或就任何抵押品進行任何分配之前，抵押品託管人及其適用的最後出擔保授權代表(各自代表最後出擔保當事人)和最後出擔保當事人承認並同意將他們以其他方式收到或應收的款項移交給先出擔保當事人，以實現本節和本協議的意圖，即使這種週轉具有減少最後出擔保當事人的債權或收回的效果。

(C)任何最後退出的授權代表或任何其他最後退出的有擔保當事人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)均不得提議、投票贊成或以其他方式直接或間接支持與本協定的優先權或其他規定(包括但不限於第7.20和3.4節)不一致的任何重組計劃，但下列情況除外：(I)此類計劃將最後退出的有擔保當事人持有的債權與先出有擔保的有擔保當事人持有的債權進行分類，並且此類計劃規定如下處理方式：考慮到第7.20(B)節規定的週轉義務，

將規定在該計劃生效之日(或之後在有關情況下在合理可行的情況下儘快)履行先出義務，或(Ii)事先徵得先出授權代表的書面同意。此外，任何後進授權代表或任何其他後進有擔保當事人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得以先出債務和後進債務分開分類為由，反對或反對(或支持反對或異議的任何其他當事人)重組計劃或其他處置性重組計劃。

(D)向每一後進授權代表本人及代表每一其他後進擔保當事人同意：(A)任何後進授權代表或任何其他後出擔保當事人不會反對、反對或抗辯(或加入或支持任何反對、反對或抗辯的任何第三方)(I)任何先進授權代表或任何其他後進擔保當事人對充分保護的任何要求，包括支付請願後利息，或(Ii)任何先進授權代表或任何其他後進擔保當事人對任何動議、濟助、基於聲稱缺乏充分保護的先出授權代表或先出擔保當事人的訴訟或程序；以及(B)對於僅給予適當保護的留置權或債權，最後出來的有擔保當事人將尋求給予適當保護的救濟，但這種保護從屬於並服從於有利於先出有擔保當事人的債權的匹配適當保護。

(E)為自己和代表每個最後退出的有擔保的締約方，向每一位最後退出的授權代表提供支持，同意此種後進授權代表或任何其他後進有擔保當事人均不得反對或尋求質疑任何先出授權代表或任何其他後進擔保當事人在任何破產或清算程序中對先出債務的津貼或付款的任何索賠，該程序包括所有信用證的請願後利息或現金抵押，以擔保先出債務的留置權的價值為限(有一項諒解，即這種價值的確定將不考慮後進債務的存在)。

第7.21節授權代表的權利和豁免。抵押受託人將有權享有契約中規定的所有權利、保護、豁免權和賠償，任何未來的授權代表將有權享有信貸協議、契約或管轄適用Pari Passu債務的其他協議中規定的所有權利、保護、豁免權和賠償，該人將作為其代表，在每種情況下，就好像在本文中具體規定一樣。在任何情況下，任何授權代表均不會對授予人或抵押受託人在本協議下的任何作為或不作為負責。

第7.22節購買權。先出擔保當事人同意，在下列第一種情況發生後：(A)先出債務加速，(B)任何先出單據下的付款違約未在發生後60天內得到適用的先出擔保當事人的補救或免除，或(C)對發行人或任何其他設保人的破產或清算程序開始後，在購買事件發生後三十(30)天內，一個或多個指定的先出擔保當事人(“買方”)可向每一先出授權代表發出書面通知，且先出擔保當事人特此向這些買受人提供

可選擇按面值購買購買時未償還的先出債務總額的全部(但不少於全部)(包括任何先出文件下的無資金來源的承付款)，外加(1)在預先支付先出債務和應計及未付利息時適用的任何溢價，以及在任何破產或清算程序開始後應計的所有利息，按適用的違約後費率和費用(包括破壞費用)計算，(2)如適用，向根據先出單據提供信用證的先出擔保方提供的現金抵押品，其金額(不超過其105%)由該先出擔保方確定為保證該先出擔保方與任何此類未兑現和未提取的信用證有關而合理必要，以及(Iii)在任何情況下，就任何先出現金管理債務而言，應支付給先出擔保方的金額，包括因終止(或提前終止)而應支付的所有金額，沒有擔保、陳述或追索權(根據慣例轉讓文件，轉讓貸款人要求作出的陳述和擔保除外)。在收到該通知後，每名先出授權代表應立即向買方提交一份報表，説明由每名該等先出授權代表所代表的先出擔保當事人提供的、當時未償還的先出債務的金額，以及任何該等先出授權代表根據適用的先出文件要求交付的現金抵押品的金額。如果行使了這種權利，先出擔保當事人和買方應努力在此後迅速成交，但無論如何應在提出請求後的十(10)個工作日內成交。如果一個或多個指定的同等權利擔保方行使該購買權，則任何該等購買應按比例在購買者之間分配，並應根據每一位先出的授權代表和購買者共同接受的文件來執行該購買。如果沒有任何指定的同等擔保當事人及時行使該權利，則先出擔保當事人不應根據本第7.22節對該採購事件承擔進一步的義務，並可根據先出文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。每一先出擔保締約方將保留有關先出文件中規定的、與根據本第7.22節購買先出債務之前的期間有關的所有債權和其他金額的所有賠償權利。

茲證明，本附屬品信託協議由雙方官員或代表自上述日期起簽署，特此聲明。

[抵押信託協議附件A]

[表格]

額外的Pari Passu DEBT授權

謹提及HC 2 HOLDINGS，Inc.之間日期為2018年11月20日的抵押信託協議（經修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改並不時生效的“抵押信託協議”）(the“發行人”）、不時為其一方的授予人， [插入契約受託人的名稱]，作為契約下的受託人（定義見其中）和美國銀行協會，作為抵押受託人。本文使用但未另行定義的大寫術語具有《抵押信託協議》中賦予的含義。正在執行並交付此額外Pari Passu債務指定，以將額外Pari Passu債務指定為享有抵押信託協議利益的Pari Passu債務。

以下籤署人，正式任命的人[指定標題]的[發行人]特此代表[發行人]那就是：

(A)    [填寫簽發人或其他設保人的姓名]打算招致每一份適用的同等權利文件所允許的額外同等權利債務(“額外同等權利義務”)，以同等比例以同等比例的同等權利留置權與所有先前存在和未來的同等權利債務作擔保；

(B)    [這種同等權益債務構成優先債務；“]

(C)為《抵押品信託協議》第7.8節的目的，負責額外同等通行義務的授權代表的姓名和地址如下：

(D)發行人和每個其他設保人是否已正式授權、籤立(如果適用)並在每個適當的政府辦公室記錄(或導致記錄)所有相關檔案和記錄，以確保根據擔保文件以抵押品擔保額外的同等身份義務；

(E)作為本合同附件1所附的附件是由發行人和對方授權人正式簽署的重申協議，以及

(F)確認發行人已安排向每名現有授權代表交付這項額外的同等權益債務指定和相關抵押品信託聯名的副本。

茲證明，發行人已促使以下籤署的高級人員於3月20日正式籤立這項同等權益債務指定。

[插入髮卡人姓名]

收貨回執

以下籤署人為抵押品信託協議下正式委任的抵押品受託人，特此確認已收到此額外平權債務指定的籤立副本。

附加同等債務指定的附件1

[表格]重申協議

謹提及HC 2 HOLDINGS，Inc.之間日期為2018年11月20日的抵押信託協議（經修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改並不時生效的“抵押信託協議”）(the“發行人”）、不時為其一方的授予人， [插入契約受託人的名稱]，作為契約下的受託人(如其中所定義)，以及美國銀行全國協會，作為抵押品受託人。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有抵押品信託協議中賦予它們的含義。本重申協議於20與指定偶數日的額外對等債務有關而籤立及交付，該額外對等債務指定將該等額外對等債務指定為有權享有抵押品信託協議利益的對等債務。

每一簽署人在此同意將附加的同等債務指定為同等債務，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益的授予和其他義務(如適用)，這些擔保、質押、擔保權益的授予和其他義務適用於其所參加的每一份同等權益文件的條款，並同意，儘管指定了該等額外債務或由此擬進行的任何交易，該等擔保、質押、擔保權益的授予和其他義務及其所屬的每份同等權益文件的條款，不會以任何方式減損或受到不利影響，並應繼續完全有效，該等額外的對等債務應有權享有該等同等身份文件的所有利益。

適用法律和雜項規定。附屬品信託協議第7條的規定將同樣適用於本重申協議。

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已正式簽署本《重申協議》。

[授予人及授予人的姓名或名稱]

[抵押品信託協議附件二]

[表格]

附隨信託合併--額外的同等權利義務

謹提及HC 2 HOLDINGS，Inc.之間日期為2018年11月20日的抵押信託協議（經修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改並不時生效的“抵押信託協議”）(the“發行人”）、不時為其一方的授予人， [插入契約受託人的名稱]，作為契約下的受託人(如其中所定義)和美國銀行全國協會作為抵押品受託人。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有抵押品信託協議中賦予它們的含義。本附屬品信託聯名書乃根據抵押品信託協議第3.8節籤立及交付，作為下述簽署人作為代理人的債務根據抵押品信託協議有權享有額外同等債務利益的先決條件。

1.加強合作，加強合作。下文簽署人為一名代表(“新代表”)。[受託人、行政代理]在那確定的情況下[描述適用的契約、信貸協議或管理額外對等債務的其他文件]特此同意就抵押品信託協議的所有目的而言，成為該協議項下的授權代表，並完全受抵押品信託協議條款的約束，猶如以下籤署人已於協議日期簽署及交付抵押品信託協議一樣。[該授權代表應為其規定的先出授權代表].

2、實行留置權分享和優先權確認。

下文簽署的新代表，代表自己和每一位與下文簽署人擔任授權代表的對等一系列債務有關的義務持有人，同意為了每個現有和未來的對等債務系列的所有持有人的可強制執行的利益，彼此現有和未來的授權代表以及每一當前和未來的對等債務擔保當事人，並作為根據抵押品信託協議被視為對等債務的條件：

(A)根據抵押品信託協議第2.2節的規定，所有同等優先權義務將由發行人或任何其他設保人在任何時間授予的所有同等優先權平等和按比例擔保，以擔保任何一系列同等優先權債務的任何義務，無論是否基於以其他方式構成該系列同等優先權債務抵押品的財產，並且所有此類同等優先權可由抵押品受託人平等和按比率強制執行，以使所有擔保當事人受益；然而，儘管有上述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列對等資產債務，如果有關擔保文件禁止適用的授權代表接受對任何特定資產的留置權利益，或

財產或該授權代表以其他方式明確拒絕接受對該資產的留置權利益；

(B)新代表和每一對下籤署人擔任授權代表的一系列同等權益債務的債務持有人受本協定的規定約束，包括關於同等權益留置權的等級和強制執行同等權益留置權的收益的運用順序的規定；以及

(C)*抵押品受託人應履行《抵押品信託協議》和其他擔保文件規定的義務。

3.完善適用法律和雜項規定。附屬品信託協議第七條的規定將同樣適用於本附屬品信託加盟。

茲證明，自3月20日起，本附屬品信託合同書由其各自的高級職員或代表簽署。

[插入新代表的姓名]

抵押品受託人在此確認已收到本抵押品信託加入書，並同意擔任新代表及其所代表義務的持有者的抵押品受託人：

美國銀行協會，作為

抵押品受託人

[抵押品信託協議附件C]

[表格]

抵押品信託加盟--額外設保人

請參閲日期為11月的抵押品信託協議[20](經修訂、補充、修訂及重述或以其他方式修改及不時生效的“抵押品信託協議”)。(“發行人”)，不時的授權人，[插入契約受託人的名稱]，作為契約下的受託人(如其中所定義)和美國銀行全國協會作為抵押品受託人。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有抵押品信託協議中賦予它們的含義。根據抵押品信託協議第7.21節的規定，本抵押品信託加盟書正在籤立和交付。

1.接合。以下籤署人，a，特此同意就抵押品信託協議的所有目的而言，作為擔保品信託協議下的設保人，並完全受抵押品信託協議條款的約束，就像下面的簽字人已經簽署並交付了抵押品信託協議一樣。

2.適用法律和雜項規定。附屬品信託協議第七條的規定將同樣適用於本附屬品信託加盟。

特此證明，雙方已於20_

抵押品受託人特此確認收到本抵押品信託聯合體，並同意就新授予人所承諾的抵押品擔任抵押品受託人：

美國銀行協會，作為

抵押品受託人