美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月6日
遞歸製藥公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 |
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001-40323 |
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46-4099738 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) |
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(佣金)
文件編號) |
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(税務局僱主
識別號碼) |
S格蘭德里奧街41號
鹽湖城，猶他州84101
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(385) 269 - 0203
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（前
姓名或前地址，如果自上次報告以來更改。）
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選
下面相應的框：
| ☐ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 |
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交易
符號 |
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各交易所名稱
在其上註冊的 |
| A類普通股，每股票面價值0.00001美元 |
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RXRX |
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納斯達克全球精選市場 |
通過勾選標記確定註冊人是否是1933年證券法第405條或（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興成長型
公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
交易協議
這筆交易
2024年8月8日，Recursion PharmPharmticals，Inc.(The Company)與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立、註冊號為13483814的上市有限公司ExScience plc簽訂了一項交易協議(交易協議)。
交易協議規定，在交易協議所載條款及條件的規限下，包括獲得本公司S及S兩位股東的必要批准，本公司將根據英國公司法2006年第26部項下的安排計劃(該安排計劃及該等交易，該交易)收購該公司全部已發行及將予發行的股本。
根據交易協議，於安排計劃生效時間(生效時間)後，ExScience a的每股普通股(每股a計劃股份)將由計劃股份持有人(每股a計劃股東)轉讓予
本公司(或按其指示轉讓予代名人)，以換取0.7729股本公司A類普通股，每股面值0.00001美元(可交付股份
，統稱為交易所股份)，以及每股可交付股票與每股計劃股票的比率為交換比率)。由於每股美國存托股份相當於每股面值為0.0005 GB的每股美國存托股份(該股為美國存托股份以及每股美國存托股份持有美國存托股份)，因此持有美國存託憑證的股東將有權獲得等同於可交割股份的交換股份。
投票協議；不可撤銷的承諾
於簽署交易協議的同時，(I)合共持有或控制本公司合共約32%投票權的本公司若干股東已與ExScience a訂立投票及支持協議(各一份投票協議)，據此，各該等股東同意(其中包括)並在投票協議所載條款及條件的規限下，投票表決該股東所持有的本公司所有股本股份，贊成發行交易所股份；及(Ii)合共持有或控制ExScience a總流通股股本約42%的ExScience a的若干股東已與本公司訂立不可撤銷的承諾(每股為不可撤銷的承諾)，據此，除其他事項外，各該等股東同意，並在不可撤銷的承諾中所載的條款及條件的規限下，投票(或已代表他們投票)其持有的ExScience a的全部股份，以贊成批准及實施所有決議案
安排方案及某些相關事項。此外，訂立投票協議的本公司股東已同意(其中包括)自交易協議日期起至(I)投票協議屆滿日期、(Ii)S股東大會表決批准S發行本公司交易所股份之日及(Iii)二零二四年十二月三十一日止不出售或以其他方式處置彼等實益擁有之本公司任何股本股份，惟指定例外情況除外。
交易的條件
本公司和艾司丹卡各自完成交易的義務必須滿足或放棄若干條件，包括：(I)艾司科學卡股東批准安排方案和某些相關事項，以及英格蘭和威爾士高等法院(法院)批准該安排方案；(Ii)公司股東S批准發行交易所股票；(Iii)獲得某些監管批准，包括《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期或終止；(Iv)另一方在各重大方面遵守交易協議項下有關另一方S的責任；(V)在交易協議所載若干重大標準的規限下，另一方S陳述及保證的準確性；(Vi)並無任何法律或命令禁止、阻止、禁止或非法完成交易；及(Vii)交易中可發行的交易所股份已獲批准於納斯達克上市。
陳述和保證；契諾
交易協議包含本公司和ExScience a各自作出的某些陳述、保證和契諾，其中包括各方在正常業務過程中使用其商業上合理的努力開展各自業務的契諾，以及在未經另一方同意的情況下不採取特定行動的契諾。雙方已同意盡各自合理的最大努力在合理可行的情況下儘快完成交易，包括獲得完成交易所需、適當或適宜的每一第三方同意或批准。除某些例外情況外，每一方還受到
其向第三方徵集替代收購提案、向第三方提供信息並與第三方就替代收購提案進行討論的能力(及其子公司和代表的能力)的限制。此外，各方同意，除某些例外情況外，其董事會不會撤回對其股東的交易建議。
對ExScience a股權獎的處理
在生效
時間，並遵守交易協議中規定的條款和限制：
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在緊接生效時間之前，由持續服務提供商持有的、在緊接生效時間之前未行使且未行使的、根據ExSciences S股票計劃收購ExScience a普通股或ExScience a ADS的每一份期權(每一份此類期權均為一份ExScience a股票期權)
將不再代表有權收購ExScience a ADS或ExScience a普通股(視情況而定)，並按相同的條款和條件(包括適用的歸屬、行權和條款)轉換為收購A類公司普通股的期權(每個該等期權為一份公司期權)
並受制於在緊接生效時間之前適用於該假定的ExScience a期權的與交易相關的離職和保留計劃(保留計劃)；但：(I)受每項公司購股權規限的A類公司普通股的數量應通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前作為該股票期權標的的埃克森美國存託憑證或埃克森a普通股(視情況而定)的數量乘以(B)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整數股；和(br}(2)每個公司期權的每股行權價格應通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前的該假定ExScience a期權的每股行權價格除以(B)交換比率，並將該商數向上舍入到最接近的整數美分； |
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每一份在緊接生效日期前已發行且未行使且不是假定的埃克森美購股權的埃克森美購股權應被註銷並轉換為獲得一定數量的公司A類普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)(A)在緊接生效日期之前歸屬(包括根據保留計劃)歸屬(包括根據保留計劃)的該埃克森美購股權部分所對應的埃克森美亞普通股數量乘以
(B)交換比率的乘積，減去(Ii)A類公司普通股的數量，等於(A)該股票期權的每股行權價格總和加上適用的
根據交易協議處理ExScience a股票期權產生的預扣税款和其他授權扣除的總和，再除以(B)A類公司普通股股票在交易結束日的收盤價(公司股價)； |
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根據S股票計劃授予的、在緊接生效時間前尚未清償且未歸屬的、由持續服務提供商持有的、代表有權獲得埃克科學A普通股或埃克科學A普通股的每一限制性股票單位獎勵(每一單位，一股埃克科學股票單位)，將不再代表以相同的條款和條件(包括適用的歸屬條款、條款、條款和條件)獲得埃森哲普通股或埃克科學A普通股的權利，並轉換為涉及公司A類普通股(每一單位，一家公司股票)的限制性股票單位獎勵受保留計劃的約束，一旦授予，公司RSU的每個獎勵將僅以公司A類普通股的
股進行結算，適用於在緊接生效時間之前適用於該假定ExScience a RSU的獎勵；但受公司獎勵的A類普通股的股票數量應通過以下方式確定：(X)在緊接生效時間之前被假定的ExScience a RSU獎勵的股票數量乘以(Y)交換比率，並將該乘積向下舍入至最接近的整數股；以及 |
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在緊接生效時間之前尚未發行且不是假定公司RSU的每一ExScience a RSU獎勵應被取消並轉換為獲得相當數量的公司A類普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘積(A)在緊接生效時間之前歸屬於該ExScience a RSU獎勵的部分和(B)交換比率的乘積，該乘積為(A)ExScience a ADS數量或ExScience a普通股(視情況而定)。減去(II)A類公司普通股的數量
相當於(A)適用預扣税金和根據交易協議處理ExScience a RSU產生的其他授權扣減金額除以(B)公司股票價格所獲得的商數。 |
就上文所述的ExScience a股票期權和ExScience a RSU獎勵的處理而言，如果此類股權獎勵受業績歸屬條件的約束，則此類業績歸屬條件將被視為達到以下較大者：(I)根據適用的獎勵協議實現所有相關業績目標的目標水平，或(Ii)在緊接交易完成前的
財季結束時，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且僅該部分股權獎勵應成為公司期權、公司RSU的獎勵、或獲得A類公司普通股的權利(視情況而定)。此類股權獎勵的剩餘部分(如果有)將立即被沒收(僅針對未歸屬部分)。
解約費和解約費
交易協議包含任何一方均可行使的某些終止權，其中包括：(I)交易未能在晚上11：59前完成。(I)於二零二五年八月八日(美國東部時間)，(Ii)具司法管轄權的政府機關已發出禁止該交易的最終不可上訴命令，(Iii)S股東未於適用會議上為該交易提供所需的批准，(Iv)法院拒絕或拒絕批准該安排計劃，而任何相關上訴不獲成功，或(V)本公司股東不批准發行股份，則法院可於該日之前不少於四個工作日批准該安排計劃，或(V)具司法管轄權的政府當局已發出禁止該交易的最終不可上訴命令。
此外，在某些額外的有限情況下，任何一方都可以終止交易協議，包括如果另一方改變了對其股東或通過一方進入的交易的建議
根據交易協議中規定的附加條款和條件，
轉換為一份協議，該協議規定了一項替代收購，該協議構成了一項高級提議(關於ExScience a)或一項母公司高級提議(關於
本公司)(均在交易協議中定義)。
如果交易協議在某些情況下終止，則需要向公司支付相當於688萬的款項，包括(I)如果公司終止交易協議以接受上級建議，或
(Ii)公司因公司不利的推薦變更而終止交易協議(或者如果公司董事會通知法院，公司董事會不再支持交易的完成或不再希望法院批准安排方案)。倘(I)倘交易協議因S的股東不於適用會議上批准交易而終止，或法院拒絕或拒絕批准安排計劃，(Ii)替代收購建議已於S股東大會或安排計劃聆訊日期前至少四個營業日公開公佈及並無附帶條件地公開撤回，及(Iii)於交易協議終止起計12個月內，替代收購建議已就替代交易訂立最終協議，而該交易其後完成。
如果交易協議在某些情況下終止，公司將被要求向ExScience a支付相當於$5877萬的款項，包括(I)如果公司終止交易協議以接受母公司上級提議，或(Ii)ExScience a因母公司不利的推薦變更而終止交易
協議。在下列情況下，本公司亦須支付該終止費用：(I)如交易協議因S股東不批准發行股份而終止，(Ii)替代收購建議已於本公司S股東大會召開前至少四個營業日公開公佈且並無附帶條件地公開撤回，及(Iii)於交易協議終止起計12個月內，本公司就替代交易訂立最終協議，而該交易其後完成。
其他信息
以上對交易、安排方案、交易協議、表決協議和不可撤銷承諾中每一項的上述描述並不是完整的，並通過參考交易協議全文、表決協議形式和不可撤銷承諾(機構)的形式以及不可撤銷承諾(個人)的形式而有所保留。這些內容分別作為本報告的附件2.1、附件10.1、附件10.2和附件10.3存檔於本報告的附件8-k，並在此作為參考。
交易協議
包含陳述、保證、契諾和協議，這些內容僅為該協議的目的而訂立，並且截至指定日期。交易協議中的陳述和保證反映了交易協議訂約方之間的談判，並不打算作為事實陳述供本公司S股東或S股東或任何其他人士參考。特別是，交易協議中的陳述、擔保、契諾和協議可能受到各方同意的限制，包括因雙方就交易協議的談判而作出的某些保密披露的修改或限制，以及出於在各方之間分擔風險而不是確定事實事項的目的。此外，各方當事人可以採用不同於投資者可能認為的實質性標準的方式來適用重要性標準。因此，交易協議中的陳述和保證可能不描述它們作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其作為事實陳述。
此外，有關陳述和保證標的的信息可能在交易協議日期後發生變化，除非適用法律要求，否則本公司不承擔更新此類信息的義務。
2024年8月8日，該公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年6月30日的季度的經營業績和財務狀況。新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用結合於此。
以上包含在項目1.01中的信息在此通過引用併入本項目3.02中。根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(10)條規定的豁免，本公司將按照本文所述發行的證券將在未經註冊的情況下發行。
| 項目 5.02 |
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；
某些高級人員的補償安排。 |
2024年8月6日，Terry-Ann Burrell
通知公司董事會，S決定辭去S公司董事會成員和審計委員會主席一職，自2024年8月12日起生效。S女士的辭職並非因與S女士就有關本公司經營、政策或慣例的任何事宜與本公司有任何分歧而引起。本公司董事會已委任Zachary Bogue接替Burrell女士擔任審計委員會主席，自2024年8月12日起生效。
2024年8月8日，公司發佈新聞稿宣佈了這筆交易。本新聞稿以表格8-k的形式作為本報告的附件99.2提供，並通過引用併入本項目7.01。
同樣在2024年8月8日，該公司發佈了與2024年8月8日L(收益)電話會議相關的
演示文稿。本演示文稿的副本以表格8-k作為本報告的附件99.3附於本報告，並作為參考納入本第7.01項。
同樣在2024年8月8日，公司向公司S網站的投資者板塊發佈了最新的公司演示文稿。本演示文稿的副本以表格8-k作為本報告的附件99.4附於本報告，並以引用方式併入本項目7.01。
根據本表格8-k第2.02項(包括附件99.1)和第7.01項(包括證據99.2、99.3和99.4)提供的信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該第
節的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》下的任何其他申請文件，除非此類申請文件中明確規定的情況除外。
其他信息以及在哪裏可以找到它。
此
通信涉及本公司與ExScience a之間擬議的交易，該交易將成為本公司與ExScience a向美國證券交易委員會提交的聯合委託書的主題。聯合委託書將提供擬議交易的全部詳情及隨之而來的利益和風險，包括安排方案的條款和條件，以及根據英國適用的條款
規定必須提供給S公司股東的其他信息。2006年《公司法》。本通訊不能取代聯合委託書或本公司或艾司曼可能向美國證券交易委員會提交或發送給各自證券持有人的與擬議交易有關的聯合委託書或任何其他文件。我們敦促證券持有人在獲得最終聯合委託書及所有其他相關文件後，閲讀提交給美國證券交易委員會或發送給本公司S股東或S股東的最終聯合委託書和所有其他相關文件，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。所有文件歸檔後，均可在美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)免費獲取。您也可以通過以下方式獲取這些文件：
聯繫公司投資者關係部S，發送電子郵件至Investors@Recursion.com；或聯繫公司投資者關係部S，電子郵件為Investors@exScience a.ai。此通信不構成出售要約或
徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。
敦促投資者和證券持有人閲讀委託書
聲明(其中將包括關於EXSCIENTIA安排方案的説明性聲明，符合英國的要求。以及可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，如果這些文件因包含或將包含有關擬議交易的重要信息而可用，則應謹慎且完整地予以提供。
徵集活動的參與者。
本公司、ExScience a及其各自的董事和高管可被視為參與任何與擬議交易有關的委託書徵集
。
有關S董事及高級管理人員的資料載於本公司於2024年4月23日舉行的2024年股東周年大會的委託書
中。有關S董事及行政人員的資料，請參閲日期為2024年3月21日的S年度報告20-F表格。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書聲明中，以及在獲得後將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的所有其他相關材料。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書聲明。
沒有邀約或懇求。
本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何
司法管轄區內，也不存在此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的任何要約、徵求或出售證券。如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)進行註冊，或根據豁免或在不受此類註冊要求約束的交易中進行註冊，則不得在美國進行證券要約。根據證券法第3(A)(10)節的規定，在建議交易中發行的公司證券預計將根據可獲得的豁免註冊要求而發行。
前瞻性陳述
。
根據聯邦證券
法律，本文中包含的非歷史事實的陳述可能被視為前瞻性陳述，可通過以下詞語識別：預期、相信、估計、預期、意圖、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將、將、或具有類似含義的詞語，包括但不限於有關Recursion和ExScience的擬議業務組合以及Recursion S或ExScience S未來業務和財務業績的展望，例如為患者提供更好的治療、更快且成本更低；更高效、更高規模地發現和翻譯更高質量的藥物；幫助
啟用全棧技術支持的平臺；允許Recursion在HIT期間更快速有效地運行SAR週期以引領優化；生成多樣化的化學物質以實驗性地改進預測圖；未來18個月臨牀計劃讀數的數量和時間；合併後的公司：S一流的和
一流的機會；每個年度銷售高峯機會超過10美元億的成功項目的銷售潛力；未來24個月的里程碑付款潛力約為20000美元萬，在合作過程中扣除特許權使用費前的收入超過200億美元；合併後公司的百分比將由億股東獲得；現金跑道
延續至2027年；估計年度協同效應的價值；通過英國安排計劃實施合併；預計在2025年初完成交易；繼續打造下一代生物技術公司的最佳範例；David·哈萊特博士計劃加入合併後的公司，擔任首席科學官；以及其他許多人。此類前瞻性表述是基於Recursion S和ExScience S各自管理層的當前信念以及他們所做的假設和目前掌握的信息，受內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。實際結果和結果可能與這些基於各種風險和不確定性的前瞻性陳述大不相同
，這些風險和不確定性包括：可能導致交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；無法獲得S股東的批准或S股東的批准，或未能滿足完成擬議的合併的其他條件，包括及時或完全獲得英格蘭和威爾士高等法院對安排計劃的批准，以及收到所需的監管批准；擬議的合併可能擾亂每一家公司和S目前的計劃和運營；將Recursion和ExScience a各自的管理團隊的注意力從其各自正在進行的業務運營中轉移；
遞歸、艾司丹雅或合併後的公司留住關鍵人員的能力；實現擬議合併的好處的能力，包括成本協同效應；完全或及時成功整合艾司朗-S業務與遞歸S業務的能力；在宣佈擬議的合併後可能對遞歸、艾司科學亞或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；與擬議的合併相關的成本、費用、開支和收費的金額；經濟、市場或商業條件的影響，包括競爭、監管批准和候選藥物商業化，或此類條件的變化，對遞歸S、艾司朗S和合並後的公司S的運營、收入、現金流、運營費用、員工招聘和保留、與商業夥伴的關係、開發或推出使能藥物發現和候選藥物並將其商業化的影響；在國際上開展遞歸S和艾司登S業務的風險；美聯儲和其他央行利率變化的影響；潛在通脹、外匯匯率波動和供應鏈中斷的影響；在生物製藥行業保持以技術為基礎的藥物發現的能力；以及與擬議合併中將發行的遞歸S普通股的市場價值相關的風險。
其他重要因素和信息包含在遞歸S最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和埃森哲最近提交給S的20-F年度報告中，包括題為風險
因素一節中總結的風險，遞歸S最近一次關於10-Q表格的季度報告和埃森哲S在2024年5月21日提交的6-k表格，以及每家公司S和其他提交給美國證券交易委員會的定期文件(美國證券交易委員會)，這些文件可以在以下網站獲得：如果是遞歸公司，則是http://investors.exscientia.ai；或
www.sec.gov。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，並且僅適用於它們作出之日起。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，Recursion和ExScience a都不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
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展品
數 |
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描述 |
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| 2.1* |
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Recursion PharmPharmticals，Inc.和ExScience a plc之間的交易協議，日期為2024年8月8日。 |
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| 10.1 |
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投票和支持協議的格式。 |
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| 10.2 |
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不可撤銷承諾(機構)的形式。 |
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| 10.3 |
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不可撤銷承諾的形式(個人)。 |
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| 99.1 |
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Recursion PharmPharmticals，Inc.日期為2024年8月8日的新聞稿。 |
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| 99.2 |
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Recursion PharmPharmticals，Inc.日期為2024年8月8日的新聞稿。 |
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| 99.3 |
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公司演示文稿日期為2024年8月8日。 |
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| 99.4 |
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L(收益)電話會議日期為2024年8月8日。 |
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| 104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| * |
根據S-k條例第601(A)(5)項，展品和/或附表已被省略。登記人在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本；但是，如果登記人可以根據交易法第240億.2條要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理
。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年8月8日正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。
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| RECRUION PHARMACEUTICALS，Inc. |
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| 作者： |
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/s/邁克爾·塞科拉 |
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邁克爾·塞科拉 |
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首席財務官 |
附件2.1
交易協議
在之前和之間
EXSCIENTIA PLC
和
遞歸製藥公司。
日期為
2024年8月8日
目錄
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頁面 |
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| 第一條交易 |
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2 |
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| 第1.01節 |
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這筆交易 |
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2 |
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| 第1.02節 |
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結業 |
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2 |
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| 第1.03節 |
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法院命令的交付 |
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2 |
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| 第二條計劃股份的轉讓;交換股份的交付 |
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3 |
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| 第2.01節 |
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計劃股份的轉讓 |
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3 |
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| 第2.02節 |
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交易所股份的交付 |
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5 |
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| 第2.03節 |
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公司長期激勵獎 |
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6 |
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| 第2.04節 |
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扣押權 |
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9 |
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| 第2.05節 |
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公司和母公司在收盤之前和收盤時的行動 |
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9 |
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| 第2.06節 |
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進一步保證 |
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10 |
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| 第2.07節 |
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無零碎股份 |
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10 |
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| 第三條方案的實施;代理聲明;股東和股東會議 |
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10 |
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| 第3.01節 |
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聯合委託書的準備和交付 |
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10 |
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| 第3.02節 |
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各方對安排計劃和公司股東大會的責任 |
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12 |
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| 第3.03節 |
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雙方對母股東大會的責任 |
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17 |
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| 第3.04節 |
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有關安排方案、公司股東大會和母股東大會的相互規定 |
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19 |
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| 第3.05節 |
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修改安排計劃 |
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20 |
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| 第四條公司的陳述和保證 |
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21 |
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| 第4.01節 |
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企業的存在與權力 |
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|
22 |
|
| 第4.02節 |
|
企業授權 |
|
|
22 |
|
| 第4.03節 |
|
政府授權 |
|
|
23 |
|
| 第4.04節 |
|
不違反規定 |
|
|
23 |
|
| 第4.05節 |
|
大寫 |
|
|
24 |
|
| 第4.06節 |
|
附屬公司 |
|
|
25 |
|
| 第4.07節 |
|
SEC文件;薩班斯-奧克斯利法案和英國公司文件 |
|
|
26 |
|
| 第4.08節 |
|
財務報表和財務事項 |
|
|
28 |
|
| 第4.09節 |
|
未作某些更改 |
|
|
28 |
|
| 第4.10節 |
|
沒有未披露的重大負債 |
|
|
28 |
|
| 第4.11節 |
|
訴訟 |
|
|
29 |
|
| 第4.12節 |
|
許可證 |
|
|
29 |
|
| 第4.13節 |
|
遵守法律 |
|
|
30 |
|
| 第4.14節 |
|
監管事項 |
|
|
30 |
|
| 第4.15節 |
|
材料合同 |
|
|
33 |
|
| 第4.16節 |
|
税費 |
|
|
37 |
|
| 第4.17節 |
|
僱員和僱員福利計劃 |
|
|
39 |
|
i
|
|
|
|
|
|
|
| 第4.18節 |
|
勞工事務 |
|
|
42 |
|
| 第4.19節 |
|
知識產權 |
|
|
43 |
|
| 第4.20節 |
|
屬性 |
|
|
49 |
|
| 第4.21節 |
|
環境問題 |
|
|
49 |
|
| 第4.22節 |
|
FCPA;反腐敗;制裁 |
|
|
49 |
|
| 第4.23節 |
|
保險 |
|
|
50 |
|
| 第4.24節 |
|
與關聯公司的交易 |
|
|
51 |
|
| 第4.25節 |
|
反收購法規和英國收購守則 |
|
|
51 |
|
| 第4.26節 |
|
財務顧問的意見 |
|
|
51 |
|
| 第4.27節 |
|
發現者費用 |
|
|
51 |
|
| 第4.28節 |
|
沒有其他陳述和保證 |
|
|
51 |
|
|
|
| 第五條付款的陳述和保證 |
|
|
52 |
|
|
|
|
| 第5.01節 |
|
企業的存在與權力 |
|
|
52 |
|
| 第5.02節 |
|
企業授權 |
|
|
53 |
|
| 第5.03節 |
|
政府授權 |
|
|
54 |
|
| 第5.04節 |
|
不違反規定 |
|
|
54 |
|
| 第5.05節 |
|
大寫 |
|
|
54 |
|
| 第5.06節 |
|
美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案 |
|
|
55 |
|
| 第5.07節 |
|
財務報表和財務事項 |
|
|
56 |
|
| 第5.08節 |
|
未作某些更改 |
|
|
57 |
|
| 第5.09節 |
|
沒有未披露的重大負債 |
|
|
57 |
|
| 第5.10節 |
|
提供的信息 |
|
|
57 |
|
| 第5.11節 |
|
訴訟 |
|
|
57 |
|
| 第5.12節 |
|
遵守法律 |
|
|
58 |
|
| 第5.13節 |
|
監管事項 |
|
|
58 |
|
| 第5.14節 |
|
材料合同 |
|
|
61 |
|
| 第5.15節 |
|
税費 |
|
|
62 |
|
| 第5.16節 |
|
員工和員工福利計劃;勞工問題 |
|
|
65 |
|
| 第5.17節 |
|
知識產權 |
|
|
65 |
|
| 第5.18節 |
|
與關聯公司的交易 |
|
|
70 |
|
| 第5.19節 |
|
財務顧問的意見 |
|
|
70 |
|
| 第5.20節 |
|
發現者費用 |
|
|
70 |
|
| 第5.21節 |
|
沒有其他陳述和保證 |
|
|
71 |
|
|
|
| 第六條公司的契諾 |
|
|
71 |
|
|
|
|
| 第6.01節 |
|
公司的行為 |
|
|
71 |
|
| 第6.02節 |
|
公司未進行任何徵集 |
|
|
78 |
|
| 第6.03節 |
|
收購法規 |
|
|
81 |
|
| 第6.04節 |
|
獲取信息 |
|
|
81 |
|
|
|
| 第七條牧場公約 |
|
|
82 |
|
|
|
|
| 第7.01節 |
|
父母的行為 |
|
|
82 |
|
| 第7.02節 |
|
家長不得懇求 |
|
|
86 |
|
| 第7.03節 |
|
董事與高級管理人員責任 |
|
|
89 |
|
| 第7.04節 |
|
第16條有關事宜 |
|
|
91 |
|
II
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第八條公司和原告的契約 |
|
|
91 |
|
|
|
|
| 第8.01節 |
|
關於某些事件的通知 |
|
|
91 |
|
| 第8.02節 |
|
提交、同意和批准 |
|
|
91 |
|
| 第8.03節 |
|
員工事務 |
|
|
95 |
|
| 第8.04節 |
|
公告 |
|
|
97 |
|
| 第8.05節 |
|
證券交易所退市;證券交易所上市 |
|
|
97 |
|
| 第8.06節 |
|
切換 |
|
|
98 |
|
| 第8.07節 |
|
税務事宜 |
|
|
99 |
|
| 第8.08節 |
|
交易訴訟 |
|
|
99 |
|
| 第8.09節 |
|
證券法豁免 |
|
|
100 |
|
|
|
| 第九條交易條件 |
|
|
100 |
|
|
|
|
| 第9.01節 |
|
每一方義務的條件 |
|
|
100 |
|
| 第9.02節 |
|
父母義務的條件 |
|
|
101 |
|
| 第9.03節 |
|
公司義務的條件 |
|
|
101 |
|
|
|
| 第十條終止 |
|
|
102 |
|
|
|
|
| 第10.01條 |
|
終端 |
|
|
102 |
|
| 第10.02條 |
|
終止的效果 |
|
|
105 |
|
| 第10.03條 |
|
解僱費 |
|
|
105 |
|
|
|
| 第十一條雜項 |
|
|
109 |
|
|
|
|
| 第11.01條 |
|
通告 |
|
|
109 |
|
| 第11.02條 |
|
生死存亡 |
|
|
110 |
|
| 第11.03條 |
|
修訂及豁免 |
|
|
110 |
|
| 第11.04條 |
|
費用 |
|
|
111 |
|
| 第11.05條 |
|
第三方受益人;福利;轉讓 |
|
|
111 |
|
| 第11.06條 |
|
治國理政法 |
|
|
112 |
|
| 第11.07條 |
|
管轄區/地點 |
|
|
112 |
|
| 第11.08節 |
|
放棄陪審團審訊 |
|
|
112 |
|
| 第11.09條 |
|
對應方；有效性 |
|
|
113 |
|
| 第11.10條 |
|
完整協議 |
|
|
113 |
|
| 第11.11條 |
|
可分割性 |
|
|
113 |
|
| 第11.12條 |
|
特技表演 |
|
|
113 |
|
| 第11.13條 |
|
釋義 |
|
|
114 |
|
附件
附件A--定義
附件b：安排方案表格
附件C公司股東決議案表格
附表
9.01(F)政府當局的意見
三、
交易協議
本交易協議(本協議)日期為2024年8月8日，由特拉華州的Recursion PharmPharmticals，
Inc.(母公司)與在英格蘭和威爾士註冊成立、註冊號為13483814的上市有限公司ExScience a plc(註冊編號為13483814的公司，與母公司一起)簽署。本協定中使用的所有大寫術語應具有附件A中該等術語所賦予的含義或本協定其他地方另有定義的含義。
見證人：
鑑於，訂約方打算按本協議所載條款和條件，通過安排計劃收購本公司的全部已發行和將發行股本(或，在母公司S選擇時，(A)就任何或全部剩餘股份，母公司，以及(B)就存托股份，DR代名人)(此類交易，或如果雙方正在根據
第8.06節實施要約，則要約預期的交易，在任何一種情況下，即要約交易)；
鑑於，《英國城市收購和合並守則》(《接管守則》)不適用於本公司或本協議擬進行的交易；
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已
(A)一致決定，本公司訂立本協議、實施交易和安排方案對公司股東的整體利益是公平和最有利的
，(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，包括交易和安排方案。以及(C)一致決議建議公司股東在計劃會議上批准安排方案，並在公司股東大會上通過公司股東決議；
鑑於，母公司董事會(母公司董事會)已(A)一致認為，母公司
簽訂本協議和實施交易，包括在獲得母公司股東批准後向計劃股東交付與此相關的母公司普通股，符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈訂立本協議並完成本協議預期的交易是可取的，包括交易；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易，包括交易，以及(C)一致決定建議母公司股東批准為納斯達克適用規則和條例的目的發行本協議擬發行的母公司普通股；
鑑於在簽署本協議的同時，母公司已從公司的某些股東那裏獲得了
支持交易的具有約束力的承諾，這些股東合計持有或控制了截至本協議日期約51%的已發行公司普通股；
鑑於在簽署本協議的同時，母公司的某些股東
共同持有或控制母公司股本股份，合計約佔本協議日期母股本總流通股投票權的33%，他們已與本公司訂立有投票權的
協議，據此，該等股東同意支持交易；以及
鑑於，公司和母公司希望就本協議作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本公司和母公司同意如下：
第一條
交易
第1.01節交易。於生效時，根據本協議所載條款及條件，以及
根據英格蘭及威爾士法律、公司法及安排計劃的條款，母公司(或於母公司S選擇時，(A)就任何或全部剩餘股份而言，母公司及(B)關於
存托股份的代名人)應根據安排計劃收購計劃股份。該計劃股份將獲悉數支付，不受所有留置權(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)
及於生效時間或其後隨附或相關的所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的權利，以及任何其他資本回報(不論以減少股本或股份溢價賬或其他方式)。
第1.02節結束。除非母公司與本公司另有書面協議，交易(成交)應在符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第IX條所載條件(根據其性質須於成交時滿足但須滿足或豁免該等條件)後，在實際可行範圍內儘快完成(無論如何須於兩個工作日內完成)。實際發生結賬的日期稱為結賬日。如果在結案時需要簽署或提供文件和簽名，則應通過電子交換文件和簽名以虛擬結案的方式處理此類事項。
第1.03節交付法庭命令。在截止日期，公司應(A)向英格蘭和威爾士公司註冊處處長交付或安排交付法院命令，並根據其條款(交付的日期和時間為安排方案生效的時間，在此稱為生效時間)在交付時生效。和(B)將法院命令的副本連同生效時間的適當證據一起提交給父母。
2
第二條
計劃股份的轉讓；交易所股份的交付
第2.01節計劃股份的轉讓。
(A)於生效時，計劃股份(為免生疑問，包括存托股份)將根據本協議及
安排計劃的條文，由計劃股東轉讓予母公司(或於母公司S選擇時，(I)就任何或全部剩餘股份、母公司及(Ii)就存托股份而言，DR代名人)，而計劃股東將不再擁有有關計劃股份的任何權利，但根據安排計劃的條款，彼等有權收取、作為對轉讓的每股方案股份的交換，該股份可交付。為免生疑問，雙方承認，雖然公司美國存託憑證持有人因其持有的公司美國存託憑證而非計劃股東，但存托股份為根據安排計劃將予轉讓的計劃股份，因此，緊隨生效時間之後以及作為該安排方案的間接後果，公司美國存託憑證持有人將不再擁有有關
公司美國存託憑證的任何權利，但收取(如為經認證的公司美國存託憑證，以換取將各公司美國存托股份交予託管人)的權利除外。等同於可交割股份(美國存托股份每股可交割股份)的交換股份數額，受本協議、安排方案及存款協議所載條款及條件的規限。於生效時間後，在合理可行範圍內，並在任何相關轉讓文件加蓋印花後(在所需範圍內)，本公司股東名冊將根據本協議及安排計劃更新，以反映本協議及安排計劃擬轉讓的計劃股份。
(B)在交易結束前，母公司應指定一家本公司可合理接受的商業銀行或信託公司(交易所代理)，並與本公司可合理接受的交易所代理訂立外匯代理協議。在生效時間之後或在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於生效時間之後的營業日，如果公司在生效日期紐約市時間上午9：00之前提供生效時間已經發生的證據，或者如果公司在生效日期紐約市時間上午9：00之後提供此類證據，則不遲於有效交付後的第二個工作日)，母公司應為計劃股東的利益向交易所代理收取股票保證金，或在母公司S選擇權的情況下，記賬形式的交易所股票的證據
，代表可交割股票的總額。根據前一句話存入交易所代理的所有股份(連同根據第2.01(D)條或第2.07(B)條就該等
股份應付或衍生的任何證券或現金)在下文中應稱為公司外匯基金。母公司同意按需要不時直接或間接向交易所代理提供額外現金，足以支付相關計劃股東根據第2.01(D)節有權獲得的任何股息或交易所股份的其他分派。不會為計劃股東的利益而就可交付股份支付或應計利息。即使第2.01(B)節有任何相反規定，母公司就託管股份須向交易所代理提供的交割事項的所有責任均須得到履行，只要母公司根據第2.01(C)節所述程序直接向託管人(或如託管人本身並非公司存託憑證的相關計劃股份的登記持有人，則以指定人、託管人或其他實體為該計劃股份的計劃股東)提供該等交付事項的話。
3
(C)在交易結束前，公司及母公司應與託管人建立公司及母公司合理接受的程序，以確保(I)託管(或託管託管人)應迅速將每股美國存托股份的可交付成果交付給美國存托股份公司的每位持有人(就已向託管人(或託管人)正式交出公司美國存託憑證的
有證書的公司美國存託憑證而言)，(Ii)(A)就應就
交易所股票支付的股息或其他分派向公司美國存託憑證持有人支付的任何資金，及(B)如合理可行，除非其他安排為本公司及母公司合理接受，否則本公司美國存託憑證持有人從託管銀行或
託管銀行收取現金以代替零碎股份的權利，將按照第2.01(D)節、第2.01(E)節或
第2.07(B)(I)節(視何者適用而定)所規定的相同方式，在合理可能範圍內儘可能嚴格地處理；及(Iii)在合理可行的情況下，有關託管股份的可交割股份將由母公司直接交付予託管人，而非透過
交易所代理。如果各方合理地認為有必要進一步建立該等程序，本公司應對存託協議進行一項或多項合理可接受的修訂，託管人、公司和母公司均可接受，雙方應提交託管人就此合理要求的任何證書和律師意見。美國存托股份公司持有人將承擔根據存款協議他們必須承擔的所有費用、收費和開支，這些費用、收費和開支與本次交易和本協議擬進行的其他交易、註銷公司美國存託憑證和收到每股美國存托股份可交付成果的收據有關。就本公司美國存託憑證應付的任何
金額將不會支付或累算利息。
(D)母公司須向交易所代理人支付或安排向交易所代理人支付與交易所股份(交易所股份除外)有關的所有股息或其他分派的總額(但以交易所股份由母公司而非透過交易所代理人直接交付予寄存人(或託管人)為限)，該等股息或其他分派須由公司外匯基金持有。記錄日期為有效時間或之後但在交易所代理向有權獲得可交付股份的計劃股東交付交易所
股份之前。在適用法律的規限下，交易所代理須向有權獲得可交付股份的相關計劃股東交付下列
股息及分派：(I)於根據安排計劃交付交易所股份當日或之前的所有該等股息或分派，以及(Ii)於根據安排計劃交付交易所股份後的付款日期的所有該等股息或分派，以及(Ii)於根據安排計劃交付交易所股份後的付款日期，該等股息或分派於公司外匯基金持有。
(E)本公司外匯基金的任何部分如於截止日期起計十二個月
個月內仍未轉讓予計劃股份持有人，須應母公司的要求迅速交付予母公司或其指定人(S)(有一項理解，該等交付不影響計劃股東可能須收取股份交付的任何法律權利)，
此後，該等計劃股東將有權只向母公司要求付款，而母公司仍須承擔根據本細則第II條的規定就股份交付的申索付款的責任。
4
(F)在適用法律允許的最大範圍內，母公司、母公司集團的任何成員、任何DR被指定人、公司、交易所代理、託管(或託管)或作為任何前述人士的代理人或在其指示下行事的任何其他人，包括其各自的關聯公司、董事、高級管理人員或員工，均不對本公司負責，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律，計劃股東或任何其他人士須就公司外匯基金的可交付股份(或與此有關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律交付予公職人員的任何其他現金或財產。
第2.02節交易所股份的交付。
(A)在根據第2.01節及
計劃安排轉讓計劃股份及作為交換條件下，在有效時間後的合理切實可行範圍內儘快(無論如何，根據安排計劃，如本公司於生效日期紐約市時間上午9：00前提供生效時間已發生的證據，或如本公司在生效日期紐約市時間上午9：00之前提供該等證據，則不得遲於生效時間後的下一個營業日)，不遲於上述交割後的第二個營業日)，母公司
應根據《安排方案》，並在遵守第2.02(B)節和第2.07節的情況下，爭取為每一股計劃股份向計劃股東交付
0.7729股交換股份(可交付股份或股份對價，一股交換股份與每股計劃股份的比率即為交換比率)，
無需評估，且不受所有留置權(適用證券法規定的轉讓限制或適用計劃股東施加的留置權除外)。
(B)如在本協議日期至生效時間之間，已發行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、紅利發行、股息股息、拆分、重組、合併、合併、重新分類、重新指定、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、合併、重新分類、重新指定、
資本重組、股份拆分、反向股份拆分、合併或交換股份，或股票或股票股息應在該期間內以記錄日期宣佈，或發生任何類似事件(或如各公司美國存托股份所代表的普通股數目已根據《存款協議》更改)，則交換比率(及/或每股美國存托股份可交割股份)應作出適當調整，以向母公司及計劃股東提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟效果；但第2.02(B)節的任何規定不得解釋為允許公司對其證券採取第6.01節或本協議其他條款禁止的任何行動，或允許母公司對其證券採取第7.01節或本協議其他條款禁止的任何行動。
5
第2.03節公司長期激勵獎勵。
(A)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使和未行使的每股公司購股權
(無論已歸屬或未歸屬，以及是否在-出類拔萃並且由持續服務提供商持有的：(每個，假設的公司期權)將根據交易而自動終止，且持有者在成交時無需採取進一步的行動，將不再代表收購作為該假設的公司期權的基礎的公司美國存託憑證或公司普通股的權利，並轉換為
期權，以收購母公司普通股的股份(每個該等期權，母公司期權)以相同的條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款，並受公司保留計劃的約束)適用於緊接生效時間之前的該假設公司期權；但條件是：(I)受制於每個母公司期權的母公司普通股的數量應通過以下乘以確定：(A)在緊接生效時間之前作為該假設公司期權標的的公司美國存託憑證或公司普通股的數量；(B)交換比率，並將該乘積向下舍入
至最接近的整體股份；和(2)在行使每一項母公司期權時可發行的母公司普通股的每股行權價應通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前該假定的公司期權的每股行權價
；除以(B)交換比率，並將該商數向上舍入到最接近的整數美分；此外，如果假設的公司期權受到業績歸屬條件的約束，(X)該業績歸屬條件應被視為達到(1)根據適用的獎勵協議實現所有相關業績目標的目標水平，或
(2)在緊接根據適用的獎勵協議關閉之前的公司-S財政季度末，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該公司期權的該部分應成為母期權，以及(Y)該假定公司期權的剩餘部分。如果有，應立即沒收，不支付任何費用，不成為
家長選項，並且沒有資格根據第2.03(B)條獲得付款。儘管本協議有任何相反規定，但在適用於母期權的範圍內，每個母期權的行權價格、根據每個母期權可發行的母公司普通股的股份數量以及每個母期權的條款和條件在任何情況下均應按照(1)《準則》第409a條，(2)《準則》第424(A)條所規定的任何假定公司期權，如符合《準則》第422條所指的激勵性股票期權的任何假定公司期權，(3)附表4，如果任何假定公司期權是CSOP期權，則為ITEPA；或(4)附表5，如果任何假定公司期權是EMI期權，則為ITEPA。
(B)在生效時間內，在緊接生效時間前尚未行使且並非假定公司認購權(為免生疑問，包括由並非持續服務提供者的任何人士持有的每一份公司認購權)的每一份公司購股權，應根據交易而自動生效，而不會對持股人採取進一步行動。被註銷並轉換為有權獲得相當數量的母公司普通股(四捨五入至母公司普通股的最接近的完整份額)，其數額等於(A)公司美國存託憑證或公司普通股(視情況而定)的數目的乘積，該公司股份認購權的基礎部分是
6
在緊接生效時間之前歸屬(包括根據公司保留計劃歸屬)，乘以(B)交換比率，減去(Ii)母公司普通股的數量，該商數等於(A)該公司購股權的每股行權價格加適用的預扣税金和其他授權扣除的總和，根據第2.03(B)節處理公司股票期權產生的總和，除以(B)母股價格；此外，如果第2.03(B)節規定的公司股票期權受履約歸屬條件的限制，(X)該等業績歸屬條件應視為達到以下兩者中較大者：(1)根據適用的獎勵協議達致所有相關業績目標的目標水平或(2)根據適用的獎勵協議於緊接結算前的S財政季度末，所有相關業績目標相對於目標的實際達致水平
，且只有該部分本公司購股權有資格根據第2.03(B)及
條獲得待遇(Y)，該公司購股權的剩餘部分(如有)將立即被沒收，而無須為此支付任何款項。為免生疑問，於生效時間，每一項並非假定公司購股權且於緊接生效時間前仍未行使、未行使及未歸屬的公司購股權將予註銷(僅就該未歸屬部分而言)，而不會為此支付任何代價。
(C)在生效時間，在緊接生效時間之前，由持續服務提供商(每個該等公司RSU，一個假定的公司RSU)持有的每項公司RSU獎勵(無論是否受基於時間的歸屬條件、基於業績的歸屬條件或其組合的約束)，應根據交易自動停止，不再代表收購公司ADS或公司普通股的權利(視情況而定)，按照相同的條款和條件(包括適用的歸屬條款，並受制於公司保留計劃，一旦授予，每個母公司RSU的獎勵將僅以母公司普通股的股份結算)。適用於在緊接生效時間之前授予假定公司RSU；但每次授予母公司RSU的母公司普通股數量應通過以下乘以確定：(I)在緊接生效時間之前授予假定公司RSU的公司美國存託憑證或公司普通股的數量
；乘以(Ii)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整體份額；此外，如果假定公司RSU的授予受到業績歸屬條件的限制，(X)該業績歸屬條件應被視為達到以下兩者中較大的一個：(1)根據適用的獎勵協議，所有相關業績目標的目標實現水平或
(2)根據適用的獎勵協議，在緊接收盤前的S財政季度末，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平
，只有該部分假定的公司RSU的獎勵應成為母公司RSU的獎勵，(Y)假定的公司RSU的剩餘部分應立即被沒收而不支付任何費用
，而不成為母公司RSU。並且沒有資格根據第2.03(D)條獲得付款。
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(D)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成且不是假定的公司RSU的每個公司RSU獎勵(無論是受基於時間的歸屬條件、基於業績的歸屬條件或其組合的約束)(為免生疑問，包括由持續服務提供商持有的每個既有公司RSU以及由不是持續服務提供商的個人持有的每個公司RSU)，應根據交易自動進行，而不需要持有者採取進一步行動，被取消並轉換為獲得一定數量的母公司普通股(四捨五入為母公司普通股的最接近的完整股份)的權利，該數目等於(I)(A)公司美國存託憑證或公司普通股的數量的乘積(A)公司美國存託憑證或公司普通股的數量(視適用情況而定)和(B)交換比率，減去(II)母公司普通股的股數，等於通過(A)適用的預扣税額和根據第2.03(D)節處理公司RSU產生的其他授權扣除除以(B)母公司股票價格而獲得的商數；如果第2.03(D)節規定的公司RSU的授予受履約歸屬條件的限制，(X)此類業績授予條件應被視為達到以下兩者中較大的一個：(1)根據適用的獎勵協議，所有相關業績目標的目標實現水平，或(2)截至S公司根據適用的獎勵協議，在緊接收盤前的財政季度末，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該公司RSU的該獎勵部分應成為母公司RSU的獎勵
有資格根據本第2.03(D)條和(Y)該獎勵的剩餘部分獲得該公司RSU的獎勵。如有，應立即沒收，不支付任何費用。為免生疑問，在生效時間
，每個公司RSU如不是假定的公司RSU，且在緊接生效時間之前仍未清償且未歸屬，則應註銷(僅就該未歸屬部分而言)，而不支付任何
對價。
(E)S股東將於本公司股東大會上尋求本公司批准以修訂細則，以便
因歸屬或行使任何公司股份單位或公司購股權而於生效日期後發行或轉讓的任何公司美國存託憑證或公司普通股(視何者適用而定)將自動轉讓予母公司或按其指示轉讓，以換取母公司提供根據第2.01節應付的相同代價。
(F)母公司及本公司應各自採取或促使採取一切必要及在其權力範圍內的行動，以就本第2.03節前述條文所載的公司購股權及公司RSU的處理作出規定，而母公司及本公司應就將向公司購股權及公司RSU持有人發出及發送予公司購股權及公司RSU的通訊的形式及條款進行合作，該等通訊列明與安排計劃有關的公司購股權及公司RSU的處理方式及條款。
(G)在生效時間
後，母公司應在合理可行範圍內儘快提交或安排其子公司提交一份關於母公司普通股股份的有效登記説明書，但須受母公司購股權和母公司RSU的限制。只要母公司選擇權和母公司RSU仍未結清，母公司應或應促使其子公司採取商業上合理的努力，以維持該註冊聲明或該等聲明的有效性。
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第2.04節扣押權。母公司、母公司集團任何成員公司、母公司集團任何成員公司的任何聯屬公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有權從根據本協議或安排計劃(包括可交付股份)支付的任何款項中扣除及扣留根據守則、根據守則頒佈的規則及規例或任何其他適用法律須扣除及扣繳的款項(如有)。在扣除和扣留金額的範圍內，此類扣除和扣繳的金額(A)應根據適用法律的要求匯給適用的政府當局；以及(B)就本協議和
安排方案的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。
第2.05節公司和母公司在結賬前和結賬時的行為。
(A)在交易結束時或之前，公司應促使公司董事會召開會議，通過決議，條件是向英格蘭和威爾士公司註冊處處長交付法院命令(自生效時間起生效)，批准：
(I)該等公司董事(如母公司提出要求，則為公司祕書)以母公司身分辭職，應由公司董事會(或公司祕書)決定；及
(Ii)母公司委任該等人士為本公司董事(如母公司提出要求，則為公司祕書)。
(B)倘若本公司董事(及如母公司要求，本公司祕書)辭任亦為本公司任何S附屬公司的董事會或管治機構成員，則本公司須促使該附屬公司的董事會或其他管治機構舉行會議以通過決議案，條件是須向英格蘭及威爾士公司註冊處處長遞交法院命令，規定該人士辭去該附屬公司的董事會或管治機構的職務。
(C)在截止日期
，公司應向母公司遞交按照第2.05(A)(I)節要求辭職的每一位董事或祕書的辭職信(採用慣常格式)(或辭退證明)(但條件是，遞交辭職信不應成為截止日期的條件)。
(D)在生效時間和生效日期之前，母公司應任命兩(2)名公司董事會成員進入母公司董事會(公司董事)。一家董事公司將被分配到母板II類，另一家董事公司將被分配到母板III類。公司董事應在美國證券交易委員會首次提交委託書之前，經母公司S依照母公司董事會適用法律承擔的受託責任批准後，由公司挑選。然而，倘若任何一名本公司選定的董事不能或不願在母公司董事會任職，則本公司可在生效時間前
選擇一名替代董事會成員，經母公司按照母公司董事會適用法律規定的受信責任批准後，將被委任為母公司董事會成員，其級別與他或她接替的董事公司自生效時間起生效的級別相同。
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第2.06節進一步保證。在符合本協議及安排計劃的條款及條件下，母公司及本公司應各自於生效日期之前或之後的任何時間簽署任何其他文書、契據、文件、轉易契、轉讓或保證，並作出為完成交易及實現本協議的意圖及目的而合理地
所需或適宜的所有其他事情。
第2.07節無
零碎股份。
(A)不得向計劃股東交付任何與
安排計劃有關或與本協議有關的零碎交易所股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。
(B)任何(I)除託管人(或託管人)以外的任何計劃股東在其他情況下有權獲得的交易所股份的任何部分，將由交易所代理在成交日期後在合理的切實可行範圍內儘快彙集並在市場上出售，而該計劃股東須在成交日期後以現金支付，連同出售所得的淨收益(在扣除出售的開支(包括任何税項及就此而須繳付的不可收回的增值税的款額)後)，(I)託管人(或託管託管人)將(I)向託管人(或託管託管人)直接支付現金予託管人(或託管託管人)，即託管人(或託管託管人)將直接向託管人(或託管託管人)支付
現金，即託管S有權獲得按母公司普通股於生效日期在納斯達克上的開盤價估值的零碎交易所股份，而不計利息及須遵守
第2.04節規定的任何必要預扣税款。各方承認，上述代替交易所零碎股份的付款並不是單獨討價還價的--僅為對價而進行機械舍入，以避免因交付交易所股份零碎股份而產生的費用和對母公司的不便。
第三條
計劃的實施；委託書；股東及股東大會
第3.01節聯合委託書的準備和交付。
(A)本公司及母公司應在本協議生效日期後，在切實可行範圍內儘快(與各方作出各自商業上合理的努力，於本協議生效後四十五(45)日內)按照適用法律，編制及向美國證券交易委員會提交本公司組織文件及
適用的母公司組織文件，初步格式包括：(I)本公司有關本公司股東大會的委託書，其中除其他慣常項目外，應載有及列明本計劃的條款及條件
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安排、公司法第897條要求的説明性聲明以及召開計劃會議和公司總經理的通知，以及(Ii)母公司的委託書，涉及將在母公司股東會議(母公司股東會議)上提交給母公司股本持有人(母公司股東會議)以批准本協議就納斯達克適用規則和法規發行母公司普通股(母公司股票發行)的事項的委託委託書(該聯合委託書材料，包括對其的任何修改或補充)，？以及委託書中與安排計劃、計劃文件附件有關的事項)。
(B)本公司應在本條款之日後合理可行的情況下儘快(本公司盡其商業上合理的努力在本條款之日後四十五(45)天內這樣做，除非本公司因母公司S未能履行本條款第三款項下的義務而無法這樣做)，以準備將提交的任何其他文件的草稿。就計劃文件附件(包括供本公司股東於本公司股東大會及計劃股東於計劃大會上使用的委託書表格(委託書表格))而刊發及/或郵寄)(統稱為附屬計劃文件表格)。
(C)若本公司或母公司確定，根據適用法律，除委託書以外，有必要向美國證券交易委員會提交與該交易有關的任何文件(該文件經修訂或補充，或其他規定的備案文件)，雙方應合作迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他規定的備案文件。
(D)本公司及母公司應各自盡其合理的最大努力，促使委託書(包括計劃文件附件)、附屬計劃文件及任何其他所需提交的文件(以及在每種情況下，對其作出的任何修訂或補充)(一起，？交易文件)在各重大方面遵守適用法律(包括公司法及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則及規定)，並在美國證券交易委員會首次提交(及完成任何美國證券交易委員會審核)後，在可行範圍內儘快批准任何美國證券交易委員會審核及以最終形式提交委託書，並各自盡各自合理努力促使委託書(包括計劃文件附件)及代表委任表格(連同任何其他待郵寄的附屬計劃文件)儘快郵寄予本公司股東及母股東在
雙方獲悉初步委託書將不會被審查或美國證券交易委員會工作人員對此沒有進一步評論且法院批准召開計劃會議後，在合理可行的情況下。
(E)未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，未給予對方合理充分的時間考慮交易文件，並應真誠地考慮對方合理提出的所有意見，或迴應法院就交易文件或法院文件提出的任何請求、評論或要求，任何一方均不得歸檔、發佈或郵寄任何交易文件或迴應美國證券交易委員會的任何請求或評論或要求(但要求的
要求除外)，即：S大王S律師合理地認為，對母公司的利益沒有實質性不利的技術或行政性質)，而沒有提供其他
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有合理機會對任何此類迴應發表評論的一方，只要它能夠並真誠地考慮了另一方合理提出的所有評論
(在父母或其代表親自出席法庭聽證會的法庭聽證會上的任何評論或請求的情況下，父母或任何此類代表的口頭同意就足夠了)，但沒有這樣的同意，
應進行諮詢或考慮：(I)關於根據第6.02節作出的公司不良推薦變更的披露，或(Ii)關於根據第7.02節作出的母公司不良推薦變更的披露。
(F)當事各方應在收到美國證券交易委員會或法院(在父母或其代表親自出席的法院聽證會外)提出的要求修改任何交易文件或法院的文件或評論以及對此作出迴應或美國證券交易委員會或法院(父母或其代表親自出席的法院聽證會外)提出的要求補充信息的任何口頭或書面請求後，立即通知另一方。並迅速向母公司提供美國證券交易委員會或法院或任何州證券委員會的任何
書面通信的副本，並盡最大努力在可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會或法院就交易文件和法院文件提出的任何評論、迴應或請求。每一方應在合理可行的情況下，將其合理預期會妨礙、嚴重延遲或嚴重阻礙任何交易文件的歸檔、公佈或郵寄的任何事項及時通知另一方。
第3.02節各方對《安排方案》和公司股東大會的責任。
(A)公司須：
(I)向父母提供與《安排方案》(法庭文件)有關的任何其他文件、證人陳述、宣誓書或將提交給法院的證據的草稿；
(Ii)合理地
給予母公司充分的時間考慮所有法庭文件，並考慮母公司合理提出的所有意見，但根據第6.02節對公司不利的建議變更提出的意見除外；
(Iii)儘管母公司S有權就《安排計劃》指示大律師，但仍須向母公司及其顧問提供由本公司為實施《安排計劃》而委託的S律師向本公司提供的所有意見的合理詳情，而母公司在以下情況下擁有合法權益：(I)該等意見是與《安排計劃》的實施有關的；(Ii)該等意見與任何一方之間存在利益衝突的事宜無關；以及(Iii)不能合理地預期披露該等建議會損害本公司或其任何董事、高級職員或成員，或導致放棄與該等建議有關的任何律師委託人或其他法律特權；
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(Iv)母公司應有權就計劃(家長律師)向大律師提供指導，公司應真誠地考慮家長律師就計劃的實施向母公司提供的任何建議，並告知母公司與其大律師的任何不同意見，並真誠地討論與家長律師的建議的任何擬議偏差(承認沒有達成解決的要求)；
(V)與家長真誠協商，確定與
安排方案有關的班級；
(Vi)在合理的切實可行範圍內，儘快將其知悉的任何事項通知家長，而該事項可合理地預期會妨礙、實質上延遲或實質上妨礙任何法庭文件的存檔、出版或郵寄；
(Vii)在合理切實可行範圍內，儘快就安排計劃的實施向法院提出一切必需的申請(包括向法院申請召開計劃會議的指示，並與法院就法院文件、委託書的表格(以及在適用的範圍內，亦包括任何其他交易文件)
達成和解，並在每宗個案中，在合理切實可行的範圍內，儘快採取與該項申請相關而需要或適宜的其他步驟)，並盡其合理的最大努力，以確保該等事宜在實際可行的情況下儘快得到處理，以便在本合同日期後儘快將相關交易文件發送給本公司股東；
(Viii)在取得法院發出該等文件的指示後，在合理可行的情況下，促使在本公司(根據適用法律及經法院同意，就計劃會議而言)所確定的記錄日期及時間，迅速刊登適用法律所規定的廣告，並將有關交易文件送交本公司股東名冊上的本公司股東
，其後應提交：在法院批准或指示歸檔後，在合理可行的情況下，根據適用法律(公司應就此與母公司磋商，並應給予母公司合理充分的時間考慮此類文件和信息，並應善意考慮母公司合理提出的所有意見，但不需要就披露公司根據第6.02節做出的不利建議變更進行此類諮詢或考慮)發佈和/或郵寄法院根據適用法律不時批准或指示的與實施安排方案有關的其他文件和信息。發佈或郵寄已提供的文件和信息；
(Ix)除非公司董事會已根據第6.02節作出公司不利推薦變更，否則應促使委託書(和計劃文件附件)包括公司董事會的推薦；
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(X)在委託書(及計劃文件附件)中加入通知
召開計劃大會及緊接計劃會議後舉行的公司股東大會，以考慮及(如認為合適)批准公司股東決議案；
(Xi)為計劃會議和公司股東大會設立一個記錄日期和時間，並在本協議簽訂之日後在合理可行的範圍內儘快召開和召開計劃會議和公司股東大會，並且在不違反第3.03條的前提下，計劃會議和公司股東大會在相關交易文件發出之日之後的合理可行和適用法律和公司組織文件允許的情況下儘快召開(並且無論如何，根據第3.02(A)(Xiv)節的規定，盡商業上合理的努力，在不遲於委託書發出後40個歷日內(包括計劃文件附件)，並採取商業上合理的努力，確保計劃會議和公司總經理會議的召開、召開和進行符合本協議、公司組織文件和適用法律(包括相關的法院指令)；
(Xii)準許合理數目的母公司代表出席及旁聽計劃會議及本公司總經理會議，併除法院另有指示外，
出席及旁聽法院的每次聆訊；
(Xiii)在向本公司股東發出交易文件至本公司股東大會日期這段期間內，讓母公司合理地定期知會本公司股東名冊的任何變更，而本公司合理地認為該變更可能會對滿足《公司法》第899條要求本公司股東批准安排計劃的多數票要求產生不利影響
就將於計劃會議上提出的決議案及本公司股東大會收到的有效代表投票數目及本公司股東大會的有效代表投票數目，在任何情況下，應在母公司或其代表提出要求後，在合理可行的範圍內儘快提供數字和細節，除非公司董事會已根據第6.02節作出公司不利推薦變更，否則應盡合理最大努力獲得公司股東批准，並進行任何委託書徵集工作，並採取母公司集團任何成員可能合理要求的任何其他步驟，以協助獲得公司股東批准；
(Xiv)除適用法律或法院另有要求外，
不得將計劃會議或本公司總經理延期或延期；然而，如本公司股東(以投票方式)提出要求，本公司可不經母公司同意而僅根據本公司組織文件、適用法律及(如有關)法院的同意，將計劃會議及/或本公司總經理(A)會議延期或延期，前提是休會決議案並非由本公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表提出、促成或鼓動。
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代表S或在S指示下，(B)在必要的範圍內，確保向本公司股東提供對委託書或計劃文件附件的任何必要補充或修訂，或允許傳播對本公司股東大會上投票的本公司股東具有重大意義的信息
，以確保向本公司股東大會提供對委託書或計劃文件附件的任何必要補充或修訂或允許傳播對本公司股東在公司股東大會上投票具有重大意義的任何必要補充或修訂。延期或延期不得超過公司董事會真誠地確定(在諮詢外部律師後)合理必要的期限，或(首先諮詢母公司)給予公司股東充分時間來評估如此提供或傳播的任何此類披露或信息的可取期限(前提是，第(B)款下的此類延期或延期不得超過該披露或傳播之日後第十個營業日之後的日期，除非達到適用法律的要求)，截至計劃會議或公司股東大會的安排時間(載於計劃文件附件)，沒有足夠的公司普通股或計劃股份(如適用)被代表(親自或由受委代表)構成開展計劃會議或公司總經理的業務所需的法定人數
，但僅在可以舉行的會議上有足夠數量的公司普通股或計劃股份(視適用而定)構成法定人數，或
(D)為獲得公司股東批准的目的而徵集額外的委託書。但只有在本公司股東或計劃股東(如適用)有足夠票數以取得相關公司股東批准的會議方可舉行(前提是根據前述條款(C)或(D)的延期或延期不得在任何單一情況下超過十個工作日，或在任何情況下不得推遲至(X)計劃大會或本公司股東大會原定日期(視何者適用)後30個工作日及(Y)結束日期前15個工作日中較早的日期)；
(Xv)除本協議預期與本公司股東批准有關的事項(以及適用法律規定或根據適用法律規定或建議由本公司股東就此進行表決的程序事項)外，不得提出任何將於計劃大會或本公司股東大會上表決的事項；
(Xvi)在未經家長事先書面同意的情況下，不得撤回或容許該計劃失效；
(Xvii)經母公司和法院批准後，不得尋求(通過向法院申請或以其他方式)：(A)修改計劃文件附件或本協定；或(B)在未經母公司事先書面同意的情況下，修改交易條款；
(Xviii)未經父母事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得(除非法院要求)向法院申請或同意延長與《安排計劃》有關的任何申請或同意延展，或就《安排計劃》的任何更改、修訂、撤回或不執行(全部或部分)而向法院提出申請或同意延長期限；
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(Xix)在公司股東大會之後，如果已獲得公司股東的批准，並且滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第九條規定的所有其他條件(除(A)在成交時符合其性質的條件(但受能夠滿足或已被放棄的條件的約束)和(B)第9.01(B)節規定的條件)，公司應採取公司方面的所有必要步驟，包括準備和發佈、送達和提交所需的所有法庭文件，此後在切實可行的情況下儘快尋求法院對《安排計劃》的批准；但公司應被允許在聽證會上向法院誠實和完整地披露，以批准適用法律要求的安排計劃；
(Xx)作出法院就安排計劃所規定的承諾；
(Xxi)立即向母公司提供計劃會議上通過的決議案、本公司股東大會通過的公司股東決議案和法院命令(包括法院命令)的核證副本，並且在收到法院命令後，不得采取任何行動來修訂、修改、撤銷或終止法院命令，並與公司批准的公司股東決議一致，於或在可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)將法院命令交付給英格蘭和威爾士的公司註冊處處長，第9.01(B)節規定的條件滿足之日(應承認，如果公司股東大會上未獲公司股東大會批准公司股東決議，不得將其解釋為公司S股東不向英格蘭和威爾士公司註冊處處長提交法院命令的指令，除非(已聽取外部法律意見)合理地預期這樣做與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致)；和
(Xxii)在本第3.02條(A)(I)至(Xxi)未涵蓋的範圍內，盡合理最大努力充分及真誠地合作，並促使其附屬公司及其各自的代表與母公司及其各自的代表真誠合作，以準備交易文件及法庭文件、召開及舉行公司股東大會及取得安排計劃法院的批准(包括向法院作出該等確認及以其他方式與法院接洽，以及指示其律師與法院接洽)，以某種方式獲得法院的這種制裁)；但本公司應獲準(X)根據適用法律的要求，在批准《安排計劃》的聽證會上向法院作出誠實而完整的披露，或(Y)在可行的情況下，儘快作出公司不利的推薦變更(根據第6.02節)。
即使本協議有任何相反規定，公司在本條款III項下的義務應在公司的任何不利推薦變更後繼續完全有效和有效，除非本協議根據第X條或本第3.02(A)節明確規定有效終止。
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(B)父母應：
(I)指示大律師代表其出席法院認許聆訊，並向法院承諾受安排計劃中與父母有關的條款的約束，並作出法院為妥善實施安排計劃而合理所需的承諾，但為免生疑問，有一項諒解，即這並不會迫使父母放棄終止安排的任何條件或視其為符合條件；
(Ii)
在符合本協議條款的情況下，提供一切迅速的合作和協助，並促使母公司集團的每個成員在編制和核實實施《安排方案》所需的任何文件或第三條所涵蓋的任何其他事項方面，提供公司可能合理要求的所有迅速合作和協助，包括迅速和及時地向本公司提供與其有關的信息和確認。其子公司和公司可能合理要求的任何其各自的董事或員工(包括為準備交易文件和法院文件的目的)；和
(Iii)在本第3.02(B)節前述條款(I)至(Ii)未涵蓋的範圍內，盡合理最大努力真誠合作，並促使其附屬公司及其各自代表與本公司及其代表真誠合作，
準備交易文件及法院文件，並在合理可行的情況下儘快召開及舉行公司股東大會。
第3.03節雙方在母公司股東大會上的責任。
(A)父母應：
(I)在本協議簽訂之日起，在合理可行的範圍內儘快為母公司股東大會建立一個記錄日期和時間，並召開和召開母公司股東大會(並且在合理可行的情況下，母公司股東大會的召開日期應在相關交易文件交付母公司股東之日之後，且在適用法律和母公司組織文件允許的範圍內)
(無論如何，應盡商業上合理的努力，不遲於委託書交付母公司股東之日起40個歷日內)。在每種情況下，遵守第3.03(A)(Iii)節)，並採取商業上合理的努力，以確保母公司股東大會的召開、舉行和進行符合本協議、母公司組織文件和適用法律；
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(Ii)在向母股東遞交委託書至母股東大會日期之間的
期間，合理定期通知本公司就批准母股發行的建議所收到的有效委託票數目(贊成、反對和扣留的有效委託票數目分別予以識別)，並在任何情況下，在本公司或其代表提出要求後，在合理可行的範圍內儘快提供該等數目，除非母公司董事會已根據第7.02節作出母公司反對推薦的更改。盡合理最大努力獲得母股東批准，並進行任何代理徵集工作，並採取公司可能合理要求的任何其他
步驟，以協助獲得母股東批准；
(三)除適用法律規定外，不得推遲或休會母公司股東大會；然而，母公司可在未經本公司同意的情況下，僅根據母公司組織文件和適用法律，在必要的範圍內推遲或推遲母公司股東大會，以確保向母公司股東大會提供任何必要的(或母公司董事會在諮詢外部律師和
首先諮詢公司後合理和真誠地採取行動，明智的)補充或修訂委託書，或允許傳播對母公司股東大會上投票的母股東具有重大意義的信息。此類延期或延期不得超過母公司董事會真誠地確定(在諮詢外部律師後)合理必要的期限，或(在事先諮詢公司後)給予母股東充分時間來評估如此提供或傳播的任何此類披露或信息的可取期限(前提是，第(A)款下的此類延期或延期不得超過
在披露或傳播之日後第十個營業日之後的日期，除非達到適用法律要求的程度)，截至安排母公司股東大會的時間(如委託書中所述)，(親自或委託代表)所代表的母公司股本不足以構成開展母公司股東會議的業務所需的法定人數，但僅在能夠舉行會議之前，
有足夠數量的母公司股份構成法定人數，或(C)為獲得母公司股東的批准而徵集額外的代表，但只有在母股東有足夠票數獲得母股東批准的會議才能舉行(前提是，根據前述(B)或(C)條款的延期或延期不得在任何情況下超過
十個工作日，或在任何情況下不得推遲到(X)母股東大會最初安排日期後30個工作日和(Y)結束日期前15個工作日中較早的一個日期)；和
(Iv)除本協議預期與母股東批准有關的事項(以及適用法律規定或建議由母股東就此進行表決的程序及事宜)外，不得提出任何須於母股東大會上表決的事項。
儘管本協議有任何相反規定，母公司在本條款III項下的義務應在母公司的任何不利建議變更後繼續充分有效和生效，除非本協議根據第X條或本第3.03(A)條第(I)至(Iv)款的明確規定被有效終止。
18
(B)公司須：
(I)在符合本協議條款的情況下，提供一切迅速的合作和協助，並促使母公司的每一家子公司提供母公司可能合理要求的所有迅速合作和協助，以編制和核實與母公司股東大會和母公司股東批准有關的任何文件，包括迅速和及時地向母公司提供與母公司、其子公司及其任何董事或員工有關的信息和確認，母公司可合理要求(包括為準備交易文件的目的而要求)，包括在必要時，符合1934年法案附表14A的適用要求的備考財務報表由母公司編制；
(2)合理及時地審查提交給它的所有交易文件並提出意見(如果有的話)；
(3)在合理可行的情況下，儘快將其知悉的任何事項通知母公司，而該事項理應會阻止、嚴重延遲或實質阻礙任何交易文件的存檔、公佈或郵寄；及
(Iv)在第3.03(B)節前述條款(I)至(Ii)未涵蓋的範圍內，盡合理最大努力真誠合作，並促使其子公司及其各自代表與母公司及其代表真誠合作，在合理可行的情況下儘快準備交易文件並召開母公司股東大會。
第3.04節關於安排計劃、公司股東大會和母公司股東大會的相互規定
。
(A)如果母公司或採取行動的公司合理地認為應對《安排方案》的規定進行修訂，以便儘可能有效地實施交易，則母公司或公司可通知另一方，該另一方有義務考慮和協商該修訂，並以合理和真誠的方式行事；惟
任何一方均不須考慮或磋商任何會導致(I)阻止、重大延遲或重大阻礙成交、(Ii)更改或改變可交割股份的金額或性質(包括交易所股份可自由買賣的能力，但適用證券法所產生的轉讓限制除外)或(Iii)在任何重大方面對其或其股東造成不利影響的任何修訂。
(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方應合作安排、召開和舉行計劃會議，
公司股東大會和母公司股東大會在同一日期舉行，雙方理解並同意：(I)如果計劃會議或公司股東大會延期或推遲，母公司應根據母公司組織
文件，盡其合理努力將母股東大會推遲或推遲至如此延期或推遲的計劃會議和公司股東大會的同一日期，以及(Ii)如果母公司股東大會延期或推遲，根據本公司組織文件，本公司應盡其合理最大努力將本公司股東大會或股東大會延期或延期，並在可行範圍內並經法院同意，將
計劃會議推遲至如此延期或延期的母公司股東大會的同一日期。
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(C)如果在收到公司股東批准和母公司股東批准之前的任何時間，公司或母公司發現任何交易文件包含任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，考慮到做出這些交易文件的情況不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，如果發現此類發現是在收到公司股東批准和母公司股東批准之前，雙方應在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會和法院提起訴訟。如適用，對交易文件的任何必要修訂或補充，以及在適用法律要求的範圍內，向本公司股東和母公司股東傳播該等修訂或補充所包含的信息。
(D)每一方應：(I)如知悉本公司股東或股東或母公司(視情況而定)對與本公司或母公司或任何第三方有關的證券有利害關係(或可能對其產生影響)的人提出的任何關切或問題，在每一種情況下，只要該等關切或問題具有防止的效果，應在其保密義務不禁止的範圍內，在合理可行的範圍內儘快通知另一方。嚴重拖延或阻礙交易或本協議所設想的其他交易的完成；以及(Ii)就解決任何此類關切或問題與另一方進行合理協商，並真誠考慮對方的合理意見和要求。
第3.05節安排方案的修訂。
(A)除下文第3.04(B)節和第3.04(C)節另有規定外，除非適用的
法律(為免生疑問，包括法院)要求，在根據本協議發佈委託書後，除經另一方事先書面同意外，任何一方均不得修改
安排方案。
(B)在符合第3.04(A)節的規定下，公司和母公司同意在發生下列任何事件時，以新的、修訂或更新的安排計劃或根據第8.06節的要約連同對計劃待遇的任何修訂或修訂以及向公司股票期權持有人提出的建議(技術修訂)的方式實施交易(以獲得必要的股東投票為前提)：
(I)在計劃會議舉行後，由於與安排計劃有關的技術和/或程序缺陷(S)而未能合法通過
公司股東批准定義第(I)款中提到的決議的情況下：(A)未遵守公司法的規定
包括為
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計劃會議；或(B)計劃有污點(根據大法官摩根先生在Re TDG的決定[2009]1 BCLC 445 at[29])((A)和(B)均為方案
技術缺陷)，在其判決(在聽取外部法律意見後合理行事)或本公司或其股東(在本公司S判決中，在聽取外部法律意見後合理行事)中，合理地看起來能夠補救和/或糾正，而不會對母公司造成任何實質性的不利商業或財務影響。
(2)公司股東大會召開後，公司股東決議因技術和/或程序缺陷(S)未能合法通過的情況：(A)未遵守公司法或適用法律的有關規定；或(B)未能遵守
公司組織文件，該文件合理地看起來能夠補救和/或糾正，而不會對母公司(其判斷為在聽取外部法律建議後合理行事)或公司或其股東(在公司S判決中，在聽取外部法律意見後合理行事)造成任何重大的商業或財務影響；或
(Iii)倘若法院在法院制裁聆訊中不批准安排計劃，理由是該安排計劃或其實施的任何方面存在技術或程序上的缺陷而屬計劃技術缺陷，或法院在其判決中合理地看似能夠補救及/或糾正而不會對母公司或其股東造成任何重大不利商業或財務影響的其他理由(在聽取外部法律意見後合理行事)或本公司或其股東(在本公司S判決中，在聽取外部法律意見後合理行事))。
(C)如果進行技術修訂，雙方同意該技術修訂應按照與本協議基本相同的條款進行和實施(包括交易所股票的自由交易能力，但適用證券法規定的轉讓限制的適用除外)，但為解決技術和/或程序缺陷而可能需要的任何更改
除外，並確認母公司應付對價的任何更改不應被視為技術修訂或為解決技術和/或程序缺陷所需的更改。
第四條
公司的陳述和保證
除非(A)公司披露明細表中與本條第四條中的特定章節或
分節相對應的章節或分節所載，或公司披露明細表第四條中的任何其他章節或分節中所述的陳述和保證，只要該披露表面上合理地表明適用於限定該
陳述和保證，以及(B)自本協議的參考日期以來且在本協議日期之前公開提交的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的那樣；但在任何情況下，公司美國證券交易委員會文件的任何部分中所包含的任何信息均不得風險因素, 前瞻性陳述, 關於前瞻性陳述的特別説明？或？關於轉發的説明
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展望聲明任何公司美國證券交易委員會文檔中非事實陳述或警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露，應被視為
就任何此類陳述和擔保而言的披露，或以其他方式對其進行限定；此外，如果此(B)款不適用於
4.01節、4.02節、4.05節、4.06節、4.25節、4.26節或
4.27節所包含的陳述和保證，公司特此向母公司作出如下陳述和保證：
第4.01節公司的存在和權力。本公司是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立並有效存在的公共有限公司。本公司擁有擁有或租賃其所有
物業或資產所需的所有必需的公司權力及授權，並按目前進行的方式經營其業務，除非未能擁有該等權力及授權(A)尚未或合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，或(B)合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行其在本協議項下的責任或完成交易的能力。
公司具備開展業務的正式資格，且(如適用)該資格和/或資格在每個司法管轄區均處於良好地位，但未能達到該資格或良好聲譽的司法管轄區除外
(I)尚未或不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)不會個別或整體阻止、重大拖延或
嚴重損害公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了本協議日期生效的公司組織章程(公司組織文件)的真實、完整的副本。本公司組織文件完全有效，本公司在任何重大方面均未違反本公司組織文件。在本協議日期之前，本公司已提供從參考日期到本協議日期的真實完整的公司董事會會議紀要副本；但條件是：(A)公司已對該等材料進行必要的編輯，以省略與本協議或本協議擬進行的交易有關的信息、競爭或商業敏感信息或特權
信息；及(B)僅與本協議或本協議擬進行的交易有關的會議紀要尚未提供。
第4.02節公司授權。
(A)本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易均屬本公司的公司權力及授權範圍內，且除本公司股東批准及法院批准安排計劃外，已獲本公司採取一切必要的
公司行動正式授權。本公司股東的批准是本公司股東或本公司任何其他股權證券持有人就本協議以及本公司完成本協議預期的交易所必需的唯一投票權。本協議已由公司正式簽署和交付，(假設母公司適當授權、簽署和交付)構成公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行(除非執行可能受到適用破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制
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影響債權人權利和救濟的一般法律和類似法律，以及衡平法的一般原則，無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行
(統稱為破產和股權例外)，並且，如果得到公司股東的批准和法院的批准，該安排計劃將是本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。
(B)在正式召開及舉行的會議上，公司董事會(I)一致議決本協議、安排計劃及擬進行的交易(包括交易)對本公司公平，並符合本公司股東的整體利益，(Ii)批准籤立，(I)本協議及擬進行的交易(包括交易)的交付及履行；及(Iii)一致決議建議本公司股東
於計劃會議上批准安排計劃及於本公司股東大會上通過本公司股東決議案(該等建議在此稱為公司董事會推薦)。除前一句第(Br)款第(Iii)款經第6.02節允許外，公司董事會其後並無撤銷、修改或撤回任何前述決議案。
第4.03節政府授權。公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易(包括交易)不需要任何政府當局採取任何行動或向任何政府當局提交文件，但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(B)遵守任何非美國司法管轄區的此類其他反壟斷法(統稱為外國反壟斷法)或外國投資法，在每種情況下，
在公司披露時間表第4.03節中規定。(C)遵守1933年法令、1934年法令及任何其他適用的美國州或聯邦證券法的任何適用規定，或依據
納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司，視情況而定，統稱為納斯達克)的規則，(D)遵守公司法，
(E)法院對安排計劃的批准，(F)向S税務及海關陛下提交函件，尋求確認法院命令將不需要繳納印花税，
包括母公司確認將向HMRC提交相關轉讓表格以供加蓋印花的書面承諾(如果適用)；(G)母公司向HMRC提交(如有必要)任何轉讓計劃股份和/或法院命令(如適用)的文書(S)加蓋印花的文件，以及(H)沒有且合理地預計不會有的(I)單獨或總體上沒有的任何其他訴訟、同意書或文件，
重大不利影響或(Ii)不會合理預期個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下義務或完成交易的能力
。
第4.04條不違反。假設本公司遵守第4.03節所述事項，並獲本公司股東批准及法院批准《安排計劃》，則本協議的籤立、交付及履行，以及本公司根據《安排計劃》擬進行的交易(包括交易)的完成，
不會亦不會(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司組織文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致任何違反或違反
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任何適用法律的規定，(C)要求任何人根據任何合同或公司許可對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同或公司許可條款下的任何條款或公司許可對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同條款或
公司許可條款下的任何違約或事件構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變公司或其任何子公司有權獲得的任何利益，構成違約或事件。或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，但如第(Br)(B)至(D)條所述，(I)尚未或合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下的責任或完成交易的能力。
第4.05節大寫。
(A)於2024年8月6日(資本化日期)收市時，(I)129,255,309股公司
已發行普通股(其中(A)無一股以庫房形式持有，及(B)59,648,948股公司普通股已根據《存款協議》存放於託管或託管機構，由59,648,948股公司(美國存託憑證)代表)，(Ii)購買合共9,513,811股公司普通股或公司美國存託憑證(相當於9,513,811股公司普通股)的公司購股權，其中1,150,794股公司普通股或公司美國存託憑證須遵守
業績歸屬條件(相當於767,196股假設達到該等條件目標表現的普通股)，(Iii)2,052,899股公司普通股或公司美國存託憑證(相當於2,052,899股普通股)為
公司流通股，其中916,371股公司普通股或公司美國存託憑證須受業績歸屬條件約束(相當於610,914股普通股假設達到該等條件的目標表現)，及(Iv)28,478,908股額外的公司普通股或公司普通股根據公司股票計劃預留供發行。除第4.05(A)節前一句所述外，截至本章節日期，除(X)本公司美國存託憑證外，本公司並無已發行、預留供發行或已發行的公司普通股或其他股權證券，以換取上一句所述資本化日期已發行公司普通股的
託管人(或託管託管人)的存款。(Y)包括於上一句第(I)(B)款所述金額的公司普通股，並於根據存款協議交回及註銷公司美國存託憑證後於資本化日期後交付的公司普通股或(Z)公司普通股或公司美國存託憑證於資本化日期後根據前一句所述行使已發行公司購股權而發行的公司普通股或公司美國存託憑證。每個公司美國存托股份代表一家公司普通股的實益所有權權益，受
存款協議的條款和條件限制。所有已發行的公司普通股及公司美國存託憑證均已發行，而在生效時間前可能發行的所有股份或本公司股本中的其他證券，於根據有關條款發行時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款或入賬列為繳足、無須評估、不受任何轉讓限制(適用證券法所產生的轉讓限制除外)，且從未及
將不會違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利而發行。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何普通股或其他股權證券。
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(B)本公司此前已向母公司提供一份真實而完整的清單，截至資本化日期交易結束時，(I)每股公司購股權，(Ii)每股公司RSU，(Iii)每個公司購股權及公司RSU相關的公司美國存託憑證或公司普通股的數目(假設任何以業績為基礎的公司購股權及/或公司RSU取得目標業績)，(Iv)授予公司購股權及公司RSU的日期，(V)授予公司購股權或公司RSU的公司員工計劃、(Vi)各公司購股權的行使價(如適用)及(Vii)各公司購股權及公司RSU的到期日(如適用)。
(C)本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而本公司或其任何附屬公司有權就本公司股東有權投票的任何事項
(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)投票。本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何普通股或其他股權證券(行使或交收本公司購股權，或沒收或預扣有關本公司的税項)。除存款協議外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何有關投票表決本公司任何普通股或其他股權證券的協議。本公司在所有重大方面均遵守《存款協議》。本公司已向母公司提供一份真實而完整的《存款協議》副本。
第4.06節附屬公司。
(A)本公司的每家附屬公司均為正式註冊成立、成立或組織的公司或其他實體，且根據其註冊成立、成立或組織的司法管轄權法律，有效地存在並處於良好的
地位(除非該概念不適用於該附屬公司的註冊成立、成立或組織司法管轄權)，並擁有所需的所有公司或其他組織權力及權力(視何者適用而定)，以擁有、租賃及營運其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務，但從未及不會
合理預期個別或整體擁有、一種實質性的不利影響。每家該等附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在需要該資格及/或地位的每個司法管轄區均具良好聲譽，
除非該等司法管轄區未能具備該資格或良好聲譽尚未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。截至本文件日期，美國證券交易委員會頒佈的S-X法規(見本公司披露附表第4.06節所確定的定義)中定義的本公司重大附屬公司(本公司重大附屬公司)均未實質性違反本公司的任何組織章程、公司註冊證書、章程、有限合夥協議、有限責任公司協議或類似組成文件、
章程或組織文件，這些文件均已於本文件日期修訂並有效。公司披露明細表第4.06節確定的公司重要附屬公司包括美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中定義的各重要附屬公司，截至本公告日期，該詞包括公司的各重要附屬公司。
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(B)本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權證券均已有效發行，並已悉數繳足或入賬為繳足或入賬為繳足及不可評税的證券(除非該等概念根據該附屬公司的註冊管轄權、成立或組織的適用法律不適用)，且由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(根據證券法或該附屬公司的組織文件而產生的轉讓限制除外)及
從未違反任何優先購買權、優先購買權、任何人的認購權或類似權利。本公司或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股權證券。
第4.07節美國證券交易委員會備案；薩班斯-奧克斯利法案和英國公司備案。
(A)自參考日期起，本公司及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交本公司要求提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記説明書和其他文件(連同任何證物和時間表以及納入其中的其他信息，統稱為公司美國證券交易委員會文件)。本公司的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、附表、表格、陳述書、招股説明書、註冊説明書或其他文件。
(B)截至其申請日(或，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在修訂或取代提交之日)，自參考日期以來向美國證券交易委員會提交或提供的公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。
公司在所有實質性方面均遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用條款，以及納斯達克適用的上市和公司治理規則及
規則。
(C)截至美國證券交易委員會的備案日(或如果在本協議日期之前的備案日被備案所修訂或取代)，自參考日期起提交或提供給美國證券交易委員會的每份公司美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況使其中所述陳述不具誤導性。
(D)截至本協議日期，
(I)美國證券交易委員會員工未收到任何關於美國證券交易委員會公司文件的重大未處理或未解決的意見，以及(Ii)據公司所知，公司美國證券交易委員會文件(包括其中包含的財務報表)均不受美國證券交易委員會持續審查。
(E)本公司維持披露控制及程序(定義見1934年法令第13a-15條)，旨在提供合理保證，確保根據1934年法令提交的S公司報告中所有須予披露的資料，均在《美國證券交易委員會》規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告，並確保所有該等資料已累積並傳達給本公司S
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適當的管理層，以便及時作出關於所需披露的決定，並使公司的每一位主要高管和公司的主要財務官能夠就此類報告進行1934年法案所要求的認證。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予該等術語的含義。
(F)本公司維持財務報告內部控制制度(如1934年法令第13a-15條所界定)(內部控制)，旨在根據《國際財務報告準則》對本公司S財務報告和本公司S對外財務報表編制的可靠性提供合理保證，本公司主要高管和首席財務官已根據其在本協議日期之前對此類內部控制的最新評估披露，向本公司S核數師及本公司董事會審計委員會報告：(I)內部控制設計或運作中的所有重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷及重大弱點可能會對本公司S記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。本公司已於本協議日期前向母公司提供管理層於參考日期起至本協議日期止期間內向本公司S核數師及審計委員會作出的前一句話所述類型的任何披露的真實及完整摘要(在所有重大方面)或副本。自本協議生效之日起，本公司每名主要高管和主要財務官(或本公司每名前主要高管和主要財務官，視情況而定)均已取得1934年法案第13a-14和15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則和規定所要求的所有認證。截至本協議簽訂之日，本公司及其任何高管均未收到任何政府當局的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(G)根據英國公司法規定，本公司或其任何附屬公司須向英格蘭及威爾士公司註冊處處長遞交或以其名義遞交的所有申報表、決議案及其他文件，在所有重要方面均已按照適用規定擬備及交付。
(H)計劃文件附件及委託書所載有關本公司及其各附屬公司的資料，在計劃文件附件及委託書(及其任何修訂或補充)首次以最終形式提供或交付予公司股東及母股東之日，以及在計劃會議日期、本公司總經理及母股東大會(視何者適用而定)，將不會就任何重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，在當時和鑑於它們作出的情況，不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，本公司並不就委託書或計劃文件附件(每種情況下均包括任何修訂或補充文件)中以引用方式作出或納入的陳述作出陳述或作出任何保證，而該等陳述並非由本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司以書面提供，以供納入或以引用方式併入。
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第4.08節財務報表和財務事項。
(A)本公司的經審計綜合財務報表及未經審計的綜合中期財務報表已納入或以引用方式併入《美國證券交易委員會》公司文件中(或，如任何該等《美國證券交易委員會》文件在本協議日期前已被備案文件修訂或取代，則該等經修訂或取代的《美國證券交易委員會》文件)在各重大方面均公平列示
在列報期間內一致採用的《國際財務報告準則》(除附註所示者外)、本公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(受規限，在每種情況下，在任何未經審計的中期財務報表的情況下，正常和經常性的年終審計調整(br})。該等綜合財務報表在各重大方面均從本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制。
(B)自參考日期至本協議日期止，本公司並無收到美國證券交易委員會、金融監管局、財務彙報局或任何其他政府當局發出的書面通知，表明本公司的任何會計政策或做法正或可能成為美國證券交易委員會、金融監管局、財務彙報局或任何其他政府當局的任何審查、查詢、調查或質疑的對象。自2024年1月31日至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的重大、懸而未決的投訴、指控、主張或索賠。
第4.09節未作某些更改。
(A)自資產負債表日起至本協議日期止，除本協議的談判及本協議擬進行的交易外，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。
(B)自資產負債表日期起至本協議日期止，並無任何事件、改變、影響、情況、事實、
發展或事件已個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響。
(C)自資產負債表之日起至本協議之日止，本公司或其任何子公司未採取任何行動，如果在本協議之日起至生效期間內採取任何行動，則根據第6.01(B)節第(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xvi)或(Xvii)條(或僅就上述條款而言，第6.01(B)節第(Xxii)條)。
第4.10節沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、確定、可終止或其他，但下列情況除外：(A)在公司資產負債表或其附註中特別披露、反映或保留的負債或義務，(B)自資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債或義務，(C)本協議明確要求或明確預期的負債或義務，或(D)尚未或不合理預期會有的其他負債或義務，
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單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。截至本協議日期，根據根據1933年法案頒佈的S-k條例(S-K條例)第303(A)(4)項要求披露的任何表外安排，沒有任何類型的表外安排
在美國證券交易委員會公司的文件中沒有這樣描述。
第4.11節訴訟。本公司、其任何附屬公司、本公司所知，並無任何針對本公司、其任何附屬公司、任何現任或(據本公司所知)本公司或其任何附屬公司的前高級人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何個別財產或資產，由任何
政府當局或之前(或如屬受威脅的法律程序，則是由政府當局或在其之前)對其構成威脅的法律程序，(A)已經或合理地預期會產生個別或整體重大不利影響的政府當局，或(B)合理地預計將個別或整體阻止、
嚴重延遲或嚴重損害公司履行本協議項下義務或完成交易的能力；如果上述第(Br)(A)和(B)款中的任何此類陳述或保證與本協議或本協議預期的任何交易的簽署、交付、履行或完成有關的訴訟有關，則該等陳述和保證僅在本協議的日期
作出。(就下文第(Ii)款而言，截至本協議日期)並無針對本公司、其任何附屬公司、本公司所知的本公司或其任何附屬公司的任何現任或據本公司所知的前高級職員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或據本公司所知，威脅或影響本公司、其任何附屬公司、任何現任或據本公司所知的前高級職員的任何財產或資產的懸而未決的命令。本公司董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，(I)已個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期個別或合計將會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下責任或完成交易的能力。
第4.12節許可證。除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司均持有目前經營其各自業務所需的所有政府許可證及協議(本公司準許)。本公司及其各附屬公司自參考日期起一直遵守公司許可證的條款，但未能遵守條款的情況除外，無論是個別或整體而言，沒有或不會合理地預期會產生重大不利影響。所有公司許可證都是完全有效的(在適用的範圍內受破產和股權例外情況的約束)，任何公司許可證項下沒有發生違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)
且沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，任何公司許可證有可能被撤銷、註銷、終止、不續期或不利修改，除非該等撤銷、取消、終止、不續期或不利修改沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。
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第4.13節遵守法律。本公司及其各附屬公司，
及自參考日期以來一直遵守及不遵守，且自參考日期以來並未違反或違反所有適用法律，但未能遵守或違反所有適用法律除外，除非未能遵守(A)尚未或不會
合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，或(B)合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。
第4.14節管理事項。
(A)本公司及其附屬公司持有(A)適用於其活動、產品和功能的所有授權和認證，包括適用的1938年美國食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、美國公共衞生服務法(PHSA)、歐洲醫療器械法規(2017/745)、體外診斷醫療器械法規(2017/746)下的授權和認證，
除非沒有也不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響，
(I)本公司及其附屬公司持有(A)適用於其活動、產品和功能的所有授權和認證，包括適用的美國《食品、藥物和化粧品法》(《食品、藥物和化粧品法》)、《歐洲醫療器械條例》(2017/745)、《體外診斷醫療器械法規》(2017/746)，歐盟指令93/42/EEC、98/79/EC、90/385/EEC、2005/28/EC、2001/83/EC、第(EC)726/2004和(EC)536/2014、英國《S醫療器械條例》2002年、2012年《人類藥物條例》和《人類使用(臨牀試驗)條例》、美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲委員會(EC)、歐洲藥品管理局(EMA)、以及(B)涉及質量、功能、身份、強度、純度、安全性、安全性、有效性、製造、測試、加工、研究、包裝、標籤、儲存、運輸、營銷、分銷、銷售、定價、分銷、銷售、定價等相關數據的ISO認證和標準。進出口任何公司外部候選藥品或公司內部候選藥品(任何此類政府機構、公司監管機構)，這對於公司或其任何子公司的合法活動和運營是必要的於參考日期起至本協議日期止期間內進行或以前進行的(統稱為(A)及(B)項的所有授權，以下統稱為公司監管許可證)；(Ii)所有該等公司監管許可證在任何情況下均屬有效及完全有效(在適用範圍內受破產及股權例外情況所限)；及(Iii)本公司及其附屬公司遵守所有該等公司監管許可證的條款。
(B)自本協議發佈之日起，本公司或其任何子公司(I)均不是任何重大企業誠信協議、監測協議、同意法令、和解命令、減少或特別許可措施、警告通知、加強監測或審計、缺陷通知或與任何公司監管機構或由任何公司監管機構強加的類似協議、通知或措施的當事方，或(Ii)知悉(包括由於任何公司監管機構的任何溝通)材料公司監管許可證或材料公司監管許可證申請無效，或將被或已經暫停、拒絕、取消、在比申請範圍更窄的範圍內終止或授予的。
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(C)由本公司或其任何附屬公司進行或贊助的關於公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的所有臨牀前和臨牀研究正在進行，自參考日期以來，一直遵守適用的公司監管機構管理或發佈的所有適用法律，包括(I)由FDA推廣的臨牀試驗(A)的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，幷包含在標題21第50、54、56、310、312、314、320部分中，聯邦法規、適用的研究方案、機構審查委員會或其他倫理委員會的要求，以及聯邦和州的法律要求；以及(B)由歐盟委員會、歐洲藥品管理局和MHRA推動，幷包含在指令2005/28/EC、(EC)536/2014、英國《S醫療器械條例2002》和《人類使用(臨牀試驗)條例2004》中的任何適用法律，以及(br}(Ii)管理、處理、使用和披露個人可識別信息、健康信息、人類生物樣本和基因信息以及個人信息的任何適用法律，但在每一種情況下，沒有也不會合理地期望這些不符合規定的單獨或整體地，一種實質性的不利影響。本公司或其任何子公司均未收到FDA、EC、EMA、MHRA或任何其他類似政府機構或任何道德委員會的任何書面通知、通信或其他通信，建議或要求終止、暫停、臨牀擱置或材料修改由本公司或其代表進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。
(D)本公司或其任何附屬公司均未收到FDA、藥品和保健產品監管機構、EC、EMA、MHRA或任何具有設計、開發、測試、營銷、標籤、銷售、使用處理和控制、功能性、安全性、有效性、可靠性、分銷、儲存、運輸、包裝、加工、或製造公司外部候選藥品或公司內部候選藥品，這將合理地預計會導致拒絕、暫停、限制、吊銷或撤銷任何公司監管許可或任何自我認證或上市批准申請，目前正等待FDA或其他公司監管機構的批准。
(E)
公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，其其他代理人(在以該身份行事時)遵守所有與受管制物質或受管制物質的製造、測試、加工、供應、分銷、運輸、標籤、包裝、配發、使用、報告、儲存、處置、進口、出口、管制、批發、經紀或交易有關的適用法律，但個別或整體上並不會產生或不會產生重大不良影響者除外，包括聯邦《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)、第2001/83號指令、1971年《濫用藥物法》和2012年《人類藥品條例》以及據此頒佈的條例，以及任何其他類似的地方、州或外國法律，包括所有必要的註冊、記錄保存、報告、安全和儲存要求。自參考日期至本協議日期，本公司尚未收到任何政府當局(包括藥品監督管理局和當地、州或外國監管和執法當局)關於本公司根據任何適用的受控物質法律可能或實際
不遵守或承擔責任的任何函件或任何其他書面通知。
31
(F)自參考日期以來，本公司及其附屬公司要求向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司監管機構提交、保存或提供的所有報告、文件、索賠、許可和通知都已如此提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、許可或通知，
文件、索賠、許可或通知沒有也不會單獨或整體產生重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)在所有重要方面都是真實、準確和完整的。自參考日期起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或承包商均未向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司監管機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未披露要求向FDA或任何其他公司監管機構披露的重大事實，或在每一種情況下，與公司或其任何子公司的業務有關的行為、聲明或未作出聲明，在做出這樣的
披露時，可以合理地預期，將為FDA提供一個基礎，以援引其在第56 FED中規定的關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)，或EMA、MHRA或任何其他公司監管機構援引任何類似政策，但任何行為或聲明或未發表聲明，而該聲明尚未單獨或合乎情理地預期不會產生重大不利影響。自參考日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、僱員、代理人或承包商，根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的適用法律或第21篇《美國法典》第335a(B)節或任何類似的適用法律或任何類似的適用法律授權禁止的任何罪行或從事的任何行為，或在任何公司內部藥品候選或公司外部候選藥品進行測試、製造、營銷、分銷或銷售的其他司法管轄區內適用的任何類似適用法律，或在公司公開宣佈有意出售任何公司內部藥品候選或公司外部藥品候選的其他司法管轄區內被禁止或被定罪；和
(Ii)本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何管理人員、僱員、代理人或承包商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事任何行為，而根據1935年《社會保障法》第1128條，這些人可能被合理地排除參加任何聯邦醫療計劃、健康或購買採購計劃、定價或補償計劃或任何類似計劃，包括任何構成違反聯邦反回扣法規的行為，聯邦虛假聲明
法案，或其各自的州等價物。
(G)對於受FDCA和FDA根據FDCA頒佈的法規或任何適用司法管轄區的任何類似適用法律約束的每個公司內部藥物產品候選產品，每個該等公司內部藥物產品候選正在或已經按照所有適用法律(包括與研究用途有關的法律)進行設計、開發、製造、儲存、分銷和營銷，除非沒有也不會合理地預期對每個公司內部藥物產品候選產品單獨或在
中合計產生重大不利影響。
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上市審批、當前良好的臨牀實踐和良好的製造規範、包裝、功能、標籤和產品聲明、廣告、記錄保存、報告和安全。
在每個案件中，公司或其任何子公司沒有任何訴訟待決或威脅，包括任何起訴、禁令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，指控任何適用於公司平臺的違規行為，
公司或其任何子公司違反任何適用法律的任何公司外部藥品候選產品或任何公司內部藥品候選產品，除非公司或其任何子公司沒有也不會合理地預期會有，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
(H)本公司或其任何附屬公司均未自願或非自願地向批發商、分銷商、零售商發出或導致發起、進行或發出任何重大召回、現場更正、市場暫停、撤回或更換、安全警示、警告、親愛的醫生信函、調查人員通知或其他通知或行動，
在此期間，本公司或其任何附屬公司均未主動或非自願地向批發商、分銷商、零售商、與任何公司外部藥品候選或公司內部藥品候選缺乏安全性、功能性、有效性或法規遵從性有關的醫療保健專業人員或患者
和(Ii)據本公司所知，公司或其任何子公司在參考日期開始至本協議日期止的期間內，沒有收到FDA或任何其他公司監管機構的任何書面通知，涉及(A)召回、退出或更換任何公司外部藥品候選或公司內部藥品候選(召回除外，撤回或更換對本公司及其子公司並不重要的(br}作為一個整體)，(B)任何該等公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的營銷分類的重大更改或標籤的重大更改，(C)終止或暫停該等公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的製造、營銷、測試或分銷，或(D)公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的報銷狀態的重大負面變化。
第4.15節材料合同。
(A)《公司披露明細表》第4.15(A)節列出了截至本協議簽訂之日除《公司員工計劃》(應受第4.17節管轄)外的每一份合同的清單，該等合同是本公司或其任何附屬公司的當事一方，或它們或其各自的任何資產受其約束(列出或要求列出的每個此類合同，以及本公司或其任何子公司在本協議日期後成為締約方或其中任何一家或其任何資產具有約束力的以下每一份合同，即公司材料合同)：
(I)涉及或可合理預期在截至2024年12月31日的財政年度內由本公司或其任何附屬公司支付或交付現金或向本公司或其任何附屬公司支付或交付現金或其他代價的任何合同(租賃除外)，包括任何開發、製造、供應或分銷協議，其價值或預期價值超過1,200,000美元；
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(Ii)規定在正常業務過程之外或從任何人或任何業務(或任何規定與上述任何一項有關的期權、優先購買權或要約或類似權利的任何合同)獲得或處置資產的每份合同(A)自2021年12月31日以來涉及或合理地預期涉及就該合同或一系列相關合同支付總計超過1,000,000美元的對價的每份合同，或(B)包含(或
就期權而言，優先購買權或要約或類似權利)(X)持續的陳述、保證、契諾、彌償或其他義務(包括獲利、或有價值權利或其他或有付款或價值義務)，涉及或將合理地預期需要收取或支付超過
$1,000,000的款項，或(Y)根據其可發行公司或其任何附屬公司(包括任何美國存托股份公司)的任何股權證券的任何規定；
(Iii)任何政府當局與本公司或其任何附屬公司之間的任何合同，涉及或可合理地預期在本協議日期後在截至2024年12月31日的財政年度內向或從該政府當局支付的金額超過1,000,000美元的任何合同；
(IV)任何(A)在任何實質性方面限制或意在限制本公司或其任何附屬公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由的任何合同，(B)包含與本公司或其任何附屬公司有關的實質性排他性或最惠國義務或限制，或(C)包含實質性限制本公司或其任何附屬公司開發、使用或維護公司平臺或銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、使用、商業化、或通過第三方直接或間接在任何重要方面測試或研究任何公司內部藥品候選產品；
(V)與本公司或其任何附屬公司的負債有關的任何合約(包括根據任何短期融資安排)超過1,000,000美元(不論是由本公司或其任何附屬公司的任何資產產生、承擔、擔保或擔保)的任何合約，但本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的任何合約除外；
(Vi)限制就本公司或其任何附屬公司的任何股權證券支付股息或作出分配，或回購或贖回本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何合約(本第4.15(A)節第(V)款所述及本公司披露附表第4.15(A)節第(V)款所述的債務合約除外)；
(7)任何實質性的合資、利潤分享、夥伴關係、合作或共同促進協議；
34
(Viii)與任何人簽訂的任何合同(A)，根據該合同，公司或其子公司必須根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，
發展、活動或事件(在正常業務過程中與研究機構簽訂的內部研究合同除外)或(B)公司或其子公司授予任何人優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權，或關於公司平臺、任何公司外部藥品候選產品、任何公司內部藥品候選產品或
任何重大知識產權的任何其他類似權利，在條款(A)和(B)中的每一項，在截至2024年12月31日的財政年度或之後的任何財政年度支付的金額超過1,000,000美元
；
(Ix)在截至2024年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度內，公司或其任何附屬公司支付的年度租金超過或預期超過1,000,000美元的任何非土地財產的租賃或分租；
(X)本公司或其任何附屬公司(A)收到或獲授予任何知識產權(商業軟件許可證除外，包括
)的任何許可(包括任何再許可)或承諾不會被起訴的所有重大合同。現成的軟件或其他商業上可用的技術)，包括任何知識產權(I)關於公司平臺、任何公司外部藥品候選產品或任何公司內部藥品候選產品，或(Ii)用於公司或其子公司的業務運營，或(B)向任何公司知識產權授予任何許可(包括任何從屬許可)，或向任何公司知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)授予任何許可(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，(1)涉及在截至2023年12月31日的財政年度內由本公司或其任何附屬公司或向其任何附屬公司支付的款項總額超過1,000,000美元，或將涉及由本公司或其任何附屬公司支付或向本公司或其任何附屬公司支付的款項總額超過1,000,000美元，或(2)對公司平臺的開發或運營或任何公司外部候選藥品或公司內部候選藥品的開發、製造或商業化或製造具有重大意義；
(Xi)涉及本公司、其子公司或其中任何業務單位的任何合併、收購、合併、出售、分拆或其他業務合併或剝離交易的任何合同；
(Xii)任何規定獨立或聯合開發(包括共同或聯合開發)任何知識產權的合同，(A)公司或其子公司或(B)公司或其子公司(員工專有信息協議和顧問專有信息協議除外，其副本已提供給母公司S律師)；
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(Xiii)任何合同(A)有任何記錄，或據公司所知，截至本合同之日，實益所有人持有公司5%或更多有投票權的證券，或(B)根據1933年法案S-K條例第404項要求披露的類型；
(Xiv)任何涉及和解或妥協任何訴訟(不論是待決的或受威脅的)(或一系列有關的訴訟)的合約，而該等合約涉及在本協議日期後超過$500,000的付款；
(Xv)由本公司或其任何附屬公司與任何税務機關訂立的任何和解協議，或與本公司或其任何附屬公司訂立的任何和解協議，並規定支付超過500,000美元；及
(Xvi)使本公司或本公司的任何附屬公司有責任在正常業務過程以外作出任何資本投資或資本開支並超過500,000美元的任何合約。
(B)除破產及股權例外情況外，本公司所有重要合約均(I)本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知的其他各方的有效及具約束力的義務，及(Ii)根據其各自的條款，對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)具有十足效力及效力，並可根據其各自的條款強制執行；協議的其他各方(在每一種情況下，本公司的重大合同根據其各自的條款在本協議日期後終止，但因本公司或其任何附屬公司違約或違反其任何條款而終止的除外)，除非未能有效和具有約束力的義務，以及未能完全有效和有效且可執行的
沒有也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何人試圖終止或質疑任何公司重要合同的有效性或可執行性，除非該等終止或挑戰尚未或合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反任何條款，或作出或未能作出根據任何
條款構成違約的任何行為(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且本公司或其任何附屬公司均未收到有關其違反或違約本公司重要合約的書面通知，但該等違約及違約(或潛在違約)不會及合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。公司已向母公司提供了自本合同生效之日起有效的每份公司材料合同的真實、完整副本。
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第4.16節税收。
(A)除非尚未或不會合理地預期會個別地或合計地產生重大不良影響：
(I)適用法律規定本公司或其任何附屬公司須向任何税務機關提交或與其有關的所有報税表均已按照所有適用法律在到期時提交(使提交時間的所有有效延長生效)，且所有該等報税表(及其任何修訂)在各方面均屬真實和完整；
(Ii)本公司及其附屬公司已(X)及時向適當的税務機關全額支付(或已代表其及時全額支付)其應繳及應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)，及(Y)如尚未支付，已根據國際財務報告準則為其設立(或已為其唯一利益及追索權而設立)充足的應計項目；
(Iii)本公司及其附屬公司已(X)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方的任何款項或從其收取的任何款項，及時、及時地扣繳、扣除及收取任何彼等須扣繳、扣除及收取的所有税款，
且該等税款已及時交予適當的税務機關，或於到期時在賬户中適當撥備，及(Y)以其他方式遵守與付款、扣繳、扣除有關的所有適用法律，
税收的徵收和匯款(包括信息報告要求和記錄保留要求)；
(Iv)
沒有(X)針對本公司或其附屬公司或與該人有關的税項或報税表的(X)訴訟待決或書面威脅，或(Y)任何政府當局針對本公司或其任何附屬公司提出、主張或評估的税項不足之處，而該等不足之處並未透過付款完全清償；
(V)本公司或其任何附屬公司均未延長或放棄有關税務的任何訴訟時效，或
同意延長有關評税或欠税的任何期限，且並無提出任何該等豁免或延期的請求，或目前尚待處理；
(Vi)對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產沒有税收留置權(其定義第(A)款所述的準許留置權除外)
；
(Vii)在過去六年內，本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區
沒有以書面形式聲稱本公司或該附屬公司在該司法管轄區須或可能須繳交或須提交重大税項
；
()本公司及其子公司已提供與任何適用的免税期、延期或獎勵有關的所有文件，並遵守任何適用的免税期、延期或獎勵的要求；
(Ix)本公司或其任何附屬公司作為當事方的所有文件，而根據這些文件，本公司或其任何附屬公司對任何資產擁有任何權利或構成本公司S或其任何附屬公司的所有權的所有文件均已加蓋適當印花，並已就該等文件支付任何適用的印花或任何其他轉讓、登記或文件税；及
37
(X)本公司或其任何附屬公司並無承諾
於本協議日期後代表任何已加蓋臨時印花的文件加蓋印花。
(B)在過去兩年內，在根據《守則》第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)進行的交易中，
公司及其任何子公司都不是經銷公司或受控公司(符合《守則》第355(A)(1)(A)節的含義)。
(C)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立以來一直被視為外國公司，且本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)都不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的外國企業或守則第7874(B)條所指的國內企業。
(D)本公司及其任何附屬公司(I)不是或曾經是任何聯營、綜合、合併、合計、單一或類似集團的成員，但本公司或其任何附屬公司中的一家為共同母公司且為唯一成員者除外；(Ii)是任何與税收的分攤、分擔、轉讓、賠償、補償或分配有關的重要協議的一方或受其約束，或在該協議下有任何義務(但(X)本公司與/或其一個或多個附屬公司之間或之間的協議，或(Y)通常過程中與税收無關的商業協議中的税務賠償條款
除外)；(Iii)已根據《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)或税務機關的其他裁決或與税務機關的書面協議，在每種情況下就物質税訂立結算協議，且公司或其任何子公司與任何税務機關之間沒有就任何未決的實質性税作出裁決、作出裁決或達成結算協議的請求；或(Iv)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人、通過合同(第4.16(D)(Ii)(Y)節所述的合同除外)或其他法律實施，對任何人(本公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任。
(E)本公司或其任何附屬公司並無根據守則第965(H)節作出選擇。
(F)本公司或其任何附屬公司
均未參與或參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易，或根據任何類似的州、當地或非美國法律規定要求披露的任何其他類似交易。
(G)本公司及其附屬公司不是，也從來不是守則第897節所指的美國不動產控股公司。
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(H)就所有税務目的而言，本公司及其附屬公司僅在其註冊成立的司法管轄區內居住，且本公司或其任何附屬公司從未收到税務當局就尚未解決的重大税項提出的書面申索，而該等申索是由於在本公司或其附屬公司註冊成立的國家/地區以外的國家/地區設立的常設
機構所致。
(I)
本公司及其子公司始終嚴格遵守有關轉讓定價的所有適用法律，包括簽署和維護證明本公司及其子公司轉讓定價做法和方法所需的所有文件。
(J)本公司及其任何附屬公司均不是與任何税務機關訂立的任何預定價協議或任何類似協議或安排的訂約方。
4.17員工和員工福利計劃
。
(A)公司披露明細表第4.17節列出了截至本協議簽訂之日每個材料公司員工計劃真實、完整的清單。對於每個材料公司員工計劃，公司已向母公司提供該計劃的副本(或描述，如果該計劃未編寫，或與該計劃實質上一致的表格，如果該計劃是個人協議)及其所有修正案的副本(如果適用)：(I)每個信託、保險或其他資金安排，(Ii)每個概要計劃描述和修改摘要，
(Iii)要求提交的最近三份年度報告或類似報告(例如，國税局表格5500)，提交給任何政府當局或由任何政府當局收到，(Iv)來自國税局、英國税務及海關總署或類似政府當局的最新有利決定或
意見信，(V)最近三個計劃
年每個公司員工計劃的所有非歧視測試，(Vi)與每個此類公司員工計劃相關的最近編制的精算報告和財務報表，以及(Vii)自參考日期以來從勞工部、PBGC、國税局或任何其他政府機構收到或提供的與此相關的所有重要文件和通信。本公司已向母公司提供每名高級僱員的書面聘用或僱用條款副本(包括對其的任何修訂)，以及僱用或聘用本公司及其子公司的每組員工、顧問或獨立承包商所依據的任何實質性標準書面僱用或聘用條款。
(B)本公司、本公司的任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司(或任何此類實體的任何前身)
發起、維持、管理或貢獻(或有義務貢獻)，或在過去六年中贊助、維護、管理、貢獻(或有任何義務貢獻)：(I)受ERISA第四標題限制的任何計劃；(Ii)ERISA第3(37)節所界定的任何多僱主計劃；(Iii)任何多僱主計劃或守則第413節所述的任何其他計劃；或(Iv)任何多僱主福利安排
(《僱員補償及補償辦法》第3(40)條所指的)。在過去六年中，本公司或其任何附屬公司均未與僱主(指英國《2004年退休金法》)、非金錢購買計劃的職業退休金計劃(如英國《退休金計劃法1993》所界定)有聯繫或與其有聯繫，本公司或其任何附屬公司在本協議日期前的任何時間均未在美國以外的任何司法管轄區擔任過此類僱主，或參與過固定收益養老金計劃，亦無承擔任何與該計劃有關的責任。
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(C)除非沒有也不會合理地預期在個別或總體上會產生重大不利影響，否則根據準則第401(A)節規定符合資格的每個公司員工計劃已收到有利的確定函或可能依賴於國税局的有利意見信，或已在適用的補救修正案期限內或該期限尚未到期時向國税局申請此類信函，且據本公司所知，如果在國税局審計或調查過程中發現此類信件，則不存在可合理地預計會導致任何此類信件被撤銷或不被重新簽發或根據國税局結算協議計劃被處以罰款的情況。除非根據守則第501(A)節，根據任何該等公司員工計劃設立的每個信託基金均獲豁免繳税，且自其
成立以來一直獲豁免繳税，但如未有及
不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(D)本公司已分別遵守ITEPA附表4及附表5有關擬作為CSOP購股權或EMI購股權的任何公司購股權的所有規定，但尚未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
(E)除非尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響，否則每個
公司員工計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA、守則、英國退休金法2008年的任何適用條款以及禁止基於受保護特徵的歧視的英國法律(如英國2010年平等法)制定和維持的)。
(I)並無發生守則第4975條或ERISA第406及407條所指的禁止交易，且根據ERISA第408條並無以其他方式豁免任何公司僱員計劃，
及(Ii)本公司、本公司的任何附屬公司或其任何附屬公司均不會就守則第502(I)條或守則第4975至4980條下的任何公司僱員計劃受罰或繳税。除非沒有也不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響，否則不會有任何訴訟(常規福利索賠除外)待決或涉及任何政府當局(包括國税局、英國税務及海關總署、勞工部、PBGC、英國養老金申訴專員或英國養老金監管機構)的任何公司員工計劃，或據S公司所知，這些訴訟不會威脅或合理地預期涉及任何公司員工計劃。
(F)除本協議或根據適用法律另有規定外，對於公司或其任何子公司的每名董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商(包括每名前董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商)，本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起：(I)使任何該等個人有權獲得任何付款或利益，包括任何獎金、留任、遣散費或退休福利，(Ii)導致任何債務免除，(3)加快付款或授予或觸發任何付款或供資的時間(通過設保人
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(Br)任何公司員工計劃下的補償或福利，或增加應付金額或觸發任何其他義務，(Iv)以合同形式限制或限制
修訂或終止任何公司員工計劃的權利，(V)導致支付任何超額降落傘付款(如守則第280G(B)(1)節所界定)，或(Vi)導致或使任何此等人士有權更改其受僱或聘用的條款及條件。
(G)本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的任何董事、主管人員或僱員(包括任何前董事主管人員或僱員)概不承擔任何責任，亦無任何公司僱員計劃為其提供任何離職後或退休後的醫療、牙科、傷殘、住院、人壽或類似福利(不論投保或自我保險)，但適用法律規定的保障範圍除外(例如守則49800億或任何類似州法律或ERISA規定的健康護理持續保障)。本公司或其任何附屬公司就本公司員工計劃而到期及應付的所有供款及開支已悉數支付，但尚未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的供款及開支除外。
(H)本公司或其任何附屬公司的任何英國僱員或高級職員，以及任何前英國僱員或前英國高級職員，均無權享有任何權利(不論是實際的或或有的)，而該等權利並非老年、傷殘或遺屬福利的權利(
歐盟2001年取得權利指令所指)，而該等權利是因根據英國《2006年企業轉讓(僱傭保障)規例》(經修訂)或其前身法例而轉移至本公司或其任何附屬公司而產生的。
(I)本公司或其任何附屬公司在英國的僱員或高級職員因公殉職而應付的任何一次性款項、酬金或其他類似福利，已在根據英國《金融服務及市場法令》2000年獲該法令第4A部許可而獲授權的保險公司全面投保，以生效及履行長期保險合約。
(J)對於為公司提供服務或在美國境外受僱的公司員工或其家屬的利益而制定的任何公司員工計劃(非美國計劃)，除非沒有也不會合理地預期其單獨或總體會產生重大不利影響：(I)如果需要獲得任何非美國政府當局的批准(或被允許獲得批准以獲得任何受益税或其他身份)，則該非美國計劃已如此批准或及時提交批准；此類批准未被撤銷(據本公司所知，也未威脅撤銷)，且自最近一次批准或申請之日起，未發生任何合理地可能影響任何此類批准的事件；(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，該非美國計劃將獲得全額資金和/或賬面保留；以及(Iii)不存在或不會因該非美國計劃而對公司或其任何子公司的資產造成重大責任。
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第4.18節勞工事務。
(A)除尚未或不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響外，自參考日期以來，公司及其子公司一直遵守與勞動和僱傭有關的所有適用法律，包括與有關個人的僱傭或聘用合同、勞動管理關係、工資、工時、加班、假日工資、員工分類、歧視、移民、公佈任何所需信息、騷擾(包括性騷擾)、受害、告發、民權、平權行動、工作授權、安全和健康、信息隱私和安全以及工人補償。除在正常業務過程中外，本公司或其任何附屬公司不會向任何
現任或前任僱員、顧問、獨立承包商、董事或高級職員(或其任何受益人或家屬)支付或欠下任何物質款項或利益。
(B)本公司先前已在適用法律許可的範圍內，向母公司提供截至本協議日期本公司及其附屬公司僱員總數的真實及完整名單，連同(如適用)受僱司法管轄區及其僱用實體、僱用開始日期、通知期、薪金或工資、與本歷年有關的目標花紅及佣金支付、上一歷年及(如適用)本歷年的目標花紅及佣金支付。
(C)在適用法律允許的範圍內，公司先前已向母公司提供了截至本協議日期的關於所有個人承包商的真實、完整的清單，由本公司聘用或以其他方式向本公司提供服務的自然人的顧問、顧問及其他非僱員服務提供者，向本公司及該等個人服務提供者S提供的服務的簡要描述：(I)名稱；(Ii)地點；(Iii)補償率；及(Iv)服務的年限及期限。
(D)截至本協議日期，並無任何高級僱員發出或收到終止其委任或
僱用的通知。
(E)本公司或其任何附屬公司自參考日期(I)提出或開始任何
集體裁員、裁員、大規模裁員或類似程序(包括與此相關的任何磋商)或未能在所有重大方面履行其根據適用法律就該程序所承擔的義務，或
(Ii)參與有關轉讓(如實施歐盟取得權利指令2001/23/EC或任何司法管轄區內任何其他類似法律所界定)，或就在該時間範圍內發生的任何相關轉讓向任何第三方提供賠償保護，在任何一種情況下，因未能在任何實質性方面履行該法律規定的任何義務，或據本公司所知，S已對任何其他方未能履行義務承擔責任S
。
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(F)本公司及其任何附屬公司並不是任何集體談判協議或與任何勞工組織、勞工或工會、工會、職工會、職工會或其他員工代表機構訂立的任何集體談判協議或任何其他類似協議或安排，或與任何勞工組織、勞工或工會、職工會或其他員工代表機構訂立任何集體談判協議或任何其他類似協議或安排或承諾的一方，或受制於該協議或安排的一方，且據本公司所知：(I)本公司或其任何附屬公司的任何員工均不是任何工會或工會、工會、職工會、職工會、勞工組織或其他員工代表機構的成員。及(Ii)據本公司所知，自參考日期至本協議日期為止，並無任何組織運動、招卡、請願或其他成立工會或類似活動
尋求承認與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員有關的集體談判或類似單位。除個別或合計沒有也不會產生實質性不利影響的情況外，截至本協議日期，(X)在國家勞動關係委員會或任何其他政府主管部門之前，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(據公司S所知，)在涉及公司或其任何子公司的任何董事、高管或員工(包括任何前董事、高管或員工)的任何當前工會代表問題之前，沒有針對公司或其任何子公司的書面威脅，及(Y)自參考日期起，本公司或其任何附屬公司並無、亦無任何罷工、減速、停工、糾察、停工或停工待決或據本公司S所知威脅或影響本公司或其任何附屬公司。
(G)本公司或其任何附屬公司目前並無收到本公司或其任何附屬公司根據1992年聯合王國職工會及勞資關係(綜合)法令附表A1第I部提出的要求承認任何工會或英國2004年僱員資料及諮詢條例第7條以談判達成協議的請求，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司亦無接獲任何工會、職工會、職工會、其他僱員代表團體或僱員團體目前擬向本公司或其任何附屬公司提交任何該等請求。
(H)公司及其子公司
未與任何工會、工會、員工協會、勞工組織或其他代表機構訂立任何協議，要求本公司就本協議預期進行的交易徵得該等工會、工會或工會、員工協會、勞工組織或其他員工代表機構的同意，或向其提供事先通知或信息。
(I)本公司或其任何附屬公司概無涉及任何有關其或彼等現任或前任僱員、顧問、獨立承建商、董事或高級管理人員的任何現行、待決或據本公司S所知已構成威脅的重大法律程序
，而據本公司所知，除非重大事項外，並無任何事實或情況會導致該等重大法律程序
。
第4.19節知識產權。
(A)公司披露時間表第4.19(A)節是一份完整而準確的清單，列明截至本協議日期，由公司或其任何附屬公司(在每個情況下單獨或與任何其他方)(公司註冊知識產權)擁有或聲稱由公司擁有，或以公司或其任何附屬公司名義提交或登記的所有專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產，以及上述任何申請的申請。
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(B)除非沒有也不會合理地預期在單個或在
中產生重大不利影響，(I)公司擁有的每一項知識產權由公司或其一家子公司合法、實益和獨家擁有，沒有任何留置權(允許留置權除外)，(Ii)在該公司註冊知識產權的適用期限結束之前，公司的註冊知識產權沒有失效、過期或被放棄(包括因未能支付必要的續訂或維護費)，除本公司已作出合理的商業決定不保留該等公司註冊知識產權外，(Iii)已發出的公司註冊知識產權其後均未被判定為無效或不可強制執行，(Iv)據本公司所知，本公司所有註冊知識產權均為存續、有效及可執行的，(V)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無反對、幹擾、衍生、註銷程序待決或威脅對任何公司註冊知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性提出質疑或{br>質疑任何公司註冊知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性(與申請或續期有關的普通程序除外)，本公司或其任何附屬公司均未放棄或授予任何第三方就侵犯或挪用本公司自有知識產權(包括本公司平臺或任何公司內藥產品候選產品)而向任何其他第三方提出索賠或訴訟的權利。
(C)本公司或其附屬公司擁有或以其他方式有權使用本公司及其附屬公司目前經營的本公司及其附屬公司的業務所使用或必需的所有知識產權
。除非尚未或不會合理預期會產生重大不利影響，否則本公司知識產權構成所有必要的重大知識產權(I)進行本公司目前進行的業務，以及(Ii)使用、
開發和維護本公司目前使用、開發和維護的平臺，或開發、製造、銷售或利用本公司及其
附屬公司目前正在開發或製造的公司內部藥物候選產品。除根據任何公司材料合同外，公司或其子公司均未出售、轉讓、獨家許可或同意與材料公司知識產權有關的任何前述事項。本公司或其任何附屬公司根據其獲授予任何材料權利的任何協議，均不受任何終止或違反(或據本公司所知，任何終止或違反威脅)的書面通知所規限，而據本公司所知，所有該等協議均屬有效及存續，而據本公司所知，該等協議並無任何重大違反。
(D)除非尚未或不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，
(I)據本公司所知，本公司所擁有的知識產權不受任何待決或威脅的命令或法律程序的約束，指名本公司或其任何附屬公司對其所有權、有效性、可執行性或對本公司或其任何附屬公司的權利提出抗辯，(Ii)據本公司所知，本公司平臺、本公司內部藥品候選產品、本公司擁有的知識產權、也不得經營本公司或其任何子公司的業務，包括使用、開發、維護或利用本公司
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平臺或此類公司內部藥物產品的開發、製造、銷售或利用目前正在開發或製造的適應症，侵犯、挪用、濫用或以其他方式違反且未侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權或任何授予公司或其子公司的獨家許可的知識產權；及(Iv)本公司或本公司的任何附屬公司均未就任何第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯本公司知識產權而對該第三方作出任何命令或提起任何訴訟，或
以書面威脅對該第三方提起任何命令或訴訟。
(E)在構思本公司擁有的任何知識產權或減少實踐本公司擁有的任何知識產權期間，本公司的任何高級管理人員或員工從未
向該公司擁有的知識產權(或據本公司所知，該公司的任何創始人、開發商、發明人或該公司擁有的知識產權的其他貢獻者)提供任何贈款，從事由任何私人來源贊助的研究，或遵守與任何第三方的任何僱傭協議或發明轉讓或保密協議或其他義務，由於該資金、贊助、協議或其他義務，可能導致
第三方持有所有權，在該公司擁有的知識產權中的財務或許可權益或(除非尚未單獨或合計不會產生重大不利影響)以其他方式阻礙了S公司在該公司擁有的知識產權中的權利。
(F)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及保存包括在本公司擁有的知識產權內的任何重大商業祕密，而據本公司所知，並無
任何該等重大商業祕密的重大未經授權使用或披露。
(G)據本公司所知，(A)本公司及其子公司已根據《貝赫-多爾法案》(《美國法典》第35編第200編第212節)，在適用範圍內，就屬於本公司註冊知識產權一部分且由本公司平臺或公司內部藥物產品候選產品(包括其製造)涵蓋或實施的任何專利履行了任何和所有義務，(A)本公司及其子公司已在適用範圍內履行了任何和所有義務，除非本公司尚未或不會合理地
預期會產生重大不利影響，且(B)本公司及其子公司已根據《貝赫-多爾法案》(第35 U.S.C.第200章第212節)在適用範圍內履行任何義務，且(B)沒有資金，任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他機構的設施或人員被用來創建或開發屬於公司註冊知識產權一部分並由公司平臺、公司內部藥品候選或公司外部藥品候選(包括其製造)涵蓋或實施的任何專利，但對設施或人員的任何此類資助或使用並未導致
政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他機構對屬於公司註冊知識產權一部分且由公司平臺覆蓋或實施的此類專利擁有任何所有權權益，公司外部
藥品候選或公司內部藥品候選(包括其製造)。
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(H)交易完成不會導致(I)本公司或其任何附屬公司終止或終止根據該合同授予本公司或其任何附屬公司任何材料公司知識產權的權利的任何合約；或(Ii)本公司或其任何附屬公司獨家許可、銷售或轉讓任何材料公司知識產權；或(Ii)本公司或其任何附屬公司尚未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，否則完成交易不會導致(I)本公司或其任何附屬公司終止或終止根據該合同授予本公司任何材料公司知識產權的權利。
(I)公司及其子公司已從所有為公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司創造或開發重大知識產權的現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏，在適用法律允許的範圍內，向公司或其任何子公司有效轉讓(或就顧問和承包商而言，轉讓或許可)該等各方對該等知識產權的有效轉讓(或就顧問和承包商而言，轉讓或許可)，
公司及其子公司已從所有現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏獲得此類知識產權的有效轉讓(對於顧問和承包商，則為轉讓或許可)。或本公司及其子公司根據法律規定獨家擁有此類知識產權。
(J)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、顧問或獨立承包人：(I)實質性違反任何有關發明披露、知識產權轉讓、保密、保密或任何與本公司及其附屬公司業務或
本公司知識產權有關的競業禁止條款或契約的任何條款或契約；(Ii)為本公司或其附屬公司開發任何受該等僱員、顧問、顧問、顧問或獨立承包人已將該技術的任何權利(包括知識產權)轉讓或以其他方式授予任何第三方，或(Iii)聲稱他們就為公司或其子公司開發的任何知識產權(包括公司擁有的任何知識產權)，除工資或諮詢費外，還有權獲得補償、付款或其他對價。
(K)本公司及其任何附屬公司或其代表所收集、取得、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理個人資料的所有
個人資料的收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理在所有重大方面均遵守所有適用的私隱法律規定，且自參考
日期起，並不會因此而個別或合共產生重大不利影響。自參考日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司有任何重大違反隱私法規定的行為，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司亦未曾受到任何政府當局的書面威脅，以指控其違反任何有關隱私權的法律規定，但自引用之日起，本公司或其任何附屬公司並未個別或合計預期會產生重大不利影響。(Ii)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何重大書面投訴，指稱任何人士在本公司或其任何附屬公司收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、分發或其他處理個人資料方面違反任何私隱法律規定，及(Iii)據本公司所知，本公司及其附屬公司並無未經授權使用、查閲或披露個人資料，亦無任何重大違反或重大違反本公司及其附屬公司或其代表的任何私隱法律規定。
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(L)自參考日期以來，(I)本公司及其子公司實施符合標準行業慣例的政策和程序，以保護本公司及其子公司的信息技術系統的安全性、保密性、完整性和可用性，(Ii)本公司及其子公司與所有第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方簽訂了書面協議，但自參考日期以來，本公司及其子公司沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。為本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司存儲或以其他方式處理個人資料，使該等人士有義務在所有重大方面遵守適用的私隱法律規定，並採取措施保護個人資料及確保個人資料的安全，及(Iii)據本公司所知，並無因
本公司或其任何附屬公司或由其控制而收集或使用的個人資料未經授權使用、查閲或披露或發生其他保安事故。據本公司S所知，自參考日期以來，代表本公司及其附屬公司處理、存儲或以其他方式處理個人資料的第三方服務提供商、外包商、處理者或其他第三方均未(A)遭遇任何安全漏洞，導致對代表本公司處理、存儲或以其他方式處理的任何個人資料的任何未經授權的訪問、修改、使用、披露或丟失或損壞
或(B)在每個情況下嚴重違反與本公司或本公司任何附屬公司關於個人資料的任何合同，除非沒有，也不會合理地預期，
個別或總體會產生重大不利影響。
(M)自參考日期以來，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統並無被違反保安規定或未經授權進入本公司的資訊科技系統，及(Ii)任何該等資訊科技系統並無中斷，對本公司或其任何附屬公司的業務運作造成不利影響，但自參考日期起，並無個別或合共不會產生重大不利影響的情況。
(N)本公司或其附屬公司均未向任何人士披露、交付、許可或提供任何公司源代碼，亦未同意或有義務
向任何人士披露、交付、許可或提供任何公司源代碼，或允許向任何託管代理或其他人士披露或交付任何公司源代碼，但根據具有約束力的書面協議向參與開發公司平臺的員工和個人獨立承包商披露除外。完成本協議所設想的交易不會導致公司或其子公司必須向任何人或任何託管代理披露、交付、許可或提供(或同意這樣做)任何公司源代碼。
(O)除非尚未或不會合理地預期會單獨或合計產生重大不利影響：
(I)據本公司所知，已併入本公司平臺的軟件不含任何污染物；及(Ii)本公司及其附屬公司均已實施符合標準
行業慣例的程序，以確保本公司平臺無污染。
(P)據本公司所知，本公司平臺並不存在任何會對本公司平臺的價值或功能產生不利影響的漏洞，亦不會
遵守與本公司平臺的使用、功能或性能有關的任何適用保修或其他合同承諾，但未有亦不會因此而合理地預期會對本公司平臺的個別或整體產生重大不利影響。
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(Q)本公司及其附屬公司自參考日期起一直遵守本公司或其附屬公司所使用的所有適用開放源碼許可的條款及條件(如適用)，包括歸屬及版權通知規定，但尚未及不會合理地預期
個別或整體將會產生重大不利影響者除外。本公司或其附屬公司並無義務向任何第三方授予或授予任何公司源代碼項下的任何權利或豁免權
(包括必須(I)以源代碼形式披露或分發、(Ii)許可用於製作衍生作品或(Iii)可免費再分發的任何義務)，除非開源材料尚未單獨或總體上產生重大不利影響，否則本公司或其子公司並無義務授予或授予任何第三方任何公司源代碼項下的任何權利或豁免。
(R)本公司及其各附屬公司已遵守適用於用於培訓、教導或改進本公司人工智能組件的每個第三方數據集的所有許可條款，包括(I)最終用户許可協議或管轄本公司或其子公司使用用於收集該等數據的任何應用程序編程接口的其他條款，及(Ii)在每種情況下管轄本公司及其附屬公司收集和使用每個該等第三方數據集的
網站條款或其他條款，除非尚未且合理地預期不會在個別或總體上產生重大不利影響。
(S)本公司及其各子公司維護行業標準訪問控制協議
以及保護對公司人工智能組件的訪問的能力。據本公司所知，除非尚未或不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響，否則未有
(I)未經授權訪問任何公司人工智能組件中使用的算法或軟件，或未授權訪問用於培訓、教導或改進任何公司人工智能組件的數據；(Ii)未經授權訪問用於開發、改進或操作公司人工智能組件的系統；及(Iii)第三方不得使用本公司人工智能組件從事非法活動或違反本公司S或其任何附屬公司許可證的任何活動
條款、服務條款或合同。
(T)本公司或其任何附屬公司均未收到投訴、索賠、訴訟或訴訟，指稱在開發、培訓、改進或測試
任何公司人工智能組件時使用的訓練數據被偽造、有偏見、不值得信賴或以不道德或不科學的方式操縱，但未個別或合計預期不會產生或不會產生重大不利影響。且沒有任何內部或外部審計師、技術審查委員會、獨立技術顧問、告密者、透明度或隱私倡導者、工會、記者或學者的報告、發現或影響評估提出任何此類指控；以及(B)本公司或其任何子公司未收到監管機構或立法人員關於
任何公司人工智能組件或相關人工智能技術的請求。
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第4.20節屬性。本公司或本公司的任何子公司均不擁有任何不動產。截至本協議日期，本公司或本公司的任何子公司均未轉租、授權或以其他方式授予任何人使用或佔有任何不動產的權利。除尚未或不會合理地
預期產生重大不利影響外，(A)本公司或其有關附屬公司對本公司或本公司的任何該等附屬公司租賃、轉租、許可、使用或佔用(任何該等物業)的不動產擁有良好及有效的租賃權或許可權益，且除準許留置權外，不受任何留置權的影響；及(B)本公司或其任何附屬公司根據其租賃、轉租、許可、使用或佔用任何不動產(任何該等合約，除破產和股權例外情況外，租賃)是公司或公司子公司(視情況而定)和據公司所知的其他各方的有效和有約束力的義務，並根據其條款對公司或其子公司(視情況而定)和對公司的其他各方(據公司所知，在本協議日期後根據各自的條款終止的租約除外)具有全部效力和效力，並可根據其條款強制執行。但因本公司或其附屬公司的任何
違約或違反任何條款而導致的情況除外)。據本公司所知，於本協議日期，並無任何人士尋求終止或質疑任何租約的有效性或可執行性，但該等終止或挑戰並未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他各方
概無違反任何條款，或作出或未能作出根據任何條款構成違約的任何行為(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且本公司或其任何附屬公司均未收到有關其違反或拖欠任何租約的書面通知，但該等違反及違約(或潛在違約)不會亦不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。本公司已向母公司提供每份租約(及其補充的所有材料文件)的真實和完整的副本，這些副本自本合同生效之日起生效。租約項下租賃的物業均為本公司及其附屬公司按目前營運方式經營業務所需的全部物業。
第4.21節環境事宜。(A)本公司及其附屬公司均遵守所有環境法及所有環境許可證，並持有所有適用的環境許可證，(B)本公司或其任何附屬公司均未在公司或其任何附屬公司所擁有或以其他方式經營的任何物業投放任何有害物質；及(C)自參考日期起，本公司及其附屬公司並無發出任何通知、通知、要求、索取資料、引證。已收到傳票或命令，未提出申訴，
未評估任何罰款，也未有任何訴訟待決，或據本公司所知，受到任何政府當局或其他人士的威脅，聲稱本公司或其任何附屬公司負有任何與任何環境法或環境許可證有關的責任，或
根據任何環境法或環境許可證而產生的任何責任。
第4.22節《反腐敗法》；反腐敗；制裁。
(A)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或代表，在每一情況下均不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，亦不會合理地預期會產生重大不利影響
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代表公司或其任何附屬公司行事，在過去五年中，在與公司或其任何附屬公司的業務有關的情況下，(I)採取任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的賄賂法律的行為(在每一種情況下均適用)，(Ii)向任何人提供、授權、提供或提供(或試圖進行上述任何行為)任何款項或有價值的東西，
包括一名外國官員(根據《反海外腐敗法》的定義)，為影響該人士非法獲取或保留業務或其他利益的任何行為或決定，或(Iii)採取將構成向另一人在其業務過程中與本公司或本公司任何附屬公司進行交易的另一人的任何代表直接或間接支付、承諾支付或支付金錢或任何其他有價物品的要約、承諾或支付或授權的任何其他行動，以非法誘使該人採取違背其僱主或委託人利益的行為，在每種情況下均違反適用的賄賂法律。
(B)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工，在過去五年內，沒有或在過去五年中，沒有或據本公司所知，受到任何政府當局的任何實際或據本公司所知受到威脅的民事、刑事或行政訴訟、違反通知、要求函、和解或執法行動，或向任何涉及本公司或其任何附屬公司的政府當局自願披露任何與違反任何適用的賄賂法律有關的信息，包括《反海外腐敗法》。
(C)本公司及其各附屬公司已備存及保存賬簿及紀錄、賬目及其他紀錄，該等賬簿及紀錄、賬目及其他紀錄應合理詳細、準確及公平地反映本公司及其各附屬公司在《反海外腐敗法》所規定的所有重大方面的資產交易及處置。
(D)本公司及其各附屬公司已制定合理設計的政策和程序，以實現遵守適用的
制裁法律(在適用於本公司S業務的範圍內)、《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律，並保持該等政策和程序的有效性。
(E)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，彼等的任何僱員、代理人或代表(I)是受制裁人士，(Ii)在過去五年
內從事，並無任何承諾從事，直接或間接與當時是受制裁人或代表公司或其任何子公司在任何受制裁國家或地區違反適用的制裁法律的任何人進行交易，或(Iii)在過去五年中違反或從事任何行為構成違反任何適用的制裁法律，而據本公司所知，該行為是
政府當局對此類違規行為進行調查或指控的對象。
第4.23節保險。除非沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響，否則：(A)本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人提供有效和可強制執行的保險，承保金額和承保風險為本公司根據過往經驗合理相信足以應付本公司及本公司的業務及營運的風險。
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家子公司，以及(B)根據這些子公司應支付的所有保費已支付。本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關任何現行第三方保單或保險合約(在正常業務過程中續期或更換任何該等保單或合約除外)的取消或終止通知，而該等取消或終止會
合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
第4.24節與
關聯公司的交易。自參考日期至本協議日期，概無任何有效的交易或一系列有效的關聯交易、協議、安排或諒解，亦無任何當前建議的交易或一系列根據S-k條例第404(A)項須予披露的關聯交易、協議、安排或諒解，而這些交易或系列在本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件中並無披露
。
第4.25節反收購法規和聯合王國收購法。不存在適用於交易或本協議預期的任何其他交易的暫停、控制股份收購、公平價格、超級多數、關聯交易、企業合併法規或法規或其他類似州或其他反收購法律和法規。英國收購及合併小組(收購及合併小組)已向本公司確認，自該確認以來並無向本公司傳達任何與本公司相反的信息，並不認為本公司在英國、海峽羣島或馬恩島設有中央管理及控制中心，因此，收購守則不適用於本公司。
4.26財務顧問的意見。本公司的財務顧問Centerview Partners LLC已向本公司董事會提交其意見，大意是，於該意見發表日期，並基於及受制於該意見所載的各種因素及假設，從財務角度而言，交換比率對持有公司普通股(不包括股份)的持有人(定義見安排計劃)屬公平。此類意見的書面副本應在本協議簽訂之日起迅速送達母公司，僅供參考。
第4.27節檢索人費用。除Centerview Partners LLC外，
本公司或其任何附屬公司聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中間人可能有權從
公司或其任何關聯公司獲得與執行本協議或本協議預期的交易有關的任何發現者或類似費用或佣金。公司已向母公司提供公司與Centerview Partners LLC就本協議簽訂的聘書的真實、完整的簽署副本。
第4.28節無其他陳述和
擔保。除本公司在本第四條中所作的陳述和擔保(根據本條款第四條的介紹在公司披露明細表中披露的適用項目的限制)以及本公司將根據第9.02(D)節交付的證書中所述的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均未就或代表本公司或其附屬公司、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營作出任何明示或默示的法律或股權陳述或擔保。
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或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)
或有關公司或其子公司的任何信息或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或與本協議或擬進行的交易相關的任何其他形式向母公司提供或提供給母公司的任何其他信息的準確性或完整性。本公司及其附屬公司不作任何其他陳述或保證，不論是由本公司或其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司或代表作出。本公司承認並同意，除母公司在第V條中作出的陳述和擔保(按第V條的介紹在母公司披露明細表中披露的適用項目
的限制)和母公司根據第9.03(D)節提供的證書外，母公司或任何其他人士並無或已
就母公司集團任何成員或其代表的業務、營運、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來營運或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或關於母公司集團任何成員的任何信息或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或以任何其他形式向母公司提供或提供給母公司的任何其他事項的準確性或完整性，以
對本協議的預期或與本協議或由此預期的交易有關的任何其他形式。本公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人
可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意母公司及其關聯公司已明確否認並在此明確拒絕任何其他陳述或保證。
第五條
專利的陳述和保證
除非(A)母披露明細表中與本條款V中的特定章節或
小節對應的章節或分節所述，或母披露明細表第五條中的任何其他章節或分節中所述的陳述和保證是適用的，且(B)自本協議的參考日期以來且在本協議日期之前公開提交的任何母美國證券交易委員會文件中披露的陳述和保證；但在任何情況下，母美國證券交易委員會文檔的任何部分中所包含的任何信息不得風險因素, 前瞻性陳述, 關於前瞻性陳述的特別説明？或？關於前瞻性陳述的説明任何母公司美國證券交易委員會文檔中非事實陳述或警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露，應被視為就任何此類陳述和保證而言的披露，或以其他方式限制此類陳述和保證；
前提是，此(B)款將不適用於第5.01節、第5.02節、第5.05節或
第5.20節中包含的陳述和保證，母公司特此向公司作出如下陳述和保證：
第5.01節公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。母公司擁有擁有或租賃其所有財產或資產並繼續其
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目前進行的業務，除非未能擁有該等權力和授權(A)沒有也不會合理地預期母公司在個別或整體上
產生重大不利影響，或(B)無法合理預期個別或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。母公司有適當資格開展業務，且(如適用)在每個司法管轄區均有良好的資質和/或資歷是必要的，但未能如此資質或資歷良好的司法管轄區除外(I)沒有也不會合理地預期(I)對母公司造成個別或整體的重大不利影響，或(Ii)不會合理地預期個別或整體會阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。在本協議日期之前，母公司已向公司提供了在本協議日期生效的母公司公司註冊證書和章程(母公司組織文件)的真實、完整的副本。上級組織文件完全有效，上級組織文件在任何實質性方面均未違反
上級組織文件。
第5.02節公司授權。
(A)母公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議及安排計劃所擬進行的交易，均屬母公司的公司權力及授權範圍，除母公司股東批准外，已獲母公司採取一切必要的公司行動正式授權。母公司
股東批准是母公司股東或母公司任何其他股權證券持有人就本協議和安排計劃以及母公司完成本協議和安排計劃預期的交易所必需的唯一投票權。本協議已由母公司正式簽署及交付，並(假設本公司適當授權、簽署及交付)構成母公司的有效、合法及具約束力的協議，可根據母公司的條款(受破產及股權例外情況的規限)對母公司強制執行。
(B)母公司董事會
(I)一致認為，母公司簽訂本協議和實施交易，包括在獲得母公司股東批准後，向計劃股東交付與此相關的母公司普通股，符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈訂立本協議和完成本協議預期的交易是可取的，包括交易；(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成，包括交易，及(Iii)一致決議建議母公司股東於母公司股東大會上批准發行母公司股份
(該建議在此稱為母公司董事會建議)。除就前一句第(Iii)款而言，經第7.02節許可外，公司董事會其後並無撤銷、修改或撤回任何前述決議案。
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第5.03節政府授權。母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成本協議和安排計劃下的交易(包括交易)，不需要任何政府當局採取任何行動或向任何政府當局提交文件，但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(B)遵守《母公司披露計劃》第5.03節規定的外國反托拉斯法或外國投資法，(C)遵守1933年法案的任何適用要求。1934年法案和任何其他適用的美國州或聯邦證券法或根據納斯達克規則，(D)遵守《公司法》，(E)法院對安排方案的批准，以及(F)沒有(I)沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生母公司重大不利影響的任何其他行動、協議或文件，或(Ii)不會單獨或總體防止，嚴重延遲或嚴重損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。
第5.04節不違反。假設遵守第5.03節所述事項，收到母公司股東的批准並獲得法院批准，母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成本協議和安排計劃(包括交易)中預期的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反母公司組織文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，(C)要求任何人根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同或許可的任何條款，根據任何合同或許可條款，構成違約，或造成或允許終止、取消、加速或以其他方式改變母公司或其任何子公司有權獲得的任何權利或義務，或造成或允許母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(D)導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)，
，在(B)-(D)條款的情況下，由於(I)沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的不利影響，或(Ii)不會合理地預期個別或整體會阻止母公司履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力，或對母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力造成重大延誤或重大損害。
第5.05節大寫。
(A)母公司的法定股本包括(I)1,989,032,117股母公司普通股，(Ii)10,967,883股B類普通股
母公司的普通股，每股面值0.00001美元(母公司B類普通股)，(Iii)200,000,000股優先股。於資本化日期收市時，共有(A)
275,069,601股已發行及已發行母公司普通股，(B)7,168,575股母公司b類普通股，(C)0股已發行及已發行母公司優先股，(D)母公司將購買合共16,068,826股已發行母公司普通股的購股權，(E)20,719,475股受已發行母公司限制性股票單位約束的母公司普通股，及(F)19,237,366股根據母公司
員工計劃預留供發行的母公司普通股。除第5.05(A)節前一句所述外，截至本條款日期，除在資本化日期後根據行使收購母公司普通股股份的選擇權或結算已發行的母公司普通股或已發行的母公司限制性股票單位而發行的母公司普通股外，尚無已發行、預留或已發行的母公司普通股或其他母公司股權證券。
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前一句話中的第四條。母公司普通股的所有已發行股份已獲授權及有效發行、繳足股款或入賬列為繳足、免評税、不受任何轉讓限制(適用證券法所產生的轉讓限制或適用計劃股東施加的限制除外)，而交易所股份將獲正式授權及有效發行、繳足或入賬列為繳足，且從未及不會違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利而發行。
(B)母公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而母公司或其任何附屬公司有權就母公司股東有權投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。母公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股或母公司其他股權證券的任何股份的未清償責任。母公司及其任何子公司均不是關於母公司普通股或母公司其他股權證券的任何股份投票的任何協議的一方。
第5.06節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。
(A)自參考日期起，母公司及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交了所有需要由母公司向美國證券交易委員會提交或提交的報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊説明書和其他文件(連同任何證物和時間表以及其中併入的其他信息，統稱為母公司美國證券交易委員會文件)。母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊説明書或其他文件。
(B)截至美國證券交易委員會的申請日(或者，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代)，自參考日期以來向美國證券交易委員會提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。母公司在所有實質性方面均遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用條款，以及納斯達克適用的上市和公司治理規則及
規則。
(C)截至美國證券交易委員會的備案日(或如果在本協議日期之前的備案日被備案所修訂或取代)，自參考日期以來向美國證券交易委員會提交或提供的每份美國證券交易委員會母文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作陳述根據其陳述的情況不具誤導性。
(D)截至本協議日期，
(I)美國證券交易委員會員工未收到任何關於美國證券交易委員會母公司文檔的重大未處理或未解決的意見，以及(Ii)據母公司所知，美國證券交易委員會母公司的任何文檔(包括其中包含的財務報表)均不受美國證券交易委員會持續審查的約束。
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(E)母公司維持披露控制及程序(定義見1934年法令第13a-15條)，旨在提供合理保證，確保在1934年法令下提交的母公司S報告中須披露的所有信息均已在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，且所有此等信息均已累積並酌情傳達予母公司S管理層，以便及時就所需披露作出決定，並使母公司每位主要行政人員及母公司主要財務官均能就該等報告根據1934年法令作出所需的證明。
(F)母公司維持內部控制，旨在根據公認會計原則對母公司S財務報告和母公司S財務報表的外部編制的可靠性提供合理保證，母公司S的主要高管和首席財務官已根據本協議日期前對該等內部控制的最新評估，向母公司S審計師和母公司董事會審計委員會披露：(I)內部控制設計或運作中可能對母公司S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否具有重大意義，這涉及在內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。自本協議簽署之日起，母公司的每一位首席執行官和首席財務官(或母公司的每一位前首席執行官和首席財務官，視
適用情況而定)均已取得1934年法案第13a-14條和第15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則和條例所要求的所有認證。截至本協議簽訂之日，母公司及其執行官員均未收到任何政府當局的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
第5.07節財務報表和財務事項。
(A)母公司的經審核綜合財務報表及未經審核的綜合中期財務報表以引用方式納入或併入母公司美國證券交易委員會文件(或如任何該等母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期前已提交修訂或取代，則該等經修訂或取代的母公司美國證券交易委員會文件)在各重大方面均公平地列示，
符合在列報期間內一致採用的公認會計原則(附註另有指示者除外)、母公司集團截至其日期的綜合財務狀況及其截至當時止期間的綜合營運及現金流量的綜合業績(以每種情況下為限)在任何未經審計的中期財務報表的情況下，應進行正常和經常性的年終審計調整)。該等綜合財務報表已從母公司集團的賬簿及記錄中全面編制。
(B)自參考
日期至本協議日期為止，母公司尚未收到美國證券交易委員會或任何其他政府當局發出的書面通知，表明其任何會計政策或做法正在或可能受到美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何審查、查詢、調查或質疑。自參考日期至本協議日期，母公司或母公司的任何子公司均未收到任何關於母公司或母公司的任何子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的重大、未解決的投訴、指控、斷言或索賠
。
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第5.08節未作某些更改。
(A)自2023年12月31日起至本協議日期止，除本協議的談判及本協議擬進行的交易外，母公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。
(B)自2023年12月31日至本協議簽訂之日，未發生任何事件、變化、影響、情況、事實、
發展或事件對母公司造成或將會產生個別或整體的不利影響。
第5.09節無未披露的重大負債。母公司或其任何附屬公司概無任何類型的負債或義務，不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或以其他方式承擔，但(A)母公司資產負債表或其附註中具體披露、反映或保留的負債或義務除外，(B)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債或義務，(C)本協議明確要求或明確預期的負債或義務，或(D)
尚未或合理地預期不會對母公司產生個別或整體重大不利影響的其他負債或義務。
第5.10節提供的信息。計劃文件附件和委託書中將包含的由母公司集團提供和與母公司集團有關的信息將不會在計劃文件附件和委託書(及其任何修訂或補充)首次以最終形式提供或交付給本公司股東和母股東之日，以及在計劃會議日期、本公司總經理和母股東大會(視何者適用而定)包含任何重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的
。在當時和鑑於它們作出的情況，不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，母公司並不就並非由母公司或其任何聯屬公司或其代表以書面形式提供的
在委託書或計劃文件附件(每種情況下均包括任何修訂或補充)中以引用方式作出或納入的陳述作出陳述或擔保
以引用方式納入或納入其中。
第5.11節訴訟。沒有懸而未決的訴訟
或據母公司所知，針對母公司集團任何成員的任何現任或(據母公司所知，母公司以各自身份擔任母公司集團的高級管理人員、董事或員工的任何現任或前任高管、董事或員工)或母公司集團任何成員各自的財產或資產，由任何政府當局或在任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，將由任何政府當局或在其之前)進行，(A)已經或合理地預期已經或合理地預期具有
單獨或合計的，母公司材料產生不利影響，或(B)有理由預計母公司將個別地或總體地阻止、實質性延遲或實質性損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。但如果上述(A)和(B)款中的任何此類陳述或保證與與本協議或本協議預期的任何交易的簽署、交付、履行或完成有關的訴訟有關，則該等陳述和保證僅在本協議生效之日作出。(在以下第(Ii)條的情況下，截至
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本協議日期)沒有針對母公司集團任何成員的懸而未決的命令，母公司集團的任何現任或據母公司所知的母公司高管、董事或員工各自的身份，或母公司集團任何成員的任何財產或資產，或據母公司所知，威脅或影響母公司集團任何成員的任何現任或據母公司所知的母公司集團任何成員的現任或前任高級管理人員、董事或員工，或母公司集團任何成員的任何相應財產或資產(I)已經或合理地預期
將個別或合計對母公司造成不利影響，或(Ii)合理預期母公司將個別或合計阻止、重大延遲或實質削弱母公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。
第5.12節遵守法律。母公司集團的每一成員公司均遵守或違反所有適用法律，且自參考日期起，母公司集團各成員公司均遵守或違反所有適用法律，但未能遵守或違反所有適用法律的情況除外，除非未能遵守規定，且
無法單獨或合計對母公司造成重大不利影響，或(B)無法單獨或合計阻止、重大延遲或實質性損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。
第5.13節監管事項。
(A)母公司及其子公司持有(A)適用於其活動、產品和功能的所有授權和認證，如適用，包括適用於FDCA、PHSA和根據其頒佈的法規和FDA的要求，包括良好的實驗室、臨牀和製造規範，以及醫療保健和相關數據的ISO認證和標準，包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO 27001，和(B)涉及任何候選母體藥物的質量、功能、身份、強度、純度、安全性、有效性、製造、測試、加工、研究、包裝、標籤、儲存、運輸、營銷、分銷、銷售、定價、進出口的任何適用政府當局(任何此類政府當局、母公司監管機構)的授權，母公司或其任何子公司目前或以前在參考日期開始至本協議日期止期間的合法活動和運營所必需的((A)和(B)中的所有此類
授權在下文中統稱為母公司監管許可)；(Ii)所有該等母公司監管許可證在任何情況下均屬有效，並具有十足效力及效力(受適用範圍內的破產及股權例外情況所限)；及(Iii)母公司及其附屬公司均遵守所有該等母公司監管許可證的條款。
(B)自本協議發佈之日起，母公司或其任何子公司(I)均未簽訂任何重大企業誠信協議、
監測協議、同意法令、和解命令、減少或特別許可措施、警告通知、加強監測或審計、缺陷通知或類似協議、通知或措施，或(Ii)知道(包括由於FDA的任何溝通)重要母公司監管許可或重大母公司監管許可申請無效，或將被或已經暫停、拒絕、取消、
在比申請範圍更窄的範圍內終止或授予的。
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(C)由母公司或其任何子公司進行或贊助的關於候選母藥的所有臨牀前和臨牀研究正在進行，自參考日期以來，符合適用的母公司監管機構管理或發佈的所有適用法律，包括(I)FDA推動的臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，幷包含在聯邦法規法典第21章第50、54、56、310、312、314、320和600部分中，適用的研究方案，機構審查委員會或其他倫理委員會的要求，以及聯邦和州的法律要求，以及(Ii)管理、
有關或限制收集、處理、使用和披露個人身份信息、健康信息、人類生物樣本和遺傳信息以及個人信息的任何適用法律，但在每一種情況下，此類
不合規行為沒有也不會產生個別或總體的母體材料不利影響的情況除外。母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他類似政府機構或任何道德委員會的任何書面通知、通信或其他
通信，建議或要求終止、暫停、臨牀暫停或實質性修改由母公司或代表母公司進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。
(D)在參考日期起至本協議簽訂之日止的期間內，母公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何有管轄權的外國機構發出的任何書面通知，對母公司候選藥物的設計、開發、測試、營銷、標籤、銷售、使用、處理和控制、功能性、安全性、有效性、可靠性、分銷、儲存、運輸、包裝、加工或製造具有合理的預期會導致拒絕，但在參考日期開始至本協議日期為止的期間內，母公司或其任何子公司均未收到任何來自FDA或任何外國機構的書面通知。暫停、限制、撤銷或撤銷任何母公司監管許可或任何自我認證或上市審批申請，目前正等待FDA或此類其他母公司監管機構的批准。
(E)母公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員，以及據母公司所知，其其他代理人(在以這種身份行事時)遵守所有與受控物質或受控物質的製造、測試、加工、供應、分銷、運輸、標籤、包裝、分配、使用、報告、儲存、處置、進口、出口、管制、批發、經紀或貿易有關的適用法律，而自參考日期以來，除個別或合計不會對母公司造成不利影響外，包括《聯邦受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801節及其後)及其頒佈的條例，以及任何其他類似的地方、州或外國法律，包括所有必要的登記、記錄保存、報告、安全和儲存要求。自參考日期至本協議日期為止，母公司未收到任何政府機構(包括藥品監督管理局和地方、州或外國監管和執法機構)的任何函件或任何其他書面通知，説明母公司可能或實際不遵守與受控物質有關的任何適用法律或其責任。
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(F)自參考日期以來，母公司及其子公司要求向FDA或任何其他母公司監管機構提交、維護或提供的所有報告、文件、索賠、許可證和通知均已如此提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、許可證或通知，
許可證或通知沒有也不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面均真實、準確和完整(或在隨後的提交中更正或補充)。自參考日期以來，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、員工、代理人或承包商，均未向FDA或任何其他母公司監管機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未披露要求向FDA或任何其他母公司監管機構披露的重大事實，或在上述情況下，與母公司或其任何子公司的業務有關的行為、聲明或未作出聲明，合理地預計將為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中規定的關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他母公司監管機構
援引任何類似政策，但任何行為或聲明或未作出聲明，而這些行為或聲明尚未單獨或合乎情理地預期不會對母公司造成重大不利影響。自參考日期起，(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高級職員、僱員、代理人或承包商，自參考日期起，未有且不合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的適用法律或第21篇《美國法典》第335a(B)節或任何類似的適用法律授權禁止任何犯罪或從事任何行為，或在測試、製造、營銷、分銷或銷售任何候選母藥的其他司法管轄區適用的任何類似適用法律授權的情況下，或在父母已公開宣佈有意銷售候選母藥的情況下；和(Ii)母公司或其任何子公司，或(據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何官員、僱員、代理人或承包商)均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事任何行為，而根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似計劃，可合理預期這些人將被排除參加任何聯邦醫療保健計劃、健康或購買採購計劃、定價或補償計劃，包括任何構成違反聯邦反回扣法規的行為，
《聯邦虛假申報法》或其各自的州等價物。
(G)對於受FDCA及其頒佈的FDA法規或任何適用司法管轄區的任何類似適用法律約束的每個候選母藥產品，每個候選母藥產品正在或已經符合所有適用法律的設計、開發、製造、儲存、分銷和銷售，包括與研究用途、市場批准、當前良好的臨牀實踐和良好的製造實踐、包裝、功能、標籤和產品聲明、廣告、記錄保存、報告有關的法律，除非沒有也不會合理地預期對每個母藥產品產生個別或總體的不良影響。和安全措施。沒有懸而未決的訴訟或據母公司所知的威脅，包括
任何起訴、禁令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，在每個案件中，指控母公司或其任何子公司違反任何適用法律適用於任何母公司平臺或母公司候選藥物的行為，
除非沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
60
(H)母公司或其任何附屬公司均未自願或非自願地向批發商、分銷商、零售商發出或導致發起、進行或發出任何重大召回、現場糾正、市場暫停、撤回或更換、安全警示、警告、親愛的醫生信函、調查人員通知或其他通知或行動，
在此期間，母公司或其任何子公司均未主動或非自願地向批發商、分銷商、零售商、(Ii)據母公司所知，母公司或其任何子公司在參考日期起至本協議簽訂之日止期間，均未收到FDA或任何其他母公司監管機構的任何書面通知，涉及(A)召回、上市、撤回或更換任何母公司候選藥物(但對母公司及其子公司整體而言並不重要的召回、撤回或更換除外)，(B)營銷分類的重大變化或候選母藥標籤的重大變化；(C)終止或暫停此類候選母藥的製造、營銷、測試或分銷；或(D)候選母藥報銷狀態的重大負面變化。
第5.14節重要合同。
(A)母公司或其任何子公司為當事一方或對其中任何一家或其各自資產具有約束力的下列合同(母公司員工計劃除外)在本文中均稱為母公司材料合同：
(I)根據證券法《S-k條例》第601(B)(10)項要求向美國證券交易委員會備案的截至本合同日期有效的任何合同；
(Ii)涉及或可合理預期在截至2024年12月31日的財政年度內由母公司或其任何附屬公司支付或交付現金或其他代價的任何合約(租約除外)，包括任何開發、製造、供應或分銷協議，其價值或預期價值超過$8,000,000；
(Iii)
任何(A)限制或意在限制母公司或其任何子公司在任何實質性方面從事或競爭任何業務或與任何人或任何領域競爭的自由的任何合同，(B)包含對母公司或其任何子公司的實質性排他性或最惠國義務或限制的任何合同，或(C)包含限制母公司或其任何子公司開發、使用或維護母平臺或銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、使用、商業化能力的任何其他條款，或通過第三方直接或間接在任何實質性方面測試或研究任何候選母藥；和
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(IV)母公司或其任何子公司(A)根據這些合同獲得或被授予任何知識產權(商業軟件許可證除外)的任何許可(包括任何再許可)或不被起訴的任何重要合同，包括現成的軟件或其他商業上可用的技術)，包括(I)關於母平臺或任何母公司候選藥品的任何知識產權，或(Ii)在緊接生效時間之前用於母公司或其子公司的業務運營的任何知識產權，或(B)向
任何母公司知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)授予任何許可(包括任何次級許可)或不被起訴的承諾，在第(A)和(B)款中的每一條的情況下，對於母公司平臺的開發或任何母公司藥物產品候選產品的開發或製造具有重要意義，並且涉及在截至2023年12月31日的財年中母公司或其任何子公司支付的總金額超過8,000,000美元。
(B)除破產和股權例外情況外，所有母公司重要合同均為：(I)母公司或母公司的子公司(視情況而定)以及母公司所知的其他每一方的有效和有約束力的義務，以及(Ii)對母公司或其子公司(視具體情況而定)和母公司所知的其他每一方(在每種情況下，根據本協議日期後按照各自條款終止的母公司重要合同除外)的全部效力和效力，並可根據各自的條款強制執行。但母公司或其任何附屬公司違約或違反其任何規定的情況除外)，除非未能成為有效和具有約束力的義務，且不具有充分的效力和效力並可強制執行，
沒有也不會合理地預期
會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。據母公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何人試圖終止或質疑任何母公司材料合同的有效性或可執行性，除非此類終止或挑戰尚未或合理地預期不會對母公司材料產生個別或總體不利影響。母公司或其任何子公司，或據母公司所知，任何其他各方均未違反任何條款，或實施或未能實施任何行為(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且母公司或其任何子公司均未收到違反或違約任何母公司材料合同的書面通知，但不會且合理地預期
不會或不合理地預期
對母公司產生個別或總體重大不利影響的違規和違約(或潛在違約)除外。母公司已向本公司提供其定義第(I)款所指的每份母公司材料合同的真實、完整的副本，自本合同日期起生效。
第5.15節税收。
(A)除非沒有也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響：
(I)適用法律要求由母公司或其任何子公司或就母公司或其任何子公司向任何税務機關提交的所有納税申報單，已按照所有適用法律在到期時提交(使提交時間的所有有效延長生效)，並且所有該等納税申報單(及其任何修訂)在所有方面都是真實和完整的；
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(2)母公司及其子公司已(X)及時向適當的税務機關全額支付(或已代表其及時全額支付)其應繳和應繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，以及(Y)在尚未支付的情況下，根據公認會計原則建立(或已為其唯一利益和追索權建立)充足的應計項目；
(Iii)母公司及其子公司已就其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方欠下或從其收取的任何款項，及時、及時地扣繳、扣除和收取其任何一方需要扣繳、扣除和收取的所有税款，並且這些税款已及時按時支付給適當的税務機關，或在到期時在賬户中適當撥備，以及(Y)在其他方面遵守了與支付、扣繳、扣除、徵收和匯款有關的所有適用法律(包括信息報告要求和記錄保留要求)；
(4)不存在(X)針對母公司或其子公司或與母公司或其子公司有關的(Br)該人的税項或納税申報表方面的待決或書面威脅的訴訟，或(Y)任何政府當局針對母公司或其任何子公司提出、主張或評估的税項的不足之處，且尚未完全通過付款予以滿足；
(V)母公司或其任何附屬公司均未延長或放棄任何有關税務的訴訟時效，或
均未同意延長有關評税或欠税的任何期限，亦無提出任何豁免或延期的請求，或目前尚待處理；
(6)對母公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權(其定義(A)款所述的准予留置權除外)
；
(Vii)在過去六年內，沒有任何司法管轄區
母公司或其任何附屬公司沒有提交報税表，並以書面聲稱母公司或該附屬公司須或可能須繳交或須在該司法管轄區提交重大税項；
()母公司及其子公司已提供與任何適用的免税期、延期或獎勵有關的所有文件，並遵守任何適用的免税期、延期或獎勵的要求；
(Ix)母公司或其任何子公司為當事一方的所有文件，而母公司或其任何子公司根據該文件有任何權利，或構成母公司S或其任何子公司對任何資產的所有權的一部分，均已加蓋適當印花，並已就該等文件支付任何適用的印花或任何其他轉讓、登記或單據税；及
(X)母公司或其任何附屬公司均未承諾在本協議日期後提交任何已臨時加蓋印花的文件供加蓋印花。
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(B)在過去兩年內，母公司或其任何附屬公司在根據守則第355條(或任何類似的州法律、當地法律或非美國法律)擬符合資格的交易中，均不是經銷公司或受控公司(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(C)母公司及其任何子公司(I)都不是或曾經是任何關聯、合併、合併、集合、單一或類似集團的成員，但母公司或其任何子公司中的一家是共同母公司且是唯一成員的；(Ii)是任何與税收分攤、分擔、轉讓、賠償、補償或分配有關的重要協議的締約方或受其約束，或根據該協議有任何義務(但(X)僅在母公司和/或其一個或多個子公司之間或之間的協議，或(Y)通常過程中與税收無關的商業協議中的税務賠償條款除外)；(Iii)已根據《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或税務機關的其他裁決或與税務機關達成的書面協議，在每一種情況下就物質税達成結算協議，且母公司或其任何子公司與任何税務機關之間沒有就任何未決的物質税作出裁決、裁決或達成協議的請求；或(Iv)根據《財政部條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人、通過合同(第5.15(C)(Ii)(Y)節所述的合同除外)或其他法律實施，對任何人(母公司或其任何子公司除外)的納税負有任何責任。
(D)母公司及其任何
附屬公司均未根據守則第965(H)節作出選擇。
(E)母公司及其任何子公司均未
參與或參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易，或根據任何類似的州、當地或非美國法律規定要求披露的任何其他類似交易。
(F)母公司不是，也從來不是《守則》第897節所指的美國不動產控股公司。
(G)就所有所得税而言，母公司及其子公司僅在其註冊管轄範圍內居住，母公司或其任何子公司從未收到税務機關就尚未解決的物質税提出的書面索賠，且
應歸因於母公司或其子公司分別註冊成立的國家以外的國家的常設機構。
(H)母公司及其子公司始終嚴格遵守有關轉讓定價的所有適用法律，包括執行和維護證明母公司及其子公司轉讓定價做法和方法所需的所有文件。
(I)母公司或其任何附屬公司均不是與任何税務機關訂立的任何預定價協議或任何類似協議或安排的一方。
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第5.16節僱員和僱員福利計劃；勞工事務。
(A)除非尚未或不會合理地預期會對家長造成個別或整體的重大不利影響，
每個家長員工計劃均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA、守則、英國退休金法2008年的任何適用條款及禁止基於受保護特徵的歧視的英國法律(見英國2010年平等法)而制定及維持)。除非沒有也不會合理地預期對母公司造成個別或總體的不利影響，
沒有針對或涉及任何政府當局(包括國税局、英國税務和海關總署、勞工部、PBGC、英國養老金監察員或英國養老金監管機構)的任何法律程序(常規福利索賠除外)懸而未決，或據父母S所知，任何父母員工計劃受到威脅，或有理由預計會涉及任何父母員工計劃。
(B)除本協議或根據適用法律另有規定外，對於母公司或其任何子公司的每名董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商(包括每名前董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商)，本協議擬進行的交易的完成不會單獨或與任何其他
事件一起：(I)使任何上述個人有權獲得任何實質性的付款或利益，包括任何實質性的獎金、留任、遣散費或退休福利；(Ii)導致免除大量的債務；(Iii)大幅加快支付或歸屬時間，或觸發任何母公司僱員計劃下的補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，或大幅增加應付金額或觸發任何其他義務
僱員計劃；(Iv)在合同上限制或以任何重大金額限制修訂或終止任何母公司僱員計劃的權利；或(V)導致或使任何此等人士有權對其受僱或聘用的條款及條件作出任何重大改變。
(C)母公司集團成員未與任何工會、行業或工會、員工協會、勞工組織或其他代表機構訂立任何協議，要求母公司集團的任何成員徵得該等工會、行業或工會、員工協會、勞工組織或其他員工代表機構的同意，或向其提供本協議所述交易的事先通知或信息。
第5.17節知識產權。
(A)除非沒有也不會合理地預期對母公司產生個別或總體的不利影響，
(I)母公司或其附屬公司合法、實益和獨家擁有每一項知識產權，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，(Ii)上述任何專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產，以及任何前述專利、註冊商標、註冊著作權和註冊互聯網財產的申請，均不屬於或聲稱由其擁有，或以下列名稱提交或註冊：母公司或其任何子公司(母公司註冊知識產權)
在該母公司註冊知識產權的適用期限結束前已失效、過期或被放棄(包括因未能支付必要的續展或維護費)，除非母公司已作出合理的商業決定不保留該母公司註冊知識產權，(Iii)已發行的母公司註冊知識產權均未
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隨後被判定為無效或不可執行，(Iv)據母公司所知，所有母公司註冊的知識產權仍然存在、有效和可執行，以及(V)據母公司所知，
母公司或其子公司不存在任何反對、幹擾、派生、註銷程序或威脅，對任何母公司註冊知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性提出質疑或爭議(與任何母公司註冊知識產權的申請或續展有關的普通程序除外)。
(B)母公司或其子公司擁有或以其他方式有權使用用於開展母公司及其子公司的業務的所有知識產權，如母公司及其子公司目前開展的那樣，母公司或其子公司擁有或以其他方式有權使用用於開展母公司及其子公司的業務的所有知識產權，但沒有
且合理地預計不會對母公司產生重大不利影響。除非沒有也不會合理地預期對母公司造成個別或總體的不利影響，否則母公司的知識產權構成母公司所知的所有必要的重大知識產權：(I)母公司目前開展的業務和(Ii)使用、開發或維護母公司目前使用、開發和維護的平臺，或開發、製造、銷售或利用母公司及其子公司截至本協議日期目前正在開發或生產的候選母藥產品。
母公司或其子公司均未出售、轉讓或同意就任何
母公司知識產權
出售、轉讓或同意進行任何前述工作，除非沒有也不會合理預期會對母公司產生個別或整體的不利影響。除非母公司沒有也不會合理預期對母公司產生重大不利影響，否則母公司或其任何子公司被授予對任何重大母公司知識產權的權利的協議不會受到或已經受到任何書面終止或違反通知(或據母公司所知，任何終止或違反威脅)的約束，且據母公司所知，所有該等
協議均有效且持續存在，且據母公司所知，協議的任何一方均未對該等協議進行任何實質性違反。
(C)除非
沒有也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響，(I)據母公司所知，母公司擁有的知識產權不受任何待決或
威脅的命令或程序的約束，對母公司或其任何子公司的所有權、有效性、可執行性或使用權或母公司或其任何子公司的權利提出質疑；(Ii)據母公司所知，母公司
平臺、母公司藥品產品候選公司、母公司擁有的知識產權、母公司或其任何子公司目前的業務運營，包括母公司平臺的使用、開發、維護或利用，或
正在開發或製造的候選母公司藥物產品的開發、製造或利用，侵犯、挪用、濫用或以其他方式違反且沒有侵犯、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)據母公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯母公司擁有的任何知識產權或僅授權給母公司或其子公司的任何知識產權，以及(Iv)母公司或母公司的任何子公司均未對任何第三方提起或以書面威脅提起任何命令或訴訟，指控該第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何母公司的知識產權。
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(D)在母公司擁有的任何知識產權的構思或減少實踐期間，母公司的任何管理人員或員工從未向該母公司擁有的知識產權(或，據母公司所知，任何創始人、開發商、發明人或該母公司擁有的知識產權的其他貢獻者)提供任何資助，
從事由任何私人來源贊助的研究，或遵守與任何第三方的任何僱傭協議、發明轉讓或保密協議或其他義務，由於該資金、贊助、協議或其他義務，可能導致該第三方持有所有權，在該母公司擁有的知識產權中的財務或許可權益或(除非尚未或合理地預期不會對母公司材料產生個別或整體的不利影響)以其他方式阻礙母公司S在該母公司擁有的知識產權中的權利。
(E)母公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及維護母公司擁有的知識產權所包含的任何重大商業祕密，而據母公司所知，並無任何重大未經授權的使用或披露任何該等重大商業祕密，但母公司並無亦不會合理地預期會對母公司的個別或整體產生重大不利影響。
(F)就母公司所知，(A)母公司及其子公司已履行了根據《貝赫-多爾法案》(《美國法典》第35編第200編第212節)適用於屬於母公司註冊知識產權一部分且由母公司平臺或母公司候選藥物(包括其
製造)覆蓋或實施的任何專利的任何和所有義務，但未個別或合計不會產生母公司實質性不利影響的情況除外，以及(B)沒有資金，任何政府當局或任何大學、學院、研究所或其他機構的設施或人員被用於創造或開發屬於母公司註冊知識產權一部分的任何專利，
由母公司平臺或母公司藥品候選公司(包括其製造)涵蓋或實施的任何專利，但此類資金或對設施或人員的使用並未導致該政府當局或任何大學、學院、研究所或其他機構對屬於母公司註冊知識產權一部分的此類專利擁有任何所有權權益，並由母平臺或母公司候選藥品公司(包括其
製造)覆蓋或實施。
(G)除非沒有亦不會合理地預期對母公司產生個別或整體的不利影響，否則交易完成不會導致(I)母公司或其任何附屬公司終止或終止任何授予母公司或其任何附屬公司知識產權權利的合同；或(Ii)母公司或其任何附屬公司向任何第三方出售或轉讓任何重要母公司知識產權。
(H)母公司及其子公司在適用法律允許的範圍內，從所有為母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司創建或開發重大知識產權的現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏獲得了此類當事人對此類知識產權的有效轉讓(對於顧問和承包商，則為轉讓或許可)，
母公司及其子公司從所有現任或前任僱員、管理人員、顧問、承包商和其他人員那裏獲得了此類知識產權的有效轉讓(或就顧問和承包商而言，轉讓或許可)。或母公司及其子公司依法以其他方式獨家擁有此類知識產權。
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(I)據母公司所知，母公司或其子公司的任何現任或前任僱員、顧問、顧問或獨立承包商：(I)實質性違反與母公司及其子公司的業務或母公司知識產權有關的發明披露、知識產權轉讓、保密性、保密或競業禁止協議的任何條款或契約(除非沒有、也不會合理地預期會對母公司或其子公司產生個別或總體的重大不利影響)，(Ii)已為母公司或其子公司開發了任何技術，但必須遵守任何協議，根據該協議，該員工、顧問、顧問或獨立承包商已將該技術的任何權利(包括知識產權)轉讓或以其他方式授予任何第三方，或(Iii)聲稱他們除了工資或顧問費外，還有權就為母公司或其子公司開發的任何知識產權(包括任何母公司擁有的知識產權)獲得補償、付款或其他
對價。
(J)母公司及其任何附屬公司或代表母公司及其任何附屬公司收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理個人資料的所有收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理，在所有重大方面均遵守所有適用的隱私權法律規定，自參考日期起
在所有重大方面均不會對母公司或其任何附屬公司產生不良影響。自引用日期以來，(I)母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，聲稱母公司或其任何子公司實質性違反了任何隱私法律要求，據母公司所知，母公司或其子公司也未收到任何書面威脅，將被任何政府當局以任何此類違規行為起訴，但自引用之日起，母公司或其子公司沒有收到也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。(Ii)母公司或其任何附屬公司均未收到任何重大書面投訴，指稱
任何人在母公司或其任何附屬公司收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理個人資料方面違反任何私隱法律規定，及(Iii)據母公司所知，母公司及其附屬公司並無未經授權使用、查閲或披露個人資料，或母公司及其附屬公司或其代表
違反或重大違反任何私隱法律規定。
(K)母公司及其子公司自參考日期以來，(I)母公司及其子公司實施了符合標準行業慣例的政策和程序，以保護母公司及其子公司的信息技術系統的安全性、保密性、完整性和可用性，(Ii)母公司及其子公司與所有第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方簽訂了書面協議，
自參考日期以來，母公司及其子公司沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。為母公司及其子公司或代表母公司及其子公司存儲或以其他方式處理個人數據
該等人士有義務在所有重要方面遵守適用的隱私法律要求，並採取措施保護和保護個人數據，以及(Iii)據母公司所知，未發生任何未經授權使用、訪問或披露或其他安全事件，或涉及在與母公司或其任何子公司相關或在其控制下收集或使用的個人數據。據母公司S瞭解，自參考日期以來，為母公司及其子公司或代表母公司及其子公司處理、存儲或以其他方式處理個人數據的第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方均未(A)遭受(A)
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任何安全漏洞，導致對代表母公司處理、存儲或以其他方式處理的任何個人數據的任何未經授權的訪問、修改、使用、披露或丟失或損壞，或(B)在每個情況下嚴重違反與母公司或母公司的任何子公司關於個人數據的任何合同，除非沒有也不會合理地預期對母公司
產生重大不利影響。
(L)除個別或整體而言並無亦不會合理預期對母公司造成重大不利影響外，自參考日期起，(I)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的資訊科技系統並無發生任何保安漏洞或未經授權而進入該等資訊科技系統，及
(Ii)任何該等資訊科技系統並無中斷而對母公司或其任何附屬公司的業務運作造成不利影響。
(M)母公司或其子公司均未披露、交付、許可或向任何人披露、交付、許可或提供，或同意或義務向任何人披露、交付、許可或提供任何母公司源代碼，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付任何母公司源代碼，但根據具有約束力的書面協議向參與母平臺開發的員工和獨立承包商披露或披露除外，
根據具有約束力的書面協議禁止使用或披露除外。視乎情況而定。除非沒有也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體的不利影響，否則完成本協議所設想的交易不會導致母公司或其子公司必須向任何人或任何託管代理披露、交付、許可或提供(或同意這樣做)任何母公司源代碼。
(N)除非沒有也不會合理地預期對母公司造成個別或總體的不利影響：
(I)據母公司所知，已併入母公司平臺的軟件不包含任何污染物；以及(Ii)母公司及其子公司均已實施與標準行業做法一致的程序，以確保母公司平臺不受污染。
(O)據母公司所知，除非沒有也不會合理地預期
會對母平臺產生個別或整體的不利影響，否則母平臺既不包含任何對母平臺的價值或功能產生不利影響的漏洞，也不遵守與母平臺的使用、功能或性能有關的任何適用的保修或其他合同承諾。
(P)母公司及其子公司的每一份
自參考日期起，均符合母公司或其子公司使用的所有適用開放源碼許可證的條款和條件(如適用)，包括歸屬和版權通知要求，除非沒有也不會合理地預期會對母公司材料產生個別或整體的不利影響。除非沒有也不會合理地預期對母平臺的任何組件(視情況而定)中包含、使用或組合的任何組件中包含的、在母平臺的任何組件中使用的或與母平臺的任何組件組合在一起的開放源碼材料單獨或不會產生不利影響，否則母平臺或其子公司沒有義務授予或授予任何第三方在任何母源代碼下的任何權利或豁免(包括以下任何義務)：(I)以源代碼形式披露或分發該母源代碼，(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可。或(Iii)可免費再分發)。
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(Q)據母公司所知，除非沒有也不會合理地預期
會對母公司造成個別或總體的不利影響，否則(I)沒有未經授權訪問任何父人工智能組件中使用的算法或軟件，或沒有未經授權訪問用於訓練、教導或改進任何父人工智能組件的數據；(Ii)沒有未經授權訪問用於開發、改進或操作父人工智能組件的系統；以及(Iii)第三方不得使用母公司AI組件從事非法活動或任何違反母公司S或其任何子公司許可條款、服務條款或合同的活動。
(R)除非
沒有也不會合理地預期對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)母公司或其任何子公司沒有收到投訴、索賠、訴訟或訴訟，指控
用於開發、培訓、改進或測試任何母公司人工智能組件的訓練數據被偽造、有偏見、不值得信任或以不道德或不科學的方式操縱；沒有任何內部或外部審計師、技術審查委員會、獨立技術顧問、舉報人、透明度或隱私倡導者、工會、記者或學者的報告、發現或影響評估提出任何此類指控，以及(B)母公司或其任何子公司未收到監管機構或立法者關於任何母公司人工智能組件或相關人工智能技術的請求。
第5.18節與關聯公司的交易。自參考日期至本協議日期，概無任何有效的交易或一系列有效的關聯交易、協議、安排或諒解，亦無任何擬議的交易或一系列根據S-k條例第404(A)項須予披露的關聯交易、協議、安排或諒解，而這些交易或系列在本協議日期前提交的母美國證券交易委員會文件中並無披露
。
第5.19節財務顧問的意見。母公司董事會
已收到母公司萬億的財務顧問Allen&Company LLC的意見。於該意見發表日期，根據及受制於所作出的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項及其中所載審核的資格及限制，根據本協議規定的股份代價從財務角度而言對母公司而言屬公平。
第5.20節查找人的費用。除Allen&Company LLC外，母公司或其任何子公司聘請或授權代表母公司或其任何子公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人可能有權從母公司或其任何附屬公司獲得與執行本協議或本協議預期的交易有關的任何發現者或類似費用或佣金。
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第5.21節沒有其他陳述和保證。除了母公司在本條款第五條中作出的陳述和保證(根據本條款第五條的介紹在母公司披露明細表中披露的適用項目的限制)以及在母公司將根據第9.03(D)節交付的證書中，母公司或任何其他人都沒有或已經在法律上或在衡平法上對或代表母公司或母公司集團的任何其他成員、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或關於母公司或母集團任何其他成員的任何信息的準確性或完整性，或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式預期或與本協議或擬進行的交易相關的情況下向公司提供或提供給公司的任何其他事項的準確性或完整性。母公司及母公司集團的其他成員不作任何其他陳述或保證，不論是由母公司集團的任何成員或其各自的聯屬公司或代表作出的。母公司確認並
同意，除公司在第四條中作出的陳述和擔保(根據第四條的介紹在公司披露明細表中披露的適用項目的限制)和公司根據第9.02(D)節將由公司交付的證書外，公司或任何其他人沒有或已經就公司或其子公司、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營或財務業績向或代表公司或其子公司作出任何明示或默示的陳述或擔保。估計、預測、預測、計劃或前景
(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關公司或其子公司的任何信息或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或以任何其他形式預期本協議或與本協議相關或擬進行的交易中向母公司提供或提供的任何其他事項的準確性或完整性
。母公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司及其關聯公司已明確否認，並在此明確拒絕任何其他陳述或保證。
第六條
公司的契諾
第6.01節公司的行為。
(A)自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止的較早者為止，除非(W)適用法律要求，(X)公司披露時間表第6.01(A)節所述，(Y)本協議另有要求或明確預期，或(Z)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司應並應促使其每一家子公司：在正常業務過程中，以商業上合理的努力在所有物質方面開展業務，並保持其業務組織完整，保持其及其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，並保持其與重要客户、成員、供應商、許可人、被許可人和與其有重大業務關係的其他第三方的現有關係和善意；但(I)本公司或其任何附屬公司在第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xx)節的任何例外明確允許的範圍內採取的任何行動，不得被視為違反本第6.01(A)條；及(Ii)未能採取第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xx)條禁止的任何行動，不得被視為違反本第6.01(A)條。
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(B)自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止時間較早者為止，除適用法律要求的(X)、(Y)本協議第6.01(B)節所述的(Y)或本協議另有要求或明確預期的(Z)外，未經母公司S事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得並應促使其每一家子公司：
(I)採納或建議對公司組織文件或存款協議作出任何更改；
(Ii)收購(包括以合併、合併、收購要約、安排計劃或收購證券或資產
或任何其他方式)或授權或宣佈有意如此收購任何人士的業務或部門的任何證券或其他股本權益或資產，或
以其他方式從事任何合併或業務合併，但本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易除外；
(Iii)授權、宣佈、作廢、就其股份或其他股權證券(包括任何公司美國存托股份)(不論以現金、資產、股份或本公司任何附屬公司的其他證券)作出或支付任何股息或分派(本公司的任何全資附屬公司向本公司或本公司的任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)，或就投票或登記事宜訂立任何協議或安排，或就其任何股份或其他股權證券向美國證券交易委員會提交任何註冊書(採用S-8表格的註冊書除外)；
(Iv)(A)拆分、合併、合併、細分、縮減、重新分類或重新指定其任何股本或其他股權證券，或贖回、購買、註銷或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股權證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股權證券或任何其他證券，以取代或取代其在本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權證券(包括任何公司美國存托股份)的股份，除(X)接受公司普通股或公司美國存託憑證作為支付公司購股權的行使價或就公司購股權預扣税款外，(Y)涉及本公司及其全資附屬公司或僅涉及本公司全資附屬公司的任何該等交易，或(Z)根據《存款協議》須由保管人或本公司根據其
條款進行的交易，但該等交易並不是本公司或其任何附屬公司的任何行動或不作為的後果，而該等行動或不作為(在以下第(Z)條和第(V)(D)條不存在的情況下)會受第6.01節的任何條文所限制，或(B)修訂任何條款或更改任何已發行的公司普通股或公司其他股權證券的任何權利；
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(V)發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、抵押或抵押，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、出售、質押、處置、押記、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、交付、授予、出售、質押、處置或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、出售、質押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、銷售、質押、處置、押記、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、出售或授權發行、交付、授予、出售、有投票權的證券或股票證券(包括任何公司美國存托股份)，或採取任何行動，使任何現有公司股票計劃(除非任何公司員工計劃的條款或根據公司保留計劃另有規定)下的任何其他不可行使或未歸屬的公司股票期權可行使或歸屬，但(A)發行或授予公司普通股
除外，公司美國存託憑證或公司僱員計劃項下根據股權獎勵或義務所要求的其他證券，根據在本協議之日有效或在本協議之日後有效的適用公司僱員計劃的條款，(Br)在不違反本協議的情況下，(B)根據行使公司購股權出售公司普通股或公司美國存託憑證(如有必要)，以在行使時或根據公司股票期權結算達成受權人指示，以履行扣繳税款義務，(C)本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間單獨進行的交易，或(D)根據《存款協議》規定受託保管人或本公司根據其條款進行的交易，前提是此類交易不是本公司或其任何附屬公司採取的任何行動或不作為的結果，而這些行動或不作為(在沒有上文第(D)款和第(Iv)(A)(Z)款的情況下)將受到本第6.01節的任何規定的限制；
(Vi)(A)修訂或同意修訂僱用、聘用或委任的條款及條件，包括增加應付予任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者的薪酬或福利，或支付予任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者，(B)授予或支付或承諾給予或支付任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者，(B)在不違反本條第(Vi)款的情況下或根據公司保留計劃，修訂或同意修訂僱用、聘用或委任的條款及條件，包括增加應付予任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者的薪酬或福利，或向任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者支付或承諾給予或支付任何董事、行政人員或僱員的任何花紅、獎勵薪酬、(Br)與任何勞工組織、勞工或工會、員工協會或其他員工代表機構或任何材料公司員工計劃或承認(或採取任何步驟承認)任何勞工組織、勞工或工會、員工協會或其他員工代表機構之間的任何集體談判協議(或任何類似的協議、安排或承諾)，或承認(或採取任何步驟承認)任何勞工組織、勞工或工會、職工協會或其他員工代表機構，(D)採取任何行動，以修訂或放棄任何績效或歸屬標準，或加快根據任何公司僱員計劃的歸屬、可行使性或撥款
，(E)終止或發出終止僱用任何高級僱員的通知，(F)僱用或提升任何新的高級僱員，但取代任何離職僱員除外，
條件是該僱員獲提供的補償條款須與已離職僱員S在緊接其離職前受僱於本公司的條款實質上相若，(G)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金，(H)除與專業僱主組織續簽或以其他方式繼續與專業僱主組織建立現有關係的任何合同外，與專業僱主組織訂立合同或建立關係，或(I)在目前沒有僱傭實體的任何國家/地區成立或以其他方式建立任何僱傭實體，除非有必要繼續和維持本公司S日常工作業務運作；
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(Vii)清算(全部或部分)、清盤、解散、接管、與債權人達成任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組(包括本公司或其任何附屬公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組)，或通過任何計劃或決議，或採取任何其他行動，但清盤和解散本公司的休眠子公司除外；
(Viii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)僅在本公司及其全資子公司之間或僅在本公司和S全資子公司之間的貸款，(B)按照以往慣例為正常業務過程中可報銷的員工開支墊款，或
(C)按照以往慣例在正常業務過程中擴大商業信貸；
(Ix)出售、租賃、許可、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何重大財產、權利或資產(包括本公司或其附屬公司股本中的股份)，或受任何留置權(準許留置權除外)的約束，但(A)在正常業務過程中按照以往慣例處置陳舊或不值錢的設備、用品、庫存、商品、產品或其他資產除外，(B)根據本協議生效之日有效的任何公司材料合同所需的許可證，以及在正常業務過程中為向公司或其任何子公司提供服務或為公司或其任何子公司的利益而簽訂的顧問、承包商或供應商在正常業務過程中為向公司或其任何子公司提供服務而簽訂的非排他性公司知識產權許可證，或(C)僅在公司及其全資子公司之間或在公司全資子公司之間進行的交易；
(X)訂立或受其約束，或
修改、修改、終止或放棄與獲取或處置或授予與材料知識產權有關的任何許可有關的任何合同，但在正常業務過程中按照以往慣例修改、修改、終止或放棄除外，或以其他方式阻礙任何材料公司的知識產權(包括通過授予任何契諾，包括任何不起訴或不主張的契諾)，除根據本協議之日生效的任何公司材料合同所要求的許可證，以及公司知識產權(獨立專利除外)在正常業務過程中為向公司或其任何子公司提供服務或為公司或其任何子公司提供服務而簽訂的非排他性許可證
以外；
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(Xi)(A)訂立任何指定的材料合同，或對任何指定的材料合同進行實質性修改、實質性修改、延期或終止(在正常業務過程中發生的符合過去慣例的不續簽或自動續簽除外)，或根據合同條款終止
任何指定的材料合同，或放棄。放棄或轉讓合同項下的任何實質性權利或索賠，或(B)除非不會對公司或其任何子公司的任何實質性合同產生不利影響
從公司及其子公司因此而獲得的利益的角度來看，訂立任何非公司實質性合同(包括通過修改任何非公司實質性合同以使該合同成為公司實質性合同)，或對其進行實質性修改、實質性修改，延長或終止(根據過去慣例在正常業務過程中發生的非續訂或自動續訂除外，或根據合同條款在合同期限結束時終止)非特定材料合同的任何公司材料合同，或放棄、放棄或轉讓在本條款(B)項下的任何實質性權利或權利要求，但在正常業務過程中與過去慣例一致的除外；
(Xii)除(A)總額不超過《公司披露明細表》第6.01(B)(Xii)節規定的公司資本預算的120%，或(B)與維修或更換因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施、財產或資產有關外，任何
資本支出或支出訂立協議或安排，或以其他方式承諾這樣做；
(Xiii)放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何法律程序(為免生疑問，包括就本公司或本公司任何附屬公司為原告人或被告人，或其任何高級人員或董事作為當事方的事宜)，但對並非由政府當局提出的任何法律程序的妥協或和解除外，且：(A)就任何此等妥協或和解個別而言，款額不超過$1,200,000，或合共$3,000,000，(B)不對公司或其子公司施加任何強制令救濟(慣例保密和極小的適用的妥協或和解協議中的合同義務)，並且不涉及承認公司、公司的任何子公司或其各自的高級管理人員或董事的不當行為，以及(C)不規定任何重大知識產權的許可或終止、修改或修訂任何材料公司知識產權的許可；但與税收有關的任何訴訟應受第6.01(B)(Xv)節的管轄；
(Xiv)對財務會計政策、慣例、原則或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變，但《國際財務報告準則》或適用法律另有要求者除外；
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(Xv)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改任何
税務會計期間或重要税務會計方法、修訂任何重大納税申報表、提交任何與先前提交的同一類型先前應課税期間的納税申報表有重大不一致的重大納税申報單、了結或
妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務訴訟、訂立守則第7121條(或任何類似的州、本地或非美國法律的規定)所指的任何預先定價協議或結算協議，請求任何税務機關作出任何裁決(與本協議沒有牴觸的與交易有關的裁決除外，如果公司已將該裁決請求通知母公司，向母公司提供擬議裁決請求的書面副本供母公司審查和評論，並真誠地考慮從母公司收到的任何合理意見)，
根據合同(第4.16(D)(Ii)(Y)節所述的合同除外)承擔任何其他人的重大税款的任何責任，改變其税務居住地或税務申請的管轄權，或以其他方式同意延長或免除對重大税額的訴訟時效；
(Xvi)招致、承擔、
擔保、背書或以其他方式承擔任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約及期權
協議)的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)僅在本公司及其全資附屬公司之間或僅在本公司全資附屬公司之間產生任何債務除外。(B)在正常業務過程中與以往慣例一致且並非為投機目的而進行的貨幣衍生工具，。(C)在正常業務過程中產生的債務，而該債務在任何時間依據第(C)條而未清償的款額合計不得超過$3,000,000；。
(Xvii)贖回、回購、作廢或預付借入資金或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約及期權協議)的任何債務，但(A)於預定到期日或適用期限屆滿時償還任何債務，(B)終止及
結算在正常業務過程中訂立的貨幣衍生工具，亦不得根據其條款為投機目的及(C)僅在本公司及其全資附屬公司之間或僅在本公司全資附屬公司之間進行。
(Xviii)除第6.01(B)節第(V)或(Vi)款允許的範圍外，與任何關聯公司或其他人士訂立本公司根據美國證券交易委員會S-k條例第404項須披露的任何交易或合同；
(Xix)(A)取得或同意取得任何不動產，或訂立或同意訂立任何不動產租契或分租契(不論作為出租人、分租人、承租人或分租人)；(B)出售、轉讓、處置、退回或行使終止任何權利，或同意出售、轉讓、處置、退回或行使終止任何不動產租契或分租契的權利(不論作為出租人、分租人、承租人或分租人)；。(C)實質上修改或修訂任何租契續期的權利。或放棄其中的任何實質性條款或條件，或授予
任何實質性同意，在每種情況下，除非
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從本公司及其子公司因此而獲得的利益來看，
不會在任何實質性方面對本公司或其子公司不利
，或(D)授予或以其他方式設定或同意設定任何重大地役權、契諾、限制、評估或收費，影響本公司或本公司任何子公司租賃的任何不動產，或其中的任何權益或其中的任何部分(允許留置權除外)，在第(A)至(D)項中的每一項情況下，但在正常業務過程中與過去慣例一致的除外；
(Xx)就母公司集團的任何成員通過或以其他方式實施任何股東權利計劃、毒丸或與
的其他類似協議；
(Xxi)除在本協議日期存在的公司材料合同所要求的情況外，(A)單獨或與任何第三方開始啟動在本協議日期之前尚未向母公司或其代表披露的任何臨牀研究，或啟動已在進行的研究的新部分或新階段，(B)除非任何政府當局要求，或(在適用法律允許的範圍內)與母公司真誠協商，出於健康或安全原因，停止、
終止或暫停任何正在進行的材料研究計劃或臨牀研究，或(C)除非任何政府當局要求，或在事先與母公司真誠協商(在適用法律允許的範圍內)的情況下，出於健康或安全原因，對任何正在進行的與公司平臺或公司內部藥物產品候選藥物有關的重大臨牀研究進行任何實質性限制；或
(Xxii)以書面或其他方式同意或授權採取任何上述行動。
(C)在本協議終止和結束之前，儘管本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併、收購要約、安排計劃或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何企業、公司、合夥企業進行交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式進行交易)。協會或其他商業組織或部門或其中的一部分，合理地預期(I)實施任何重大延誤，以滿足第9.01(D)節(在與任何反壟斷法或外商投資法相關的範圍內)或第9.01(F)節所述條件，或大幅增加不滿足第9.01(D)節所述條件的風險；(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止完成交易的風險；或
(Iii)以其他方式阻止或實質性推遲或損害交易的完成。合併、收購或類似交易需要根據反壟斷法或外商投資法批准，這一事實本身不應限制本第6.01(C)節規定的此類交易。
(D)本協議中包含的任何內容均不得賦予
母公司直接或間接控制或指導本公司或其任何子公司的業務或運營的權利，但在本協議結束後除外。
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第6.02節公司不得進行招攬。
(A)自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止之日(以較早者為準)，除非第6.02節另有規定，否則公司不得、也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接地(I)徵集、發起、參與、知情地協助或故意鼓勵有關任何收購提案或任何可合理預期會導致收購提案的詢價、意向、提案、要約或請求的提出或提交。(Ii)(A)就任何收購建議或任何該等查詢、表明利益、建議、要約或要求進行、繼續或參與任何討論或談判，或
(B)向任何第三方提供與任何收購建議或任何該等查詢、表明利益、建議要約或要求有關的任何資料，。(Iii)訂立或通過任何意向書、條款標題、諒解備忘錄或原則上的類似文件、協議、承諾或協議。對於收購建議(可接受的公司保密協議除外)，(Iv)
推薦或批准或公開提議推薦、採納或批准任何收購建議，(V)以對母公司不利的方式撤回或限定、修改或修改(或以對母公司不利的方式公開建議撤回、或限定、修改或修改)，公司董事會推薦，或決議或同意採取任何此類行動，(Vi)未在委託書和計劃文件附件中包括公司董事會建議，(Vii)採取任何行動，以使
任何暫停收購、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易、業務合併法規或法規或其他類似的反收購法律和法規不適用於任何收購提議，或(Viii)決議或同意執行任何前述條款(前述第(Iv)-(Vi)條或第(Viii)條(在與第(Iv)-(Vi)條有關的範圍內)、公司不利的
建議變更)。
(B)儘管有上述規定，如果在收到公司股東批准(公司批准時間)之前的任何時間，公司董事會收到善意的如果公司董事會在與S財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地認為，該收購建議是或將合理地預期會導致上級建議，並且在與其外部法律顧問協商後，不採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則公司董事會可通過其代表直接或間接地通過其代表，確定該收購建議是或將會導致更高的建議，並且在諮詢其外部法律顧問後，不採取此類行動將與適用法律規定的受託責任不一致，但須遵守第6.02(C)條。(I)與該第三方及其代表和融資來源進行談判或討論，以及(Ii)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與本公司或其任何子公司有關的信息，該保密協議(A)不包含任何會阻止本公司履行其根據本第6.02節向母公司披露信息的義務的條款，以及(B)包含在每種情況下：對公司的有利程度並不比保密協議(br}協議)(此類保密協議，一份可接受的公司保密協議)中包含的內容差(只要此類保密協議不需要包含任何停頓或類似條款)，在簽署後應立即向母公司提供一份可接受的公司保密協議的副本；但條件是，所有此類信息(如果此類信息是非公開的，且之前未向母公司提供或提供)基本上與向該第三方提供或提供信息的時間基本上同時向母公司提供或提供(視情況而定)。
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(C)本公司應在本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的本公司或其任何代表收到任何收購建議後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於
24小時)通知母公司，而該等收購建議、利益顯示、建議或要約應合理地預期會導致任何收購建議或與任何該等收購建議、查詢、權益顯示、建議或要約有關的任何與本公司或其任何附屬公司有關的資料要求，而該等通知應以書面形式發出，並須確定作出該等收購建議的人(S)的身份。以及任何該等收購建議、詢價、利益指示、建議要約或要求的實質條款及條件。此後，公司應(I)在合理最新的基礎上向母公司
合理地通報任何該等收購建議、詢價、意向、提議、要約或請求的任何實質性進展(包括與任何收購建議的條款和條件有關的重大口頭交流)或狀態和細節的任何變化(包括對價類型和金額的任何變化)，以及(Ii)在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向母公司
提供任何書面建議、利益指示、本公司或其任何附屬公司或其代表與提出收購建議、查詢、表明權益、要約或請求的人士(S)或其任何聯屬公司或其代表之間交換的有關財務條款或其他重大條款及條件的協議草案及其他書面材料。
(D)儘管本第6.02節有任何相反規定，但在公司批准時間之前，如果公司董事會收到善意的本協議日期後提出的書面收購建議未因實質性違反第6.02款而產生，且公司董事會
在與本公司財務顧問S和外部法律顧問磋商後，真誠地確定該收購建議構成一項上級建議，並在與本公司外部法律顧問S協商後，
認為未能針對該上級建議採取行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任，在遵守本第6.02(D)條的情況下，本公司董事會可：(I)
根據第10.01(D)(Iii)條作出公司不利的推薦變更或(Ii)終止本協議；但(A)本公司應在採取行動前至少四個工作日以書面形式通知母公司本公司打算採取該行動，該通知應包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾(以向本公司提供的形式)的副本(以及，在非書面的情況下，其實質性條款和條件以及提出任何該等收購提議的人(S)的身份)，(B)公司及其代表應在該四個工作日的通知期內與母公司及其代表進行真誠的談判。如果母公司希望談判併合理地提供談判機會，使母公司能夠共同提出對本協議條款的修訂建議，(C)在該通知期結束時，公司董事會應真誠地審議母公司在具有約束力的書面建議中承諾的對本協議條款的任何修訂，並應在與S公司財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果母公司提出的此類修訂生效，該高級建議仍將構成更高建議，並在與
公司和S公司進行磋商後
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外部法律顧問表示，未能對該上級建議採取行動將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(D)在
該上級建議的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生任何變化的情況下，公司應在每種情況下向母公司提交一份與本但書第(Br)(A)款所述內容一致的額外通知，並且每次應開始本但書(A)款下的新通知期。除該等通知期間為兩個工作日(而非四個工作日)外，在此期間，本公司須就每個該等額外通知重新遵守本第6.02(D)條的規定，包括本但書上文第(A)至(D)項的規定。
(E)儘管第6.02(A)節有任何相反規定，但在公司批准時間之前的任何時間，如果公司董事會在與公司外部法律顧問磋商後真誠地確定，未能做出公司不利建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則公司董事會可以根據中間事件做出其定義第(V)、(Vi)或(Viii)條(在與前述第(V)或(Vi)條相關的範圍內)描述的公司不利推薦變更；(br}前提是：(I)公司應在採取行動前至少四個工作日以書面形式通知母公司公司打算採取該行動，該通知應包括對該介入事件的合理詳細描述(包括公司董事會決定實施該公司不利建議變更的依據的事實和情況)，(Ii)公司及其代表應在該四個工作日期間與母公司及其代表進行真誠的談判，只要母公司希望談判併合理地提供談判機會，為了使母公司能夠共同提出對本協議條款的修訂，(Iii)公司及其代表應向母公司及其代表提供母公司合理要求的有關此類事件的所有適用信息，以允許母公司對協議條款提出修訂建議，以及(Iv)在通知期結束時，公司董事會應真誠地審議母公司在具有約束力的書面建議書中承諾對本協議條款進行的任何此類修訂，並應在與公司外部法律顧問S先生協商後，真誠地做出決定。未能針對此類中間事件做出該公司不利的推薦變更將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
(F)本公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其子公司代表立即停止在本協議日期之前或截至本協議之日與任何第三方進行的關於任何實際或潛在(包括
如果該等討論或談判是為了徵求任何)收購建議或關於任何跡象、建議、根據本公司與有關第三方之間的相關保密協議，本公司或其代表就有關本公司或其任何附屬公司的討論或談判而提供的有關本公司或其任何附屬公司的機密資料，並應迅速
指示持有本公司或其任何附屬公司機密資料的任何該等第三方(及其任何代表)於本協議日期後迅速交還或銷燬所有該等資料。未經母公司S事先書面同意，本公司將強制執行任何保密、停頓或其他協議(保密協議除外)中的任何保密、停頓或類似條款，但不得放棄、終止或修改
，除非公司董事會在與本公司外部法律顧問磋商後真誠地認為，不採取該等行動將違反其根據適用法律承擔的受信責任。
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(G)第6.02節中包含的任何內容不得阻止公司董事會(I)採取並向公司股東披露根據1934年法案頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規m-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii)如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則向公司股東作出任何必要的披露，(Iii)停止，根據1934年法案頒佈的規則14d-9(F)，查看和聽取與公司股東的溝通；但在第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項情況下，任何會構成本公司不利推薦變更的行動或披露，只可
按照本第6.02節的前述規定作出，或(Iv)根據適用法律的規定，在聆訊中向法院作出誠實及完整的披露，以認可安排計劃。
第6.03節收購法規。本公司應(A)採取其控制範圍內的所有必要行動(如有)，以使暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易、企業合併法規或法規或其他類似的反收購法或法規，或本公司組織文件中的任何類似條款適用於或變得適用於本協議擬進行的交易或任何其他交易，以及(B)如果任何此類反收購法律、法規或規定不適用於或適用於本協議擬進行的交易或任何其他交易，合作並給予批准，並在其控制範圍內採取合理必要的行動，以便本協議擬進行的交易可在實際可行的情況下按本協議預期的條款儘快完成，否則將消除或最大限度地減少該法規或法規對本協議擬進行的交易的影響。本公司不得采取(或不採取)任何可合理預期會導致(I)適用於本公司的收購守則、本協議擬進行的交易或任何其他交易或(Ii)本協議擬進行的交易或任何其他交易受專家組管轄的任何
行動。如果公司在任何時候收到專家組的通知或通信，表明公司可能對交易行使管轄權，或公司可能受到收購守則的約束，公司應在合理可行的情況下儘快通知母公司。在此情況下，雙方同意應合理合作，向
陪審團提出申述，以尋求裁定本公司不受收購守則的約束，並在必要時向S陪審團聽證會委員會和收購上訴委員會提出上訴。
第6.04節獲取信息。
(A)根據本協定提供的所有信息應受保密協議的約束。
(B)在合理通知下，在自本協議生效之日起至生效時間或本協議有效終止之日(以較早者為準)的正常營業時間內，本公司應並應安排其子公司讓母集團的每一位成員及其代表合理接觸S公司及其子公司
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財產、辦公室、人員、合同、賬簿，並記錄與其業務、財產和人員有關的所有其他信息(前述任何信息除外，具體與本協議的談判和執行有關，或除第6.02節明確規定的以外，與任何收購建議有關)。作為母公司集團任何成員公司或其相關代表(按
適用)為預期或推動完成本協議所擬進行的交易(包括整合規劃)而提出的合理要求，且其方式不得不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的正常業務運作
。在上一句所述期間內，本公司應在合理通知下及在適用法律的規限下及在正常營業時間內，指示其有關的
代表與母公司集團合理合作，審核根據上一句所提供或提供的任何該等資料。
(C)儘管第6.04(B)節有任何相反規定，公司及其子公司不應被要求提供此類信息的訪問或披露，條件是：(I)根據外部律師的意見合理確定，會危及與此類信息有關的任何律師-委託人、律師工作產品或其他類似特權，(Ii)會違反在本協議生效日期之前或之後與第三方簽訂的任何適用法律或保密協議，(Iii)會導致披露與本協議或任何其他戰略選擇所擬進行的交易有關的任何公司估值，(Iv)將是為了在雙方之間的任何訴訟中披露該等信息；在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，公司應，並應促使其子公司在此類限制適用的情況下(包括(X)獲得任何第三方的任何必要同意和(Y)編輯此類信息(A)刪除與估值有關的引用，(B)必要地遵守在本協議日期或之後生效的任何合同，以及(C)必要地處理合理的律師-客户關係)，應並應促使其子公司作出適當的替代披露安排。工作產品或其他特權或保密問題)，並提供可傳達的有關適用事項的信息。
(D)儘管第6.04節有任何相反規定，但第6.04節的任何規定不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其任何代表編制任何財務報表、預測、報告、分析、評估或意見，而該等財務報表、預測、報告、分析、評估或意見並非
現成。
第七條
父母親的契諾
第7.01節父母的行為。
(A)自本協議之日起至生效時間和本協議終止之前，除(W)適用法律要求、(X)母公司披露明細表第7.01(A)節規定的(X)、(Y)本協議另有要求或明確預期的、或(Z)經
公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，母公司應並應促使
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各子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在所有重大方面開展業務，並保持其業務組織完好無損，保持其及其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，並與與其有重大業務關係的重要客户、成員、供應商、許可人、被許可人和其他第三方保持現有關係和商譽；但(I)母公司或其任何子公司在第7.01(B)(I)節至第7.01(B)(X)節的任何例外明確允許的範圍內採取的任何行動不得被視為違反第7.01(A)節，以及(Ii)未採取第7.01(B)(I)至
第7.01(B)(X)節禁止的任何行動不得被視為違反本第7.01(A)節。
(B)自本協議生效之日起至本協議生效時間和有效終止的較早者為止，除非(X)適用法律要求，(Y)母公司披露附表第7.01節所述，或(Z)本協議另有要求或明確預期，否則未經公司S事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得並應促使其子公司：
(1)通過或提議對上級組織文件進行任何修改；
(Ii)以現金代價收購(包括以合併、合併、收購要約、安排計劃或收購證券或資產
或任何其他方式)，或授權或宣佈有意如此收購或訂立任何協議，以現金代價收購任何人士的業務或部門的任何證券或其他股權或資產，但(A)母公司與母公司全資附屬公司之間或母公司全資附屬公司之間的交易除外，或(B)任何此等收購所涉及的現金支付
個別或合共不超過50,000,000美元；
(Iii)授權、宣佈、作廢、作出或支付與其股份或其他股權證券有關的任何股息或分派(不論是以母公司或其任何附屬公司的現金、資產、股份或其他證券形式)(但母公司的任何全資附屬公司向母公司或母公司的任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)；
(Iv)(A)拆分、合併、合併、細分、減少、重新分類或重新指定其任何股本或其他股權證券，或贖回、購買、註銷或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股權證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股權證券或任何其他證券，以代替或取代其在母公司或母公司任何附屬公司的股本或其他股權證券的股份，除(X)接受母公司普通股作為支付期權或股權獎勵的行使價和/或在行使或結算任何此類期權或獎勵時支付預扣税，或在轉換或交換母公司b類普通股時接受或註銷其股票外，或(Y)涉及母公司及其全資子公司或僅涉及母公司全資子公司的任何此類交易，或(B)修訂任何條款或更改母公司任何已發行的母公司普通股或母公司其他股權證券(根據任何母公司員工計劃授予的股權證券除外)的任何權利；
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(V)發行母公司的任何股本股份或發行可轉換為或可交換或可行使的任何該等股份或母公司或其附屬公司的其他股權證券，但(A)根據母公司員工計劃發行或授予股權獎勵除外；但對於每個母公司員工計劃而言，任何此類授予
不得涵蓋的母公司普通股數量不得超過(1)截至本協議日期仍保留但未根據該母公司員工計劃發行的母公司普通股數量加上(2)在本協議日期之後根據本協議生效條款自動添加到該母公司員工計劃股份儲備的任何母公司普通股股份(包括關於年度常青條款和股份回收條款)的總和。(B)根據母公司員工計劃下的股權獎勵或義務要求發行母公司普通股或其他證券，或在轉換或交換母公司B類普通股股份時，(C)在一次或多次以籌集資金為主要目的的交易中，發行不超過本協議日期已發行母公司普通股股份總額的20%的母公司普通股；如果(C)，(1)在2024年12月31日之前(或當天)，母公司不得在任何此類交易中以低於每股6.37美元的發行價發行或出售任何此類股票，以及(2)在2025年1月1日或之後，母公司不得在此類交易中以低於5.73美元的發行價發行或出售超過母公司普通股總流通股金額的母公司普通股。或(D)在屬於一項或多項戰略性交易的一項或多項交易中，發行的母公司普通股不得超過在本協議簽署之日已發行的母公司普通股總金額的20%，其主要目的一方面不是在母公司或其任何子公司與一個或多個第三方之間籌集資金；但就第(D)款而言，母公司不得發行或出售母公司普通股，其金額不得超過在本協議簽署之日在此類現金交易中已發行的母公司普通股總金額的10%，而且該等股票的每股發行價不得低於5.73美元；
(Vi)清算(全部或部分)、清盤、解散、管理或接管、與債權人達成任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組，或通過任何計劃或決議，或採取任何其他行動，規定上述任何事項，但清盤和解散母公司的停頓子公司除外；
(Vii)為財務會計目的對財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法作出任何重大改變，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；
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(Viii)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法，修訂任何重大納税申報表，提交與先前提交的同一類型先前應課税期間的納税申報表有重大不一致的任何重大納税申報表，解決或
妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務程序，訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的任何預定價協議或結算協議，請求任何税務機關作出任何裁決(與本協議沒有牴觸的與交易有關的裁決除外，前提是母公司已將該裁決請求通知本公司，向本公司提供擬議裁決請求的書面副本以供其審查和評論，並真誠地考慮從本公司收到的任何合理意見)，
根據合同(第5.15(C)(Ii)(Y)節所述的合同除外)承擔任何其他人的重大税款的任何責任，改變其税務居住地或税務申請的管轄權，或以其他方式同意延長或免除對重大税額的訴訟時效；
(Ix)招致、承擔、
擔保、背書或以其他方式承擔責任或在任何重大方面修改任何債務條款，或發行或出售任何債務證券或催繳股款、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有)，但(A)僅在母公司及其全資附屬公司之間或僅在母公司全資附屬公司之間或在母公司全資附屬公司之間產生任何債務，(B)非為投機目的而進行的貨幣衍生工具除外，(C)第(D)或(G)款所述類型的債務。第(D)或(G)款所述的債務是在正常業務過程中招致的債務，或。(D)在任何時間根據第(D)款未償還的債務總額不超過$50,000,000的債務；。或
(X)以書面或其他方式同意或授權採取任何上述行動。
(C)在本協議終止和結束之前，任何與本協議相反的規定，母公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併、收購要約、安排方案或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何企業、公司、合夥企業達成交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式達成交易)，協會或其他商業組織或部門
或其部分可合理預期：(I)為滿足第9.01(D)節(在與任何反壟斷法或外商投資法有關的範圍內)或第9.01(F)節所述條件而造成的任何重大延誤，或大幅增加不滿足第9.01(D)節所述條件的風險；(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止交易完成的風險；或(Iii)以其他方式阻止或實質性延遲或損害交易的完成。合併、收購或類似交易需要根據反壟斷法或外國投資法批准這一事實本身不應限制本第7.01(C)節規定的此類交易。
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第7.02節家長不得懇求。
(A)自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止之日(以較早者為準)，除非第7.02節另有規定，否則母公司不得、也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接地(I)徵求、發起、參與、
知情地協助或故意鼓勵有關任何母公司收購提案或任何查詢、利益表示、提案、要約或請求的任何詢價、意向、提案、要約或請求，這些詢價、意向、提案、要約或請求將合理地預期導致母公司收購提案。(Ii)(A)就任何母公司收購建議或任何此等查詢、表明利益、建議、要約或要求進行、繼續或參與任何討論或談判，或(B)向任何第三方提供與任何母公司收購建議或任何此等查詢、表明興趣、建議要約或要求有關的任何資料，(Iii)訂立或通過任何意向書、條款標題、諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上的協議、承諾或原則上的協議、承諾或協議，對於母公司收購建議(可接受的母公司保密協議除外)，(Iv)推薦或批准或公開提議推薦、採納或批准任何母公司收購建議，(V)以對公司不利的方式撤回或限定、修改或修改(或公開建議撤回或限定以對公司不利的方式修改或修改)，母公司董事會建議，或決議或同意採取任何此類行動，(Vi)未在委託書和方案文件附件中包括母公司董事會建議，
(Vii)採取任何行動，使任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易、業務合併法規或法規或其他類似反收購法律和法規不適用於任何母公司收購提議，或(Viii)決議或同意執行任何前述(前述第(Iv)-(Vi)條或第(Viii)條(在與第(Br)(Iv)-(Vi)條相關的範圍內)、母公司不利建議變更)。
(B)儘管有上述規定，如果在收到母公司股東批准(母公司批准時間)之前的任何時間，母公司董事會收到善意的如果母公司董事會在與母公司S財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該母公司收購建議是或將合理地預期導致母公司上級建議，並且在與母公司S外部法律顧問協商後，在與外部法律顧問協商後，不採取此類行動將違反適用法律規定的受託責任，則母公司董事會可以直接或間接通過其代表，確定該母公司收購建議是或將合理地導致母公司上級建議，並且在與外部法律顧問協商後，不採取此類行動將與適用法律規定的受託責任不一致，但須遵守第7.02(C)條。(I)與該第三方及其代表和融資來源進行談判或討論，以及(Ii)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與母公司或其任何子公司有關的信息，該保密協議(A)不包含任何阻止母公司履行其根據本第7.02節向公司披露信息的義務的條款，以及(B)包含在每種情況下：對母公司的有利程度不低於《保密協議》(前提是不要求此類保密協議包含任何停頓或類似條款)(此類保密協議，可接受的母公司保密協議)，可接受的母公司保密協議應在簽署後立即向公司提供一份副本；只要所有該等信息(在該等信息為非公開且以前未向本公司提供或提供的範圍內)基本上與向該第三方提供或提供該等信息的時間(視情況而定)同時向母公司提供或提供。
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(C)母公司應在母公司或其任何子公司收到任何母公司收購建議後，或據母公司所知，母公司或其任何代表收到任何母公司收購建議、任何合理地預期會導致任何母公司收購建議或與任何此類母公司收購建議、詢問、利益表明、建議或要約有關的任何與母公司或其任何子公司有關的信息的請求後，儘快(但在任何情況下不得遲於
24小時)通知公司，通知應以書面形式提供，並應確定提出者(S)的身份。以及任何此類母公司收購建議、詢價、利益指示、提議要約或請求的具體條款和條件。此後，母公司應
(I)在合理最新的基礎上向公司合理地通報任何實質性的事態發展(包括與任何母公司收購建議的條款和條件有關的重大口頭交流)或任何該等母公司收購建議、詢價、利益表示、提案、要約或請求的狀況和
細節(包括對價類型和金額的任何變化)，以及(Ii)在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向公司提供任何書面建議、利益指示、與該母公司的財務條款或其他重大條款及條件有關的協議草案及其他書面材料
母公司或其任何附屬公司或其代表與提出該等母公司收購建議、詢價、表明權益的人士(S)或其任何聯屬公司或其代表之間交換的收購建議、詢價、表明權益、建議、要約或要求。
(D)儘管第7.02節有任何相反規定，如果母董事會在母公司批准前收到善意的在本協議日期後作出的並非因實質性違反本第7.02節而產生的書面母公司收購建議，且母董事會在與母公司財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地確定該母公司收購建議構成母公司上級建議，並在與母公司S外部法律顧問協商後確定，未能針對該母公司上級建議採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，母董事會可在遵守本第7.02(D)條的情況下，(I)根據第10.01(C)(Iii)節的規定更改家長的不利建議或(Ii)終止本協議；但(A)母公司應在採取行動前至少四個工作日以書面形式通知本公司母公司打算採取該行動，該通知應
包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾(以提供給母公司的形式)的副本(如果不是以書面形式，則包括其實質性條款和條件以及提出任何此類母公司收購提案的人(S)的身份)，(B)母公司及其代表應在該四個工作日的通知期內真誠地與公司及其代表進行談判。在本公司希望談判併合理地進行談判，使本公司能夠對本協議的條款提出修訂的範圍內，(C)在該通知期結束時，母董事會應真誠地審議本公司在具有約束力的書面建議中承諾的對本協議條款的任何修訂，並應在與母公司S財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果本公司提出的修訂生效，母公司的上級建議仍將繼續構成母公司上級建議。
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(Br)母公司S在法律顧問外表示，未能對該母公司上級建議採取此類行動將繼續與適用法律規定的受託責任相牴觸，並且(D)如果該母公司上級建議的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生變化，則在每種情況下，母公司應已向公司提交與本但書(A)款所述一致的額外通知，並且每次應開始本但書(A)款下的新的通知期。但每個通知期限應為兩個工作日(而不是四個工作日)，在此期間，母公司應重新遵守第7.02(D)節關於每個此類額外通知的要求，包括上述但書(A)至(D)條款。
(E)儘管第7.02(A)節有任何相反規定，但在母公司批准時間之前的任何時間，母公司董事會可響應母公司幹預事件而對母公司作出其定義第(V)、(Vi)或(Viii)款(在與前述(V)或(Vi)條有關的範圍內)所述類型的不利建議變更
如果母公司董事會在與母公司S外部的法律顧問協商後真誠地確定，未能做出此類母公司不利建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；(br}前提是：(I)母公司應在採取此類行動前至少四個工作日首先以書面形式通知公司，母公司打算採取此類行動，該通知應包括對母公司幹預事件的合理詳細描述(包括母公司董事會決定實施母公司不利建議變更的依據的事實和情況)，(Ii)母公司及其代表應在該四個工作日期間與公司及其代表進行真誠的談判，只要公司希望談判併合理地提供談判機會，為使本公司能夠對本協議條款提出修訂建議，(Iii)母公司及其代表應向本公司及其代表提供本公司合理要求的關於此類母公司幹預事件的所有適用信息，以允許其對本協議條款提出修訂建議，以及(Iv)在通知期結束時，母公司董事會應真誠地考慮本公司在具有約束力的書面建議書中承諾對本協議條款進行的任何此類修訂，並且
應在與母公司S外部法律顧問協商後，真誠地做出決定。未能針對此類家長幹預事件做出此類家長不利建議變更，將繼續違反其根據適用法律承擔的受託責任。
(F)母公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其子公司代表立即停止在本協議日期之前或截至本協議之日與任何第三方進行的任何和所有現有的討論或談判(如有)，涉及任何實際或潛在的(包括
如果此類討論或談判的目的是徵求任何)母公司收購建議書或任何指示、建議書、根據母公司與該第三方之間的相關保密協議，任何持有母公司或其任何子公司的機密信息的第三方(及其任何代表)應立即通知掌握母公司或其任何子公司的機密信息的任何該等第三方(及其任何代表)，這些信息是由母公司或其代表提供的，涉及此類討論或談判，要求在本合同生效之日後立即退還或銷燬所有此類信息。母公司不得在未經S公司事先書面同意的情況下強制執行、終止或修改任何保密、停頓或其他協議(保密協議除外)中的任何保密、停頓或類似條款，除非母公司董事會在
諮詢母公司S外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動將違反其根據適用法律承擔的受信責任。
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(G)第7.02節中包含的任何內容不得阻止母公司董事會(I)採取並向母公司股東披露根據1934年法案頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規m-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii)如果母公司董事會在與母公司S外部的法律顧問協商後真誠地確定，
不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，或(Iii)做出任何停止，則向母公司股東作出任何必要的披露。根據1934年法案頒佈的規則14d-9(F)，看和聽與母公司股東的溝通；但在第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項情況下，任何此類行為或披露將構成家長不利建議變更，只能
按照本第7.02節的前述規定進行。
第7.03節董事和
高級船員責任。
(A)母公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，所有在生效時間或之前發生的行為或不作為的免責、賠償和墊付費用的權利，無論是在本協議生效日期之前、在生效時間或之後提出的、以本公司或其子公司的現任或
前任董事和高級管理人員為受益人的權利，在各自的組織章程或其他組織文件或任何協議或賠償契據中規定的，應在交易後繼續存在，並應繼續按照其條款全面生效。自生效之日起六年內，在適用法律允許的最大範圍內，母公司應使公司及其子公司有效地保留公司及其子公司在本協議日期有效的組織章程或類似組織文件中的任何和所有免責、賠償和墊付費用的規定，或在公司或其子公司與各自的現任或前任董事或高級管理人員在本協議日期有效的任何賠償協議中，母公司應在適用法律允許的最大範圍內不允許公司或其任何子公司修改，廢除或以其他方式修改本公司或其子公司組織文件中的任何此類條款或任何此類賠償協議或免除、賠償或預支費用條款，其方式將對緊接生效時間之前是本公司或其任何子公司現任或前任董事或高級管理人員的任何個人的權利產生不利影響；但條件是，就任何待決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，要求開脱、賠償和墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該訴訟的處理或該索賠的解決為止。在關閉母公司之後，應促使公司遵守本第7.03(A)節的條款。
(B)母公司應在適用法律允許的最大範圍內，應公司或其任何子公司的每名現任或前任董事或
高管，或曾擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的經理、董事、高管、成員、受託人或受託人的每一人，或為本公司或其任何子公司(每一家，連同該等人士為S的繼承人、遺囑執行人或管理人，受賠方)提供的服務，對其進行賠償並使其不受損害(並預付資金)。
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任何費用或支出(包括在適用法律允許的最大範圍內，在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付律師費和支出)；但是，只要獲得預付費用的受賠償方提供符合適用法律和公司組織文件的承諾(如果最終確定此人無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解而支付的與任何實際或威脅訴訟有關的金額，
。關於或與他們以有關身分在生效時間或之前發生或被指已經發生的任何作為或不作為有關(包括(X)擔任任何實體的高級職員、董事、僱員或其他受信人的有關作為或不作為，如有關服務是應要求或為本公司的利益或(Y)本協議擬進行的任何交易的話)。
(C)自生效日期起計六年內，母公司應安排維持本公司及其附屬公司在生效日期有效的董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險所提供的有效保單，以處理在生效時間或生效時間之前已存在或出現的事項(但母公司可用具有與現有承運人合理相若的信用評級的保單取代這些保單，承保範圍和金額至少相同，並載有其合理地認為對被保險人有利的條款和條件)；但是，該母公司不需要支付超過公司在本合同日期之前就根據本合同要求獲得的保險(最高金額)支付的上一年度保險費的300%的年度保險費，但在這種情況下，如果報價的保險費超過最高金額，則其應在合理可行的情況下購買最高金額的保險。如果公司或母公司選擇，則公司或母公司可以在生效時間之前購買一份為期六年的預付尾部保單，提供不低於董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的保險範圍、福利和條款，這些保單針對在生效時間之前發生或被指控發生的行為或不作為而提供的保險範圍、福利和條款不低於當前的保單。但在任何情況下，此類保單的費用不得超過最高保額(已理解並同意，如果公司或母公司就尾部保單所報的保費超過最高保額，則公司或母公司應在合理可行的範圍內購買最高保額的保險)，並且，如果購買了此類尾部保單，則不再有第7.03(C)節項下的進一步義務。
(D)如果在有效時間(I)生效後(I)母公司、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人
(A)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或存續的公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)母公司或其任何各自的繼承人或受讓人解散公司，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或本公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔第7.03節中規定的所有義務。
(E)未經受補償方同意，不得以任何方式終止、修改或修改本第7.03條規定的父母的義務，從而對本第7.03條所適用的任何受補償方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)造成不利影響。雙方明確同意，儘管有任何其他規定
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第7.03款適用的受保障方應為本協議第7.03款的第三方受益人，並且(Ii)本第7.03款在交易完成後仍然有效，並可由此類受賠方及其各自的繼承人、繼承人和法定代理人執行，以對抗母公司及其繼承人和受讓人。
第7.04條第16條事項(A)。在生效時間之前，母公司應採取一切合理必要或適宜的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使根據1934年法令頒佈的規則第(Br)160億.3條規定的、因本協議擬進行的交易而產生的任何母公司普通股收購(包括參照該交易的衍生證券)根據1934年法令第16(A)節的申報要求獲得豁免。
第八條
公司與母公司的契諾
第8.01節某些事件的通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，母公司應立即通知公司，(I)該方從任何政府當局或任何其他人收到的任何通知或其他通信，聲稱需要或可能需要該人同意的交易、安排計劃或本協議預期的其他交易，如果該方未能獲得同意可能對公司或母公司(包括關閉後的母公司)具有重大意義，或(Ii)已啟動的任何法律程序，或(據任何一方S所知，威脅要該一方或其任何子公司與本協議所設想的交易、安排計劃或其他交易有關；但是，
但是，根據第8.01節交付的任何通知不能糾正任何違反要求在公司披露時間表或母公司披露時間表中披露該事項的陳述或保證的行為，也不能以其他方式限制或影響任何一方根據本條款可獲得的補救措施。未能交付任何此類通知不應影響第九條規定的任何條件，也不會產生根據第十條終止的任何權利。
第8.02節備案、同意和批准。
(A)根據本協議的條款和條件，公司和母公司的每一方應(並應促使其子公司)各自合理地盡最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下迅速完成交易和本協議擬進行的其他交易，包括(I)(A)儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以實現必要的所有備案，(B)盡合理最大努力盡快從任何政府當局或其他第三方獲得完成本協議或本協議所擬進行的其他交易所需、適當或適宜的所有協議，並遵守每個此類同意的條款和條件(包括在合理可行的情況下儘快提供這些協議)。
91
(Br)根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法或外國投資法可能要求的任何其他信息或文件材料)，以及(C)與本協議其他各方合作，努力履行其在本協議下的義務，包括尋求在切實可行的情況下儘快獲得完成交易或本協議預期的其他交易所需、適當或可取的任何內容，以及(Ii)盡合理最大努力(A)為任何政府當局或第三方對本協議提出質疑或尋求禁止、限制、防止、禁止或非法完成本協議所述交易或任何其他交易，並(B)對禁止、約束、阻止、禁止或非法完成本協議所述交易或任何其他交易的任何命令提出異議。本第8.02節不適用於向法院提交的文件或法院同意實施第三條所述安排計劃的文件。
(B)母公司和公司應共同指導、制定和實施
戰略，以(I)獲得任何必要的同意，以迴應任何請求、詢問或調查(包括指導所有此類迴應的時間、性質和實質)，並出席和領導與任何有權執行任何反壟斷法或外國投資法的政府當局的所有會議和
溝通(包括任何談判)，以及(Ii)控制由任何有權執行任何反壟斷法或外國投資法的政府當局提起的任何訴訟的辯護和和解。如果對上述任何一項存在分歧，母公司和公司應真誠合作，解決此類分歧，並努力以雙方都能接受的方式實施此類戰略、溝通或迴應；然而，倘若在
母公司及本公司的高級代表與彼等各自認為適當的任何其他主管人員及/或人士進行真誠討論後仍未解決分歧的情況下，該等討論應於發現未解決的分歧後48小時內進行(在實際可行的範圍內，且除非各方另有書面協議)，則該等策略、溝通或迴應的實施將由母公司在真誠考慮本公司的意見後控制。
(C)為執行但不限於第8.02(A)節，本公司及母公司的每一方應，並應各自
促使其子公司，(X)在實際可行的情況下，儘快並無論如何在本協議簽署後15個工作日內，根據《高鐵法案》就該交易提交適當的通知和報告表，(Y)在合理可行的情況下，儘快提交根據附表9.01(F)列出的規定的《外國投資法》文件，並在任何情況下，以下列方式中的較早者為準：(I)如果適用的政府當局向母公司或公司發出提交通知的請求，則在提出請求後三個工作日內，或(Ii)在本協議簽署後十個工作日內，除非母公司和公司另有約定，在任何情況下，均應在本協議日期後的15個工作日內，在實際可行的情況下迅速提交(除非另有協議)。根據本協議或適用法律(包括但不限於任何其他反壟斷法或外國投資法)，向所有政府當局提交所有其他必要、適當或適宜的文件，以完善和生效本協議和本協議所設想的其他交易。如果公司或母公司收到根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國投資法要求提供信息或文件材料的請求(第二次請求)，各自應並應使其各自的
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子公司應盡合理最大努力(並應相互合作)，在合理可行的情況下儘快就第二次請求提交適當的答覆，並在提出合理請求時，向任何政府當局提供其各自的代表，涉及(I)準備由任何政府當局或代表其向任何政府當局提交的與交易有關的任何文件，或
本協議擬進行的任何其他交易，或(Ii)任何政府當局的調查、審查或批准過程。未經另一方事先書面同意，任何一方或其任何子公司均不得延長《高鐵法案》下的任何等待期(通過撤回和重新提交或以其他方式)或與美國聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷部門或任何其他政府機構達成任何協議，以不完成本協議所設想的交易(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司應支付或促使其子公司支付任何適用的反壟斷法或
任何適用的外國投資法規定的完成交易所需的所有申請費。除獲得公司披露時間表第4.03節所述的同意和不批准或政府當局要求或要求(以書面形式)提交的任何其他文件外(在任何情況下，在政府當局、母公司、公司及其各自的代表之間進行討論後，母公司不得，也應確保其子公司不得在未經公司事先書面同意的情況下，根據任何適用的反壟斷法或任何外國投資法向任何政府當局提交有關交易的任何文件)(除非相關政府當局指示母公司根據外國投資法提交文件)，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。
(D)在符合與信息共享相關的適用法律和保密協議的條款和條件的情況下，本公司和母公司各自應，且各自應促使其子公司就根據第8.02節就交易提交的所有文件和與任何政府當局的任何溝通進行合作和協商，並應隨時向對方通報與完成交易和本協議預期的其他交易有關的事項的最新情況，包括：(I)(A)在可行的情況下，提前通知另一方，並使另一方有機會就其或其任何關聯公司打算就其或其任何關聯公司打算向任何政府當局
提交的任何申報、通信或查詢(向税務當局提交的任何例行納税申報單或與非實質性税額有關的通信或查詢除外)或其或其任何關聯公司打算與任何第三方就本協定的主題事項進行的任何通信或查詢進行磋商，(B)在提交任何此類申報或進行任何此類通信或查詢之前，向另一方及其律師提供諮詢，有合理的機會審查並真誠地考慮另一方和該另一方的S代表對任何此類提交、溝通或查詢的意見，以及(C)在提交此類提交或作出此類溝通或查詢後，立即向另一方提供任何此類提交(高鐵備案除外)、溝通或查詢的副本(如果是書面形式)，或(如果是口頭形式)此類通信或查詢的摘要；
(2)收到後在切實可行範圍內儘快向另一方提供其或其任何附屬公司從任何政府當局(向税務當局提交的任何例行納税申報單，或向税務當局提交的與非實質性税額有關的任何通信或查詢除外)或
收到的任何申報(高鐵申報除外)或書面通信或查詢的副本，或如以口頭形式提供任何此類通信或查詢的摘要
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它從任何第三方收到的與此相關的任何通信或詢問，涉及本協議的主題事項；以及(Iii)協調併合理地
與另一方交換此類信息，並提供另一方可能合理要求的與本第8.02節相關的其他協助。公司、母公司或其各自的
代表應在與任何政府當局(向税務當局提交的任何例行納税申報單，或與税務當局就非實質性税額進行的通信或
查詢除外)或任何此類政府當局的工作人員就本協議擬進行的交易或任何其他交易的任何申報、程序(包括任何訴訟的和解)或其他查詢舉行的任何會議或會議(包括通過電話或視頻會議)之前通知另一方並與其協商，並在不受該政府當局禁止的範圍內使另一方能夠參與。母公司和公司可在各自認為明智和必要的情況下，
合理地指定根據本協議向對方提供的任何競爭敏感材料僅作為外部律師。此類材料和其中包含的信息應僅提供給外部法律顧問，除非事先從材料來源(母公司或公司，視情況而定)或其法律顧問處獲得明確許可，否則該外部法律顧問不得向接受方的員工、高級管理人員或董事披露；但是，如果根據本協議提供的材料可以(I)刪除與母公司或公司的估值或未來計劃或交易有關的參考，(Ii)作為遵守合同義務或適用法律所必需的，以及(Iii)根據需要解決合理的特權問題，則可對根據本協議提供的材料進行編輯。
(E)為促進上述事項，母公司應並應促使其子公司採取任何必要、適當或可取的行動，以終止或終止適用於本協議所述交易或其他交易的《高鐵反壟斷法》或《外國反壟斷法》或《外國投資法》項下的任何等待期，並收到適用外國反壟斷法或外國投資法所規定的關於該交易及本協議所述其他交易的所有異議。並在任何情況下，在終止日期之前，在合理可行的情況下，儘快消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷法或外國投資法下的所有障礙，並允許並導致滿足第9.01(D)節(在與任何反壟斷法或外國投資法有關的範圍內)或第9.01(F)節所列條件，包括建議、談判、承諾和實施(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置任何資產，母公司、公司或母公司或公司的任何子公司的業務或部分業務，或(Ii)任何業務行為的限制，包括對母公司、公司或母公司或公司的任何子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，母公司及其任何關聯公司應被要求，且公司不得，也不得使其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，服從、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或以其他方式採取任何行動。無論是上文第(I)或(Ii)款所述的類型
或其他(A)與母公司或其任何子公司或其各自的任何資產或業務有關，而該等個別或合計合理地預期會對母公司及其
子公司整體產生重大不利影響，或(B)與本公司或其任何子公司或其各自的任何資產或業務有關
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合理預期將對公司及其子公司產生個別或整體的重大不利影響；此外，如果母公司提出要求，公司或其子公司將受制於、同意、要約或同意任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或以其他方式採取任何行動；
此外，在任何情況下，母公司、本公司或其各自的任何附屬公司均不會被要求實施任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，而該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令不是以發生
結算為條件的。
第8.03節僱員事宜。
(A)自截止日期起至截止日期的12個月週年日(福利持續期)為止，對於在緊接生效時間之前受僱於公司及其子公司的每個個人(就本第8.03節的所有目的而言，包括通過專業的僱主組織或備案的僱主間接受僱於公司或其子公司的人員)，以及緊接生效時間後繼續受僱於公司、母公司或其任何子公司的個人(統稱為連續僱員)，同時連續僱員繼續受僱於公司。在生效時間之後，母公司或其任何子公司應並應促使其子公司在福利延續期間向每一名連續僱員提供：(I)不低於緊接有效時間之前向該連續僱員提供的年度基本工資或工資率；(Ii)不少於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的年度獎勵補償目標機會總額(包括現金和股權薪酬部分)；(Iii)不低於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的遣散費福利；(Iv)不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的與休假有關的福利；及(V)其他僱員福利(包括退休、員工健康、AD&D及人壽保險福利)，該等福利合計不低於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的福利，或根據適用法律可能須向該連續僱員提供的福利。為免生疑問，本第8.03(A)條並不限制任何連續僱員根據(A)與該連續僱員訂立的任何僱傭協議、(B)任何標準書面僱傭或聘用條款
適用於該等連續僱員的任何義務。
(B)對於任何連續僱員在有效時間(新公司計劃)或之後首次有資格參加的僱員福利計劃(新公司計劃)，母公司應採取商業上合理的努力：(I)免除任何新公司計劃下適用於該連續僱員的所有預先存在的條件排除和等待期，該新公司計劃是一種健康或福利計劃，其中該連續僱員在有效時間之後有資格參加的範圍為
根據可比的公司僱員計劃滿足或免除的範圍，(Ii)使連續僱員的服務(在公司或其子公司在任何可比的公司員工計劃中計入的範圍內)在
生效時間之前應計
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任何新公司計劃下的所有目的(但不是為了任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的)，這些連續僱員有資格在生效時間後參加的任何新公司計劃，但在任何情況下，不得給予任何積分，其程度不得導致同一服務期間的福利重複，以及(Iii)如果適用，導致在作為連續僱員參加的健康或福利計劃的任何新公司計劃中計入任何免賠額或自掏腰包該連續僱員和該連續僱員S受益人和受撫養人在該連續僱員首次有資格參加新公司計劃的日曆年內發生的費用，該部分發生在該連續僱員S開始參加該新公司計劃之前
，目的是在符合資格的第一年內不重複計算此類免賠額或
自掏腰包費用。為免生疑問，在向新公司計劃或母公司員工計劃過渡時，如提供基於服務積分的遣散費福利，則連續員工應計入在該計劃下所有相關目的的生效時間之前累計的服務(S)。
(C)不遲於截止日期前一天生效，本公司及其子公司應終止任何及所有擬符合守則第401(A)節規定資格的公司員工計劃(每個計劃為公司401(K)計劃)及任何及所有包括集團遣散費或福利的公司員工計劃，除非母公司向本公司發出書面通知，表示任何該等公司401(K)計劃或其他公司員工計劃不得終止。公司應向母公司提供證據，證明所有此類公司401(K)計劃和其他公司員工計劃已根據公司或其適用子公司董事會(或類似機構)的決議
終止。此類決議的形式和實質應經母公司的審查和批准。本公司及其子公司還應採取母公司可能要求的其他行動，以進一步終止任何該等公司401(K)計劃和其他公司員工計劃。如果根據第8.03(C)節終止的任何公司401(K)計劃信託的資產分配被合理預期會導致或導致清算費、退保費或其他費用將由該公司401(K)計劃的任何參與者或受益人或公司或任何參與僱主承擔，則公司應採取必要的行動估計該等費用或其他費用的金額，並在截止日期前至少三個工作日以書面形式向母公司提供該金額的估計。
(D)自本協議簽訂之日起，公司應採用《公司披露計劃》(《公司保留計劃》)附表8.03(D)中所列的遣散費和保留計劃。
(E)本公司應，並應促使其子公司就本公司或母公司就守則第280G條進行的任何分析與母公司進行合理合作，並提供母公司合理要求的信息，以分析守則第280G條在本協議簽署後對因本協議擬進行的交易而發生的公司所有權或控制權(該詞在守則第280G條和財務條例及其下的相關指導中定義)的影響。在不限制前述規定的情況下，公司應向母公司(供母公司S審查和評論)(A)合理、真誠地估計可支付給每個此類不合格的最高金額(如果有)
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由於交易和本協議預期進行的其他交易而產生的個人(單獨或與任何其他事件一起，包括在
或交易結束後的任何終止僱傭)和(B)每個該等被取消資格的個人的基本金額(該術語在守則第280G(B)(3)節中定義)，在每種情況下，自本協議之日起計算，在
或生效時間前的第五個工作日之前，公司應向母公司提供守則第280G條的最終分析，供母公司S審閲和評論。
(F)本協議中包含的任何內容均不被視為對公司、母公司或其任何關聯公司的任何計劃或任何員工福利計劃或安排的修訂，或為任何個人、其任何受益人或家屬或其任何集體談判代表創造任何第三方受益人權利。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得(I)改變或限制本公司、母公司或其任何關聯公司在假設、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Ii)產生繼續受僱於本公司、母公司或其任何關聯公司的任何權利，或以任何方式限制本公司、母公司或其任何關聯公司終止任何員工或其他人的僱用、聘用、任命或服務的能力。為免生疑問，任何連續僱員)在任何時間和任何原因。
第8.04節公告。關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿
應為本公司與母公司在簽署本協議之前商定的聯合新聞稿。在發佈初始新聞稿後，母公司和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何額外的
新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排與投資者或分析師的任何新聞發佈會、電話會議或會議之前，應相互協商，除非適用法律或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則可能要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會、電話會議或會議
(並且，在適用的範圍內，應提供任何此類新聞稿的副本，對另一方的聲明或同意，並應真誠地考慮另一方的意見)；但第8.04節規定的限制不適用於(A)與收購提案、母公司收購提案、公司不利建議變更或母公司不利建議變更相關的任何新聞稿或公開聲明，(B)與雙方之間關於本協議、本協議擬進行的交易或其他交易的任何爭議，或(C)其中包含的
信息實質上重申(或與)公司和/或母公司依照第8.04節作出的先前新聞稿、公開披露或公開聲明相一致。
第8.05節證券交易所退市；證券交易所上市。
(A)本公司及母公司均同意與另一方合作，採取或促使採取一切必要行動，使每家公司美國存托股份從納斯達克退市並根據1934年法令終止其註冊；但該等退市及終止應在生效日期前生效。
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(B)母公司應採取一切必要行動，促使構成可交付股份的母公司普通股
在生效時間前在納斯達克上市。
第8.06節切換。
(A)如果且僅在法院拒絕或拒絕批准安排方案的情況下，在母公司S的選舉中，雙方應
此後在切實可行的範圍內儘快合作，以公司法第974條所指的收購要約(包括對該要約的任何隨後的修改、更改、延長或更新，要約)而不是通過安排方案的方式，以及在適用於要約的範圍內按照本協議的條款(包括第三條，就好像委託書和其他交易文件(在適用於要約的範圍內)是適用法律為實施要約所需的文件一樣，作必要的變通)
(B)如該交易是依據並按照上述(A)款以要約方式進行的：
(I)母公司應(A)準備發送給(除其他外)提出要約的公司股東的文件(要約文件)，(B)準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格中關於交易所股票的登記聲明(登記聲明)，以及(C)採取商業上合理的努力，使要約文件和登記聲明符合所有相關證券法的要求，並使登記聲明在向美國證券交易委員會提交後在切實可行的範圍內儘快生效；
(Ii)除非本公司已作出公司不利推薦變更，否則本公司應(A)與母公司合作編制要約文件，(B)在要約開始的同時編制並向美國證券交易委員會提交與要約有關的
附表14D-9的徵求/推薦聲明，其中應包括公司董事會的推薦，其形式應為交易文件(附表14D-9)，以及(C)在商業上合理地努力，使附表14D-9符合所有相關證券法的要求；
(3)母公司應確保(A)接受要約的條件應定為要約所涉及的公司普通股的90%(或公司和母公司可能商定的較低百分比)，(B)要約的唯一條件應為第九條(條件)所列條件(除非任何此類條件已得到滿足或放棄)，以及一個附加條件，即交易協議當時未根據其條款終止(以第9.01(A)
節和第9.01(B)節規定的條件替換為第8.06(B)(Iii)節規定的接受條件)，以及(C)如果在截止日期的較早時間
或要約提出之日起六個月(按照《公司法》第991(1)條所界定的)，所有這些條件都未得到滿足或放棄，要約即告失效；和
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(Iv)就本協議而言，要約文件、登記聲明和附表14D-9均應為交易文件，第4.07(H)節和第5.10節中分別包含的公司和母公司的陳述和保證，以及第3.04節中雙方就該等文件和其中包含的信息所規定的契諾，均應適用於該等交易文件(在適用於要約的範圍內)作必要的變通.
(C)除非本公司另行同意，否則母公司應根據公司法第979條向要約相關的任何股份持有人送達
通知，説明母公司S有意收購該等股份，表明母公司有意收購該等股份，在母公司根據公司法第979條有權收購後，在任何情況下，須在公司法第980(2)(B)條規定的時間內，並符合公司法第980條的所有其他要求。
(D)未經本公司S事先書面同意，母公司不得選擇以要約方式實施交易，但本協議設想的情況除外。
第8.07節税務事宜。
(A)本公司和母公司應(如果是本公司，則應促使其每一子公司及其代表，如果是母公司，應促使其每一子公司及其各自的代表)提供該另一方可能合理要求的與本協議擬議交易中與税務有關的任何事項的協助和信息，包括任何一方可能認為與本協議預期的交易相關的任何税收清償或同意(包括與任何英國印花税或印花税儲備税相關的)。本公司應於本協議日期後，在合理可行範圍內儘快向英國税務及海關總署申請確認法院命令不須繳交英國印花税或印花税儲備税，而母公司須提供英國税務及海關總署要求的任何必要承諾，以支付與交易有關的印花税或印花税儲備金。為免生疑問，未能
獲得此類確認並不構成違反本協議項下本公司對S的義務。
(B)雙方應將用於美國聯邦税收目的的交易
視為應税交換(預期的美國税收待遇)，以與預期的美國税收待遇一致的方式提交所有納税申報單，並且不採取與預期的美國税收待遇
不一致的立場，除非最終裁定(符合守則第1313(A)節的含義)或本準則日期後適用法律的變更另有要求。
第8.08節交易訴訟。每一方應迅速(無論如何，在48小時內)通知另一方關於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何
股東要求或訴訟(包括衍生品索賠)，以及相應的董事或高級管理人員(統稱為交易訴訟)，並應在合理的最新基礎上向另一方通報任何交易訴訟(包括迅速向另一方提供
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當事人及其代表可能合理地要求提供與此類交易訴訟有關的信息，而這些信息不會合理地導致放棄律師客户或其他適用的法律特權；但是，前提是各方應盡其商業上合理的努力，提供另一種披露或提供此類信息的最大限度的方式
而不會導致此類法律特權的喪失，並且如果該當事方或其任何子公司不依據本條款提供訪問或信息，則該締約方應通知另一方信息被扣留。除非該等交易訴訟涉及一方對另一方有不利利益的收購建議，否則該另一方應給予另一方機會就任何交易訴訟的抗辯和和解與其進行磋商，應真誠考慮另一方S對該交易訴訟的建議，並應讓另一方S有機會(由該另一方支付S的費用)參與(但不控制)該交易訴訟的抗辯和和解。在生效時間之前，未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何一方或其任何子公司均不得就任何交易進行結算或提出和解。
第8.09節證券法豁免。如果交易將通過安排方案完成，母公司應
根據1933年法案第3(A)(10)節規定的1933年法案的註冊要求豁免，並根據州藍天或證券法的註冊豁免
，採取其需要採取的行動，促使交易所股票的發行。
第九條
交易的條件
第9.01節各方義務的條件。公司和母公司完成交易的義務
須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)以下條件：
(A)
應已獲得公司股東批准；
(B)《安排計劃》已獲法院批准；
(C)已獲得母公司股東批准；
(D)(I)任何法院或其他有管轄權的政府當局不得發佈命令，要求
繼續有效，並禁止、阻止或禁止完成交易；(Ii)任何仍然有效的政府當局不得頒佈、制定、頒佈或執行任何仍然有效的禁止或非法完成交易的適用法律；
(E)交易所股票已獲準在納斯達克上市；以及
(F)根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期應已到期或已終止，與政府當局達成的任何未完成交易的協議應已到期或終止，而附表9.01(F)所列與交易有關的所有適用等待期或任何政府當局的其他同意應
已到期、已終止或已獲得(視情況而定)。
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第9.02節父母義務的條件。母公司
完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄)以下其他條件：
(A)公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在關閉時或之前必須履行的所有義務；
(B)(I)第4.01節(其中第三、第四和第六句除外)、第4.02節、第4.05(C)節(除其中最後一句)、第4.06(B)節、第4.25節、第4.26節和第4.27(A)節中所包含的公司陳述和保證，如符合其文本中的重要性或實質性不利影響，應在各方面真實、正確。及(B)就第(A)及(B)款中的每一項而言，就第(A)及(B)款中的每一項而言，該等陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在結束時及截至結束時作出的一樣(或如該等陳述及保證是在另一特定日期作出的，則在該日期並截至該日期作出)；(Ii)第4.05(A)節中包含的公司的陳述和擔保應在關閉時和截止時真實無誤，如同在關閉時和截止時一樣(或，如果該陳述和保證是在另一個特定的
日期作出的，則在該日期並截至該日期)，但以下情況除外極小的不準確，(Iii)本公司在第4.09(B)節中所作的陳述和擔保應在收盤時和截止時在各方面真實和正確，就像在收盤時和收盤時一樣；以及(Iv)第四條所載公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在關閉時和截止時應真實和正確(或，如果該陳述和保證在另一特定日期作出，則在該日期並截至該日期)，除非僅就第(Iv)款而言，該等陳述和保證未能真實和正確地沒有或合理地預期會產生重大不利影響；
(C)自本協定之日起，不應發生重大不利影響；和
(D)母公司應已收到公司高管出具的證明，確認滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件。
第9.03節公司義務的條件。本公司完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，本公司放棄)下列其他條件：
(A)母公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定母公司在關閉時或之前必須履行的所有義務；
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(B)(I)第5.01節(其中第四句和第五句除外)、第5.02節、第5.05(B)節、第5.19節和第5.20(A)節中包含的父母的陳述和保證應在各方面真實、正確；(B)在任何此類陳述和保證因其文本中的重要性或母材料的不利影響而受到限制的情況下，應在所有重要方面真實和正確。就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在結案時和截至結案時(或者，如果此類陳述和擔保是在另一個特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)，(Ii)第5.08(B)節中包含的母公司的陳述和擔保在結案時和
時應在各方面真實和正確，猶如在結案時和截至結案時一樣；(Iii)第5.05(A)節中包含的母公司的陳述和保證在結束時和截止時應真實和正確，如同在結束時和截止時一樣(或如果該陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)，但以下情況除外極小的不準確和（iv）第V條中包含的母公司的其他陳述和保證（不考慮其中包含的與重要性或母公司重大不利影響相關的所有資格和例外情況）在收盤時和截至收盤時應真實正確，就像在收盤時和截至收盤時一樣（或者，如果此類陳述
和保證是在另一個特定日期做出的，則在該日期起），除非僅在本條款（iv）的情況下，如果此類陳述和保證不真實和正確，並且不會造成且不會合理地
預期單獨或總體造成母公司重大不利影響;
(c)自本
協議之日起，不應發生母公司重大不利影響;並且
(d)公司應已收到母公司執行官員頒發的
證書，代表母公司確認滿足第9.03（a）條和第9.03（b）條規定的條件。
第十條
終止
第10.01節終止。本協議可終止，交易及本協議擬進行的其他交易可在生效時間前的任何時間終止(儘管已收到母公司股東批准或公司股東批准)：
(A)公司與母公司雙方的書面協議；
(B)在以下情況下由公司或母公司提供：
(I)交易未於晚上11時59分或之前完成。東部時間2025年8月8日(截止日期：2025年8月8日)但(X)如果第9.01(B)節規定的條件在截止日期之前不到四個工作日得到滿足，則終止日期應自動延長至該預定結束日期之後的四個工作日，並且(Y)違反本協議任何第(Br)款規定的任何一方不得享有根據本協議第10.01(B)(I)條終止本協議的權利，該權利不適用於違反本協議任何
條款的任何一方；
102
(Ii)法院或其他有管轄權的政府機構應
已發佈命令，永久禁止、阻止或禁止交易的完成，並且該命令應已成為最終且不可上訴；但違反本協議任何條款的任何一方不得享有根據本10.01(B)(Ii)條終止本協議的權利，而違反本協議的任何規定是該命令的直接原因；
(Iii)計劃會議或本公司股東大會(在每種情況下，包括其任何延期或延會)應已
完成，且在該會議上表決的任何公司股東批准應未獲批准；
(4)法院拒絕或拒絕批准《安排辦法》；但(X)如果母公司或公司已就任何此類拒絕或拒絕提出上訴，則在最終裁決駁回上訴之前，不得行使根據第10.01(B)(Iv)款終止協議的權利，直至該上訴在最終裁決中被駁回，以及(Y)在第3.05(B)款適用的情況下，不得根據第10.01(B)款終止協議，直至母公司和公司認定任何此類方案的技術缺陷無法補救或糾正為止。或(B)母公司正在根據第8.06節尋求報價；或
(V)母公司股東大會(包括任何延期或延期)應已完成，未經母公司股東批准；或
(C)家長：
(I)如果(A)發生了公司不利的推薦變更，(B)在第三方就與公司普通股或公司美國存託憑證有關的收購建議開始投標或交換要約，或公開披露任何其他收購建議後，公司董事會聲明推薦該收購建議，或不表達任何意見或不能就該收購建議與
採取立場(根據1934年法案頒佈的第14d-9(F)條規定的停止、查看和聽取溝通除外)。或未能公開確認公司董事會建議，並建議公司普通股持有人和公司美國存託憑證持有人在根據交易法頒佈的規則14D-9就該收購建議開始投標或交換要約後的十個工作日內(如果更早，則在計劃會議或公司總經理會議之前五個工作日)或(C)公司故意違反第6.02條或第三條(在第三條的情況下，僅在可合理預期的故意違反可以防止的範圍內)拒絕該收購建議，(br}交易的完成造成重大損害或重大延遲)發生；
103
(Ii)如果公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，導致第9.02(A)節或第9.02(B)節中規定的任何條件無法滿足，
且此類違約或未能履行(A)無法在終止日期之前得到糾正或(B)在母公司書面通知本公司後30天內未能得到糾正(X)和(Y)終止日期；但如果母方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，母方違反了第9.03(A)節或第9.03(B)節規定的任何條件，則不得根據本協議第10.01(C)(Ii)條終止本協議；
(Iii)在母公司批准時間之前，如果(A)母公司董事會應已根據第7.02節規定的條款授權終止本協議
以便籤訂規定母公司上級建議書的最終協議，以及(B)在終止協議的同時，母公司簽訂該最終協議；但作為終止協議的有效性的條件，母公司必須在終止協議之時或之前，根據第10.03(B)(I)條向公司(或其指定人)支付母公司終止金；或
(D)由公司：
(I)在母公司批准時間之前，如果(A)母公司不利建議發生變化，
(B)在第三方就與母公司股本有關的母公司收購建議開始投標或交換要約，或任何其他母公司收購建議公開披露後，母公司董事會
表示，它建議此類母公司收購建議，或不表達任何意見，或無法就此類母公司收購建議採取立場(根據1934年法案頒佈的第14d-9(F)條規定的停止、查看和聽取溝通除外)。或未能公開確認母公司董事會的建議，並建議母公司普通股的持有者在根據交易法頒佈的規則14d-9就母公司收購建議開始投標或交換要約開始後十個工作日內(如果更早，則在母公司股東會議前五個工作日)或(C)母公司故意違反第7.02條或第三條(在第三條的情況下，僅在合理預期這種故意違反可以防止的範圍內)。重大損害或重大延遲交易的完成)應已發生；
104
(Ii)如果母公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，將導致第9.03(A)節或第9.03(B)節中規定的任何條件得不到滿足，且此類違反或未能履行(A)不能在結束日期之前得到糾正，或(B)在公司書面通知母公司違反或未能履行或(Y)結束日期後30天內(X)未由母公司糾正；但如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，公司違反了第9.02(A)節或第9.02(B)節規定的任何條件，則不得根據本協議第10.01(D)(Ii)條終止本協議；或
(Iii)在公司批准時間之前，如果(A)公司董事會應已根據第6.02節所載條款授權終止本協議
以訂立最終協議，就更高建議作出規定，及(B)在終止協議的同時，本公司訂立該最終協議；但作為終止協議生效的一項條件，公司須在終止協議之時或之前向母公司(或其指定人)根據第10.03(A)條支付公司終止費用。
一方希望根據本10.01款(除10.01(A)款以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，該通知應指明終止本協議的相關章節和條款
。
第10.02節終止的效力。如果本協議根據第10.01條終止，則本協議無效且無效，任何一方(或其任何關聯公司或其或其各自的股東，視情況適用，或代表)對本協議的另一方負有責任(第10.03條規定的除外)；但母公司和公司均不得免除因違反本協議中規定的陳述和保證而產生的任何欺詐或故意違約的任何責任或損害。第10.02節、第10.03節、第xi條(第11.12節除外，第11.12節與本協議終止後本協議條款的具體履行有關者除外)和附件A(在與前述相關的範圍內)的規定在根據第10.01節終止本協議時繼續有效。此外，本協議的終止不應影響公司和母公司在保密協議下各自的義務。
第10.03節終止給付。
(A)公司支付的解約金
(I)如果本協議根據(X)第10.01(B)(Iv)節終止(如果公司在批准安排計劃的聽證會上已向法院傳達公司董事會不再支持完成交易或不再希望法院批准安排計劃，或公司董事會支持或批准任何收購建議，或公司應已向法院作出任何其他聲明或溝通，以表明上述任何內容)，(Y)第10.01(C)(I)條或第(Br)(Z)條第10.01(D)(Iii)條(或在根據前述第(X)至(Z)款中的任何此類規定可終止時，根據另一條款終止)，或
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(Ii)如果母公司或公司根據第10.01(B)(Iii)條或第10.01(B)(Iv)條終止本協議；但在第(2)款的情況下，(A)收購建議應在本協議日期後公開宣佈或公開公佈，並且不得在公司總經理和計劃會議之前至少四個工作日無保留地公開撤回，如果是根據第10.01(B)(Iii)條終止，或在根據第10.01(B)(Iv)條終止的情況下在終止之前，以及(B)在本協議如此終止之日起12個月內，
(X)本公司訂立了一項關於收購建議的最終協議，並據此擬定的交易隨後完成(無論該交易是否在該12個月期間內完成)，或(Y)收購建議已完成；但為本章節10.03(A)(Ii)的目的，收購建議書定義中對20%的引用應被視為對50%的引用，
然後，在第10.03(A)款第(I)款或第(Ii)款的情況下，公司應向母公司(或其指定人)支付金額為6,880,000美元的現金(公司解約金)，金額相當於6,880,000美元(公司解約金)，根據下文第(Br)(F)條進行調整，(X)在第10.03(A)(I)款的情況下，在公司終止本協議時或之前支付，並作為本協議終止的條件，或在可行的情況下儘快支付(和，在任何情況下，在終止後兩個工作日內)在母公司終止的情況下，以及，(Y)在條款10.03(A)(Ii)的情況下，在(Br)第一次發生時或之前，(1)簽訂規定其中提到的收購建議的最終協議，以及(Y)完成其中提到的收購建議。
(B)父母支付的解僱費
(I)如果本協議根據(X)第10.01(C)(Iii)或(Br)(Y)第10.01(D)(I)條終止(或在根據前述(X)或(Y)條中的任何此類規定可終止時根據另一條款終止)，或
(Ii)如果本協議由母公司或公司根據第10.01(B)(V)條終止；
在第(Ii)款的情況下，條件是：(A)母公司收購建議應在本協議日期後公開宣佈或公示，且不得在母公司股東大會召開前至少四個工作日公開撤回，且(B)在本協議終止之日起12個月內，(X)母公司簽訂關於母公司收購建議的最終協議，並隨後完成擬進行的交易(無論該交易是否在該12個月期間內完成)，或(Y)母公司收購建議已完成；如果為本章節10.03(A)(Ii)的目的，母公司收購提案定義中所有提及20%的內容應被視為提及50%的內容，
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然後，在第10.03(B)款第(I)款或第(Ii)款的情況下，母公司應向公司(或其指定人)支付一筆金額為58,770,000美元的現金(母公司解約金)，金額相當於58,770,000美元(母公司解約金)，根據下文第(Br)(F)款進行調整，(X)在第10.03(B)(I)款的情況下，在公司終止本協議時或之前，並作為本協議有效性的條件，在公司終止時或在可行的情況下儘快支付(和，在任何情況下，在終止後兩個工作日內)(如為母公司終止)及(Y)在條款10.03(B)(Ii)的情況下，在(1)訂立有關該條款所指的母公司收購建議的最終協議及(Y)完成該條款所指的母公司收購建議時或之前(1)訂立有關該條款所指的母公司收購建議的最終協議。
(C)公司解約金或母公司解約金的任何付款(視情況而定)應通過電匯
立即可用資金(美元)到接收方指定的書面賬户進行。
(D)雙方同意且
理解，在任何情況下，本公司或母公司(視情況而定)均不會被要求多次支付本公司或母公司的解約金或母公司解約金(視情況而定)。雙方承認，本條款10.03中包含的協議
是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，並且根據本條款10.03應支付的任何金額不構成罰款，公司或母公司(視情況而定)將無權爭辯公司終止付款或母公司終止付款(視情況而定)不可強制執行或應以任何方式減少。因此，如果公司或母公司(視情況而定)未能及時支付根據第10.03條規定到期的任何公司解約金或母公司解約金(如適用)，公司或母公司還應根據適用情況支付任何合理且有單據的自掏腰包母公司或公司(如適用)因執行本協議而採取的法律行動所產生的成本和開支(連同由此產生的任何不可收回的增值税，包括有據可查的合理法律費用和開支)，導致判決
針對公司或母公司(視適用情況而定)的金額。任何公司解約金或母公司解約金在根據本條款第10.03款到期時未支付，應計息，自該金額
到期之日起計算，直至按中公佈的最優惠利率支付之日《華爾街日報》，東方版自付款之日起生效。除與本協議規定的陳述和保證有關的欺詐或故意違反外，公司或母公司根據第10.03(A)款應支付的金額，以及根據第10.03(D)款應支付的任何金額，應是公司及其關聯方和代表，或母公司及其關聯方和代表(如適用)的唯一和獨有的金錢補救措施，在本協議終止的情況下，公司或母公司應支付與此相關的終止付款或母公司終止付款。根據條款10.03(A)及本公司終止付款或母公司終止付款(視情況而定)及根據本條款第10.03(D)條應支付的任何額外款項實際支付給本公司或母公司(視情況而定)，以補償因本協議擬完成之交易未能完成或本公司違反或未能履行本協議項下之契諾及協議而蒙受之任何及所有損失及損害。
(E)雙方打算將任何公司解約金或母公司解約金的任何補償性支付，
不應被視為(全部或部分)增值税供應的代價，因此，(I)雙方應並應促使其所屬的任何增值税集團的代表成員應，
107
盡最大努力確保本公司終止付款或母公司終止付款(視情況而定)不需繳納任何增值税，及(Ii)本公司或母公司(視情況而定)應全額支付任何終止付款，且不得根據下列條款10.03(F)進行任何扣除或調整。
(F)如果税務機關(或在向法院或審裁處提出上訴後，該法院或審裁處)最終裁定，公司終止付款或母公司終止付款的任何付款構成為增值税供應的全部或部分代價，且(A)收款人(或收款人是其成員的增值税集團的代表成員)有責任説明增值税，或(B)公司或母公司(視情況而定)，(或其所屬增值税集團的代表成員)應按反向
收費機制核算增值税，則：
(I)就第10.03(F)(A)節而言，在該增值税可由公司或母公司(如適用)(或其所屬增值税集團的代表成員)以償還或抵免的方式作為進項税項收回的範圍內，該筆款項的款額應增至該數額，以使該筆款項(包括任何與增值税有關的款額)減去就該進項税項而作出的該等償還或抵免的款額，相等於沒有該等增值税產生的款項的款額；及
(Ii)在第10.03(F)(B)節的情況下，如本公司或母公司(或其所屬增值税集團的代表成員)不能
以償還或抵扣作為進項税項的方式對供貨徵收任何增值税，則該筆款項的款額須減至該數額，以使
該筆款項(經如此扣減)與該等不可收回的反向費用增值税的總和相等於沒有該等不可收回的反向費用增值税產生的款項的數額。
(G)雙方之間為實施第10.03(F)款而可能需要的任何調整付款，應在税務機關(或法院或仲裁庭，視具體情況而定)將決定通知根據第10.03(F)款被要求支付調整款的一方之日起五個工作日後
(連同在有關情況下應提供的合理證據，在第10.03(F)(A)款適用的情況下，連同有效的增值税發票一併提供)
或，如果較晚，在條款10.03(F)(A)的情況下，在退還增值税之日之後的五個工作日(Y)，或在條款10.03(F)(B)的情況下，在要求對不可退還的增值税入賬的日期之前的五個工作日(考慮到任何適用的時間延長)，前提是條款10.03(F)(B)的當事人已收到關於該日期的不少於15個工作日的書面通知。對任何增值税負有責任的一方應(或應促使其所屬增值税集團的代表成員)盡其合理的最大努力
獲得與增值税有關的任何可用償還或抵免(如本條款10.03(G)所述)，並就本條款10.03(G)的目的而言，償還或抵免的程度應由該方通過合理行動確定。
108
第十一條
其他
第11.01條通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式通過電子郵件
發送，並應
如果是對本公司，則為：
ExScience a plc
薛定諤大廈
希特利道
牛津科學園
牛津，OX4 4GE
注意： 執行副總裁總裁，法律部
電子郵件：
[已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Allen Overy Shearman Sterling LLP
主教廣場一號
倫敦，公元6年1月
注意： 馬修·阿普爾頓
尼克·威瑟斯
電子郵件：
matthew.appleton@aoshearman.com
nick. aoshearman.com
和
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：克萊爾·奧·布萊恩
克里斯托弗·格倫
電子郵件：
cobrien@aoshearman.com
christopher. aoshearman.com
如果致母公司或在交易結束後致公司：
Recursion Pharmaceuticals，Inc
41 S.裏奧格蘭德街
鹽湖城，猶他州84101
注意：內森·b。 哈特菲爾德
電子郵件： [已編輯]
109
連同一份副本(該副本不構成通知)：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
第五大道701號，5100套房
華盛頓州西雅圖98104
注意： 帕特里克·舒爾特斯；羅伯特·T·石井；雷米·P·科倫布利特；布倫丹·裏普利·馬漢
電子郵件： Pschultheis@wsgr.com；rishii@wsgr.com；
郵箱：bmahan@wsgr.com
並附上一份副本(不構成通知)：
高偉紳律師事務所
上銀行街10號
倫敦，E14 5JJ
注意： David布吉；凱瑟琳·莫爾
電子郵件： David.Pdge@CliffordChance.com；
或向本合同其他各方發出類似通知，發送至該當事人此後可能為此目的指定的其他電子郵件地址。所有此類通知、請求和
其他通信均應視為在發送者發送之日收到(如果未收到任何退回、辦公室外或類似指示未送達的消息)，如果發送是在下午5：00之前完成的，則每種情況下都應被視為已收到上述要求的接收者。紐約市時間在工作日或下午5：00之後。紐約市時間，該通知、請求或通信應視為已在下一個營業日收到。
第11.02節存續。
本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中所包含的陳述、保證、契諾和協議不應在有效期內存續，但根據其條款應在有效期過後全部或部分履行的任何契諾或協議除外。
第11.03條修訂及豁免。
(A)本協定的任何條款可在以下情況下予以修正或放棄：該修正或放棄是書面的，且在修正的情況下，由本協定的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄對其生效的每一方簽署；但(X)在取得本公司股東批准後，在未取得母公司股東批准前，不得根據適用法律作出需要本公司股東進一步批准的修訂或豁免；及(Y)在取得母股東批准後，在未取得批准前，不得根據適用法律作出需要經母股東進一步批准的修訂或豁免。
(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
110
第11.04款開支。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有成本和開支應由產生該等成本或費用的一方支付，但下列情況除外：(I)根據本協議轉讓本計劃股份所產生的所有英國印花税和印花税儲備税以及任何其他類似税項應由母公司支付，並且母公司應自費提交有關所有此類轉讓税的所有必要文件；如果由於第9.01(F)節規定的條件或第9.01(D)節規定的條件(僅針對反壟斷法)未得到滿足而導致關閉，母公司應(通過電匯立即可用資金到公司書面指定的銀行賬户)向公司償還合理和有據可查的自掏腰包本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司因本公司而招致的費用、成本及開支S就政府當局根據與此項交易有關的反壟斷法提出的任何執行行動提出抗辯，但以該等執行行動開始後所招致者為限，而該等費用、成本及開支須於本公司向母公司提交有關要求後五個營業日內支付。
第11.05節第三方受益人；利益；轉讓。
(A)除(I)第7.03節所規定的權利外，(Ii)計劃股東有權根據本協議的條款(計劃股東是本協議生效後的預期受益人)獲得交易所股份和任何現金代替零碎交易所股份的付款(在生效時間後)，(Iii)如果母公司故意違反本協議，具有司法管轄權的法院拒絕給予有利於公司的具體履約，而是判給損害賠償金，則公司可代表公司股東執行此類裁決，以及(Iv)如果母公司故意違反本協議，則在本協議終止後，在符合第10.03(D)款的情況下，公司可代表公司股東尋求損害賠償，在每一種情況下，母公司承認並同意可能包括在特拉華州法律允許的範圍內基於溢價損失的損害賠償，本協議或保密協議中的任何明示或默示的內容均無意
授予協議或協議項下或協議項下的任何權利或補救措施。
(b)未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）在完成之前，母公司可以將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給母公司或母公司的任何全資子公司，以及（ii）在完成之後，父母雙方均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓或轉讓給任何其他人;前提是，在第（i）和（ii）條的任何情況下，母公司的此類轉讓或轉讓（A）不得免除母公司在本協議下的義務，（B）以其他方式改變，擴大或改變任何其他方的任何
義務或（C）推遲交易或此處設想的任何其他交易的完成或以其他方式不-極小的對公司股東造成不利的税務後果。
111
第11.06節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易相關的所有爭議、索賠、訴訟、訴訟或程序，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他州或司法管轄區的法律衝突的規則或原則；然而，(A)安排計劃及(B)本公司董事責任的詮釋，在上述(A)至(B)條的每一情況下，均須受英格蘭及威爾士法律所管限及解釋。
第11.07條司法管轄權/地點。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，任何與本協議、本協議預期的交易或本協議項下產生的權利和義務有關的法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議、本協議預期的交易或本協議另一方或其繼承人或受讓人提出的本協議項下的權利和義務，應僅在特拉華州的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。本協議各方在此不可撤銷且無條件地就其本身及其財產的任何此類訴訟或法律程序提交上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張(A)其本人不受上述法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或豁免於上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)在適用法律允許的最大範圍內，對於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意在與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟中，按照第11.01節的規定送達訴訟程序；但本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。儘管在第11.07節中有前述規定，《安排方案》應受法院及其任何上訴法院的管轄，而不受上述指定法院的管轄。
第11.08條放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就與本協議、交易或本協議擬進行的其他交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方都保證並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都因本節第11.08條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
112
第11.09節對應方；效力。本協議可用任何
份副本簽署，包括傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個電子簽名均應為原件，其效力如同其簽名和本協議的簽名在同一文書上一樣。當本協議的每一方都已收到本協議的副本並(通過電子通信、傳真或其他方式)由本協議的所有其他各方簽署和交付時，本協議即生效。在
之前，除非每一方都已收到本協議另一方簽署的本協議副本，否則本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或
其他通信)。
第11.10節完整協議。本協議和保密協議構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前的口頭和書面協議和諒解。
第11.11節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應以任何方式影響、損害或無效。在作出上述決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
第11.12節具體履行。本第11.12款中的各方權利是本協議預期進行的交易的組成部分。雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施：(A)如果違反本協議的任何規定，則違反本協議的任何規定
或(B)如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行，雙方將得不到任何適當的補救。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(這是他們根據本協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施的補充)，而無需證明
實際損害，雙方還同意放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求。雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反適用法律或不公平的，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。第11.12款中包含的任何內容均不得要求任何一方在行使第10.01款下的任何解約權(或追索公司解約金、母公司解約金)之前，就本第11.12款下的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方S就特定履行提起訴訟的權利
113
第11.12節或第11.12節中包含的任何內容，也不應限制或限制任何一方S根據第10.01節的條款終止本協議的權利或根據本協議當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。
第11.13條釋義。以下解釋規則應適用於本協定：(I)本協定中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(Ii)本協定中的內容和標題表僅為方便參考而列入，在本協定的解釋或解釋中將被忽略；(Iii)除非另有説明，否則提及條款、章節和展品是指本協定的條款、章節和展品；(Iv)本協議附件或本協議中提及的所有展品和附表，包括公司披露明細表和母公司披露明細表，均納入本協議，並作為本協議的一部分；(V)本協議附件中使用的任何大寫術語，包括公司披露明細表或母公司披露明細表，但其中未另行定義的
應具有本協議規定的含義；(Vi)本協定中的任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語均應包括單數，對任何性別的提及應包括所有性別；(Vii)當本協定中使用的詞語包括？？、？包括？或？？時，應被視為後跟但不限於？？詞語，無論它們是否實際上後跟這些詞語或具有類似含義的詞語；(Viii)書面、書面或類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製詞語(包括電子媒體)的手段；(Ix)凡提及任何適用法律，應視為提及經不時修訂的適用法律以及根據該法律頒佈的任何規則或條例；(X)提及任何人，包括該人的繼承人和經許可的受讓人；
(Xi)在計算一段時間時，根據本協定，在該時間段之前、之後或之後，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(Xii)凡指美元，則指美元；(Xii)提供給母公司及其代表的相關文件、文書或材料是指(A)在適用的盡職調查數據站點(或在任何潔淨室或僅在外部律師的情況下提供)向母公司張貼或提供相關文件、文書或材料，向母公司及其代表提供訪問權限，或就公司而言，在適用的盡職調查數據站點(或在任何干淨的房間或僅在外部律師的基礎上提供)向公司張貼或提供相關文件、文書或材料，並允許公司及其代表訪問，在每一種情況下，在簽署和交付本協議之前；(B)在本協議簽署和交付之前通過電子郵件或親自提供的(包括提供給外部律師的材料)；或(C)在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會；(Xiv)短語中的？範圍？一詞在一定程度上是指主題或其他理論的擴展程度，該短語不意味着？如果？(Xv)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，
如果出現含糊之處或意向或解釋問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任，(Xvi)提及公司股東或公司普通股的其他持有人應被視為包括任何公司美國存托股份的持有人，除非文意另有所指(為免生疑問，
應理解，公司美國存託憑證本身並非根據安排計劃被收購，亦不構成計劃股份)；和(Xvii)術語？或？、？任何？和？都不是排他性的。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
114
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
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| 父級 |
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| 作者： |
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/s/克里斯托弗·吉布森 |
| 姓名： |
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克里斯托弗·吉布森 |
| 標題： |
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首席行政官 |
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交易協議簽名頁]
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
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| 公司 |
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| 作者： |
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撰稿S/David·哈萊特 |
| 姓名： |
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David·哈萊特 |
| 標題： |
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臨時行政總裁 |
[
交易協議簽名頁]
附件A
定義
本協議中使用的下列術語具有以下含義：
？1933法案是指修訂後的《1933年美國證券法》。
？1934年法案是指修訂後的1934年美國證券交易法。
？收購建議是指任何人(或一致行動人)或
集團(母集團任何成員除外)對任何(I)公司或其任何附屬公司的資產(包括子公司的證券)的直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)相當於公司及其附屬公司整體綜合資產的20%或以上，或公司及其附屬公司整體收入的20%或以上的任何意向、建議或要約。在綜合基礎上，可歸因於：(Ii)直接或間接收購(無論是通過發行或轉讓，還是通過單一交易或一系列相關交易)公司20%或以上的未償還投票權或股權證券，包括公司美國存託憑證(無論是通過投票權或股份數量)，(Iii)收購要約、要約收購或交換要約，如果完成，將導致該個人或集團實益擁有本公司20%或更多未償還投票權或股本證券，包括公司美國存託憑證(無論通過投票權或股份數量)，或(Iv)合併、合併、股份交換、安排計劃、業務合併、合營、重組、涉及本公司或其任何附屬公司的資本重組、清盤、解散或類似交易或一系列關連交易，根據該等交易，緊接該等交易前的本公司股東以外的人士將持有本公司(包括本公司美國存託憑證)或(如適用)該等尚存、產生或最終母公司的20%或以上的投票權或股本證券(視情況而定)(每宗交易均以投票權或股份數目的方式進行)。
*就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，術語控制？和控制？具有相關的含義。
？AI技術是指任何人工智能、機器學習、計算機視覺和深度學習技術，
包括但不限於(I)任何和所有生成性AI和非生成性或分析性AI系統；(Ii)利用監督學習、無監督學習或強化學習技術的算法、軟件或系統；以及(Iii)專有的體現AI和硬件或設備，在其上執行人工智能、機器學習、計算機視覺、自然語言處理和深度學習算法、軟件或系統。
？反托拉斯法是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及所有其他不時生效的聯邦、州和外國適用法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為。
？適用法律(S)指，對於任何人，
任何聯邦、州、外國或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或其他類似要求由對該人具有約束力或適用於該人的政府當局制定、通過、頒佈或適用，除非本協議另有明確規定，否則可不時予以修訂。？對適用法律或適用法律的引用應被視為包括FDCA、FDA、PHSA、EMA、賄賂立法、制裁法律、反托拉斯法和外國投資法
所制定或頒佈的規則、法規和行政政策。
資產負債表日期是指2023年12月31日。
？賄賂立法是指與防止賄賂、腐敗和洗錢有關的所有適用法律，包括《反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及相關實施法律、《2010年英國賄賂法》和《2002年聯合王國犯罪收益法》。
？營業日是指除星期六、星期日或其他適用法律授權或要求紐約、紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日子外的其他日子。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？《公司法》是指英國《2006年公司法》和根據該法令制定的任何法定文書，以及當時有效的每一次法定修改或重新頒佈。
？美國存托股份公司
指美國存托股份，代表於本協議日期存放於託管人(或託管協議下的託管人)的一家公司普通股的實益所有權權益，受存託協議的條款及
條件的規限。
公司人工智能組件是指採用、提供或使用任何人工智能技術的公司平臺的任何組件。
公司資產負債表是指公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及該綜合資產負債表的腳註，在截至2023年12月31日的財政年度中，公司在20-F表格中對S進行了報告。
公司披露日程表是指在本協議簽訂之日向母公司提交的公司披露日程表。
A-2
？公司外部藥物候選產品是指公司或其子公司目前正在開發的所有小分子或生物製品候選產品，公司已將其獨家開發和商業化的權利授予第三方。
？公司內部藥品候選是指公司或其子公司目前正在開發的所有小分子或生物製品候選產品，不包括任何公司外部藥品候選產品。
公司員工
計劃是指任何(I)ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃，無論此類計劃是否在美國發起或維持或受ERISA約束，(Ii)薪酬、僱傭、諮詢、裁員、遣散費、解僱保護、控制權變更、交易獎金、保留或類似計劃、協議、安排、方案、政策或慣例，或(Iii)規定補償、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬的其他計劃、協議、安排、實踐、計劃或政策；度假福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外派人員福利、額外津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃、工人補償、補充失業福利、離職後福利或
退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)或任何類型的任何其他福利或補償，在每種情況下，不論(A)是否由公司或其任何ERISA附屬公司為任何人員、高級管理人員、公司或其任何附屬公司對公司或其任何附屬公司負有任何直接或間接責任的公司或其任何附屬公司的僱員、工人或顧問(包括任何前董事、高級職員、僱員、工人或顧問)
或(B)本公司或其任何附屬公司對其負有任何直接或間接責任的安排，在每種情況下，由政府當局贊助或維持的任何安排除外，適用的法律(包括書面委任或僱用條款)要求對其作出貢獻。儘管有上述規定，由專業僱主組織或記錄組織僱主發起或維護的計劃、政策或安排不應是公司員工計劃。
公司股東大會是指就安排計劃召開的公司股東大會(及其任何延會、延期或
重新召開)，以就公司股東決議進行表決，預計在上一次計劃會議結束後立即舉行(有一項理解，即
如果計劃會議延期、延期或重新召開，公司股東大會應相應延期或延期)。
？公司知識產權是指(I)公司或其任何子公司(單獨或與任何其他方一起)擁有(或聲稱擁有)的知識產權(公司擁有的知識產權)和(Ii)由第三方擁有並許可(包括再許可)給公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司以其他方式獲得權利的任何和所有知識產權。
公司普通股
指公司股本中的普通股，每股面值0.0005 GB(為免生疑問，應包括根據存款協議由託管人(或託管託管人)持有並與公司美國存託憑證相關的公司股本中的普通股)。
A-3
？公司平臺是指專有的編碼、軟件、數學或
概率模型，用於預測化合物對特定生物目標或具有特定ADMET參數的活性可能性、自動化設計算法、進化設計算法、主動學習算法、集成結構數據庫和基於結構的設計程序，在每種情況下，都存在於生效時間，並組成公司及其子公司基於人工智能的藥物發現平臺。
？公司RSU？是指代表接受公司普通股或根據公司股票計劃授予的公司美國存託憑證的權利的限制性股票單位。
公司股票期權是指根據公司股票計劃授予的收購公司普通股或公司美國存託憑證的任何期權(為免生疑問，包括市價期權和RSU式或零價期權)，無論是否受時間歸屬
或業績歸屬條件或其組合的限制。
公司股東指不時持有公司普通股
股份的持有人(為免生疑問，為免生疑問，亦指不時在本公司S股東名冊上顯示的公司普通股登記持有人)。
公司股東批准指本公司股東批准本公司股東決議案，包括以下內容：(I)計劃股東於計劃大會上獲出席並參與表決(不論親身或受委代表)的大多數計劃股東(佔該等計劃股東所持計劃股份價值不少於四分之三(Br)(75%))批准安排計劃；及(Ii)親身或受委代表出席本公司股東大會並於本公司股東大會上表決所需的多數票通過本公司股東決議案(載於本公司股東大會通告)。
？公司股東大會是指計劃會議和公司總經理。
？公司股東決議是指為(A)授權公司董事(或正式授權的董事委員會)採取他們認為必要或適當的一切行動以實施安排計劃的特別決議；(B)修訂公司組織文件，並批准為促進交易及/或安排計劃的實施而需要的其他事項，(C)如獲得法院批准，指示公司董事會將法院命令送交英格蘭及威爾士公司註冊處處長，及
(D)指示本公司董事會無須就上級建議作出本公司不利的推薦更改，或促使本公司終止本協議，以便在取得本公司股東批准後，以附件C所載的形式取得本公司股東批准，並經母公司及本公司共同同意作出任何修訂或增補，以訂立與上級建議有關的最終協議。
？公司源代碼？指任何公司人工智能組件或公司平臺的任何源代碼。
公司股票計劃是指提供股權或基於股權的薪酬的任何公司員工計劃，包括公司2021年股權激勵計劃、公司股票期權計劃、公司企業管理層激勵計劃和公司未經批准的股票期權計劃，每個計劃都會不時修訂。
A-4
《保密協議》是指母公司與公司於2024年6月27日簽訂的《保密函件協議》。
？同意？是指任何同意、批准、放棄、許可、許可、變更、證書、註冊、豁免、特許、
許可、授權、確認、訂單或其他確認。
？污染物是指任何後門、掉落死亡設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒或蠕蟲(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件例程或硬件組件
旨在具有或能夠執行以下任何功能的禁用機制或保護功能：禁用機制或保護功能，旨在以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或其他設備的運行，或在未經用户S同意的情況下提供對計算機系統或網絡或其他設備的未經授權的訪問，或損壞或銷燬任何數據或文件。
？持續服務提供商？指在緊接生效時間之前正在向公司或其任何子公司提供服務(無論是作為董事、高級管理人員、員工或
顧問)並在緊接生效時間之後繼續向公司、母公司或其各自的任何子公司提供服務的任何個人。
？合同？是指任何合同、協議、義務、諒解或文書、租賃、許可證、特許權、特許經營權、
票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款、保險單或其他任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾；但？合同不應包括任何公司員工計劃或任何母公司員工計劃。
？法院是指英格蘭和威爾士高等法院。
？法院命令是指法院根據《公司法》第899(1)條批准《安排方案》的命令。
法院批准是指法院按照母公司和公司合理接受的條款，未經修改或修改後批准《安排方案》。
法院批准聽證是指為批准安排方案而舉行的法院聽證。
？CSOP期權是指旨在滿足ITEPA附表4要求的公司股票期權。
？《存款協議》是指截至2021年10月5日，由公司、託管機構和根據該協議發行的公司美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間簽訂的、日期為2021年10月5日的存款協議，該協議會不時被修訂、修改或補充。
？存託憑證是指花旗銀行，N.A.或可能不時充當存託憑證的其他實體(按《存款協議》中對術語的定義)。
A-5
*存托股份指
登記持有人(如本公司股東名冊所示)為託管人或根據存管協議為託管人持有該等計劃股份的計劃股份。
Dr被指定人指符合1986年英國金融法第67(6)條及第93(3)條的公司，母公司可全權酌情委任該公司，以根據安排計劃作為存托股份的受讓人。
？EMI期權是指旨在滿足ITEPA附表5要求的公司股票期權。
？環境法是指管理或涉及(I)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)或人的健康的任何適用法律，包括保護僱員的健康和安全(涉及接觸危險或有毒物質或廢物)或(Ii)暴露於或使用、儲存、回收、處理、發電、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、排放或處置有毒或危險物質或廢物，或(B)對上述任何事項施加責任或責任，包括《全面環境反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et
seq.)或任何其他類似效果的法律。
？環境許可證是指公司或其任何子公司運營各自業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、差異、豁免、命令、證書、批准和政府主管部門的其他類似授權。
？股權證券對於任何人來説，是指(I)該人的股本或其他股權證券的任何股份，或該人的其他成員資格、合夥企業或其他所有權權益，包括美國存托股份，(Ii)該人可轉換為股本或其他股權的股份或可交換的任何證券，或該人或其任何附屬公司的其他成員資格、合夥企業或其他所有權權益，(Iii)從該人獲得的任何認股權證、催繳、期權或其他權利，或該人對發行的其他義務，上述人士或其任何附屬公司的任何股本或其他股本證券，或該人士或其任何附屬公司的其他會員、合夥企業或其他所有權權益，或可轉換為該人士或其任何附屬公司的股本或其他股權證券，或其他會員、合夥企業或其他所有權權益的證券，或(Iv)由該人士發行或經其批准發行的任何限制性股份、股票增值權、業績單位、或然價值權利、影子股票或類似證券或權利，而該等股份或類似證券或權利直接或間接衍生自或基於任何其他會員資格的任何股本或其他股權證券的價值或價格而提供經濟利益，該人或其任何子公司的合夥企業或其他
所有權權益。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
就任何實體而言，ERISA附屬公司是指根據《守則》第414節將與此類
實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。
A-6
？交換股份是指根據交易將向計劃股東交付的母公司普通股股份。
·金融市場行為監管局指聯合王國金融市場行為監管局。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
？備案是指任何登記、請願書、聲明、申請、時間表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他備案，包括但不限於根據外國投資法進行的任何備案。
Br}外國投資法是指旨在禁止、限制或規範外國投資的任何適用法律。
？財務報告委員會
指英國財務報告理事會。
？GAAP？指美國普遍接受的會計原則
。
？政府當局是指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何非政府自律機構、委員會或當局以及任何仲裁庭。
？團體？係指1934年法令第13(D)節所界定的團體。
危險物質是指被列入、定義、指定或分類的任何物質、材料或廢物，或
任何對環境有管轄權的政府當局以其他方式管制為危險、有毒、放射性、危險、有害或污染物的任何物質、材料或廢物，或根據任何環境法規定的類似含義的詞語，包括石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫絕緣或多氯聯苯。
？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及據此頒佈的規則和條例。
《國際財務報告準則》是指國際財務報告準則。
？負債對任何人來説，是指(A)借款的所有債務，無論是流動的、短期的還是長期的，也不論是有擔保的還是無擔保的；(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，包括可強制贖回或可購買的股本或可轉換為股本的證券的任何償債能力；(C)通過對所擁有或獲得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論是否承擔了由此擔保的債務；(D)所有融資和資本租賃債務以及所有合成租賃債務。(E)作為賬户當事人的人對財務擔保、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似票據的所有或有或有債務，不論是否提取；
(F)證券化交易項下的所有債務；。(G)代表財產的遞延和未付購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)；。
A-7
(Br)銀行承兑匯票(不論是否提取)；(I)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排鬚於終止時應付的現金支付責任淨額(假設該等協議或安排於釐定日期終止)；及(J)對(A)至(I)項所述債務的擔保，包括對另一人士S的債務或另一人士以本公司或其任何附屬公司的資產作抵押的任何債務的擔保。
？知識產權？指在世界任何地方產生或與以下各項有關的任何和所有普通法或法定權利：(I)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明權利(？專利)；(2)非公開的信息、技術訣竅、發明、發現、創造、規範、説明、過程、公式、方法、協議、技術、設計、專門知識、結果、戰略、組成、
配方、實踐、程序、過程、方法、知識、技術、技術、圖紙、實驗室筆記本和監管文件和提交材料；(3)商標、服務標誌、商業外觀、商號、標識和其他原產地名稱或標記(商標)；(4)域名、統一資源定位符、社交媒體句柄以及與因特網地址、站點和服務相關的其他名稱、識別符和定位符(因特網屬性)；(5)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(無論是否可登記，包括作為作者作品的軟件權利)；(Vi)商業祕密和工業(Br)機密或專有商業或技術信息的祕密權利，包括專有技術、配方、配方、技術、研究、臨牀和其他數據，在每種情況下，由於不為他人所知而產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的經濟價值(商業祕密)；(Vii)數據、數據收集和數據庫以及與此相關的文件的所有權利；(Viii)世界各地的作者和發明人的所有道德和經濟權利，無論其面值如何；(Ix)S姓名、聲音、簽名、照片或肖像的權利、產生的權利或與之有關的權利，包括人格權、隱私權和公開權；(X)申請、登記和分割、延續、部分續集，條款及其延展、持續起訴
前述條款(I)至(Ix)的申請、對應條款、替代條款、重新審查、重新簽發、續訂、延期、恢復和恢復；以及(Xi)目前已知或今後在世界任何地方得到承認的所有其他類似的
或同等的知識產權或專有權利，包括強制執行和追討因侵犯或挪用上述任何條款而獲得損害賠償的權利。
介入事件是指對公司及其子公司具有重大意義的任何事件、變更、發展或事件
(作為一個整體)：(I)在本協議日期或之前，公司董事會不知道或無法合理預見，(Ii)不涉及或不涉及(A)任何收購提案或與之相關的任何詢價或通訊，或與其相關的任何事項或後果，(B)與母公司或其任何關聯公司有關或有關的任何事件、變更、發展或事件，或(C)本身的任何變化，在本公司美國存託憑證或母公司普通股股份的市價或成交量中(只要導致或促成該變動的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或事件未被排除在介入事件的定義之外，則可在決定是否已有或合理地預期會有介入事件時予以考慮)。
A-8
？知識？是指(I)對公司而言，是指
公司披露時間表第1.01(A)節所述的個人的知識，以及(Ii)對於母公司而言，是指在合理詢問對相關事項負有主要責任的個人的直接報告後，對母公司披露時間表第1.01(A)節所述的那些個人的瞭解。
？就任何股份、擔保、財產或資產(視情況而定)而言，留置權是指任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、質押、優先購買權、優先購買權、買賣合同、地役權、通行權、侵佔、佔用權、社區財產權益或任何性質的限制或其他產權負擔，無論
自願產生或因適用法律的實施而產生。
重大不利影響是指對公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生；但以下任何事件、變化、效果、環境、事實、發展或事件，只要是由下列任何因素引起、引起或與之有關的，均不得視為構成重大不利影響，或在確定是否已經或將合理地預期會有重大不利影響時予以考慮：(I)美國或全球經濟狀況或其他一般商業、財務或市場狀況的任何變化；(Ii)一般影響公司或其任何子公司所處行業的任何條件變化；(Iii)任何貨幣價值的波動；。(Iv)本公司美國存託憑證的市場價格或交易量本身的任何下跌
(但任何引起或促成該下跌的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，如未被排除在重大不利影響的定義之外，則可在決定是否已有或將合理地預期會有重大不利影響時考慮在內)，。(V)證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件。在美國或任何外國的每個案例中，(Vi)公司或其任何子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(前提是，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，可考慮導致或導致此類失敗的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，而這些事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件沒有被排除在重大不利影響的定義之外)，(Vii)本協議的簽署和交付，本協議的公告或懸而未決，或本協議預期的交易(包括交易)的懸而未決或完成，採取本協議所要求的任何行動(本定義另一條款未排除的範圍內，公司不遵守第6.01條規定的義務，但母公司根據第6.01條無理拒絕同意的情況除外)，或與母公司或其任何子公司有關的身份或任何事實或情況，包括任何前述條款對公司或其任何子公司與政府當局、客户、供應商、合作伙伴、高級管理人員、員工或其他重要業務關係的合同關係或其他關係的影響(但本條第(Vii)款不適用於任何涉及簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易的後果的陳述或保證(包括第4.01、4.03和4.04節中的陳述和保證)或與
所包含的成交條件有關的陳述或保證
A-9
(br}在第9.02(B)節中，在涉及此類陳述和保證的範圍內)；(Viii)任何政府當局或由其對任何適用法律的任何權威解釋、更改或提議，或專業醫療組織作出、發佈或提議的任何建議、聲明或其他聲明；(Ix)IFRS(或其權威解釋)的任何更改或預期更改；(X)地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、內亂或政治動亂、任何戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義；或前述情況的任何升級或惡化，(Xi)任何流行病、大流行或其他疾病爆發或公共衞生事件，任何颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害，天災或因天氣狀況(或前述任何情況的任何惡化)引起的任何變化，或(Xii)因違反受託責任或違反證券法的指控而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，在每一種情況下，與本協議或本協議預期的交易(包括交易)有關，但第(I)、(Ii)款所述事項除外，(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)可以被考慮在內(在本定義另一條款未排除的範圍內)，只要任何該等事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生對公司及其子公司作為一個整體的影響相對於該事件對在公司及其子公司所處行業中經營的公司的影響是不成比例的不利影響。然後完全達到這種不成比例的程度。
？開源許可證是指符合開源定義(由開源倡議頒佈)或
自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)的任何許可證，或任何其他要求在分發任何軟件或材料的過程中分發源代碼的許可證，要求在同一許可證下分發修改或衍生作品的任何許可證，或禁止任何人收取與再許可、展示或分發任何軟件或材料相關的費用或尋求賠償的任何其他許可證。？開源許可證包括但不限於知識共享許可證、開放數據庫許可證、Mozilla公共許可證(包括其任何變體)、GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、公共公共許可證、
阿帕奇許可證、BSD許可證或MIT許可證。
？開放源碼材料？指在開放源碼許可下以源代碼形式向公眾普遍提供的任何技術。
《橙色書》指的是食品藥品監督管理局S橙皮書：經批准的
具有治療等效性評估的藥物產品.
？命令是指由任何政府當局或與任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)發佈、公佈、作出、提出或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、裁決、和解或規定。
？母AI組件是指採用、提供或使用任何AI技術的任何母平臺的任何組件。
A-10
母公司收購建議是指任何個人(或一致行動人士)或集團(母集團任何成員除外)或集團提出的任何利益、建議或要約，涉及(I)直接或間接收購(無論是在一次交易或一系列相關交易中)母公司或其任何子公司的資產(包括子公司的證券)，將母公司及其子公司合併資產的20%或更多作為一個整體，或將母公司及其子公司收入的20%或更多作為一個整體，(Ii)直接或間接收購母公司20%或以上的已發行投票權或股本證券(不論是以投票權或股份數目)，(Iii)收購要約、要約收購或交換要約，若完成，將令該人士或集團實益擁有母公司已發行投票權或股本證券(不論是投票權或股份數目)的20%或以上，或(Iv)合併、合併、換股、安排計劃、業務合併、合資企業、重組、資本重組、清算、解散或涉及母公司或其任何附屬公司的類似交易或一系列相關交易，根據該等交易，緊接該交易前的母公司股東以外的人士將因該交易(不論以投票權或股份數目)而持有母公司或(如適用)該尚存、產生或最終母公司實體的投票權或股本證券的20%或以上。
母公司資產負債表是指母公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及此類合併資產負債表的腳註，在母公司S截至2023年12月31日的財年10-k表格報告中均有闡述。
母公司普通股是指母公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。
？母公司披露日程表是指在本協議之日交付給公司的母公司披露日程表。
？母公司藥品候選是指目前作為母公司或其子公司內部計劃開發的所有小分子或生物製品候選產品(為免生疑問，不包括為任何第三方開發的任何小分子或生物製品候選產品)。
？母公司員工計劃是指任何(I)ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃，無論此類計劃是否在美國發起或維護或受ERISA約束，(Ii)薪酬、僱傭、諮詢、裁員、遣散費、離職保護、控制權變更、交易獎金、保留或類似計劃，
協議、安排、計劃、政策或慣例，或(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬的其他計劃、協議、安排、實踐、計劃或政策，度假福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外派福利、額外津貼、殘疾或病假福利、僱員援助計劃、工人補償、補充失業福利、離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)或任何其他福利或
任何種類的補償，在每種情況下，不論(A)是否由父母或其任何ERISA附屬公司為任何董事、官員、員工、母公司或其任何子公司的員工或
顧問(包括任何前董事、高管、員工、工人或顧問)，或(B)母公司或其任何子公司對其負有任何直接或間接責任的
A-11
，在每一種情況下，除由政府當局發起或維持的、適用法律要求作出貢獻的任何安排外，包括書面任命條款或
僱用條款。儘管有上述規定，由專業僱主組織或僱主記錄組織發起或維護的計劃、政策或安排不應是家長僱員計劃。
母公司集團是指母公司及母公司的其他任何直接或間接子公司。
？母公司知識產權是指(I)母公司或其任何子公司(單獨或與任何其他方一起)擁有(或聲稱擁有或以其他方式控制)的知識產權(母公司擁有的知識產權)和(Ii)由第三方擁有並許可(包括再許可)給母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司以其他方式被授予權利的任何和所有知識產權。
母公司
幹預事件是指對母公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何事件、變化、發展或事件，且(I)母公司董事會在本協議日期或之前不知道或無法合理預見，(Ii)不涉及或不涉及(A)任何母公司收購提案或與之相關的任何詢價或溝通或與其有關的任何事項或後果，(B)任何與公司或其任何附屬公司有關或有關的事件、變化、發展或事件，或(C)本身的任何變化，根據母公司普通股或公司美國存託憑證的市場價格或成交量(只要
任何引起或促成該變化的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，而這些事件、變化、影響、情況、事實、發展或事件未被排除在母公司重大不利影響的定義之外)，在確定是否存在或合理地預期存在母公司幹預事件時，可將其考慮在內)。
母公司材料不利影響是指對母公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生；但下列任何事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生，其引起、引起或與下列任何事項有關的程度，均不得被視為構成母公司重大不利影響，或在確定是否已經或將合理地預期會有母公司重大不利影響時予以考慮：(I)美國總體或全球經濟狀況或其他一般商業、金融或市場狀況的任何變化，(Ii)一般影響母公司或其任何子公司經營的行業的任何條件變化，(Iii)任何貨幣價值的波動，(Iv)母公司普通股的市場價格本身或成交量的任何下跌(只要在確定是否已經或將合理地預期會有母公司重大不利影響時，引起或促成這種下跌的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件可被考慮在內)，(V)證券、信貸、金融、美國或任何外國的債務或其他資本市場，(Vi)母公司或其任何子公司本身未能滿足任何內部或已公佈的任何預測，對任何時期的預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(前提是，任何事件、變化、影響、
A-12
未被排除在母材料不利影響定義之外的導致或促成該故障的情況、事實、發展或事件可在確定是否存在或將合理地預期存在母材料不利影響時考慮在內)、(Vii)本協議的簽署和交付、本協議的公告或懸而未決或本協議預期的交易(包括交易)的懸而未決或完成、採取本協議所要求的任何行動(本定義另一條款未排除的範圍除外)、母公司S遵守第7.01條規定的義務，除非公司根據第7.01條無理拒絕同意)或公司或其任何子公司的身份，或與公司或其任何子公司有關的任何事實或情況，包括任何前述內容對母公司或其任何子公司與政府當局、客户、供應商、合作伙伴、高級管理人員、員工或其他重大業務關係的合同或其他關係的影響(但本款第(Vii)款不適用於涉及執行後果的任何陳述或擔保，本協議的交付或履行，或本協議預期的交易的完成(包括第5.01、5.03和5.04節中的陳述和保證)，或關於第9.03(B)節中包含的與該陳述和保證有關的成交條件)，(Viii)任何政府當局或由任何政府當局或由其提出的任何適用法律的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修正、權威解釋、變更或提議，或由專業醫療組織作出、發佈或提議的任何建議、聲明或其他聲明，(Ix)《公認會計原則》的任何變化或預期變化
(或其權威解釋)，(X)地緣政治情況、敵對行動的爆發或升級、國內或政治動亂、任何戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，或上述情況的任何升級或惡化，
(Xi)任何流行病、大流行或其他疾病爆發或公共衞生事件，任何颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害，天災或因天氣條件(或上述任何情況的惡化)導致的任何變化，或(Xii)任何索賠、行動、因違反受託責任或違反證券法的指控而引起的訴訟或法律程序，在每種情況下均與本協議或本協議擬進行的交易(包括交易)有關，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)款所述事項可被考慮(在本定義另一條款未排除的範圍內)，但任何此類事件、變更、效果、情況、事實、母公司及其子公司的發展或發生作為一個整體，相對於此類事件、變化、影響、環境、事實、發展或發生對母公司及其子公司所處行業中經營的公司的影響，以及僅在這種不成比例的程度上，是不成比例的不利。
？母平臺？是指組成母公司S人工智能驅動的藥物發現平臺的專有編碼、軟件、數學和概率模型，截至生效時間。
父源代碼
代碼是指任何父AI組件或任何父平臺的源代碼。
？母公司股東？指不時持有母公司普通股的
股東。
A-13
母公司股東批准是指母公司股東大會上，母公司股東大會上以母公司股本的多數投票權通過母公司股份發行的批准。
母公司股票價格？是指母公司普通股在生效日期在納斯達克上的收盤價。
母公司高級計劃是指任何善意的，由任何個人(或一致行動的人)或集團(在收購建議的定義中所有提及20%被視為提及50%)在本協議日期後由母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到母公司董事會認為合適的所有母公司收購建議的條款(包括提出母公司收購建議的人(S)的身份以及預期完成的時間和可能性後)確定的條款下，以善意方式確定的條款。完成和獲得必要融資的條件(如為現金交易，包括(全部或部分)該等資金的可獲得性，以及任何已承諾融資的性質、條款及條件性)，(A)從財務角度而言，對母股東較交易更為有利，及(B)合理地能夠按建議的條款完成。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？允許留置權是指(I)公用事業或税費的任何留置權(A)尚未到期和支付，或(B)正在通過適當的程序真誠地爭奪，並已根據IFRS或GAAP(視情況而定)建立足夠的準備金，(Ii)承運人、倉庫工人S、機械師、材料工人S，維修人員在正常業務過程中因適用法律的實施而產生的S或其他類似留置權，金額尚未拖欠，或已全額擔保，或正通過適當的
程序誠意爭議，並已根據國際財務報告準則或公認會計準則(視情況而定)建立足夠的準備金，(Iii)與工人補償、失業保險和其他社會保障法律有關的質押或存款，在正常業務過程中，每種情況下，(Iv)地役權，通行權，在正常業務過程中產生的契諾、限制和其他產權負擔，不會實質性減損受其約束的財產的價值或用途，(V)根據任何租約授予房東的法定留置權和留置權，
(Vi)在正常業務過程中根據知識產權向為提供服務而訂立的服務提供商、顧問、承包商或供應商授予的非排他性許可，(Vii)任何購置款擔保權益、設備租賃或類似的融資安排，(Viii)在公司資產負債表(適用於公司或其任何子公司的留置權)或附註中或在公司披露明細表第1.01(B)節中披露的任何留置權，以及(Ix)其他不動產留置權(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，即
(A)是記錄事項或(B)將通過對該等不動產的當前準確調查或實物檢查披露的，在前述條款(Xi)(A)-(B)的每一種情況下，不會也不會合理地期望在任何重大方面單獨或整體損害該等不動產的獲取、佔用或使用，以用於或擬用於與業務有關的目的。
A-14
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或此類政府或政治分支機構或機構(在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格)。
？個人數據是指可以合理地用來識別個人自然人或家庭的任何和所有信息，包括識別或可以用於識別個人自然人或個人自然人的信息，單獨或與其他信息結合使用的信息，包括姓名、物理地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、密碼或個人識別碼、設備識別符或唯一識別號、政府頒發的識別符(包括社保號和司機S駕照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況(只要這些數據元素
可以合理地與個人自然人或家庭相關聯，或鏈接到能夠合理地與個人自然人或家庭相關聯的任何此類數據元素)。個人數據還包括根據任何適用法律(包括任何隱私法律要求)定義為個人數據、個人身份信息、個人信息或受保護的健康信息的任何信息。
？隱私法律要求是指(A)與個人數據隱私或處理有關的所有適用法律，在適用的範圍內，包括(I)HIPAA、(Ii)加州消費者隱私法、(Iii)美國州數據安全法律和法規，如紐約州盾法、保護英聯邦居民個人信息的馬薩諸塞州標準、201 CMR 17、所有州數據泄露通知法和州生物特徵隱私法；(4)可比的國家和外國適用法律的適用要求，例如1995年10月24日的歐盟數據保護指令(針對2018年5月25日之前的時期)、歐盟2016年4月27日的一般數據保護條例2016/679/EU以及所有相應的成員國立法(針對2018年5月25日和之後的時期)，經第2006/24/EC號指令和第2009/136/EC號指令修訂的2002年7月12日歐盟電子隱私指令(關於電子通信領域個人數據處理和隱私保護的第2002/58/EC號指令和歐盟成員國的相關執行立法)，(V)(關於2018年5月25日及以後的期間)英國《2018年S數據保護法》和(關於2018年5月25日之前的)英國《1998年S數據保護法》和(Vi)《聯邦貿易委員會法》第5節適用於接收、訪問、使用、披露、和消費者個人數據的安全；(B)與個人資料的私隱、資料保護、處理、轉移或安全有關的對第三方的任何適用合約
責任；(C)就本公司或其任何附屬公司而言，本公司或其所有附屬公司S及其所有附屬公司的私隱政策或有關公開張貼或以其他方式提供予資料被處理的個人的個人資料的通知；及(D)就母公司或其任何附屬公司而言，所有母公司S及其附屬公司有關公開張貼或以其他方式提供予資料被處理的個人的個人資料的私隱政策或通知
。
·訴訟是指在每一種情況下，由任何政府當局或在其面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、審計、調查、審查或其他類似程序。
A-15
？參考日期？指2022年1月1日。
？釋放？是指任何溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒或傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)。
？就任何人而言，代表是指其高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師、審計師、顧問和其他代理人、顧問和代表。
剩餘股份的含義與《安排方案》賦予的含義相同。
受制裁國家指克里米亞、所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的任何地區。
？被制裁人員是指根據任何制裁法律，包括美國、英國、歐洲聯盟或聯合國的制裁法律，限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(I)由(A)美國財政部、外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院維護的任何受制裁人員名單中的任何人，(B)聯合王國財政部S陛下，(C)聯合國安全理事會任何委員會，或(D)歐洲聯盟，(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或在任何受制裁國家組織的政府當局或政府機構，以及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或間接擁有或控制50%或以上的任何人，或明知而為該人的利益或代表該人行事的任何人。
？制裁法律是指與經濟制裁有關的所有適用法律，包括禁運、出口限制、進口限制、支付或接受國際付款的能力、凍結或阻止目標人的資產、與被制裁人或在受制裁國家的資產進行交易或取得所有權權益的能力。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。
？計劃會議是指根據《公司法》第896條經法院許可召開的會議(S)(及其任何延期、延期或重新召開)，目的是審議並在認為合適的情況下批准(經修改或不修改)安排計劃。
《安排方案》是指公司根據《公司法》第26部分為根據本協議實施的擬議安排方案，主要採用附件b所列的形式，並經(A)母公司和公司共同同意，且(如有要求)經法院批准，或(B)由法院以其他方式強制實施，母公司和公司各自合理和真誠地按照公司法和本協議行事，在每種情況下均符合公司法和本協議的任何修改、附加或條件。
A-16
？計劃股東？具有
安排計劃中所賦予的含義。
？計劃股份？具有《安排方案》中賦予它的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
高級員工是指：(1)公司或其任何子公司的董事；或(2)公司或其任何子公司的總裁副職等員工或者更高。
？源代碼？統稱為任何軟件源代碼或軟件源代碼的材料部分或方面(包括任何軟件源代碼中包含的任何專有信息或算法)。
？指定材料合同是指，除公司員工計劃外，(A)第4.15(A)(Iii)節、第4.15(A)(Vi)節、第4.15(A)(Vii)節、第4.15(A)(Viii)節或第4.15(A)(X)節所指類型的任何公司材料合同，(B)在任何實質性方面限制或聲稱限制的任何合同，母公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)在關閉後從事任何業務或與任何人或在任何領域進行競爭的自由，(Ii)在關閉後對母公司或其任何附屬公司(公司及其附屬公司除外)包含重大排他性或最惠國義務或限制，或(Iii)包含限制母公司或其任何附屬公司(公司及其附屬公司除外)銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、商業化能力的任何其他條款，或測試或研究母公司平臺、本公司平臺或母公司或本公司的任何產品或候選產品，直接或通過第三方間接在任何重大方面，(C)其條款要求或合理地可能要求在截至2024年12月31日的財政年度之後的兩個財政年度的任何一個財政年度內的任何合同，本公司或其任何附屬公司支付或交付現金或其他代價的金額在任何年度的預期價值超過1,200,000美元，及(D)任何並非在正常業務過程中訂立的合約，而根據其條款，或合理地可能需要在截至2024年12月31日的財政年度後的下兩個財政年度的任何一年，向本公司或其任何附屬公司支付或交付現金或其他代價，金額
於任何年度的預期價值超過1,200,000美元。
對於任何人來説，子公司子公司指的是任何實體
，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數席位或履行類似職能的其他人員直接或間接由該人擁有。就本
協議而言，只要該人直接或間接擁有該子公司的所有證券或其他所有權權益（不包括個人董事或高管持有的任何證券或其他所有權權益根據適用法律持有此類證券或其他所有權權益），子公司應被視為該人的子公司全資子公司。
？高級建議書意味着任何善意的，任何
個人(或一致行動的人)或集團(母公司集團的任何成員除外)在本協議日期後提出的書面收購建議(收購建議定義中提到的20%被視為指50%)，其條款由公司董事會本着善意確定，
A-17
在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，並考慮到公司董事會認為合適的收購建議的所有條款和條件(包括提出收購建議的人(S)的身份和預期完成的時間和可能性、完成和獲得必要融資的條件(如果是現金交易，則包括(全部或部分)現金交易、該等資金的可用性以及任何已承諾融資的性質、條款和條件)。(A)從財務角度而言對本公司股東更為有利，且(B)交易
合理地能夠按建議條款完成。
？税收是指美國任何和所有聯邦、州、地方、
省級和非美國收入、總收入、特許經營權、銷售、使用、淨值、商品和服務、從價、財產、工資、扣繳、消費税、遣散費、轉移、就業、社會保障、失業、執照、殘疾、登記、估計、替代或附加最低、增值、印花、職業、保費、資本存量、資本收益、文件、環境或意外之財或其他
利潤税，以及任何其他税、評估、徵税、徵收、關税。通行費或其他類似的收費和收費，在每種情況下都屬於税收性質，由任何政府當局徵收，連同任何利息、罰款、附加税和在每種情況下徵收的任何額外金額，無論是否有爭議。
？納税申報單是指向任何税務機關提交或提供、或要求提交或提供給任何税務機關的任何報告、申報表、文件、表格、申請、證書、選舉、聲明、聲明或其他
與税務有關的信息，包括信息申報表、退款申請、與估計税款的付款有關或與之相關的任何文件，包括其任何附表或附件及其任何修正案。
徵税當局是指
有權徵收、評估、確定、管理或徵收任何税款的任何政府當局。
？技術？係指下列任何或全部：(1)原創作品，包括計算機程序和軟件，無論是源代碼形式還是可執行代碼形式、應用程序接口、軟件體系結構和文檔；(2)發明(無論是否可申請專利)、發現和改進；(3)專有和保密的信息和商業祕密；(4)數據、數據庫、數據彙編和收集以及技術數據和性能數據；(5)方法和過程；(6)設備、原型、數據庫、設計和原理圖；和
(七)知識產權的任何其他有形體現。
“第三方”是指除公司、母公司或其各自子公司或代表以外的任何個人或集團。
？交易日？是指母公司普通股在納斯達克交易的那一天。
？培訓數據是指用於培訓或改進任何人工智能技術的任何數據(無論是結構化的還是非結構化的)，包括使用網絡抓取、網絡爬行或網絡採集軟件或將網絡上的非結構化數據轉換為機器可讀的、可供分析的結構化數據的任何技術或服務獲得的任何數據。
？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
A-18
？聯合王國公司法是指《公司法》、《1985年英國公司法》、《1985年英國公司合併(相應規定)法》和《1989年英國公司法》。
？增值税是指(I)根據議會指令2006/112/EC或執行該指令的任何國家立法徵收或徵收的任何税收；以及(Ii)未包括在(I)中的由英國1994年增值税法案和任何相關二級立法徵收的任何增值税。
？故意違反是指由於知道或可以合理預期採取此類行為或不採取行動可能導致實質性違反任何此類契約或協議的一方的故意行為或不採取行動而導致的對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違反。
在別處定義的術語。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
|
|
|
| 術語 |
|
部分 |
| 可接受的公司保密協議 |
|
6.02(b) |
| 可接受的家長保密協議 |
|
7.02(b) |
| 協議 |
|
前言 |
| 附屬計劃文件 |
|
3.01(b) |
| 假定的公司選項 |
|
2.03(a) |
| 假設公司RSU |
|
2.03(c) |
| 破產和股權例外 |
|
4.02(a) |
| 福利持續期 |
|
8.03(a) |
| 資本化日期 |
|
4.05(a) |
| 結業 |
|
1.02 |
| 截止日期 |
|
1.02 |
| 公司 |
|
前言 |
| 公司401(K)計劃 |
|
8.03(c) |
| 公司不良推薦變更 |
|
6.02(a) |
| 公司審批時間 |
|
6.02(b) |
| 公司董事會 |
|
獨奏會 |
| 公司董事會推薦 |
|
4.02(b) |
| 公司董事 |
|
2.05(d) |
| 公司外匯基金 |
|
2.01(b) |
| 公司材料合同 |
|
4.15(a) |
| 公司物資子公司 |
|
4.06(a) |
| 公司組織文件 |
|
4.01 |
| 公司許可證 |
|
4.12 |
| 公司註冊知識產權 |
|
4.19(a) |
| 公司監管機構 |
|
4.14(a) |
| 公司監管許可證 |
|
4.14(a) |
| 公司保留計劃 |
|
8.03(d) |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
|
4.07(a) |
| 公司終止付款 |
|
10.03(a) |
A-19
|
|
|
| 術語 |
|
部分 |
| 條件 |
|
8.06（b）（iii） |
| 留任員工 |
|
8.03(a) |
| 法院文件 |
|
3.02（a）（i） |
| 法庭制裁聽證會 |
|
3.02（b）（i） |
| 託管託管人 |
|
2.01(b) |
| 歐共體 |
|
4.14(a) |
| 生效日期 |
|
1.03 |
| 有效時間 |
|
1.03 |
| EMA |
|
4.14(a) |
| 結束日期 |
|
10.01(B)(I) |
| Exchange代理 |
|
2.01(b) |
| 兑換率 |
|
2.02(a) |
| 林業局 |
|
4.14(a) |
| FDCA |
|
4.14(a) |
| 外國反壟斷法 |
|
4.03 |
| 委託書表格 |
|
3.01(b) |
| HMRC |
|
4.03 |
| 英國税務海關總署許可 |
|
4.03 |
| 受賠方 |
|
7.03(b) |
| 預期的美國税收待遇 |
|
8.07(b) |
| 內部控制 |
|
4.07(f) |
| 租契 |
|
4.20 |
| 最高限額 |
|
7.03(c) |
| MHRA |
|
4.14(a) |
| 納斯達克 |
|
4.03 |
| 新公司計劃 |
|
8.03(b) |
| 非美國計劃 |
|
4.17(j) |
| 報價文檔 |
|
8.06（b）（i） |
| 其他需要的歸檔 |
|
3.01(c) |
| 嵌板 |
|
4.25 |
| 父級 |
|
前言 |
| 家長不良推薦變更 |
|
8.04 |
| 家長批准時間 |
|
7.02(b) |
| 母公司董事會 |
|
獨奏會 |
| 母公司董事會建議 |
|
5.02(b) |
| 母材合同 |
|
5.14(a) |
| 父選項 |
|
2.03(a) |
| 上級組織文檔 |
|
5.01 |
| 父註冊IP |
|
5.17(a) |
| 母公司監管機構 |
|
5.13(a) |
| 母公司監管許可 |
|
5.13(a) |
| 父RSU |
|
2.03(c) |
| 母公司美國證券交易委員會文檔 |
|
5.06(a) |
| 母公司股份發行 |
|
3.01(a) |
| 母公司股東大會 |
|
3.01(a) |
A-20
|
|
|
| 術語 |
|
部分 |
| 母股東 |
|
3.01(a) |
| 父母終止付款 |
|
10.03(b) |
| 各方 |
|
前言 |
| 每ADS股份可轉讓 |
|
2.01(a) |
| PHSA |
|
4.14(a) |
| 委託書 |
|
3.01(a) |
| 不動產 |
|
4.20 |
| 註冊聲明 |
|
8.06（b）（i） |
| 規則S-K |
|
4.10 |
| 附表14D-9 |
|
8.06（b）（ii） |
| 方案文件附件 |
|
3.01(a) |
| 方案技術缺陷 |
|
3.05(B)(I) |
| 第二個請求 |
|
8.02(c) |
| 股份對價 |
|
2.02(a) |
| 可交付的股票 |
|
2.02(a) |
| 收購守則 |
|
獨奏會 |
| 技術修訂 |
|
3.05(b) |
| 交易記錄 |
|
獨奏會 |
| 交易文件 |
|
3.01(d) |
| 交易訴訟 |
|
8.08 |
| 轉讓税 |
|
11.04 |
A-21
附件B
安排方案的形式
在
高等法院
英格蘭和威爾士商業和財產法院
公司法院（ChD）
CR-[2024]-[]
關於EXSCIENTIA PLC
和
關於
2006年公司行為
安排方案
(根據2006年《公司法》第26部)
之間
Emerald PLC
和
計劃股東
(定義見下文)
初步準備
(A)在本方案中
安排1，除非與主題或上下文不一致，否則以下表述具有以下含義：
|
|
|
| ？收購？ |
|
母公司(及/或在母公司S當選時，(I)就任何或全部剩餘股份、母公司及/或(Ii)就存托股份、DR代名人)收購本公司全部已發行股本及將予發行的
股本的建議； |
|
|
| ？附屬公司？ |
|
就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，而術語控制和控制具有與之相關的含義。 |
| 1 |
草案備註：安排方案將在必要的程度上更新，包括標準的徽章措辭
，以處理無證股份的轉讓。 |
|
|
|
| ·適用法律？ |
|
任何聯邦、州、外國國家或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或由政府當局制定、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用於該人的其他類似要求，除非本安排方案另有明確規定，否則可不時予以修訂； |
|
|
| ？工作日？ |
|
適用法律授權或要求紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外； |
|
|
| ？認證表格？或
？以經認證的形式 |
|
非未經證明的股份或其他證券； |
|
|
| ？代碼？ |
|
指經修訂的《1986年美國國税法》； |
|
|
| 《公司法》 |
|
《2006年公司法》，經不時修訂； |
|
|
| ？公司美國存託憑證 |
|
美國存托股份，在符合《存託協議》的條款和條件的前提下，每一份美國存托股份在本協議日期代表一家公司普通股的實益所有權權益，存放在託管機構(或託管機構)； |
|
|
| 公司外匯基金 |
|
具有第4(A)款給予該詞的涵義； |
|
|
| 《公司股票計劃》 |
|
任何提供股權或基於股權的薪酬的公司員工計劃，包括公司2021年股權激勵計劃、公司股票期權計劃、公司企業管理層激勵計劃和公司
未經批准的股票期權計劃，每個計劃都會不時修改； |
|
|
| 公司股東？ |
|
持股人不時持有公司普通股； |
|
|
| 公司普通股 |
|
指公司股本中的普通股，每股面值0.0005 GB(為免生疑問，應包括根據存款協議由託管人(或託管人)持有並與公司美國存託憑證相關的公司股本中的普通股)； |
|
|
| ？？法院？ |
|
英格蘭和威爾士高等法院； |
|
|
| “法院命令” |
|
法院根據《公司法》第899(1)條批准本安排計劃的命令； |
B-2
|
|
|
| 《存款協議》 |
|
本公司、託管人以及根據該協議發行的公司美國存託憑證的所有持有人和實益持有人之間於2021年10月5日簽署的存款協議，該協議不時被修訂、修改或補充至
時間； |
|
|
| ·託管？ |
|
花旗銀行(Citibank，N.A.)或可能不時充當存託機構的其他實體(該術語在《存管協議》中定義)； |
|
|
| ？託管託管人 |
|
具有第4(C)款給予該詞的涵義； |
|
|
| ·存托股份 |
|
登記持有人(如本公司股東名冊所示)是根據《存款協議》為託管人持有該等計劃股份的託管人或託管託管人的該等計劃股份； |
|
|
| 《存託博士》 |
|
[];2 |
|
|
| ·博士被提名人 |
|
符合1986年《金融法》第67(6)條和第93(3)條的公司，由母公司全權酌情指定，以根據本《安排方案》作為存托股份的受讓人； |
|
|
| 生效日期？ |
|
本《安排方案》按照其條款生效的日期； |
|
|
| 有效時間？ |
|
本《安排方案》按照其條款生效的時間； |
|
|
| ？公司？ |
|
ExScience a plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為13483814，註冊辦事處位於英國牛津郡牛津市牛津科學園薛定諤大樓，郵編：OX4 4GE； |
|
|
| “歐洲清算銀行” |
|
歐洲結算英國國際有限公司； |
|
|
| ？Exchange代理？ |
|
在生效日期前由母公司根據交易協議的規定指定為交易所代理的實體； |
|
|
| ·交換比率？ |
|
具有第2(A)款給予該詞的涵義； |
|
|
| ·交易所股票 |
|
指根據交易協議須交付予計劃股東的母公司普通股股份； |
| 2 |
草案附註：根據《英國税務及海關總署S手冊》CG50240的規定，存託文件所在的司法管轄區內的存託權益持有人將被視為相關股份的實益擁有人。 |
B-3
|
|
|
| 排除的股份？ |
|
任何符合以下條件的公司普通股：
(I)以母公司和/或母公司集團的任何成員(和/或前述任何
被提名人)的名義註冊或由母公司和/或母公司集團的任何成員實益擁有的 ；或
(Ii)以庫房形式持有的 ，
在每種情況下，在上下文允許的任何相關日期或時間； |
|
|
| ·政府權威？ |
|
指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機關、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何非政府自律機構、委員會或當局和任何仲裁庭； |
|
|
| ？持有者？ |
|
登記持有人，包括通過傳送有權的任何人(S)； |
|
|
| *最遲可行日期？ |
|
關閉營業時間[]2024年，為本安排方案的最後實際可行日期； |
|
|
| 留置權 |
|
對於任何股份、擔保、財產或資產(視情況而定)，任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、質押、優先購買權、買賣合同、地役權、通行權、侵佔、佔用權、共同財產權益或任何性質的限制或其他產權負擔，無論是自願發生的或因適用法律的實施而產生的； |
|
|
| ？訂單？ |
|
由任何政府當局或與任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)發佈、公佈、作出、作出或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、禁令、裁決、和解或規定； |
|
|
| --納斯達克 |
|
納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司(視情況而定)； |
|
|
| ？父級？ |
|
遞歸製藥公司，一家在特拉華州註冊成立的公司，公司編號[]; |
|
|
| 母公司A類普通股 |
|
母公司資本中每股0.00001美元的A類普通股； |
|
|
| 母公司b類普通股 |
|
母公司資本中每股0.00001美元的B類普通股； |
|
|
| 母公司普通股 |
|
母公司A類普通股和母公司B類普通股； |
B-4
|
|
|
| 母公司集團？ |
|
母公司及母公司的其他任何直接或間接子公司； |
|
|
| ？？人員？ |
|
任何個人、公司、合夥、有限責任合夥、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或此類政府或政治分支機構或機構(不論是否具有單獨的法人資格)； |
|
|
| ？每股美國存托股份可交付成果 |
|
具有第2(B)款給予該詞的涵義； |
|
|
| “剩餘股份” |
|
計劃股份(不包括存托股份)； |
|
|
| ·安排方案？ |
|
本安排計劃以目前的形式，或經任何修改、補充或條件(I)母公司與公司共同同意，並(如有需要)經法院批准，或(Ii)由法院以其他方式強制實施，且公司和母公司均以合理及真誠的方式行事，均按《公司法》及交易協議行事，雙方均可接受； |
|
|
| ？方案創紀錄時間？ |
|
[]; |
|
|
| *計劃股東？ |
|
計劃股份持有人和計劃股東指計劃股東中的任何一人； |
|
|
| *計劃股份 |
|
本公司普通股：
(I)在本安排計劃日期已發行的 ；
(Ii)在本安排計劃日期
之後及表決記錄時間之前發出的 (如有的話)；及
(Iii)在投票記錄時間或之後但在計劃記錄時間之前發出的 (如有)，其條款為原始或任何後續持有人應受本安排計劃約束，或其持有人已書面同意受本安排計劃約束，
在每種情況下(在上下文需要的情況下)，在計劃記錄時間仍在發行，但不包括在任何相關日期或時間的任何排除在外的股票； |
|
|
| ·共享交付成果？ |
|
具有第2(A)款給予該詞的涵義； |
B-5
|
|
|
| ？子公司？ |
|
具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員直接或間接擁有其證券或其他所有權權益的任何實體。
就本協議而言，如果某人直接或間接擁有子公司的全部證券或其他所有權權益(不包括根據適用法律需要持有此類證券或其他所有權權益的個人董事或高級管理人員持有的任何證券或其他所有權權益)，該子公司應被視為該子公司的全資子公司； |
|
|
| ？税制？ |
|
任何和所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入、總收入、特許經營權、銷售、使用、淨值、商品和服務、從價、財產、工資、扣繳、消費税、
遣散費、轉移、就業、社會保障、失業、執照、殘疾、登記、估計、替代或附加最低、增值、印花税、職業、保費、股本、資本收益、文件、環境或意外之財或其他利潤税，以及任何其他税、評估、徵税、徵收、關税、通行費或其他類似費用和費用。在每一種情況下，屬於税收性質，由任何政府當局徵收，連同任何利息、罰款、附加税和在每一種情況下徵收的任何額外金額，無論是否有爭議； |
|
|
| 《交易協議》 |
|
母公司與公司之間的交易協議日期為[]2024年8月，同意與收購和安排計劃有關的某些事項，該計劃可能會不時修改至
時間； |
|
|
| ？英國？或？聯合王國？ |
|
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國； |
|
|
| ？美國？或？美國？ |
|
美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國和哥倫比亞特區的任何州或行政區；以及 |
|
|
| 投票記錄時間？ |
|
[]. |
| (A) |
在本安排方案中：(I)除非另有説明，否則所有對一天中的時間的提及均指倫敦時間；(Ii)所有對英鎊或英磅的提及均指聯合王國的合法貨幣；(Iii)所有對美元和美元的提及均指美國的合法貨幣；及(Iv)所有條款和子條款均指本安排計劃的條款和子條款。
|
| (B) |
於最後實際可行日期，本公司已發行及將發行股本為[]公司
普通股，計算依據為：[]]34 |
| 3 |
草案備註：反映已發行股票數量和公司股票計劃發行數量。
|
B-6
| (C) |
[於最後實際可行日期，母公司的已發行股本為$[]分為[]
母公司A類普通股和[]母公司B類普通股，全部計入全額繳足股款。 |
| (D) |
於最後實際可行日期，母集團並無成員公司持有或實益擁有任何公司的普通股。 |
| (E) |
家長已同意由律師出席聆訊以批准本安排計劃，並向法院承諾受本安排計劃與父母有關的條文的約束，並籤立及作出或促使籤立及作出為實施本安排計劃而需要或適宜籤立或作出的所有文件、作為及事情。 |
安排方案
| |
(A) |
於生效日期起及自生效日期起，母公司及(如母公司選擇)DR代名人應根據第1(B)款
收購所有繳足股款的計劃股份，不受所有留置權(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)，連同於生效時間或其後隨附或與之相關的所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的權利及任何其他資本回報(不論以減少股本或股份溢價賬或其他方式)。 |
| |
(b) |
一位博士候選人，作為[](DR託管公司)，根據指定DR託管公司的適用託管協議的條款，代表母公司持有託管股份， |
通過轉讓表格或其他轉讓文書(S)或轉讓指示(S)(在向DR代名人進行任何此類轉讓時，DR託管機構應就該等股份向母公司發行一張或多張存託憑證)；
| |
(Ii) |
剩餘股份應以單獨的轉讓形式或其他單獨的轉讓文書或指示(或指示)的方式轉讓給母公司；以及 |
| |
(Iii) |
為使有關轉讓生效(S)，母公司可委任任何人士為受權人及/或代理人，而
應獲授權為有關受權人及/或代理人，代表各有關計劃股份持有人籤立及交付有關計劃股份的一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書(S)或轉讓指示(不論作為契據或
其他形式)，而如此籤立的每份轉讓表格、文書或指示或發出的指示應猶如其已由受讓計劃股份持有人籤立或發出一樣有效。每份
該等轉讓表格或其他文書或指示應被視為有關計劃股份的主要轉讓文書，而計劃股份的衡平法權益或實益權益只可根據該等表格、指示或轉讓文書與該等計劃股份的法定權益一併轉讓。 |
B-7
| (C) |
在生效日期根據第1(A)款
和第1(B)款轉讓計劃股份，以及更新公司成員名冊以反映該項轉讓之前，每名計劃股東不得撤銷： |
| |
(i) |
委任母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)為其受權
及/或代理人，以代表其(取代或指示行使)其計劃股份所附帶的任何投票權及任何或所有其他權利及特權(包括但不限於收取有關計劃股份應累算或應付的任何分派或其他利益的權利，以及要求召開本公司或其任何類別股東的股東大會的權利)；
|
| |
(Ii) |
委任母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)為其受權人及/或代理人，代表該計劃股東簽署任何該等文件，並作出母公司及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人認為與行使與其計劃股份有關的任何投票權或任何其他權利或特權(包括但不限於，有權就本公司任何股東大會或個別股東大會簽署簡短通知同意書，
或代表有關計劃股東及/或出席及/或籤立有關其計劃股份的任何形式的委託書，委任任何由母公司及/或其代名人(S)及/或其任何一名或以上董事或
代理人提名的人士出席本公司任何股東大會及個別股東大會(或其任何延期、延會或復會)，並有權行使或不代表該等計劃股東行使或不行使與計劃股份有關的投票權。 |
| |
(Iii) |
授權母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)作為其受權人及/或代理人，就其計劃股份(或該等計劃股份的任何權益)的任何交易或出售，採取母公司(及/或其代名人(S)及/或任何一名或多名董事或代理人)認為合適的行動；及 |
| |
(Iv) |
授權本公司及/或其代理人向母公司(及/或其代名人(S))寄發有關該等計劃股份的任何通知、通函、
認股權證或其他文件或通訊(包括因將其計劃股份轉換為證書形式而發行的任何股票(S)或其他所有權文件(S))， |
自生效日期起，任何計劃股東將無權
行使任何投票權或任何其他與計劃股份相關的權利或特權，除非按照母公司的指示。
| (D) |
根據第1(B)(III)款和第1(C)款授予的授權，就所有目的而言，均應視為由契據授予。 |
B-8
| (A) |
在第1(A)及1(B)款以及在第2(C)及2(D)款及第5及6條的規限下，如本公司於生效日期前於紐約市時間上午9：00前提供生效時間已發生的證據，或如本公司於上午9：00之前提供該等證據，則在任何情況下不遲於生效時間後的下一個營業日轉讓計劃股份及作為轉讓計劃股份的交換。(Br)紐約時間，在生效日期，不遲於交割後的第二個工作日)母公司應在下文規定的條件下，就每股方案股票，[]向入賬列為繳足股款、毋須評估及無任何留置權(適用證券法所訂轉讓限制除外)的計劃股東支付交換股份(可交割股份
及一股交換股份與每股計劃股份的比率為交換比率)。 |
| (B) |
如果在交易協議日期至生效時間之間，已發行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、紅利發行、臨時股息、拆分、重組、合併、重新分類、重新指定、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、合併或交換股票或證券而變更或交換為不同數量或類別的股票或證券，則應在該期間內以記錄日期宣佈股票或股票股息。或任何類似事件發生
(或如各公司美國存托股份所代表的公司普通股數目已根據存款協議而有所改變)，則交換比率(及/或如屬持有證書的公司美國存託憑證，以換取
將各公司美國存托股份交予託管人(或託管人))相當於可交付股份(每股美國存托股份股份可交付股份)的數額(視何者適用而定)，將作出適當調整，以提供母公司及計劃股東於該事件發生前交易協議所預期的同等經濟效果。 |
| (C) |
不得向計劃股東交付與
安排計劃有關或與交易協議有關的零碎交易所股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。 |
| (D) |
如(I)除託管人(或託管人)以外的任何計劃股東本來有權獲得的交易所股份的任何部分，將由交易所代理在生效日期後在合理的切實可行範圍內儘快彙集並在市場上出售，而該計劃股東須在生效日期
日期後以現金支付，連同出售的淨收益(在扣除出售的開支(包括任何税項及須就此支付的不可退還的增值税)後)，(Ii)託管(或託管託管人)將以直接現金支付予託管人(或託管託管人)，以直接向託管人(或託管託管人)支付現金，代表託管S有權獲得按母公司普通股於
生效日期在納斯達克上的開盤價估值的零碎交易所股份。 |
B-9
自生效時間起生效或在生效時間後在合理切實可行範圍內儘快生效：
| (A) |
根據本安排計劃，計劃股東將不再擁有有關計劃股份的任何權利，但收取本安排計劃第2、4和5條所述可交付股份的權利除外； |
| (B) |
代表計劃股份的所有股票將不再作為其所代表的股份的所有權文件
，計劃股份的每位持有人應應本公司的要求將其交付本公司(或本公司指定接收該等證書的任何人)，或按本公司的指示銷燬該等證書； |
| (C) |
待完成根據本安排計劃第1條所需的一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示，並就此繳付任何英國印花税後，本公司應在其股東名冊內作出或促使作出適當的記項，以反映根據本安排計劃第1條向母公司轉讓計劃股份一事。 |
| |
(A) |
在生效時間之後或在實際可行的情況下(但無論如何不遲於生效時間後的營業日
，如果本公司在生效日期紐約市時間上午9：00之前提供生效時間已經發生的證據，或如果本公司在生效日期紐約市時間上午9：00之後提供此類證據，則不遲於此類交付後的第二個工作日)，母公司應為計劃股東的利益向交易所代理收取股票保證金，或在母公司S選擇權的情況下，向交易所代理收取股票保證金。帳簿記賬形式的交易所股票的證據，代表股票可交割總額。根據前一句話存入交易所代理的所有股份在下文中將稱為公司外匯基金。
不會為計劃股東的利益支付或累算可交付股份的利息。 |
| |
(B) |
母公司須向交易所代理支付或安排向將於本公司持有的交易所代理支付與交易所股份有關的所有股息或其他分派的總額，或安排向交易所代理支付有關交易所股份的所有應付股息或其他分派的總額，並在交易所代理向有權獲得可交付股份的計劃股東交付交易所股份當日或之後及之前的記錄日期。在適用法律的規限下，交易所代理應向有權獲得可交付股份的相關計劃股東交付下列股息和分派：(I)在根據安排計劃交付交易所股份之日或之前的所有股息或分派，以及(Ii)在根據安排計劃交付交易所股份之後的支付日期的所有該等股息或分派，以及(Ii)在根據安排計劃交付交易所股份之後的支付日期。 |
B-10
| |
(C) |
即使本安排方案有任何相反規定，母公司就託管股份須向交易所代理提供的交付事項的所有義務均須得到履行，只要母公司直接向託管人提供該等交付事項(或如託管人本身並非公司ADS的相關計劃股份的登記持有人，則以就該等計劃股份而言的被提名人、託管人或其他實體為該計劃股份的計劃股東(該等託管保管人))。
|
| |
(D) |
母公司應促使交易所代理在生效日期後儘快在
母公司S選擇： |
| |
(a) |
發送或促使以證書形式發送交易所股票，該等交易所股票將按照第4條的規定進行結算，以實施本安排方案給各自有權獲得該協議的人。 |
| |
(b) |
取得證明該計劃股東對交易所股份(作為登記持有人)的所有權的賬簿記賬聲明反映在母公司成員名冊中。 |
| |
(E) |
[在生效日期之前，公司和母公司應與託管人建立公司和母公司合理接受的程序，以確保(I)託管(或託管託管人)應迅速將每股美國存托股份的可交付成果交付給美國存托股份公司的每位持有人(如果是經過認證的公司美國存託憑證，
已將公司美國存託憑證正式交給託管人(或託管託管人))，(Ii)(A)就就交易所股票應付的股息或其他分配向公司美國存託憑證持有人支付的任何資金，以及
(B)如合理可行，除非本公司及母公司合理地接受其他安排，否則公司美國存託憑證持有人從託管人或託管託管人處收取現金以代替零碎股份的權利
應儘可能以同樣方式處理。如雙方合理地認為有必要推進此類程序的建立，公司應對保管人、公司和母公司合理接受的保證金協議進行一項或多項修訂，雙方應提交保管人合理要求的任何證書和大律師意見。]5 |
| |
(F) |
母公司應確保在母公司成員登記冊中做出適當的記錄，以反映交易所股票的結算情況。 |
| (G) |
交易所代理或任何其他人士向計劃股東(
託管人除外)遞送根據本安排計劃須作出的通知、支票、所有權文件、證書或權利説明書，須以郵寄方式寄往於計劃記錄時間於本公司股東名冊所載彼等各自的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往當時有關聯名控股於該股東名冊內排名首位的持有人的地址。 |
| (H) |
所有支票應以美元為單位，由美國清算銀行出具，並且(受制於子條款錯誤！找不到引用來源。)須支付予有關的計劃股東(或如屬聯名持有的計劃股東，則須支付予就該聯名持有而在本公司股東名冊上名列首位的一名聯名持有人 |
| 5 |
草案備註：與保管人商定程序後，在將方案提交法院之前應更新章節 |
B-11
| |
(br}於計劃創紀錄時間的計劃股份數目)。與本安排計劃有關的任何該等支票的兑現，即為完全履行本安排計劃下的父母S(及父母S各自的代理人或代名人)支付(或促使支付)本安排所代表的款項的責任。[如以銀行轉賬方式向計劃股東支付任何款項，有關款項應以美元
轉入該銀行賬户[根據相關公司股東制定的任何現有付款授權]，而這種轉移應是完全履行本安排計劃下支付(或促成支付)該等款項的義務。] |
| (I) |
本公司、母公司或其各自的代理人或代名人均不對根據本安排方案發送的任何通知、所有權聲明、支票、證書或權利説明書在發送過程中的任何損失或延遲負責，其風險由有權獲得該等通知的人承擔。
|
| (J) |
母公司須就存托股份
於生效日期起計十二個月內未轉讓予計劃股東的任何交付事項須應母公司的要求迅速交付予母公司或其指定人(S)(有一項理解，此等交付不影響計劃股東可能須收取股份交付事項的任何法律權利)，其後該等計劃股東將有權只向母公司尋求支付其對股份
交付事項的申索，而母公司仍須負上法律責任。 |
| (K) |
本第4款的前款應在法律規定的任何禁令或條件的約束下生效。 |
5.扣押權。
儘管本安排計劃有任何其他規定，母公司、母公司集團任何成員公司、母公司集團任何成員公司的任何聯屬公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有權從根據本協議或安排計劃(包括股份可交付品)支付的任何款項(包括股份交付品)中扣除及扣留根據守則、其下頒佈的規則及規例或任何其他適用法律就支付該等款項而須扣除及扣留的任何款項(如有)。在如此扣除和扣留的範圍內，如果適用法律要求，此類扣除和扣留的金額(A)應匯給適用的政府當局；以及(B)就本協議和安排計劃的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員
。
本安排方案第4款的規定應受適用法律施加的任何禁止或條件的約束。在不損害前述一般性的原則下，如果任何計劃股東的註冊地址在英國或美國以外的司法管轄區，或母公司合理地認為是英國或美國以外司法管轄區的公民、居民或國民，或位於英國或美國以外的司法管轄區，則母公司被告知，根據第4條交付交易所股票將違反或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求母公司或公司(視情況而定)遵守任何政府或其他同意或任何登記，母公司或公司(視屬何情況而定)不能遵守的備案或其他手續，或母公司或公司(視屬何情況而定)認為不適當繁重的遵守，則交易所代理可在與母公司磋商後，
B-12
| |
決定交易所股票不得交付給該計劃股東，並決定(I)交易所代理應以在出售時可在市場上合理獲得的最佳價格出售交易所股票，以及(Ii)出售股票的淨收益(扣除與出售相關的所有費用和佣金後，包括銷售收益應支付的不可退還的增值税的任何税項和金額，除根據交易協議的條文按彼等應享有的交易所股份的適當比例支付任何所需預扣税款(br})外，彼等將根據有關股東訂立的任何現有付款授權，以銀行轉賬方式寄出支票或付款，無須支付利息。 |
在沒有惡意或故意違約的情況下，母公司、本公司或如此指定的人士均不對因出售時間或條款而產生的任何損失或
損害承擔任何責任。
所有與支付股息和其他指示(或被視為指示)有關的授權，包括通信優惠，由計劃股東向本公司發出，並在計劃記錄時間生效，與持有計劃股份有關，除非並直至修訂或撤銷，否則自生效日期起，應被視為對該計劃股東有權獲得的相應交易所股票的有效授權或指示，除非計劃股東在計劃記錄時間已持有母公司普通股(且母公司的註冊人能夠匹配
該等持股)。在此情況下，與該等現有母公司普通股有關的任何授權及指示亦將適用於向計劃股東發行的交易所股份，因此與計劃股份有關的任何授權將不予理會。
本安排計劃於法庭命令副本送交英格蘭及威爾斯公司註冊處處長後立即生效。
本公司和母公司可代表所有有關人士共同同意對本安排方案的任何修改或補充，或法院批准或施加的任何條件。
該安排計劃受英國法律管轄，並受英國法院的專屬管轄權管轄。
日期[]
B-13
附件C
公司股東決議的形式
特別決議
已解決
為實施日期為[](經修訂或補充)本公司與
計劃股份(定義見該安排計劃)的持有人之間的協議，該計劃股份的副本已向本次會議出示，以供識別之用，並由會議主席以其原有形式簽署，或經修改或經修改、公司與母公司同意並經英格蘭及威爾斯高等法院(法院)批准或施加的條件而附加或附加：
(A)本公司董事(或獲正式授權的董事委員會)現獲授權並獲授權採取他們認為必需或適當的一切行動，以實施安排計劃；及
(B)自本決議通過之日起，通過並納入以下新的條款，對本公司的組織章程進行修訂[152]:
[152]。
排列方案
[152].1在本文中[152]，凡提及安排計劃，即指#年的安排計劃[]
本公司與原形式的法案第26部下的計劃股份(定義見安排方案)持有人之間的協議，或本公司與Recursion製藥公司(母公司)商定並經英格蘭和威爾士高等法院批准或強制實施的任何修改、增加或條件，以及(除本文定義外[152])《安排方案》中定義的術語與本條含義相同[152].
[152].2儘管本章程細則有任何其他規定，或本公司在股東大會上通過的任何普通或特別決議的條款，如果本公司在本條通過之日或之後發行或從國庫中調出任何股份(母公司、母公司的任何子公司或其代名人(S)(各為母公司))[152]在計劃記錄時間之前，該等股份應以有關人士的名義發行或轉讓，但須符合安排計劃的條款(就此而言應為計劃股份)，而該等股份的原持有人或任何其後的持有人須受安排計劃約束。
[152].3儘管本章程細則有任何其他
規定，如本公司任何股份於計劃記錄時間或之後(每股為計劃後股份)向任何人士或S被提名人(母公司除外)(新成員)發行或轉讓，則只要安排計劃已生效，該等股份將按以下條款發行或轉讓：(於生效日期)或(如稍後)發行或轉讓(但須受本條條款規限)[152].3及物品[152].6)立即轉移到
母公司(或母公司可能指示的人)(買方)，其有義務收購計劃後每股股份，條件是母公司獲得向新成員交付0.7729股母公司普通股(交易所股份)(可交割股份和交易所股票與計劃每股計劃股份的比率為交換比率)，條件是根據安排計劃向計劃股份持有人支付的金額，但須受條款的規限[152].5.
[152].4依據第(1)段向新會員(或代名人)配發、發行或轉讓的交易所股份[152]本細則第.3條應入賬列為已繳足股款，並在各方面與當時已發行的所有其他已繳足母公司普通股同等(配發或轉讓日期前的記錄日期應付的任何股息或其他分派除外)，並須不時受母公司章程的規限。
[152].5不得根據本條向新會員(或代名人)配發、發行或轉讓任何零碎的交易所股份。新會員原本有權獲得的任何零碎交易所股份，須於同一日期與根據本條轉讓股份的任何其他新會員的零碎權益合計，由此產生的交易所股份最高總數須配發及發行予本公司委任的人士。該等交易所股份於配發及發行後應在實際可行範圍內儘快在市場上出售，而出售所得款項淨額(在扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得收益應繳的任何增值税後)
將按適當比例(四捨五入至最接近的一分錢)以英鎊支付予有權享有該等股份的人士，惟5.00美元或以下的個人權利須為母公司的利益保留。
[152].6在生效日期後對本公司或母公司的股本進行任何重組或重大更改(包括但不限於任何拆分及/或合併)，或宣佈股息或以股息代發股息的記錄日期在生效日期後，或任何類似事件將會發生(或如各公司美國存托股份所代表的公司普通股數目已根據存款協議更改)，或者公司普通股或母公司普通股的數量或類別已經改變或交換為不同數量或類別的公司普通股或母公司普通股，則交換比例和可交付股份應由董事以公司審計師或公司選定的獨立投資銀行(董事可能選擇的絕對酌情權)確定為適當的方式適當調整，以反映該重組或變更，並向母公司、計劃股東和新成員提供條款所規定的相同經濟效果[152].3.
本文中的引用[152]該等股份在作出該等調整後，須作相應解釋。
[152].7任何新成員可在根據任何公司股票計劃或任何其他公司購股權、股份單位獎勵、期權股權獎勵或其他類似股權獎勵計劃向其發行或轉讓任何計劃後股份之前，以董事會規定的方式向公司發出不少於兩個營業日的S書面通知，表明其有意將計劃後股份轉讓給其配偶或民事合夥人，並可在該通知已有效發出的情況下，一旦該等計劃後股份被髮行或轉讓給他們，立即將任何該等計劃後股份轉讓給他們的配偶或民事伴侶，條件是該等計劃後股份
C-2
根據本條的規定，將立即從該配偶或民事合夥人轉給買方[152]猶如該配偶或民事合夥人是有關的新會員一樣。如果已根據本細則有效地發出通知，但新成員並未立即將發出通知的後計劃股份轉讓予其配偶或民事合夥人，則該等股份應根據本細則直接轉讓予母公司(或按其指示)。
[152].8使本條所規定的任何計劃後股份轉讓生效[152]，母公司可委任
任何人為新會員的受權人及/或代理人，以將計劃後股份轉讓予買方，並以轉讓人的身份代表新會員(或任何後續持有人或該新會員的任何代名人或任何該等後續持有人)籤立及交付一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作為契據或
其他形式)，並作出受權人認為以買方為受益人的所有其他事情及籤立及交付所有該等文件(不論作為契據
或其他)。/或有必要或需要代理人將計劃後股份歸屬買方，在歸屬前，將行使買方可能指示的與計劃後股份有關的所有權利及特權。如獲委任受權人及/或代理人，則新會員此後(除非受權人及/或代理人未能按照買方指示行事)無權行使計劃後股份所附帶的任何權利或特權，除非買方同意。本公司可就計劃後每股可交付股份的交付開出良好收據，並可將買方登記為該股份的持有人
並就此向其發出股票。本公司並無責任就任何計劃後股份向新成員發出證書。買方應在符合適用法律的情況下，按照第[152].3於向新成員發行計劃後股份後，在合理可行範圍內儘快交付每股計劃後股份的可交付額。母公司應向新成員配發和發行或轉讓交易所股票，並在不遲於向新成員發行或轉讓後計劃股票的日期起計14天內，向新成員發送一張從英國清算銀行開出的以新成員為收款人的英鎊支票
，除非：(A)本公司根據第[152].10對於登記地址在聯合王國以外司法管轄區的任何新會員，或公司合理地
認為是聯合王國以外司法管轄區公民、居民或國民的任何新會員，應出售交易所股票，在這種情況下，交易所股票應出售，並根據第[152].10；或(B)公司根據第[152].10就登記地址位於英國以外司法管轄區的任何新會員，或公司合理地相信為英國以外司法管轄區的公民、居民或國民，並向新會員支付相等於交易所股份價值的現金金額，在此情況下，母公司須於計劃後股份發行或轉讓日期起計14天內，向新會員寄出由英國結算銀行開出的以新會員為收款人的
英鎊支票，作為該等後計劃股份及任何零碎權益的代價
。
[152].10對於註冊地址在英國以外司法管轄區的任何新成員，或公司合理地認為是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的新成員，公司被告知，根據本條配發和/或發行或轉讓交易所股票將或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求公司和/或母公司遵守任何政府
C-3
本公司及/或母公司無法遵守或本公司及/或母公司認為過於繁瑣的其他同意或任何登記、備案或其他手續，本公司可全權酌情決定向新會員出售該等交易所股份或支付相當於交易所股份價值的現金金額。倘若交易所股份將予出售，則
公司應根據本細則委任一名人士作為新股東的受權人或代理人，而該人士應獲授權代表該新股東促使本公司已作出有關決定的任何股份於配發、發行或轉讓股份後在切實可行範圍內儘快出售，包括獲授權以轉讓人身分為新股東籤立及交付轉讓表格或其他文書或轉讓指示(不論作為契據或其他形式)。出售所得款項淨額(扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得款項應繳的任何增值税)或相當於交易所股份價值的現金金額，應在實際可行範圍內儘快按適當比例支付予有權享有的人士，惟任何零碎現金權利須四捨五入至最接近的整分錢。
[152].9儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事均應拒絕登記在計劃記錄時間至生效日期之間的任何股份轉讓，但根據安排計劃轉讓予買方的股份除外。
[152].10如安排方案
未能在第(1)款所指的日期(或按照該條款設定的其他日期)前生效[]關於安排方案，本文[152]將不再具有任何效力。
(C)在獲得法院批准的情況下，本公司應並在此指示本公司向英格蘭和威爾士公司註冊處處長遞交法院命令，但在每個阻止、禁止、禁止或使交易完成為非法的
案件中，任何具有司法管轄權的法院或其他法庭不得發出禁令或其他命令，並將繼續有效，也不得通過任何仍然有效或有效的法律；和
(D)本公司董事(或經正式授權的
董事會委員會)現獲指示，彼等無須就上級建議作出本公司不利的推薦更改，或促使本公司終止交易協議，以便在取得本公司股東批准後就上級建議訂立最終協議(本決議案中的資本化條款具有交易協議所載涵義)。
C-4
附件10.1
投票和支持協議
本投票和支持協議(可根據其條款不時修訂)日期為2024年8月8日，由下列簽署的股東(股東)以遞歸製藥公司股東S的身份、特拉華州的一家公司(母公司)和在英格蘭和威爾士註冊成立、註冊號為13483814的上市有限公司(公司)之間簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語應
具有交易協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。
鑑於為促使本公司與母公司訂立於本協議日期生效的交易協議(交易協議)，本公司已要求股東訂立本協議，而股東已同意就股東實益擁有並列載於附表A的母公司普通股(每股面值0.00001美元)的股份數目(連同股東於本協議日期後取得記錄或實益擁有權的
母公司的該等額外股份或其他具投票權的證券)訂立本協議。
因此，現在，考慮到前述和本協議中所列的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方受法律約束，同意如下：
第一條
V引用
A《綠色協定》
第1.01節。投票協議。自本協議之日起至到期日(見第5.05節定義)，股東在此不可撤銷且無條件地同意，在任何適當召開的母公司股東大會上(無論名稱如何)，以及在其任何續會上，如交易協議就納斯達克的適用規則和規定所設想的發行母公司A類普通股(母公司股票發行)供母公司股東考慮和表決，或在尋求母公司股東投票或其他與交易相關的任何其他情況下，股東應：在標的股
有權投票的每一種情況下，(A)出席該會議或以其他方式將標的股算作出席會議，以計算法定人數，(B)親自或委託代表投票(或安排投票)股東在任何表決時有權投票的所有標的
股票(I)贊成母股發行和與之相關的任何行動，(Ii)贊成任何將母公司股東大會延期以徵集
有利於母公司股份發行及相關行動的額外委託書的建議，及(Iii)反對任何(A)Ruby收購建議或(B)任何合理預期會阻止或大幅延遲、損害、挫敗、擾亂或阻礙交易的決議案，或以其他方式導致交易無法在實際可行的最早時間或根本完成，或可能或可能會對交易的成功構成重大不利的任何決議案。
第二條
R環保 和 W陣列 的 T他 STOCKHOLDER
截至本協議生效之日，股東代表其本人向本公司聲明並保證：
第2.01節。授權；有約束力的協議。股東簽署、交付和履行本協議以及
股東完成本協議所擬進行的交易均在股東的組織或個人權力範圍內，並已得到股東採取一切必要行動的正式授權。本協議
構成股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但在可執行性的情況下，受破產和股權例外情況的限制。如果附表A所列標的股份根據適用法律構成共同財產，則本協議已由股東S配偶正式授權、簽署和交付，並構成股東配偶的有效和具有約束力的協議。如果本協議是以代表或受信人的身份簽署的，則簽署本協議的人完全有權簽訂和履行本協議。除交易協議的規定及股東向美國證券交易委員會提交的任何文件外，股東簽署、交付及履行本協議不需要股東採取任何行動，或股東向任何政府當局或向任何政府當局提交任何通知、報告或其他文件，或任何同意、登記、批准、許可或授權，但如無此等行動或文件，則合理地預期不會個別或整體阻止、延遲或損害股東S履行本協議項下股東S義務的能力。
第2.02節。
不違反規定。股東簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會(I)如果股東是實體，違反股東的公司章程或章程(或其他類似的組織文件)，(Ii)在任何實質性方面違反任何適用法律，或(Iii)要求任何人同意，
構成終止、修改、取消或加速本條款第(Iii)款規定的任何合同的任何權利，或導致終止、修改、取消或加速任何權利，除
(A)在本協議簽署及交付前已正式取得的同意或其他行動，或(B)無法合理預期個別或整體阻止、延遲或損害股東S履行其在本協議項下的
義務的能力外。
第2.03節。股份擁有權。除在2024年4月23日《母公司S附表14A》(此類披露，所有權披露)標題下的適用腳註中披露的情況外，股東是標的股份的唯一記錄和受益所有者，沒有任何留置權(允許留置權和任何留置權除外)
由本協議創建)。除本協議外，所有標的股份均不受任何關於該等標的股份投票的投票信託或其他合約的規限。除本協議第1條另有規定或所有權披露中披露的情況外，在本協議有效期內，股東擁有並將始終擁有唯一的投票權和直接投票權，以及處置和處置標的股的唯一權利，並且沒有任何類型的或有或有或以其他形式的合同，規定股東有義務轉讓(如第4.01(A)節所界定的)或導致轉讓標的股的任何股份。而且任何人都沒有任何合同或其他權利或義務購買或以其他方式獲得任何標的股份。除本協議外，所有標的股份均不受任何投票協議、投票信託或其他
協議或安排的約束，包括任何委託書、同意書或授權書。就本協議而言，受益所有權和受益所有權和類似術語具有1934年美國證券交易法規則13d-3中規定的含義。
第2.04節。總股份數。於本協議日期，除標的股份
外，股東並無實益擁有母公司的任何其他股權。
第2.05節。信賴感。股東明白並確認，本公司根據股東S簽署及交付本協議及本協議所載股東的陳述、保證、契諾及義務而訂立交易協議。股東承認，在簽署本協議之前，已有機會向股東S自己選擇的法律顧問尋求獨立的法律意見。股東理解並承認交易協議管轄交易條款。
第2.06節。沒有其他申述。股東確認並同意，除本協議明確載明的陳述外，本公司並無、亦不會就本公司、交易協議或任何其他事項向股東作出任何陳述或保證。股東特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議明確規定的陳述除外)。
第三條
R環保 和 W陣列 的 這個 COPANY
截至本協議生效之日，本公司向股東作出如下聲明及保證：
第3.01節。企業授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易均在本公司的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成
公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但在可執行性的情況下，受破產和股權例外情況的限制。
第3.02節。不違反規定。公司簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會(I)違反公司的公司註冊證書或章程(或其他類似的組織文件)，(Ii)違反任何適用法律，(Iii)除向美國證券交易委員會提交附表13D外，要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約，或導致任何終止權利，
取消或加速公司作為當事方的任何合同，在每一種情況下，除(A)在本協議簽署及交付前已正式取得或(B)合理預期不會
個別或整體阻止、延誤或損害本公司履行本協議項下責任的能力的同意或其他行動外。
第3.03節。沒有其他申述。本公司確認並同意，除本協議明確載明的陳述外，股東並無、亦不會就股東、交易協議或任何其他事項向本公司作出任何陳述或保證。公司特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議明確規定的陳述除外)。
第四條
C奧維南茨 的 這個 股東
股東特此承諾並同意：
第4.01節。標的股份沒有委託書或產權負擔.
(A)自本協議日期起至(X)到期日、(Y)在母公司股東大會上表決批准母股發行及(Z)2024年12月31日，除根據本協議的條款外，股東不得直接或間接在未經本公司事先書面同意的情況下，
(I)授予任何委託書、授權書或任何其他授權或同意，或就任何標的股份的投票權訂立任何有投票權信託或其他協議或安排，(Ii)出售、轉讓、保留或以其他方式處置或訂立任何合同，涉及直接或間接出售、轉讓、轉讓、產權負擔或其他處置(包括通過贈與，以及是否通過合併、投標任何投標或交換要約、通過遺囑性質的處置、法律實施或其他方式，幷包括依據任何衍生交易)、任何標的股份(或其中的任何實益所有權或其部分)，或同意上述任何事項(每一項轉讓(定義的術語包括上述定義的術語的派生))，(3)以其他方式允許在任何標的股份上設立任何留置權，或(4)就任何標的股份的直接或間接轉讓訂立任何合同；但本章程並不禁止股東作出下列行為：(A)如果股東是個人，則將標的股(W)轉讓給股東或股東直系親屬直接受益的任何信託，(X)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承股東的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬
，(Y)根據受限制的家庭關係秩序或在
與離婚協議有關，或(Z)向母公司支付股東在授予母公司任何股權獎勵方面的扣繳税款義務，但條件是股東持有的標的股票應繼續遵守本協議規定的限制和義務，(B)將標的股份轉讓給股東的關聯公司，或(C)根據並
遵守自本協議日期起有效的交易法下符合規則10b5-1要求的書面計劃(任何此類轉讓，即允許轉讓)；此外，上述第(Br)(A)(W)條、第(A)(X)條和第(B)條中允許的轉讓，只有在受讓人以書面形式同意受本協議各項條款的約束，並就轉讓標的股份以公司合理接受的形式和實質簽署並交付合並協議，並承擔股東的所有義務時，方可獲準轉讓。
(B)股東特此同意，本協議及本協議項下的義務將附於標的股，並對合法或實益所有權將轉移至的任何人，包括其繼承人或獲準受讓人，具有約束力
，如果發生任何標的股份的非自願轉讓(包括股東S在任何破產案中受託人的出售，或在任何債權人S或法院出售時向買方出售)，受讓人(此處使用的術語，應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人)
將在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下作為股東就本協議項下的所有目的持有標的股份。
(C)除非第4.01節另有明確許可，否則股東在此同意不要求母公司登記轉讓代表任何或全部標的股份的任何證書或未證明的權益，並且股東授權母公司發出停止令，以防止任何標的股份違反本協議轉讓。
第4.02節。沒有懇求。股東不得根據交易協議第7.02(A)(I)節至第7.02(A)(Iv)節採取任何會禁止母公司採取
的行動。
第4.03節。某些事件的通知
。股東應就本協議日期後發生或出現的任何重大事實、變更或發展迅速通知本公司，而該等重大事實、變更或發展會導致或將會導致違反股東在本協議項下的任何陳述、保證、
契諾或協議。
第4.04節。調整。如果母公司股本因標的股、標的股或影響標的股而發生任何股票拆分、股息或分配、重組、資本重組、調整、重新分類、合併、換股等，則本協議的條款應
適用於緊隨第4.04節所述事件生效後股東就標的股收受的母公司股權證券，如同它們是以下標的股一樣。
第4.05節。董事及高級人員。本協議的任何規定均不限制或
限制擔任董事或母公司或其任何子公司高管的股東以董事或母公司或該子公司高管(視情況而定)的身份行事。股東僅以母公司股東身份訂立本協議，本協議任何內容不得以任何方式限制或影響股東S作為董事或其母公司或其任何附屬公司高管(視情況適用)的行為、不作為、判決或決定，包括採取交易協議第7.02節允許的任何行動，而股東、聯屬公司或指定股東S作為董事成員或母公司或其任何子公司高管的任何行為、不作為、判斷或決定均不違反股東S協議或本協議項下的任何義務。公司不得聲稱股東以董事或母公司或其任何子公司高管的身份採取的任何行動違反了本協議的任何規定。
第4.06節。披露。股東應允許公司和母公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和附表以及公司或母公司認為必要的任何新聞稿或其他披露文件中發佈和披露與
交易、股東S的身份和標的股份的所有權以及股東S根據本協議作出的承諾的性質有關的信息。
第4.07節。增發股份。如股東取得任何額外股份或其他有表決權權益的登記所有權或實益擁有權，或有權投票或指示表決，則該等股份或有表決權權益將被視為標的股份，而無需各方採取進一步行動，並在符合本協議規定的情況下，股東持有的股份數目應視為相應修訂，而該等股份或有表決權權益應自動成為本協議條款的規限。股東應及時將任何此類事件通知公司。
第4.08節。訴訟程序。股東在此同意不開始或參與與本協議或交易協議的談判、執行或交付或交易的完成有關的針對本公司、母公司或其任何關聯公司、或其各自的董事會或成員或高級管理人員的任何訴訟或索賠，無論是衍生或其他索賠，包括任何此類索賠，包括(A)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(B)指控違反了與交易協議或交易相關的母公司董事會的任何受託責任。股東在此同意採取一切必要的行動，以選擇退出與上述有關的任何集體訴訟中的任何類別；但上述規定不得限制股東(I)以被告身分參與或提出反申索，以迴應股東就本協議、交易協議或交易而提出的任何申索，或(Ii)就違反本協議或在交易協議及適用法律允許的範圍內向本公司提出申索。
第4.09節。不良反應。股東在此承諾並同意，在到期日(定義見第5.05節)之前的任何時間，股東不得采取任何可合理地預期會阻止或具有重大延遲、損害、挫敗、擾亂或阻礙交易的效果的行動，或以其他方式導致交易不能在實際可行的最早時間生效，或可能或可能會妨礙交易成功的任何行動。
第五條
MIscellaneus
第5.01節。口譯。以下解釋規則應適用於本協定：(I)本協定中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(Ii)本協定中的説明文字僅為方便參考而在解釋或解釋本協定時忽略；(Iii)除非另有説明，否則提及條款、章節和附表是指本協定的條款、章節和附表；(Iv)本協議中的任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語應包括單數，對任何性別的提及應包括所有性別；(V)當本協議中使用的詞語
包括？、？包括？或？包括？時，應被視為後跟？，但不限於，無論這些詞語後面是否有那些詞語或類似的進口詞語；(Vi)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製詞語(包括電子媒體)的手段；(Vii)對任何適用法律的提及應被視為指不時修訂的適用法律和根據該法律頒佈的任何規則或條例；(Viii)對任何人的提及包括該人的繼承人和經允許的受讓人；(Ix)在計算根據本協定作出任何行為或採取任何步驟之前或之後的時間段時，應不包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(X)短語中的擴展範圍一詞在一定程度上是指某一主題或其他理論的擴展程度，該短語不應指
如果；和(Xi)本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第5.02節。進一步保證。本公司及股東將盡商業上合理的努力，各自籤立及
交付，或安排籤立及交付所有其他文件及文書，並盡其最大努力採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出根據適用法律及法規所需、適當或適宜作出的一切事情，以完善及使本協議預期的交易生效。
第5.03節。
沒有所有權權益.本協議中的任何內容均不應被視為將主題股份的任何直接或間接所有權或所有權歸屬於公司。主題股份的所有權利、所有權和經濟利益
應繼續歸屬並屬於股東，公司無權行使任何權力或授權來指導股東投票或處置任何主題股份，除非本文另有規定。
第5.04節。通知。向任何
方發送的所有通知、請求和其他通訊均應通過電子郵件以書面形式發送，並應：
如果是對本公司，則為：
Exscentia plc
Schrödinger大樓
希特利道
牛津科學園
牛津，OX4 4GE
注意：法律執行副總裁
電子郵件：[已編輯]
並附上副本
（不構成通知）至：
Allen Overy Shearman Sterling LLP
主教廣場一號
倫敦，公元6年1月
注意：馬修·阿普爾頓
尼克·威瑟斯
電子郵件：
matthew. appleton@aoshearman.com
nick. aoshearman.com
和
Allen Overy Shearman
Sterling US LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：
克萊爾·奧布萊恩
克里斯托弗·格倫
電子郵件： cobrien@aoshearman.com
christopher. aoshearman.com
如果致股東，請發送至股東簽名頁上列出的電子郵件地址：
將一份副本(不構成通知)發給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
第五大道701號，5100套房
華盛頓州西雅圖98104
注意：
Patrick Schultheis; Robert t.石井;雷米·P·科倫布利特;
布倫丹·裏普利·馬漢
電子郵件： PSchultheis@wsgr.com; RIshii@wsgr.com; RKorenblit@wsgr.com;
郵箱：bmahan@wsgr.com
並附上副本（不構成通知）給：
高偉紳律師事務所
上銀行街10號
倫敦，E14 5JJ
注意：David·帕奇；凱瑟琳·莫爾
電子郵件：David.Pdge@CliffordChance.com；
郵箱：Katherine.Moir@CliffordChance.com
或向本合同其他各方發出類似通知，發送至該當事人此後可能為此目的指定的其他電子郵件地址。所有此類
通知、請求和其他通信均應視為發件人在發送之日收到(如果沒有收到退回、辦公室外或類似的指示無法投遞的消息)，如果發送是在下午5：00之前完成的，則每種情況下都應被視為已收到上述要求的收件人。該通知、請求或通信應被視為已在下一個營業日收到。
第5.05節。修訂；終止。本協議的任何條款可被修改或放棄，前提是此類修改或放棄是書面的，且在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄生效的一方簽署。本協議應在(A)生效時間、(B)根據其條款終止交易協議或(C)本協議雙方的書面協議(第(Br)至(C)款所述的任何該等日期，在此稱為到期日期)之日起自動終止，而本協議任何一方不再採取進一步行動。儘管有上述規定，(I)本第5條中規定的條款在本協議終止後仍然有效，(Ii)本協議的任何終止不解除本協議任何一方的責任，或以其他方式限制本協議任何一方在本協議期滿前故意違反本協議的責任。
第5.06節。費用。與本協議相關的所有費用和費用應由發生此類費用或費用的一方支付。
第5.07節。繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何未經雙方同意的轉讓均為無效。
除前述句子外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由雙方強制執行。
第5.08節。治國理政法。本協議及根據本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有訴訟應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮會導致適用任何其他州或司法管轄區法律的法律規則或原則的衝突。
第5.09節。轄區 本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，任何與本協議、本協議預期的交易或本協議項下產生的權利和義務有關的訴訟，或關於本協議、本協議預期的交易或本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下提出的權利和義務的任何判決的承認和執行，應僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)進行裁決。本協議各方在此不可撤銷且無條件地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟提交上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議方式作為抗辯、反請求或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述法院管轄的主張；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他判決)和(C)在適用法律允許的最大範圍內，對(I)此類法院的訴訟程序在不方便的法院提起，(Ii)訴訟地點不當或(Iii)本協議或本協議標的可能無法在此類法院或由此類法院執行的任何索賠
。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此同意在與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何程序中按照第5.04節的規定送達訴訟程序；但本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。
第5.10節。放棄陪審團審訊。對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節第5.10節中的相互放棄和證明來促成本協議的。
第5.11節。對應方；有效性。本協議可用任何
份副本簽署，包括傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個電子簽名均應為原件，其效力如同其簽名和本協議的簽名在同一文書上一樣。當本協議的每一方都已收到本協議的副本並(通過電子通信、傳真或其他方式)由本協議的所有其他各方簽署和交付時，本協議即生效。
第5.12節。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應以任何方式影響、損害或無效。在作出上述決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
第5.13節。特技表演。本第5.13節中的各方權利是本協議計劃進行的交易的組成部分。雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施：(A)如果違反本協議的任何規定，則違反本協議的任何規定
或(B)如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行，雙方將得不到任何適當的補救。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(這是他們根據本協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施的補充)，而無需證明
實際損害，雙方還同意放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求。雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反適用法律或不公平的，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。
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| 該公司：
EXSCIENTIA PLC |
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| 作者： |
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姓名： |
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標題： |
[投票和支持
協議簽名頁面]
茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。
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| 股東：
[股東] |
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| 作者： |
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姓名： |
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標題：
電子郵件： |
[投票和支持
協議簽名頁面]
附件10.2
機構股東不可撤銷承諾
| 致： |
Recursion Pharmaceuticals，Inc |
S格蘭德里奧街41號
德克薩斯州鹽湖市，郵編：84101
美國
(家長？)
Exscentia plc
Schrödinger大樓
牛津科學園
牛津OX4 4GE
英國
(《The Company》)
2024年8月8日
親愛的先生/夫人
對該公司的擬議收購
| 1.1 |
在本承諾(承諾)中，收購是指由母公司或其代表收購公司所有已發行和將發行的普通股股本的建議
，基本上是按照本承諾日期或前後母公司與公司之間的交易協議(交易協議)中列出的條款進行的，該交易協議將通過以下方式實施：(I)公司與其普通股持有人之間根據《2006年公司法》第26部分規定的法院批准的安排計劃(計劃)，或(Ii)收購要約(這一術語在2006年公司法第974條中定義)(收購要約)。本承諾中使用但未另有定義的大寫術語應具有交易協議中賦予該等術語的含義。 |
| 1.2 |
本承諾是考慮到母公司同意(受制於下文第12.4段的規定)繼續進行收購。 |
本承諾第3至第8款和第10款中的義務以不遲於晚上11點59分簽訂交易協議為條件。山區時間2024年8月8日(或本公司與母公司商定的較晚時間或日期)。
我們在此不可撤銷且無條件地(受第2段所列條件的約束)向母公司和公司聲明並保證：
| 3.1 |
我們是公司股本中每股面值0.0005 GB的普通股(公司普通股)和/或代表公司普通股的公司美國存托股份(美國存托股份公司)的登記持有人和/或實益擁有人，或對其擁有完全酌情管理控制權，在本承諾中，公司股票應包括 |
| |
公司普通股和美國存托股份公司)，無任何留置權，且無任何留置權(留置權不會個別或整體阻止、實質性幹擾、重大延遲或實質性損害我們履行本承諾義務的能力的留置權除外)； |
| 3.2 |
除附表1所載外，吾等並無於本公司任何其他證券中擁有權益，亦無任何權利認購、購買或以其他方式收購本公司任何證券； |
| 3.3 |
我們有並將在任何時候都有權力、授權和權利訂立本承諾，根據本承諾的條款履行本承諾中的義務，並轉讓(無論是根據本計劃、收購要約或其他)、股份(定義如下)；以及 |
| 3.4 |
我們加入本承諾，並根據其條款履行本承諾中的義務，將不會(I)與我們的任何組織文件相沖突或違反(視情況而定)；(Ii)在任何實質性方面與適用於我們的任何適用法律或秩序衝突或違反，或我們或我們的任何財產受其約束或影響的任何適用法律或秩序；(Iii)要求任何人(包括任何政府當局)的同意；或(Iv)導致或構成(在通知或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)違反或違約，或給予
任何其他人(通知或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)根據吾等為當事一方或吾等或吾等的任何附屬公司或物業受約束或影響的任何合約而產生任何留置權
，除非，在第(Iii)和(Iv)款的情況下，無論是個別條款還是整體條款，都不會對我們履行本承諾義務的能力造成重大幹擾、重大延誤或重大損害。 |
我們在此不可撤銷且無條件地(受第2段所列條件的約束)向母公司和公司承諾，在本承諾按照以下第9段失效之前，除根據收購以外，我們不應(且在適用情況下，促使登記持有人不應)：
| 4.1 |
自本日起至(I)本公司股東大會表決或(Ii)2024年12月31日，出售、轉讓、押記、設定、設定或授予任何期權、股權、第三方權利或留置權，或以其他方式處置(或允許發生任何此類行動)在此之前的任何現有公司股份、或任何其他公司股份已發行或無條件配發或以其他方式收購的任何其他公司股份、或任何其他公司股份(我們已成為登記持有人或實益擁有人)的任何權益，或可歸因於或衍生於該等股份的任何其他
股份或股份權益(進一步的公司股份)(連同現有公司股份、股份)；或 |
| 4.2 |
接受母公司以外的任何人士就股份提出或建議的任何要約(不論是以合約要約、安排方案或其他方式執行)；或 |
| 4.3 |
提出或邀請母公司以外的任何人提出收購本公司全部或部分已發行股本的要約；或 |
| 4.4 |
採取根據交易協議第6.02(A)(I)至(Iv)條本公司或其代表將被限制採取的任何行動，就像我們是本公司一樣作必要的變通或 |
| 4.5 |
採取任何行動(包括行使投票權或召開或要求召開本公司任何股東大會、股東大會或其他股東大會的權利)，或作出任何合理預期會令受挫、擾亂或阻礙計劃或以其他方式導致計劃不能在最早的
可行時間生效的聲明，或作出任何可能或可能會有損收購成功的聲明；或 |
| 4.6 |
訂立任何協議或安排、承擔任何義務或表示任何意圖(或允許發生此類情況)： |
| |
4.6.1 |
實施上文第4.1至4.5段所述的所有或任何行為；或 |
| |
4.6.2 |
與該等股份有關或參照該等股份運作，而該等股份會或可能會限制或妨礙任何人士使本計劃生效，或本公司履行本承諾的能力； |
為免生疑問，本段第4.6段提及的任何協議、安排或義務，應包括任何該等協議、安排或義務，不論該等協議、安排或義務是否具有法律約束力或受任何條件規限，或將於計劃失效或被撤回之時或之後生效，或在本承諾不再具約束力之時或之後，或在任何其他事件發生之時或之後生效。
| 5.1 |
除非本承諾按照第9款規定失效，否則我們在此不可撤銷地和
無條件地(受第2款所列條件的約束)向母公司和公司承諾： |
| |
5.1.1 |
行使(或如適用，促使行使)本公司股份附帶的所有投票權，以投票贊成本計劃、收購事項及任何相關事項(包括對S公司組織章程細則的任何建議修訂)的所有決議案，該等決議案於任何股東大會或股東大會或其任何延期、延期或
重新召開(本公司股東大會)及本公司將召開及與本計劃及收購事項相關而舉行的法院會議或其任何延期、延期或重新召開(本計劃會議)
上提出； |
| |
5.1.2 |
(I)籤立及填寫(或促使籤立及完成)有關吾等所有股份的所有相關代表委任表格或投票指示
有效委任任何獲母公司提名的人士出席任何公司股東大會或計劃大會並於任何有關批准計劃、收購事項及任何相關事宜的決議案上投票；及
(Ii)不遲於(A)下午5時前遞交或遞交(或促使遞交或提交)該等已籤立的代表委任表格或投票指示。在第十個業務上
|
| |
在本公司刊發載列收購事項及計劃條款的委託書文件及隨附本公司股東大會及計劃大會通告(委託書)後第二天(或就其他本公司股份而言，於下午5時前)。在取得該等股份的權益後的第五個營業日(如較遲)，及(B)有關會議通知所載的遞交委託書或表決指示(視情況而定)的截止日期； |
| |
5.1.3 |
不得撤回、撤銷或修改按照第5.1.2段提交的任何委託書或投票指示，無論是以書面形式，還是通過出席任何公司股東大會或計劃會議或其他方式；以及 |
| |
5.1.4 |
籤立(或促使籤立)所有文件，或作出(或促使作出)吾等為履行本承諾而需要或適宜籤立或作出的作為及事情
。 |
| 5.2 |
吾等不可撤銷及無條件地(受第2段所載條件規限)承諾，母公司
將根據收購事項收購股份，該收購事項規定將股份轉讓予母公司全數支付，不受任何留置權(適用證券法所產生的轉讓限制除外)及於生效時間或其後隨附或相關的所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的權利及任何其他資本回報(不論以減少股本
或股份溢價賬或其他方式)。 |
除非本承諾按照第9款規定失效，否則我們在此不可撤銷且無條件地(受第2款所列條件的約束)承諾：
| 6.1 |
除根據本承諾外，吾等不得在任何計劃會議或公司股東大會上行使(或在適用情況下不得促使行使)與股份有關的任何投票權； |
| 6.2 |
否則，我們將僅根據母公司S的指示，對任何有助於實施收購的決議(相關決議)行使(或在適用情況下促使行使)股份附帶的投票權，如果該決議在公司股東大會、股東大會或其他股東大會上獲得通過或被否決； |
| 6.3 |
為審議任何該等相關決議案，吾等將要求或加入本公司任何股東大會的任何一般、
類別或其他股東大會的要求(或在適用情況下促成該要求)，並要求本公司僅根據母公司S的指示發出有關該等決議案的通知； |
| 6.4 |
我們將針對任何決議(無論是在任何股東大會、股東大會、其他會議或其他會議上或其他會議上)行使(或在適用情況下促使行使)股份附帶的投票權，如果該決議獲得通過，合理地預計將阻止或實質性延遲、損害、挫敗、擾亂、阻礙或以其他方式導致收購不會在最早可行的時間或根本不生效，或者正在或可能合理地 |
| |
預計將對收購的成功造成重大損害，包括任何看來是批准或實施母公司以外的人收購(或已向其發行)公司任何股份或其他證券(無論是否通過安排計劃)或公司任何資產的建議的任何決議；以及 |
| 6.5 |
就本第6段而言，吾等將籤立(或促使籤立)母公司要求的任何形式的委託書，委任任何由母公司提名的人士出席相關會議(或其任何續會)並於會上投票。 |
我們同意：
| 7.1 |
及時通知母公司受本承諾約束的任何交易或股份數量的變化；
|
| 7.2 |
及時通知您與股票和本承諾有關的所有信息，即您可能在
中要求遵守法院或任何其他適用法律或法規的要求，並立即以書面形式通知您任何此類信息的準確性或導入方面的任何重大變化，並同意公開披露此類信息。 |
| 7.3 |
發佈或提交交易協議、本承諾書、委託書和任何相關的公開披露，其中提及我們和本公司擁有(或將視情況而定)有效控制其投票權或實益權益的任何股份的任何其他登記持有人，以及本承諾書的詳情； |
| 7.4 |
與收購有關的任何其他公告或文件以及委託書中列明的這項承諾的詳情；以及 |
| 7.5 |
根據適用法律法規的要求，本承諾書可供檢查。
|
吾等不可撤銷地承諾促使股份的任何登記持有人遵守本承諾第2至7段及第10段(包括首尾兩段)有關該等股份的所有相關承諾。
| 9.1 |
我們根據本承諾承擔的所有義務將於以下情況中較早的發生時失效和失效： |
| |
9.1.1 |
交易協議不是各方在下午6點之前簽署的。在本承諾日期後的第二個營業日
，或公司與母公司可能商定的較晚時間或日期；或 |
| |
9.1.3 |
對本公司全部已發行及將發行股本的任何競爭性要約均被宣佈為無條件要約，或如以安排計劃的方式進行，則生效。 |
| 9.2 |
如果本承諾中的義務失效，我們將不會向母公司索賠，母公司將不會向我們索賠，除非是就任何先前違反本承諾任何條款的行為提出索賠。 |
如果收購以收購要約的方式實施，我們確認並同意，本承諾將繼續具有約束力作必要的變通就所有股份而言，在文意許可的情況下，凡提及本計劃之處，均應理解為對收購要約(或視情況而定，同時提及本計劃及收購要約)的提述。
儘管前述條文具有一般性，但本承諾中的提述：
| 10.1 |
投票贊成計劃及投票贊成將於計劃會議上提呈的決議案及/或本公司總經理應理解及理解為接受收購要約，在此情況下接受收購要約須於下午1時前提交。在要約文件公佈後的第五個工作日(或，對於其他公司股票，在下午1：00之前於收購該等股份權益後第五個營業日(如較後)及在任何情況下收購要約接納截止日期前，且即使收購要約(或適用法律或法規)的條款賦予接納股東撤回接納的權利，吾等亦不會撤回(亦不會促使撤回)吾等對任何股份的接納。我們還承諾，如果母公司要求，我們將簽署(或促使簽署)所有該等其他文件，或作出(或促使作出)其他必要或適宜的行為，以使母公司充分受益於我們在本協議項下的承諾。 |
| 10.2 |
本計劃生效應理解為收購要約成為無條件收購要約；
|
| 10.3 |
該計劃失效或被撤回，應理解為收購要約失效或撤回；以及 |
| 10.4 |
對委託書的引用應理解為對要約文件的引用。 |
本承諾中所指的任何時間、日期或期限可經雙方同意延長，但對於原來確定或延長的任何時間、日期和期限
，時間應是至關重要的。除非另有説明，本承諾書中所指的所有時間均為紐約時報。
| 12.1 |
如果本計劃根據
法院的要求或經法院批准並按照本計劃的條款進行修改或修訂，吾等確認並同意(除非該等修改或修訂會大幅減少吾等根據交易而合理預期就股份收取的代價金額)，本承諾將繼續具有約束力。作必要的變通就股份而言。 |
| 12.2 |
我們同意，損害賠償不是違反本承諾的適當補救辦法，因此，母公司
應有權獲得具體履行、強制令或其他衡平法補救辦法。 |
| 12.3 |
這個[醫]屬施工原則不適用於本工程。由其他術語引入的任何短語
，包括？、？包括和？特別是？或任何類似的表述應被解釋為説明性的，不得限制這些術語之後或之前的詞語的含義。
|
| 12.4 |
吾等承認，母公司訂立交易協議由母公司S全權行使
酌情權。為免生疑問，本承諾並不強迫母公司簽署交易協議或任何相關文件、作出任何公告或進行收購(不論是否根據該計劃、收購要約或其他規定)。 |
| 12.5 |
我們理解並確認，在宣佈收購之前，收購正在考慮中的事實以及收購的條款和條件構成內幕信息，除非任何適用法律或主管監管機構要求，否則我們將對此類信息嚴格保密。
|
| |
12.6.1 |
？收購包括由母公司或其代表提出的任何新的、增加的、續訂的或修訂的收購建議，但收購的財務條款不得低於交易協議中規定的條款； |
| |
12.6.2 |
？營業日是指適用法律授權或要求紐約、紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外； |
| |
12.6.3 |
？對股份或證券有利害關係或擁有股份或證券權益，應根據2006年《公司法》第22部分予以解釋； |
| |
12.6.4 |
？方案應包括由母公司或其代表提出的任何新的、增加的、續訂的或修訂的方案，這些方案是根據經不時修訂的《2006年公司法》第26部分以方案安排的方式實施的，但方案的財務條款不得低於《交易協議》中規定的條件； |
| |
12.6.5 |
收購要約應包括由或代表母公司提出、以收購要約方式實施的任何新的、增加的、續訂的或修訂的建議(該詞在經不時修訂的《2006年公司法》第974節中定義)，但收購要約的財務條款不得低於交易協議中規定的條款。 |
| |
13.1.1 |
本承諾以及由本承諾產生或與本承諾相關的所有非合同義務均受英國法律管轄並根據英國法律解釋。 |
| |
13.1.2 |
英國法院擁有專屬管轄權來解決因本承諾產生或與本承諾相關的任何爭議、索賠或爭議（“例外爭議”）（包括有關本承諾的存在、有效性或終止的爭議，或有關因本承諾或其形成而產生或與之相關的任何非合同或其他義務的爭議），我們不可撤銷地接受英國法院就與本承諾相關的所有目的的專屬管轄權。 |
附表1
公司股份的所有權
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| 1 |
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2 |
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3 |
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4 |
| 不是的。的 公司
普通股 |
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如果適用，數量 公司
ADS 代表該等 普通公司
股份 |
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的確切名稱 註冊持有人
為 上出現 股東名冊 # |
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有益的 所有者 # |
我們確認收到本承諾：
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| 簽名人（印刷體姓名） |
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| 代表Recursion Pharmaceuticals，Inc. |
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| 簽名人（印刷體姓名） |
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| 代表Exscentia plc |
附件10.3
個人股東不可撤銷承諾
| 致： |
Recursion Pharmaceuticals，Inc |
S格蘭德里奧街41號
德克薩斯州鹽湖市，郵編：84101
美國
(家長？)
Exscentia plc
Schrödinger大樓
牛津科學園
牛津OX4 4GE
英國
(《The Company》)
2024年8月8日
親愛的先生/夫人
對該公司的擬議收購
| 1.1 |
在本承諾（“承諾”）中，收購是指由母公司或代表母公司提議收購公司所有已發行和即將發行的普通股股本，基本上按照母公司與
公司之間日期在本承諾之日或前後達成的交易協議（交易協議）中規定的條款（交易協議），將通過以下方式實施：（i）根據2006年公司法第26部分（該計劃）公司與
其普通股持有人之間的法院批准的安排計劃，或（ii）收購要約（該術語的定義見2006年公司法第974條（收購要約））。本承諾中使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的含義。 |
| 1.2 |
本承諾是考慮到母公司同意(受制於下文第12.4段的規定)繼續進行收購。 |
本承諾第3至第8款和第10款中的義務以不遲於晚上11點59分簽訂交易協議為條件。山區時間2024年8月8日(或本公司與母公司商定的較晚時間或日期)。
我在此不可撤銷地無條件地(受第2段所列條件的約束)向母公司和公司表示並保證：
| 3.1 |
本人(或，如適用，本人的關連人士(定義見第12.8段)為)登記持有人及/或實益擁有人，持有本公司股本中每股面值0.0005 GB的普通股(本公司普通股)及/或代表本公司
普通股(美國存托股份公司，在本承諾中，本公司股份應包括本公司普通股及美國存托股份公司)的本公司美國存托股份，且無任何留置權(不包括留置權，但不包括留置權)，單獨或整體阻止、實質性幹擾、實質性延遲或實質性損害我們履行本承諾義務的能力)； |
| 3.2 |
除附表1所載外，本人及本人關連人士並無於本公司任何其他證券中擁有權益，本人及本人關連人士亦無權認購、購買或以其他方式收購本公司任何證券； |
| 3.3 |
本人有權並將在任何時候有權訂立本承諾，按照本承諾的條款履行本承諾中的義務，並轉讓(不論是否根據本計劃、收購要約或其他)、股份(定義如下)；及 |
| 3.4 |
我加入本承諾，並根據其條款履行本承諾中的義務，不會(I)在任何實質性方面與適用於我的任何法律或秩序相沖突或違反，或根據該法律或秩序約束或影響我或我的任何財產；(Ii)要求任何人(包括任何政府當局)的任何同意；或(Iii)導致或構成(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)任何違反或失責行為，或給予任何其他人(不論是否有通知或時間流逝或兩者兼有)終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)在我的任何股份上產生任何留置權，而根據該等合約，我或我或我的任何附屬公司或財產受或可能受約束或影響的任何合約，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，不會個別地或整體地阻止、重大幹擾、重大延遲或重大損害我履行本承諾義務的能力。 |
本人不可撤銷且無條件地(在符合第2段所述條件的情況下)向母公司和公司承諾，在本承諾按照以下第9段失效之前，除根據收購事項，本人不會(且在適用情況下，應促使登記持有人和持有股份的關連人士不得)：
| 4.1 |
自本日起至(I)本公司股東大會表決或(Ii)2024年12月31日，出售、轉讓、押記、設定、設定或授予任何期權、股權、第三方權利或留置權，或以其他方式處置(或允許發生任何該等行動)在此之前，本人或本人或本人的關連人士已發行或無條件配發或以其他方式收購的任何其他公司股份，或任何其他公司股份(本人或本人的關連人士成為登記持有人或實益擁有人)的任何權益，或任何其他公司股份，或屬於或衍生於該等股份的任何其他股份或股份權益(進一步的公司股份)(連同現有的公司股份，即股份)；或 |
| 4.2 |
接受母公司以外的任何人士就股份提出或建議的任何要約(不論是以合約要約、安排方案或其他方式執行)；或 |
| 4.3 |
提出或邀請母公司以外的任何人提出收購本公司全部或部分已發行股本的要約；或 |
| 4.4 |
採取根據交易協議第6.02(A)(I)至(Iv)條本公司或其代表將被限制採取的任何行動，就像我是本公司一樣作必要的變通或 |
| 4.5 |
採取任何行動(包括行使投票權或召開或要求召開本公司任何股東大會、股東大會或其他股東大會的權利)，或作出任何合理預期會令受挫、擾亂或阻礙計劃或以其他方式導致計劃不能在最早的
可行時間生效的聲明，或作出任何可能或可能會有損收購成功的聲明；或 |
| 4.6 |
訂立任何協議或安排、承擔任何義務或表示任何意圖(或允許發生此類情況)： |
| |
4.6.1 |
實施上文第4.1至4.5段所述的所有或任何行為；或 |
| |
4.6.2 |
與該等股份有關或參照該等股份而運作，而該等股份會或可能會限制或妨礙任何人使本計劃生效，或本人履行本承諾的能力； |
為免生疑問，本段第4.6段提及的任何協議、安排或義務，應包括任何該等協議、安排或義務，不論該等協議、安排或義務是否具有法律約束力或受任何條件規限，或將於計劃失效或被撤回之時或之後生效，或在本承諾不再具約束力之時或之後，或在任何其他事件發生之時或之後生效。
| 4.7 |
本第4款所述義務(如果並在適用的範圍內)不會限制我出售或
出售該等股份(或該等股份中的權益)，以作為本人真正税務籌劃的一部分，但前提是在任何該等出售或處置之前，預期受讓人或受益人須以不低於本文所述條款對母公司有利的條款，訂立以母公司為受益人的承諾。 |
| 5.1 |
除非本承諾按照第9段規定失效，否則本人在此不可撤銷地和
無條件地(受第2段所列條件的約束)向母公司和公司承諾： |
| |
5.1.1 |
行使(或如適用，促致行使)股份附帶的所有投票權，以投票贊成本計劃、收購事項及任何相關事項(包括對S公司組織章程細則的任何建議修訂)的所有決議案，該等決議案於任何股東大會或股東大會或其任何延期、延期或
重新召開(本公司股東大會)及本公司將召開及與本計劃及收購事項相關而舉行的法院會議或其任何延期、延期或重新召開會議(本計劃會議)
上提出； |
| |
5.1.2 |
(I)籤立及填寫(或促使籤立及完成)有關所有股份的所有相關代表委任表格或表決指示
有效委任任何獲母公司提名的人士出席任何公司股東大會或計劃大會並就批准計劃、收購事項及任何相關事宜的決議案投票；及
(Ii)不遲於(A)下午5時前遞交或遞交(或促使遞交或提交)該等已籤立的代表委任表格或投票指示。於本公司刊發列明收購事項及計劃條款及隨附本公司股東大會及計劃大會通告(委託書)後第十個營業日(或就其他本公司股份而言，於下午5時前)。在
收購該等股份的權益後的第五個營業日(如較遲)，及(B)有關會議通知所載的遞交委託書或表決指示(視情況而定)的截止日期； |
| |
5.1.3 |
不得撤回、撤銷或修改按照第5.1.2段提交的任何委託書或投票指示，無論是以書面形式，還是通過出席任何公司股東大會或計劃會議或其他方式；以及 |
| |
5.1.4 |
籤立(或促致籤立)所有文件，或作出(或促致作出)本人為履行本承諾而需要或適宜籤立的作為及事情
。 |
| 5.2 |
本人不可撤銷及無條件地(受第2段所載條件規限)承諾，母公司將根據收購事項
收購股份，該收購事項規定將股份轉讓予母公司繳足股款，不受任何留置權(適用證券法所產生的轉讓限制除外)及於生效時間或其後隨附或相關的所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的權利及任何其他資本回報(不論以減少股本或
股份溢價賬或其他方式)。 |
| 5.3 |
本人同意，如在本承諾日期後，本人購入任何額外的公司股份，則該等額外的公司股份將成為股份的一部分，並受本承諾的條款所規限。 |
除非本承諾根據第9款失效，否則本人在此無條件地(受第2款所列條件的約束)承諾：
| 6.1 |
除根據本承諾外，本人不會在任何計劃會議或公司股東大會上行使(或在適用情況下不促使行使)任何與股份有關的投票權； |
| 6.2 |
否則，我將僅根據母公司S的指示，對任何有助於實施收購的決議(相關決議)行使(或在適用情況下促使行使)股份附帶的投票權，如果該決議在公司股東大會、股東大會或其他股東大會上獲得通過或被否決； |
| 6.3 |
本人將為審議任何該等相關決議案而要求或加入本公司任何股東大會的任何一般、
類別或其他股東大會的要求(或在適用時促使該要求)，並要求本公司僅按照母公司S的指示發出有關該等決議的通知； |
| 6.4 |
我將針對
任何決議(無論是在任何股東大會、股東大會或其他會議或其他會議上或其他會議上)行使(或在適用情況下促使行使)股份附帶的投票權，如果該決議獲得通過，合理地預計會阻止或實質性推遲、損害、挫敗、擾亂、阻礙或以其他方式導致收購不會在實際可行的最早時間或根本不生效，或者可能或可能會對收購的成功造成重大損害，包括任何旨在批准或實施母公司以外的
人的提議的決議，收購(或已向其發行)本公司的任何股份或其他證券(不論是否以安排計劃的方式)或本公司的任何資產；和 |
| 6.5 |
為本第6段的目的，本人將籤立(或促使籤立)母公司要求的任何形式的委託書，委任任何由母公司提名的人士出席相關會議(或其任何續會)並在會議上投票。 |
本人同意：
| 7.1 |
及時通知母公司受本承諾約束的任何交易或股份數量的變化；
|
| 7.2 |
及時通知您與股票和本承諾有關的所有信息，即您可能在
中要求遵守法院或任何其他適用法律或法規的要求，並立即以書面形式通知您任何此類信息的準確性或導入方面的任何重大變化，並同意公開披露此類信息。 |
| 7.3 |
公佈或提交交易協議、本承諾書、委託書及任何相關的公開披露，並提及本人、本人及本人持有股份的關連人士及本公司擁有(或將會擁有)實益權益的任何股份的任何其他登記持有人，以及本承諾書的詳情；
|
| 7.4 |
與收購有關的任何其他公告或文件以及委託書中列明的這項承諾的詳情；以及 |
| 7.5 |
根據適用法律法規的要求，本承諾書可供檢查。
|
本人不可撤銷地承諾促使本人持有股份的關連人士及股份的任何登記持有人遵守本承諾第2至7段及第10段(包括首尾兩段)有關該等股份的所有相關
承諾。
| |
9.1 |
我根據本承諾承擔的所有義務將於以下情況中較早發生的情況下失效並失效： |
| |
9.1.1 |
交易協議不是各方在下午6點之前簽署的。在本承諾日期後的第二個營業日
，或公司與母公司可能商定的較晚時間或日期；或 |
| |
9.1.3 |
對本公司全部已發行及將發行股本的任何競爭性要約均被宣佈為無條件要約，或如以安排計劃的方式進行，則生效。 |
| 9.2 |
如果本承諾中的義務失效，我將不能向父母索賠，父母也不能向我索賠，除非我之前違反了本承諾的任何條款。 |
如果收購是以收購要約的方式實施的，我確認並同意本承諾將繼續具有約束力作必要的變通就所有股份而言，在文意許可的情況下，凡提及本計劃之處，均應理解為對收購要約(或視情況而定，同時提及本計劃及收購要約)的提述。
儘管前述條文具有一般性，但本承諾中的提述：
| 10.1 |
投票贊成計劃及投票贊成將於計劃會議上提呈的決議案及/或本公司總經理應理解及理解為接受收購要約，在此情況下接受收購要約須於下午1時前提交。在要約文件公佈後的第五個工作日(或，對於其他公司股票，在下午1：00之前於收購該等股份權益後第五個營業日(如較後)及在任何情況下收購要約接納截止日期前，且即使收購要約(或適用法律或法規)的條款賦予接納股東撤回接納的權利，本人不會撤回(亦不會促致撤回)有關任何股份的接納。我還承諾，如果母公司提出要求，本人將籤立(或促使其籤立)所有該等其他文件，或作出(或促使其作出)為使母公司完全受益於本人在本合同項下的承諾而需要或適宜作出的其他行動；
|
| 10.2 |
本計劃生效應理解為收購要約成為無條件收購要約；
|
| 10.3 |
該計劃失效或被撤回，應理解為收購要約失效或撤回；以及 |
| 10.4 |
對委託書的引用應理解為對要約文件的引用。 |
本承諾中所指的任何時間、日期或期限可經雙方同意延長，但對於原來確定或延長的任何時間、日期和期限
，時間應是至關重要的。除非另有説明，本承諾書中所指的所有時間均為紐約時報。
| 12.1 |
如果本計劃根據
法院的要求或經法院批准並按照本計劃的條款進行修改或修訂，本人確認並同意(除非該等修改或修改會大幅減少我根據該交易可合理預期獲得的股份對價金額)，本承諾將繼續具有約束力。作必要的變通就股份而言。 |
| 12.2 |
本人同意，損害賠償不是違反本承諾的適當補救辦法，因此，母公司
應有權獲得具體履行、強制令或其他衡平法補救辦法。 |
| 12.3 |
這個[醫]屬施工原則不適用於本工程。由其他術語引入的任何短語
，包括？、？包括和？特別是？或任何類似的表述應被解釋為説明性的，不得限制這些術語之後或之前的詞語的含義。
|
| 12.4 |
本人承認，母公司訂立交易協議由母公司S絕對
酌情決定。為免生疑問，本承諾並不強迫母公司簽署交易協議或任何相關文件、作出任何公告或進行收購(不論是否根據該計劃、收購要約或其他規定)。 |
| 12.5 |
本人明白並確認，在公佈收購事項前，收購事項仍在考慮中這一事實及收購事項的條款和條件構成內幕消息，除非任何適用法律或主管監管當局要求，否則本人會對該等資料嚴格保密。 |
| 12.7 |
我得到了一個現實的機會來考慮我是否應該做出這項承諾，我也收到了關於這項承諾的性質的獨立意見。 |
| |
12.8.1 |
？收購包括由母公司或其代表提出的任何新的、增加的、續訂的或修訂的收購建議，但收購的財務條款不得低於交易協議中規定的條款； |
| |
12.8.2 |
？營業日是指適用法律授權或要求紐約、紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外； |
| |
12.8.3 |
？關聯人？指我的配偶或民事伴侶和我的子女(包括繼子女)
18歲以下； |
| |
12.8.4 |
？對股份或證券有利害關係或擁有股份或證券權益，應根據2006年《公司法》第22部分予以解釋； |
| |
12.8.5 |
？方案應包括由母公司或其代表提出的任何新的、增加的、續訂的或修訂的方案，這些方案是根據經不時修訂的《2006年公司法》第26部分以方案安排的方式實施的，但方案的財務條款不得低於《交易協議》中規定的條件； |
| |
12.8.6 |
收購要約應包括由
或代表母公司以收購要約方式實施的任何新的、增加的、更新的或修訂的建議(該詞在經不時修訂的《2006年公司法》第974節中定義)，但收購要約的財務條款不得低於交易協議中規定的條款。 |
| 13.1 |
本承諾以及由本承諾產生或與本承諾相關的所有非合同義務均受英國法律管轄並根據英國法律解釋。 |
| 13.2 |
英國法院對解決因本承諾引起的或與本承諾相關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本承諾的存在、有效性或終止的爭議，或與本承諾或其形成有關的任何非合同義務或其他義務的爭議)具有專屬管轄權，本人不可撤銷地接受英國法院對與本承諾有關的所有目的的專屬管轄權。 |
附表1
第1部分
登記和受益控股公司股份的所有權
|
|
|
|
|
|
|
| 1 |
|
2 |
|
3 |
|
4 |
| 不是的。的 公司
普通股 |
|
如適用，則不適用。美國存托股份的公司
代表該等 普通公司
股份 |
|
的確切名稱 註冊持有人身份為
，出現在 股東名冊 # |
|
有益的 所有者 # |
我們確認收到本承諾：
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| 簽名人（印刷體姓名） |
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|
| 代表Recursion Pharmaceuticals，Inc. |
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| 簽名人（印刷體姓名） |
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| 代表Exscentia plc |
附件99.1
遞歸公司和ExScience a公司達成最終協議，創建一家全球技術支持的藥物發現領先者端到端功能
| |
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將遞歸S大規模的生物探索和翻譯能力與艾司丹娜S的精密化學設計和小分子自動合成能力相結合，創造了領先的技術-第一，端到端藥物發現平臺
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合併業務定位於利用生命科學和技術的最新進展，為患者提供更好的
新療法，比傳統的藥物發現和開發方法更快，成本更低 |
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高度互補的渠道，預計在未來18個月內將有大約10個臨牀數據
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行業領先的製藥合作組合，在未來24個月的里程碑付款中有可能獲得約20000美元的萬，在合作過程中扣除潛在的版税之前，億總額將超過200億美元 |
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資本充足的資產負債表，截至2024年第二季度末，兩家公司之間的現金和現金等價物約為85000美元萬 |
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業務互補預計每年產生約10000美元的協同效應萬
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猶他州鹽湖城和英國牛津，2024年8月8日：Recursion(納斯達克：RXRX)和ExScience a plc(納斯達克：EXAI)今天宣佈
兩家公司已經達成最終協議，將Recursion(一家領先的臨牀階段技術啟用的生物技術公司解碼生物學以實現藥物發現的工業化)與ExScience a(一家以技術為驅動的臨牀階段藥物設計和開發公司)致力於更快地為患者創造更有效的藥物。
我們相信擬議的合併具有很強的互補性，並與我們將藥物發現產業化，為消費者提供高質量藥物和更低價格的使命保持一致，Recursion AS聯合創始人兼首席執行官克里斯·吉布森博士表示，他也是合併後實體計劃中的首席執行官。？艾司丹娜S精密化學工具和能力，包括其新委託的自動化小分子合成平臺，將增強我們以科技為基礎的生物和化學探索、HIT發現和翻譯能力。我很高興能繼續打造下一代生物技術公司的最佳典範。我還是覺得我們才剛剛開始。
增加了S的新成員一流的聚焦精準腫瘤學
遞歸S的內部管道一流的交易完成後，臨時首席執行官兼計劃中的遞歸首席科學官David博士表示，跨越罕見疾病、精確腫瘤學和傳染病的專注管道具有很強的互補性，因為我們希望
更快地為患者帶來治療。？我們期待着讓我們的團隊走到一起，
將遞歸S的高通量和靶向生物學能力與ExScience S高度可擴展的分子設計和自動化化學合成能力相結合，真正加快為患者發現更好的藥物。
一旦整合，兩家公司相信，擴展和發展的Recursion OS將通過支持全堆棧技術的小分子發現平臺，更高效、更高規模地發現和翻譯更高質量的藥物。此外，合併後的公司預計將在未來18個月內公佈約10項臨牀試驗。
擬議的業務合併還將推進與世界上一些最著名的生物製藥公司的重大治療發現合作，包括羅氏-基因泰克、賽諾菲、拜耳和默克KGaA。此外，這些現有合作伙伴在未來兩年內有可能獲得約20000美元的里程碑式萬付款，在合作伙伴關係過程中，合作伙伴計劃的淨銷售額從中等個位數到兩位數不等，在扣除版税之前，億的收入有可能超過200億美元。
戰略理念
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流水線：合併將創建一個多樣化的臨牀和近臨牀計劃組合
(預計在未來18個月內將有大約10個臨牀讀數)，其中大多數計劃如果成功，可能會有超過10美元億的年度最高銷售機會。除了遞歸S的內部渠道外，ExScience a
還擁有與目標CDK7(臨牀)、LSD1和MALT1相關的全資腫瘤學項目，以及與目標PKC-Theta(臨牀)和ENPP1相關的合作項目。在合併後的管道中
沒有競爭重疊，遞歸S管道專注於一流的腫瘤學、罕見病、傳染病和艾司科學病方面的候選藥物S重點關注一流的腫瘤學領域的候選藥物。此外，對於兩家公司來説，都有許多研究和發現階段的管道計劃
將受益於兩個平臺的互補組合。 |
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合作伙伴關係：擬議的業務合併將把與領先的大型製藥公司的變革性合作伙伴關係結合在一起，總共有10個項目已經在腫瘤學和免疫學領域進行了選擇。除了Recursion S與羅氏基因泰克(神經科學和胃腸道腫瘤學適應症)
和拜耳(非藥物腫瘤學)
建立了轉型合作伙伴關係外，ExScience a還與賽諾菲(免疫學和腫瘤學)和默克KGaA(腫瘤學和免疫學)建立了合作伙伴關係。此外，ExScience a與BMS(腫瘤學和免疫學)建立了合作伙伴關係，在那裏，與PKC-Theta相關的可選計劃
已經顯示出積極的早期第一階段結果。此外，合併後的公司預計未來兩年可能會從目前的合作伙伴關係中獲得約20000萬的額外里程碑付款
。 |
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平臺：這一組合將有助於實現全棧技術支持的平臺，涵蓋以患者為中心的靶點發現、基於結構的藥物設計(包括熱點分析、量子力學和分子動力學建模)、2D和3D生成性人工智能設計、通過主動學習對設計-製造-測試-學習週期進行編碼和自動化、
自動化化學合成、預測性適配和翻譯、生物標記物選擇、臨牀開發等。此外，艾司丹娜S的自動化化學設計和合成能力預計將使遞歸能夠更快地
，並在點擊到領先和領先優化期間有效地運行SAR循環。這些能力預計將產生不同的化學物質，以實驗地改善我們的生物和化學預測地圖。 |
交易細節
根據兩家公司董事會一致通過的交易協議條款，ExScience a股東將獲得0.7729股遞歸A類普通股，換取他們持有的每股ExScience a普通股，其中零碎股份
以現金支付。根據固定兑換率，Recursion股東將擁有合併後公司約74%的股份，ExScience a股東將擁有約26%的股份，兩種情況下都假設兩家公司在交易結束前都沒有額外發行股票。每家公司的主要股東，包括持有超過40%的ExScience a股份的股東，都已按照慣例條款和條件達成協議，同意投票支持交易。
截至2024年第二季度末，兩家公司持有的現金和現金等價物約為85000美元。合併後的公司預計每年將實現約10000美元的萬協同效應，並將現金跑道延伸至2027年。
合併預計將通過英國法律下的法院批准的安排方案實施，並取決於滿足
常規完成條件，包括ExScience a股東的批准、Recursion S股東的批准、英格蘭和威爾士高等法院的批准以及所需的監管批准。
根據完成條件的滿足或放棄，交易預計將在2025年初完成。
上市、治理和管理
合併後的公司將命名為Recursion，總部將繼續設在猶他州鹽湖城，並將繼續在納斯達克上進行交易，同時將在英國保持重要的業務。遞歸公司聯合創始人兼首席執行官克里斯·吉布森博士將擔任合併後公司的首席執行官，艾司丹娜公司臨時首席執行官兼首席科學官David博士計劃加入合併後的公司，擔任首席科學官。交易完成後，兩名現有的ExScience a董事將加入遞歸董事會。
顧問
Allen&Company LLC擔任Recursion的獨家財務顧問，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati擔任法律顧問。Centerview Partners LLC擔任ExScience a的獨家財務顧問，A&O Searman擔任法律顧問。
關於遞歸
遞歸是領先的臨牀階段
TechBio公司解碼生物學以實現藥物發現的產業化。其使命的核心是遞歸操作系統(OS)，這是一個跨越多種技術構建的平臺，不斷擴展S所擁有的世界上最大的專有生物、化學和以患者為中心的數據集之一。遞歸利用複雜的機器學習算法從其數據集中提取數萬億可搜索關係的集合，這些關係跨越生物和化學，不受人類偏見的限制。通過擁有和操作世界上最強大的超級計算機之一，擁有和運行世界上最強大的超級計算機之一的大規模實驗規模，每週高達數百萬的濕實驗室實驗和大規模計算規模，遞歸正在聯合
技術、生物、化學和以患者為中心的數據，以推進醫學的未來。
Recursion的總部設在鹽湖城，是猶他州生命科學行業團體BioHave的創始成員之一。Recursion還在多倫多、蒙特利爾、舊金山灣區和倫敦設有辦事處。
關於ExScience a
ExScience a是一家以技術為導向的藥物設計和開發公司，致力於為患者創造更有效、更快的藥物。ExScience a將精密設計與集成實驗相結合，旨在以最高效的方式發明和開發儘可能最好的藥物。我們在人類智慧、人工智能(AI)、自動化和物理工程的界面上運作，作為第一家將人工智能設計的小分子進展到臨牀環境中的公司，我們率先在藥物研發中使用人工智能。我們已經開發了專注於腫瘤學的內部管道，而我們的合作管道延伸到許多其他治療領域。通過引領這種新的藥物創造方法，我們相信我們可以改變藥物發現的基本經濟學，並迅速將最好的科學想法轉化為患者的藥物。
遞歸投資者關係
郵箱：Investors@Recursion.com
遞歸媒體
郵箱：Media@recursion.com
ExScience a投資者關係
郵箱：Investors@exanalya.ai
ExScience a Media
電子郵箱：media@exScience a.ai
前瞻性陳述
根據聯邦證券法，本文中包含的不是歷史事實的陳述可能被視為前瞻性陳述，
可以通過預期、相信、估計、預期、意圖、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將、將、類似含義的詞語來識別，包括但不限於有關Recursion和ExScience的擬議業務組合以及Recursion S或ExScience S未來業務和財務業績的展望，例如為患者提供更好的治療、更快且成本更低；更高效、更高規模地發現和翻譯更高質量的藥物；幫助
啟用全棧技術支持的平臺；允許Recursion在HIT期間更快速有效地運行SAR週期以引領優化；生成多樣化的化學物質以實驗性地改進預測圖；未來18個月臨牀計劃讀數的數量和時間；合併後的公司：S一流的和
一流的機會；每個年度銷售高峯機會超過10美元億的成功項目的銷售潛力；未來24個月的里程碑付款潛力約為20000美元萬，在合作過程中扣除特許權使用費前的收入超過200億美元；合併後公司的百分比將由億股東獲得；現金跑道
延續至2027年；估計年度協同效應的價值；通過英國安排計劃實施合併；預計在2025年初完成交易；繼續打造下一代生物技術公司的最佳範例；David·哈萊特博士計劃加入合併後的公司，擔任首席科學官；以及其他許多人。此類前瞻性表述是基於Recursion S和ExScience S各自管理層的當前信念以及他們所做的假設和目前掌握的信息，受內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。實際結果和結果可能與這些基於各種風險和不確定性的前瞻性陳述大不相同
，這些風險和不確定性包括：可能導致交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；無法獲得S股東的批准或S股東的批准，或未能滿足完成擬議的合併的其他條件，包括及時或完全獲得英格蘭和威爾士高等法院對安排計劃的批准，以及收到所需的監管批准；擬議的合併可能擾亂每一家公司和S目前的計劃和運營；
Recursion和ExScience a各自的管理團隊從各自正在進行的業務運營中轉移注意力；Recursion、ExScience a或合併後的公司留住關鍵人員的能力；實現收益的能力
擬議合併的
，包括成本協同效應；完全或及時地成功地將遞歸S業務與遞歸S業務整合的能力；宣佈擬議合併後可能對遞歸、ExScience或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；與擬議合併相關的成本、費用、費用和收費的金額；經濟、市場或商業條件的影響，包括競爭、監管批准和候選藥物商業化，或此類條件的變化，對遞歸S、艾司登S及其合併後的公司S的運營、收入、現金流、運營費用、員工招聘和保留、與業務合作伙伴的關係、開發或推出技術使藥物發現和候選藥物商業化產生的影響；在國際上開展遞歸S和艾司登S業務的風險；美聯儲和其他央行利率變化的影響；潛在通脹、外匯匯率波動和供應鏈中斷的影響；
在生物製藥行業保持以技術為基礎的藥物發現的能力；以及與擬議合併中將發行的遞歸S普通股市值相關的風險。
其他重要因素和信息包含在遞歸公司S最新的10-k表格年度報告和ExScience a S最新的20-F表格年度報告中，包括題為？風險因素？章節中總結的風險；遞歸公司S最近的季度報告？？S於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的表格6-k表格；以及各公司S提交給美國證券交易委員會的其他定期文件(美國證券交易委員會)，這些文件可以在以下網站獲得：如果是Recursion公司，則是http://investors.exscientia.ai公司；或www.sec.gov。所有前瞻性聲明均受這些
警告性聲明的限制，且僅適用於作出這些聲明之日起。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，Recursion和ExScience a都不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
其他信息以及在哪裏可以找到它
這份
通信涉及遞歸和艾司丹娜擬議的業務合併，該合併將成為遞歸向美國證券交易委員會提交的聯合委託書的主題。聯合委託書聲明將提供有關建議合併的詳細資料及隨之而來的利益和風險，包括安排方案的條款及條件，以及根據英國《2006年公司法》的適用條款，須向S的股東提供的其他資料。本通訊不能替代遞歸或艾司丹娜可能向美國證券交易委員會提交或發送給各自股東的與擬議合併有關的聯合委託書或任何其他文件。
建議投資者和證券持有人在獲得最終聯合委託書及所有其他相關文件後閲讀提交給美國證券交易委員會或遞歸公司S股東或艾司丹娜S股東的最終聯合委託書及所有其他相關文件，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。所有文件歸檔後，均可在美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)免費獲取。您也可以通過以下方式獲取這些文檔：聯繫
遞歸S投資者關係部，發送電子郵件至Investors@Recursion.com；或聯繫埃克斯塔投資者關係部S，電子郵件為Investors@exScience a.ai。此通信不構成出售要約或
徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。
徵集活動的參與者
Recursion、Exscientia及其各自的董事和高管可能被視為參與與
擬議業務合併相關的任何委託書徵集。有關Recursion Delivery董事和執行人員的信息可參閲Recursion Delivery 2024年4月23日為其2024年年度股東大會提交的委託聲明。有關
Exscientia Oscientia年度報告（2024年3月21日表格20-F）。有關委託書徵集參與者的其他信息
以及對他們通過證券持有或其他方式直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書聲明和所有其他相關材料中，當可用時，將向SEC提交有關擬議合併的相關材料
。投資者在做出任何投票或投資決定之前應仔細閲讀聯合委託聲明。
展品99.2
遞歸提供業務更新並報告2024年第二季度財務業績
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Recursion達成了一項最終協議，將與ExScience a合併，以增加其技術支持的臨牀流水線、行業領先的合作伙伴關係和精確化學能力 |
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遞歸預計在未來18個月內為自己提供7項臨牀試驗讀數，並在同一時間段內總共獲得約10項臨牀試驗讀數，這是與ExScience a合併後的公司的一部分 |
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遞歸S與羅氏和基因泰克合作的第一個神經科學現象圖已被選中，
觸發了3,000美元的萬付款，並突出了遞歸S交付基於成功的映射和數據選項的能力 |
鹽湖城，2024年8月8日，納斯達克：RXRX)，領先的臨牀階段科技生物解碼公司，將藥物發現產業化，今天
報告了截至2024年6月30日的第二季度的最新業務情況和財務業績。
我們在Recursion的使命是解碼生物學，以從根本上改善生活。我們正在通過整合繪製和導航生物和化學的技術來引領行業，以實現這一雄心勃勃的目標，遞歸的聯合創始人兼首席執行官克里斯·吉布森博士表示。？今天，隨着我們宣佈與ExScience a擬議的合併，我們更接近我們的願景，即建立一個全棧技術支持的小分子發現平臺，我們相信該平臺有潛力在未來十年顯著提高藥物發現的效率。這一願景的最終結果將是為消費者提供更廣泛的高質量藥品和更低的價格。我們將與ExScience a的團隊一起構建這一願景。擬議中的業務合併在許多層面上提供了深度的互補性。
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遞歸將增強其規模化的生物探索和翻譯能力，ExScience S
展示了精確的化學工具和能力，包括其最新委託的自動化小分子合成平臺。集成後，更新和發展的遞歸操作系統將使更高質量的
藥品的發現和翻譯更高效、規模更大。 |
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擬議的組合增強了遞歸功能，S一流的S主攻罕見病、精確腫瘤學和傳染病[br}一流的專注於精確腫瘤學流水線，使擬議的組合有可能在未來18個月內讀出約10項臨牀試驗。
重要的是，兩家公司正在追求的臨牀適應症沒有重疊。 |
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擬議的業務合併將與著名的生物製藥公司進行重大的治療發現合作，包括羅氏-基因技術公司、賽諾菲、拜耳和默克KGaA。合併後的交易有可能在合作伙伴關係
計劃的淨銷售額中扣除版税之前的里程碑價值超過200億美元，在合作過程中，版税從中位數的個位數到兩位數不等。 |
Recursion的聯合創始人兼首席執行官Chris Gibson博士接着説，此外，我們很高興我們的第一個神經科學現象圖在我們與羅氏和基因泰克的合作下被選中。我們相信，這一行業首屈一指的里程碑展示了遞歸S繪製和導航生物學的科學方法，以及我們為合作伙伴提供價值的能力。
遞歸與超越結合的戰略理論基礎
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流水線：我們相信，與ExScience a的合併將創建一個多樣化的臨牀和近臨牀項目組合(在未來18個月內約有10個臨牀讀數)，其中大多數項目如果成功，年度最高銷售機會可能超過10美元億。除了遞歸S內部
流水線，艾司丹娜還擁有與目標CDK7(臨牀)、LSD1和MALT1相關的腫瘤學項目，以及與目標PKC-Theta(臨牀)和ENPP1相關的合作項目。在整個組合管道中，沒有競爭重疊，遞歸S管道專注於一流的藥物候選範圍包括腫瘤學、罕見病、傳染病和埃克斯氏桿菌，S重點介紹一流的腫瘤學領域的候選藥物。此外，兩家公司都有許多研究和發現階段的管道計劃，這些計劃將受益於兩個平臺的互補組合。 |
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合作伙伴關係：擬議的業務合併將把與領先的大型製藥公司的變革性合作伙伴關係結合在一起，總共有10個項目已經在腫瘤學和免疫學領域進行了選擇。除了Recursion S與羅氏基因泰克(神經科學和胃腸道腫瘤學適應症)
和拜耳(非藥物腫瘤學)
建立了轉型合作伙伴關係外，ExScience a還與賽諾菲(免疫學和腫瘤學)和默克KGaA(腫瘤學和免疫學)建立了合作伙伴關係。此外，ExScience a與BMS(腫瘤學和免疫學)建立了合作伙伴關係，在那裏，與PKC-Theta相關的可選計劃
已經顯示出積極的早期第一階段結果。此外，合併後的公司預計未來兩年可能會從目前的合作伙伴關係中獲得約20000萬的額外里程碑付款
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平臺：我們相信，與ExScience a的結合將有助於實現全棧技術支持的
平臺，涵蓋以患者為中心的靶標發現、基於結構的藥物設計(包括熱點分析、量子力學和分子動力學建模)、2D和3D生成性人工智能設計、編碼和自動化設計-製造-測試-學習週期
主動學習、自動化化學合成、預測性admet和翻譯、生物標記物選擇、臨牀開發等。此外，ExScience和S的自動化化學設計和合成功能預計將允許
遞歸在點擊到領先和領先優化期間更快速有效地運行SAR循環，生成多樣化的化學，以試驗性地提高我們的生物和化學預測地圖的泛化能力。
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業務協同效應：截至2024年第二季度末，遞歸和艾司丹娜合計持有約85000美元的萬現金和現金等價物。合併後的公司預計每年的協同效應約為10000美元萬，合併後的業務預計將有一條現金跑道延伸到2027年。 |
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文化協同效應：十多年來，遞歸和ExScience一直在定義和領導將技術納入生命科學領域。有一個共同的願景，即利用技術高效和規模化地發現和開發高質量的藥物。 |
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交易細節：每一股ExScience a普通股，股東將獲得0.7729股遞歸A類普通股，其中零碎股份以現金支付。遞歸股東將擁有合併後公司約74%的股份。假設兩家公司中的任何一家在交易結束前都不會增發股票，ExScience a的股東將擁有合併後公司約26%的股份。遞歸將成為前進的實體。遞歸聯合創始人兼首席執行官克里斯·吉布森博士將擔任合併後公司的首席執行官。ExScience a臨時首席執行官David·哈萊特博士計劃加入合併後的公司，擔任首席科學官。我們預計這筆交易將在2025年初完成。 |
遞歸業務亮點總結
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羅氏和基因泰克：合作的目標是使用單峯和多組學圖譜，以發現和開發最多40個神經科學項目和胃腸道腫瘤學單一適應症的潛在治療方法。最近的圖譜繪製工作支持了神經科學治療方案的發現和發展，神經科學是一個疾病領域，其特點是治療選擇很少，需要新的生物靶點。Recursion和基因泰克合作調整了HIPSC來源的神經細胞模型以用於地圖構建，自2022年以來，Recursion已經建立了細胞製造技術，並生產了超過1個萬億HIPSC來源的神經細胞來實現這一努力。我們還在其他神經細胞環境中建立更多的圖譜，進一步研究基因組規模、遺傳和不同的化學擾動，以便在合作下使用。 |
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拜耳：我們繼續與拜耳共同努力，以發現針對不可用藥物的腫瘤靶點的潛在新療法。2024年6月，我們宣佈各方已經選定了這一夥伴關係下的第一個項目。此外，我們還給出了指導意見，即我們預計將在2024年第三季度末完成向拜耳交付最多25個多模式數據包，以支持進一步的項目提名。此外，我們宣佈拜耳將成為LOWE(遞歸S LLM協調工作流引擎)的第一個測試版用户，該引擎將集成到
合作中，併為合作雙方的科學家提供更具探索性和更全面的研究環境，以與與
合作的藥物發現範圍有關的數據、模型、分析和可視化進行交互。 |
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大腦海綿狀畸形(CCM)(REC-994)：我們的Sycamore第二階段臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究，對CCM參與者使用兩種劑量的REC-994。該研究的主要終點是安全性和耐受性。將評估次級和探查終點，包括臨牀醫生測量的結果、CCM損傷的成像、患者報告的結果和選定的生物標記物。自2023年6月全面登記以來，完成12個月治療的絕大多數參與者進入了長期延長研究。我們預計在2024年9月共享第二階段數據。 |
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神經纖維瘤病2型(REC-2282)：我們的適應性2/3期楊樹臨牀試驗是一項開放標籤的REC-2282在進行性NF2突變腦膜瘤參與者中的兩部分研究。該研究的第一部分探討了成人和兒科參與者服用兩種劑量的REC-2282。成年患者在研究的第一部分中的登記已經完成(n=24)。我們希望在2024年第四季度分享成人隊列的初步安全性和有效性結果。
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APC或AXIN1突變癌症(REC-4881)：我們的2期丁香臨牀試驗是一項開放標籤的多中心REC-4881研究，研究對象為AXIN1或APC突變的無法切除、局部晚期或轉移性癌症的參與者。我們預計將在2025年上半年共享第二階段安全性、耐受性和初步療效數據 |
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家族性腺瘤性息肉病(FAP)(REC-4881)：我們的1b/2期Tupelo臨牀試驗是一項關於REC-4881在FAP參與者中的開放標籤、多中心、兩部分的研究。第1部分已完成，第2部分的註冊已開始。我們預計將在2025年上半年共享第二階段安全性、耐受性和初步療效數據。 |
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艱難梭菌感染(REC-3964)：我們的健康志願者研究的完整1期數據已於2024年6月在巴黎舉行的世界傳染病大會上公佈。我們的2期Alder臨牀試驗是一項開放標籤的多中心隨機研究，旨在評估兩次劑量的REC-3964與患者使用萬古黴素初步治癒後的觀察隊列相比的複發率。我們希望在高危患者中啟動一項2期研究艱難梭菌2024年第四季度感染復發，預計2025年底初步讀數。 |
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晚期HR熟練癌症，靶點RBM39(REC-1245)：RBM39是遞歸操作系統確定的一種新的CDK12鄰近靶點。REC-1245將被評估用於治療晚期人力資源熟練的癌症，如卵巢癌、前列腺癌、乳腺癌和胰腺癌。我們預計在2024年第三季度提交IND，並預計在2024年第四季度啟動REC-1245的單一療法1/2期開放標籤研究，研究對象為無法切除、局部晚期或轉移性癌症的參與者。該研究劑量遞增部分的第一階段數據預計將於2025年底之前公佈。 |
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纖維化，Target Epsilon中的未披露適應症：該計劃源於我們與拜耳的初始纖維化合作
。自那以後，我們已經從拜耳那裏獲得了該計劃的所有權利。我們正在通過啟用IND的研究來推進我們的主要候選人，預計將於2025年初提交IND
，並在2025年底之前完成第一階段健康志願者讀數。 |
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BioHave-2超級計算機和流水線增長：我們與合作伙伴NVIDIA設計和製造了我們的下一代超級計算機BioHave-2，並對其進行了操作和基準測試。根據2024年6月的TOP500榜單，生物蜂巢-2在所有行業中排名全球第35位最強大的超級計算機。我們的計算資源與LLM驅動的工具和使用Tempus的多模式患者數據構建的因果模型相結合
導致第一批程序已經進入我們內部流程的早期階段。 |
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全基因組轉錄圖譜：2024年6月，我們宣佈在HUVEC細胞中完成了第一個版本的基因組規模轉錄CRISPR基因敲除圖譜。憑藉我們的計算資源，以及大規模和相關的多組學數據集的生成和管理，我們正在開發多組學基礎模型。 |
其他公司更新
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L(財報)電話會議：我們將於2024年8月8日東部時間上午8：30/山區時間上午6：30主持L(財報)電話會議。我們將直播遞歸S X(前身為推特)、領英和YouTube賬户的直播，並將有機會向該公司提問。 |
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下載日：2024年6月24日，我們在鹽湖城總部舉辦了下載日，這是我們的
投資者和研發日，旨在闡述遞歸S的平臺、渠道、合作伙伴和人員的價值主張。今年，S編程的外部演講者包括NVIDIA聯合創始人兼首席執行官延森·Huang
、德克薩斯大學西南分校生物醫學科學傑出教授Deepak Nijhawan萬博士和基因泰克高級副總裁兼計算科學主管John Marioni博士。
請訪問www.Recursion.com/Download-Day瞭解更多信息。 |
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後續公開發行：我們於2024年6月下旬完成了後續公開發行，分別籌集了23000美元的萬毛收入和21640美元的萬淨收益。 |
2024年第二季度財務業績
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現金狀況：截至2024年6月30日，現金和現金等價物為47430美元萬。
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收入：2024年第二季度總收入為1,440美元萬，而2023年第二季度總收入為1,100美元萬。這一增長是由於我們與羅氏的合作伙伴關係確認了收入，因為我們在三項績效義務方面的工作組合轉向了成本更高的流程，包括與我們的胃腸道癌症績效義務相關的工作的進展。 |
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研發費用：2024年第二季度的研發費用為7,390美元萬，而2023年第二季度為5,510美元萬。研發費用的增加是由我們的平臺和人員成本推動的，因為我們不斷擴大和升級我們的平臺，包括我們的化學技術、機器學習和轉錄組平臺。 |
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一般和管理費用：2024年第二季度的一般和管理費用為3,180美元萬，而2023年第二季度為2,830美元萬。一般和行政費用的小幅增長主要是由於工資和工資增加了150美元萬，以及軟件和租賃費用
增加。 |
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淨虧損：2024年第二季度淨虧損為9,750美元萬，而2023年第二季度淨虧損為7,670美元萬。 |
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淨現金：2024年第二季度用於運營活動的淨現金為8,220美元萬，而2023年第二季度用於運營活動的淨現金為6,750美元萬。與去年同期相比，用於經營活動的現金淨額增加是由於遞歸S的擴張和能力升級導致研發以及一般和行政方面的運營成本上升。 |
關於遞歸
遞歸是一家臨牀階段的TechBio公司，通過解碼生物學來實現藥物發現的產業化，從而引領了這一領域。實現其使命的是Recursion OS，這是一個跨多種技術構建的平臺，不斷擴展S全球最大的專有生物、化學和以患者為中心的數據集之一。遞歸利用複雜的機器學習算法從其數據集中提取數萬億可搜索關係的集合，這些關係跨越生物和化學，不受人類偏見的限制。通過擁有和運行世界上最強大的超級計算機之一的大規模實驗規模高達每週數百萬次的濕實驗室實驗和大規模計算規模，Recursion正在聯合技術、生物、化學和以患者為中心的數據，以推進醫學的未來。
遞歸公司總部設在鹽湖城，是猶他州生命科學行業團體BioHave的創始成員之一。Recursion還在多倫多、蒙特利爾和舊金山灣區設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問www.Recursion.com，或訪問X(前身為Twitter)和LinkedIn。
媒體聯繫人
郵箱：Media@Recursion.com
投資者聯繫方式
Investor@Recursion.com
合併業務報表
Recursion Pharmaceuticals，Inc
簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計）
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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截至三個月6月30日， |
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截至六個月6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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| 收入 |
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| 營業收入 |
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14,404 |
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11,016 |
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$ |
27,895 |
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$ |
23,150 |
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| 助學金收入 |
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13 |
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1 |
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316 |
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1 |
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| 總收入 |
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14,417 |
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11,017 |
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28,211 |
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23,151 |
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| 營運成本及開支 |
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| 收入成本 |
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9,199 |
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9,382 |
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20,365 |
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21,829 |
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| 研發 |
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73,928 |
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55,060 |
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141,488 |
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101,737 |
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| 一般和行政 |
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31,833 |
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28,290 |
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63,241 |
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51,165 |
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| 總運營成本和費用 |
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114,960 |
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92,732 |
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225,094 |
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174,731 |
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| 運營虧損 |
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(100,543 |
) |
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(81,715 |
) |
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(196,883 |
) |
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(151,580 |
) |
| 其他收入，淨額 |
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2,480 |
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4,989 |
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6,668 |
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9,527 |
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| 所得税優惠前虧損 |
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(98,063 |
) |
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(76,726 |
) |
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(190,215 |
) |
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(142,053 |
) |
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| 所得税優惠 |
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523 |
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1,302 |
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| 淨虧損和綜合虧損 |
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(97,540 |
) |
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$ |
(76,726 |
) |
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$ |
(188,913 |
) |
|
$ |
(142,053 |
) |
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| 每股數據 |
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| A億級和可交換普通股、基本股和
稀釋後的每股淨虧損 |
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$ |
(0.40 |
) |
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$ |
(0.38 |
) |
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$ |
(0.79 |
) |
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$ |
(0.71 |
) |
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| 加權平均股（A億級和可交換股）已發行、基本股和
稀釋股 |
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242,196,409 |
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201,415,475 |
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239,107,879 |
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198,957,804 |
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合併資產負債表
Recursion Pharmaceuticals，Inc
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金及現金等價物 |
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$ |
474,341 |
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|
$ |
391,565 |
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| 受限現金 |
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1,783 |
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|
3,231 |
|
| 其他應收賬款 |
|
|
2,526 |
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|
|
3,094 |
|
| 其他流動資產 |
|
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43,725 |
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40,247 |
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| 流動資產總額 |
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522,375 |
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438,137 |
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| 受限現金，非流動現金 |
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|
6,629 |
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|
|
6,629 |
|
| 財產和設備，淨額 |
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83,633 |
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86,510 |
|
| 經營性租賃使用權資產 |
|
|
44,088 |
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33,663 |
|
| 融資租賃
使用權資產 |
|
|
28,562 |
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|
| 無形資產，淨額 |
|
|
38,210 |
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36,443 |
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| 商譽 |
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|
52,056 |
|
|
|
52,056 |
|
| 其他非流動資產 |
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308 |
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|
261 |
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| 總資產 |
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$ |
775,861 |
|
|
$ |
653,699 |
|
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債 |
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| 應付帳款 |
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$ |
3,762 |
|
|
$ |
3,953 |
|
| 應計費用和其他負債 |
|
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33,401 |
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|
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46,635 |
|
| 未賺取收入 |
|
|
32,204 |
|
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|
36,426 |
|
| 應付票據和融資租賃負債 |
|
|
8,109 |
|
|
|
41 |
|
| 經營租賃負債 |
|
|
8,607 |
|
|
|
6,116 |
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|
| 流動負債總額 |
|
|
86,083 |
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|
93,171 |
|
| 未發現收入，非流動 |
|
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29,169 |
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51,238 |
|
| 應付票據和融資租賃負債，
非流動 |
|
|
22,921 |
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|
1,101 |
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| 非流動經營租賃負債 |
|
|
50,239 |
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43,414 |
|
| 遞延税項負債 |
|
|
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1,339 |
|
| 其他非流動負債 |
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3,000 |
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| 總負債 |
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191,412 |
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|
190,263 |
|
| 承付款和或有事項 |
|
|
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|
| 重要信息(續)本演示文稿中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及公司自己的內部估計和研究。雖然該公司相信這些第三方消息來源是可靠的
，但它尚未對從第三方消息來源獲得的任何信息的充分性、公平性、準確性或完整性進行獨立驗證，也不做任何陳述。此外，本演示文稿中包含的所有市場數據
都涉及一些假設和限制，無法保證這些假設的準確性或可靠性。最後，雖然該公司相信自己的內部研究是可靠的，但此類研究
尚未得到任何獨立消息來源的證實。本演示文稿中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本演示文稿的一部分，也不包含在本演示文稿中。與其他
臨牀試驗和其他候選藥物的交叉試驗或交叉候選比較不是基於面對面的研究，僅供參考；比較基於其他臨牀試驗和其他候選藥物的公開信息。本文中包含的任何非遞歸徽標或商標均為其所有者的財產，僅供參考。更多信息以及在哪裏可以找到。這封信涉及的是遞歸公司和艾司丹娜公司擬議中的業務合併，這將成為艾瑞森公司和艾司丹娜公司向美國證券交易委員會提交的聯合委託書。聯合委託書將提供擬議合併的完整細節以及隨之而來的好處和風險。本通訊不能取代聯合委託書或遞歸或艾司丹娜可能向美國證券交易委員會提交或發送給各自證券持有人的與擬議交易相關的任何其他文件。證券持有人應閲讀提交給美國證券交易委員會的最終聯合委託書和所有其他相關文件，或在獲得這些文件後立即發送給Recursion的股東或ExScience a的股東，因為它們將包含有關擬議交易的
重要信息。所有文件歸檔後，均可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。您也可以通過以下方式獲取這些文檔：聯繫Recursion的投資者關係部，電子郵件：Investors@recursion.com；或聯繫ExSciences的投資者關係部，電子郵件：Investors@exCina.ai。此通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或
徵求任何投票或批准。招標遞歸的參與者、ExScience a及其各自的董事和高級管理人員可被視為與擬議的業務合併相關的任何委託書徵集的參與者。有關Recursion公司董事和高管的信息可在Recursion公司日期為2024年4月23日的2024年股東年會的委託書中查閲。有關ExScience a
董事和高管的信息，請參閲ExScience a於2024年3月21日發佈的Form 20-F年度報告。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，都將包含在聯合委託書中，以及在獲得後將提交給美國證券交易委員會的有關擬議合併的所有其他相關材料。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書
。3. |
|
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|
|
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|
| 遞歸和外科學組合4 |
|
|
3 |
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2 |
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| Recursion與ExScience達成協議，將更快、更具成本效益地結合許多補充因素為患者帶來更好的藥物·管道：多樣化的臨牀和近臨牀項目組合，在未來~18個月內有約10個臨牀讀數·合作伙伴關係：多樣化的轉型合作伙伴組合，未來兩年可能獲得超過20000美元的里程碑式付款萬·平臺：全棧技術支持的小分子發現平臺·業務：總計約85000美元的萬現金
現金(2024年第二季度末)，估計每年的協同效應約為10000美元或更多萬，並將進入2027年·人：利用技術和人才的共同願景，高效地和規模5地發現和開發高質量的藥物 |
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|
1,740,981 |
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1,431,056 |
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| 遞歸+ExScience a：流水線·多樣化的臨牀
或接近臨牀的項目組合·未來18個月的10個臨牀讀數·未來~18個月的10個臨牀讀數·沒有競爭重疊的互補治療管道結合一流和最佳-·大多數
這些計劃如果成功，可能會有一流的機會，每個項目的年度高峯銷售機會>10美元億·戰略重點·遞歸：腫瘤學、罕見疾病、感染性疾病的一流候選藥物·ExScience a：腫瘤學、炎症、免疫學的最佳候選藥物·兩家公司的許多其他研究和發現計劃6 |
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(1,156,535 |
) |
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(967,622 |
) |
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| 遞歸+外科學：10多個由技術支持的計劃正在進行中
顯示成熟和降低預期的近計劃適應症目標臨牀前階段1階段2階段3長期里程碑TOPLINE讀數2024 REC-994腦海綿狀畸形超氧化物系統初步讀數2024 REC-2282第二型神經纖維瘤病初步讀數2025 REC-4881家族性腺瘤性息肉病MEK Tupelo PH2啟動2024 REC-3964艱難梭狀芽胞桿菌感染TcdB Alder陽性PH1早期數據EXS4318炎症性PKC-EB疾病未披露IND早期提交2025初步讀數H1 20REC-4881晚期AXIN1/APC-突變型MEKEXS617晚期實體腫瘤CDK7闡明單TX劑量升級H2 2024 REC-1245晚期HR-熟練癌症RBM39 IND提交Q3 2024 EXS74539 AML，SCLC LSD1 IND提交H2 2024 EXS73565血液惡性腫瘤MALT1 IND提交H2 2024注：十多個發現計劃正在進行中，
包括與Rallybio合作的ENPP1抑制劑，預計將在2024年第四季度實現ENPP1小分子抑制劑的開發候選提名，用於治療HPP患者。此外，還有4個大型
戰略合作(例如，羅氏、拜耳、賽諾菲、默克KGaA)，其中10個項目已選擇跨腫瘤學和免疫學7腫瘤學和其他 |
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|
584,449 |
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463,436 |
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| Recursion+ExScience a：合作伙伴關係·與領先大型製藥公司的多樣化轉型合作伙伴關係·已選擇跨腫瘤學和免疫學的10個項目·合併後的公司預計在未來兩年內從現有合作伙伴關係中獲得約20000萬的額外里程碑式付款
·在扣除合作伙伴的許可費之前，潛在的綜合總收入超過200億美元·轉化性大型製藥合作伙伴關係·Recursion：羅氏基因泰克(神經科學，單一GI-腫瘤學
適應症)，拜耳(腫瘤學)·ExScience a：賽諾菲(腫瘤學、免疫學)，Merck KGaA(腫瘤學、免疫學)遞歸合作伙伴Exa合作伙伴8商標為其各自所有者的財產，僅供參考
。 |
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$ |
775,861 |
|
|
$ |
653,699 |
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遞歸+ExScience a：平臺·核心優勢·
遞歸：大規模的生物學探索和翻譯能力，主要專注於首例機會·ExScience a：主要專注於一流的機會的精密化學設計和小分子自動合成·組裝一個跨越·以患者為中心的靶發現·Hit發現和領先優化·自動化化學合成·預測性ADMET和翻譯·Biomarker
選擇·臨牀開發9的全套平臺
通過與標有橙色標籤的ExScience a相結合，在功能密切互補的情況下，可立即
集成和補充遞歸操作系統的領域概述。10
遞歸+經驗：按比例衡量的互補因素摘要
精確化學設計和平臺強度生物關係的探索和繪製分子合成腫瘤學一流產品、腫瘤學一流產品、內部管道罕見疾病、傳染病
炎症、免疫學羅氏-基因泰克(神經、單一賽諾菲(腫瘤學、免疫學)、大型製藥合作伙伴關係Gi-onc適應症)、拜耳(腫瘤學)默克KGaA(腫瘤學、免疫學)現金(2024年第二季度末)~47500美元~37000美元萬~37000美元萬*鹽湖城，
倫敦，多倫多，牛津，波士頓，維也納，蒙特利爾，舊金山灣區鄧迪邁阿密員工人數>500人>350人本公司的初步財務數據由公司編制，並由公司負責，尚未經過公司獨立審計師的審核或審計。ExScience a的實際結果可能與這些初步財務結果不同。遞歸-ExScience a合併的交易細節·股票
股票交易股票·ExScience a股東將獲得0.7729股遞歸A類普通股換取每股ExScience a普通股，按形式進行零碎股份四捨五入·遞歸
股東將擁有合併後公司約74%的股份·ExScience a股東將擁有合併後公司約26%的所有權·第二季度末約85000美元的合併現金萬，2024年·預計預計形式上的合併財務計劃將跑道延長到2027年現金狀況·預計年度協同效應約10000萬或更多·遞歸將是前進的實體管理·遞歸聯合創始人兼首席執行官克里斯·吉布森將擔任合併後公司的首席執行官·
ExScience臨時首席執行官David·哈萊特將作為首席科學官和董事會加盟·ExScience a董事會的兩名成員將加入遞歸董事會的時機·預計這筆交易將在2025年年初完成·取決於兩家公司股東的批准和成交條件批准形式所有權基於今天的流通股數量12ExScience a：‘617 Precision旨在具有同類最佳的性能
Precision旨在最大化Precision的上行潛力-Precision旨在通過從GT ApeIron購買完全優化的組合和潛在更好的療效權利來實現設計的GTAEXS617的最大治療指數：·
選擇性，可逆性和外排設計特性限制·預付1,000美元現金+1,000萬潛在毒性以擴大治療指數ExScience股權+個位數特許權使用費·萬同時調節細胞週期和轉錄·潛在的同類最佳分子·細胞週期抑制劑是經過驗證的作用機制：CDK4/6期1/2研究抑制劑在2023年創造了1,100億的銷售額·領先於單一治療劑量升級
·多種腫瘤類型的機會臨牀試驗數據·正在進行的闡明晚期實體腫瘤患者的I/II期試驗*·領先於單一治療劑量升級臨牀試驗數據·
獲得‘617-CDK7抑制劑·這六種腫瘤類型的全部權利，在美國，每年有7.5CDK7·萬復發的乳腺癌是第一個考慮的聯合劑量擴展的適應症-預計將於2H24/1H25開始*腫瘤類型：頭頸癌、結直腸癌、胰腺癌、非小細胞肺癌、HR+/HER2-乳腺癌和卵巢癌最近的業務發展和潛在的里程碑14羅氏基因泰克從$3,000萬$3,000的遞歸中選擇了業界第一的神經科學現象圖
遞歸$3,000萬是費用結構的一部分，該費用結構可能超過多個地圖的總計$50000萬費用，不包括計劃里程碑結構驗證遞歸的繪製生物學的科學方法
以及驗證遞歸的能力，以交付基於成功的數據選項方法通過化學擾動增強此地圖，完成和驗收里程碑可能觸發更大的第二個里程碑付款建造單元
製造技術和生產>1萬億的HiPSC衍生建築神經元細胞以創建此初始地圖技術在其他神經細胞環境中構建更多地圖，將進一步研究基因組規模、遺傳
和各種化學擾動，為該地圖長達十年的合作15
遞歸正在通過其與拜耳的合作伙伴關係提供價值，
非藥物腫瘤學正在按部就班地完成25個獨特的多模式數據包在第三季度的工作中啟動2023年11月專注於腫瘤學第一季度第二季度拜耳是第一個Beta用户發起的第一個聯合項目，這是LOWE(遞歸的LLM快速發展
朝着領先的協調工作流引擎)系列提名16
臨牀：CCM REC-994用於CCM：2024年9月的TOPLINE讀數Sycamore是首個行業贊助的針對CCM疾病和未滿足需求的REC-994第二階段試驗·腦海綿狀畸形(CCM)影響美國約360,000名有症狀的患者和EU5 Sycamore隨機、雙盲、·安慰劑對照試驗CCM1、CCM2、CCM3基因功能突變丟失導致中樞神經系統血管異常·症狀包括癲癇、頭痛、出血·初級：安全性和耐受性局灶性神經功能缺陷
·次級：大約12種療效措施，包括：沒有批准的治療方案，僅限於臨牀醫生測量的結果MRI成像、患者手術或立體定向放射外科報告的結果Topline
2024年9月讀數旨在利用CCM1-CCM2-CCM3-MEKK3通路中的特定靶點的小分子療法可能會減少CCM的生長、進展和·療效分析將側重於確定出血的趨勢，為CCM提供有效的非手術治療的可能性。多個終點和人口亞組-Edward R Smith醫學博士、哈佛大學·我們和KOL相信，幾乎每個患者中的一個或多個患者的活動
都希望成為這些療效措施支持Sycamore持續試驗的擴展部分的一部分。REC-994是我們為該計劃患者開發的第一種進入試驗的藥物，它仍然是第二階段中唯一由行業贊助的藥物。機器學習贏得了競爭--治療CCM聯盟首席執行官康妮·李·我們期待着就潛在的註冊途徑討論數據並與FDA接觸17
里程碑：管道-7臨牀試驗讀數預計在~18個月內公佈管道·CCM：PH2讀數預計在2024年9月·NF2：PH2安全性和初步療效預計在2024年第四季度·FAP：PH2安全性和初步療效預計在2025年上半年·AXIN1或APC突變癌症：
PH2安全性和初步療效預計在2025年上半年·艱難梭菌感染：PH2預計在2024年第四季度啟動，初步讀出預計在2025年底·高級人力資源熟練癌症，目標RBM39：IND提交
預計在2024年第三季度。PH1/2計劃預計於2024年第四季度啟動，PH1劑量遞增讀數將於2025年底公佈·Target Epsilon(纖維化疾病的新靶點)：預計於2025年初提交IND，PH1健康志願者將於2025年底公佈PH1·數十個早期階段的內部和合作夥伴計劃，首個LLM和因果模型驅動計劃進入流水線18
里程碑：合作伙伴關係和平臺夥伴關係平臺·
羅氏和基因泰克：驗證計劃選項用於·建立了我們第一個基因組規模的轉錄組KO圖、第一個經過驗證的腫瘤學熱門系列、第一個神經科學轉向多組學基礎模型現象圖選擇3000萬美元
(多個圖上可能超過50000美元萬的結構的一部分)，近期計劃和其他地圖選項·積極學習和探索蛋白質組學、有機化合物、球體和自動合成·
拜耳：提供多個腫瘤學數據包，有望在2024年第三季度完成25個獨特的數據包，正在推進·有潛力為第一個聯合項目提供一些數據和工具，以獲得領先系列提名，同意成為生物製藥
和商業用户藥物發現和開發的第一個測試版用户，潛在的短期計劃選項·OS正在走向自主發現·Tempus&Helix：構建大規模因果人工智能模型，以生成跨癌症和其他疾病強大財務狀況領域的目標
，探索新的非小細胞肺癌目標現金約47400美元萬2024年第二季度現金指的是2024年第二季度末的現金和現金等價物·在大型、棘手的生物學領域建立額外合作伙伴關係的潛力(S)
價值主張和操作系統20
有一種使用
技術繪製和導航複雜系統的公式2數據聚合和組織數據以創建現實的數字地圖2數字(比特)3 1真實(原子)算法3導航數字地圖以簡檔系統1預測新的關係，捕獲高維數據然後在現實中嘗試它們
數據以創建現實(事物、地點、偏好等)的數字記錄21
數據障礙使繪製和導航生物學變得困難模擬
標準傳真機在醫學上很有活力，而在生物製藥中，來自CRO的研究結果仍然經常以PDF格式報告或掃描打印輸出在Pharma中孤立的數據！BioPharma擁有100PB的！存儲在
項目中的科學數據-！！！沒有元數據的項目基礎還是！需要註釋才能將其與其他對象相關聯！！生物重現性危機中的項目或問題多項研究表明，絕大多數已發表的學術文獻不能概括
商標是其各自所有者的財產，僅用於提供信息目的。22 Baker萬.不可複製的生物學研究成本為每年280美元億。自然(2015).
https://doi.org/10.1038/nature.2015.17711
我們正在構建和聚合專門構建的數據集，以繪製和
導航生物數據每週我們將自己的數百萬個實驗數字化，涉及從細胞到動物輪廓系統的多個生物算法層我們擁有並運營着我們已經建造並將繼續成為地球上最快的超級計算機之一，
規模是世界上最大的計算機之一，使我們能夠培訓LLM和FM適合多產的自動化濕法實驗室，用於藥物發現遞歸操作系統改進和規模化臨牀流水線23
Recursion OS集成了許多不同步驟的模塊，以實現藥物發現和開發的產業化24
我們連接數據層以構建生物的多維數字地圖
25
2周6個月表型組學：基礎模型在檢測方面有所改進
生物數據生成模型生物關係召回與模型大小>25000萬實驗2周快速>50種人類細胞類型在Phenom-2上迭代0.50候選Biohive-2>1萬億神經元生成Phenom-1使
0.48Brightfield捕獲動力學25.7%0.46增加0.44Phenom表達基因Beta DL-敲除20.42檢測到10⁸10⁹參數26生物召回
轉錄學：多模式數據規模驗證和映射數據
世代模型>100個萬樣本測序替換耗時的、疾病第一個基因組規模轉錄圖特定驗證分析組合範圍內的多模式模型工作流程轉錄學IL-6途徑90%60%預測能力
預測化合物的能力在內部測試中未能通過後來的疾病相關測試的化合物在內部測試中的測試在內部測試中
ADME：數據和規模引領最先進的模型數據生成
模型我們的單一通用模型的吞吐量是手動方法的90倍多模式數據和模型大小每週>750個化合物在所有22個TDC ADMET 1.25數據集1.00外部最佳模型2024 0.75 0.50 0.25所有TDC模型的平均值0.00所有TDC模型-0.25 10⁶10⁷10⁸10⁹參數數量28歸一化性能
InVivology加速後期發現數據的決策
生成模型>1,000個數字鼠籠·機器學習通過從視頻和社會住房中提取信號實現規模在2024年150個數字鼠籠增加相關温度傳感器·廣泛應用
遞歸組合·旨在進入療效研究之前以正確的劑量選擇正確的分子29
患者數據：通過地圖數據發現新的疾病驅動因素的途徑
生成模型>20PB的真實世界多模式腫瘤學結合生物學的數據遞歸地圖與患者臨牀數百個數據解鎖數千個獨特的因果建模，以識別不同治療區域的患者找到新的靶點記錄30
遞歸操作系統映射和導航生物學以將藥物發現從定製科學更快地轉變為規模化工程失敗更快>>花費更少>和更快遞歸行業屏幕-100 100 30 35 80%55%30命中ID-25 80 55 25 75%32%20驗證線索-
18 20 15 15 60 37%15高級候選-7 10 10 85%62%5開發候選-5 51 4 0行業遞歸我們相信，與行業平均水平相比，我們的方法使我們能夠：(I)
在研究週期的早期識別低可行性計劃，(I)每個計劃花費更少，(Iii)快速將計劃提升到經過驗證的主要候選人。所有行業數據均改編自Paul等人。《自然》雜誌回顧藥物發現。(2010)9，
203-214。到2023年，IND的成本已經通過使用美國消費者價格指數(CPI)進行了31次通貨膨脹調整。顯示的過渡階段和銷售線索驗證時間的遞歸數據是從2017年末到2023年的所有遞歸計劃的平均值。顯示的IND成本遞歸數據與一個新的化學實體達到IND的實際成本和預計成本有關。階段成本到Ind(百萬美元)到驗證銷售線索(Mo)
我們獨特的方法創造了新的機會遞歸的方法
方法高潛力、低潛力、未開發、低潛力、高潛力、徹底開發、徹底開發32
我們通過多管齊下的資本利用Recursion OS的價值
高效的業務戰略管道戰略精密腫瘤學在具有罕見疾病潛力的適應症中建立內部管道加速批准管道合作伙伴戰略神經科學*複雜治療領域的合作伙伴
需要大筆資金承諾或競爭性套利合作伙伴關係的非藥物腫瘤學其他大型、棘手的領域利用合作伙伴知識和生物學臨牀開發能力(例如，CV/Met)數據戰略許可許可證
數據和關鍵工具子集增強Recursion OS內部新數據數據的直接生成以最大化管道和合作夥伴價值驅動因素*包括來自我們羅氏和基因技術合作的單一腫瘤學指示。33
創造價值--渠道34
我們通過多管齊下的資本利用Recursion OS的價值
高效的業務戰略管道戰略精密腫瘤學在可能發生罕見疾病的適應症中建立內部管道加速批准管道合作伙伴關係數據*包括我們羅氏和基因技術合作的單一腫瘤學適應症。35歲
我們的流程反映了我們預期的方法的規模和廣度
患者計劃適應症目標臨牀前階段1階段2階段3近期人口裏程碑1REC-994腦海綿狀畸形超氧化物~36萬Sycamore 2024年9月初步數據2楊樹REC-2282型神經纖維瘤病2024年第4季度萬讀數~3.32024年第4季度初步數據3 Tupelo REC-4881家族性腺瘤性息肉病MEK~5萬讀數2025年上半年PH2在第4季度REC-3964艱難梭菌感染TcdB~73萬2024年提交6 EB纖維化疾病未披露~5萬2025年初初步數據7紫丁香REC-4881晚期AXIN1/apc突變癌症2025年上半年萬讀數MEK~10.42024年第三季度提交IND 8 2024年第三季度提交PH1/2啟動REC-1245晚期HR熟練癌症
RBM39~22萬2024年第四季度十多個腫瘤學或與我們的合作伙伴選擇的發現和研究計劃-羅氏基因技術在胃腸道腫瘤學中選擇的第一個計劃除非另有説明，否則上述人羣的發病率均為美國和EU5。EU5定義為法國、德國、意大利、西班牙和英國。(1)遺傳性和散發性症狀人羣的患病率。(2)所有由NF2驅動的腦膜瘤的年度US和EU5發病率。(3)成人和兒童人羣的患病率。(4)
我們的計劃有可能解決多個適應症。(5)我們尚未最終確定特定適應症的目標產品配置文件。(6)僅在美國發病。(7)2L+藥物治療人羣。(8)2L+藥物治療人羣，包括卵巢癌、前列腺癌、乳腺癌和胰腺癌。36罕見及其他腫瘤學
臨牀：CCM Sycamore臨牀試驗：CCM第二階段的REC-994完全登記了CCM1、CCM2和CCM3基因的LOF突變的原因流行率和護理標準，這是出現症狀的US+EU5的關鍵，由於全球超過100名萬患者，維持血管結構的完整性機制不明~目前有360,000人生活在這些病變中。病理生理學和理由相信，美國患者人數是其他罕見疾病(如囊性纖維化(>3.1名萬患者))的5倍以上。中樞神經系統的血管畸形導致局灶性神經功能障礙，
出血和其他症狀血管畸形(海綿狀血管瘤)沒有批准的治療方法·大多數患者在Recursion OS中不接受治療或僅接受療效信號，並通過清除細胞模型中大量的超氧化物積聚進行功能性症狀治療驗證；減少病變·手術切除或立體定向放射外科手術並不總是可行的，由於位置的原因，在小鼠中長期給藥並不是治癒的數字·針對散發性和家族性有症狀的CCM·第二階段讀數預計2024年9月患有CCM1、CCM2和CCM3突變的患者關鍵因素·美國和歐盟孤兒藥物名稱·超氧化物清除劑，小分子Julia-與
CCM 37生活在一起
臨牀：CCM Sycamore臨牀試驗：CCM第二階段的REC-994完全納入Topline數據預計2024年9月篩查和隨機化1：1：1治療隨訪登記標準·MRI確認的CCM病變(S)·家族性或散發性·症狀與CCM 400 mg結局直接相關
措施延長招募200 mg 12個月治療期~60個研究·主要：安全性和耐受性訪問：第1天和第2天·次要：療效1、3、6、9和12個月試驗更新·探索性：生物標誌物安慰劑來源：REC-994(Sycamore)38的症狀性腦海綿體畸形試驗
臨牀：CCMREC-994for CCM：預期結果衡量試驗
更新·主要：安全性和耐受性·登記完成·不良事件和症狀·絕大多數完成12個月治療的參與者繼續進入長期·次級和
探索性：延長·有效性·分析▪臨牀醫生測量的結果(cgi，pgi)o確定▪磁共振成像多個終點的趨勢▪急性中風的影響血管通透性的變化
(mRS，nIHSS)o例如，含鐵血黃素沉積▪患者和調查者報告的損害負擔的結果變化(SMSS，PROIS-29，CCM-HI，O亞組症狀問卷)39
臨牀：NF2楊樹試驗：針對NF2的REC-2282 A部分完全登記
導致NF2腫瘤抑制基因LOF突變的患病率和護理標準，導致腫瘤抑制蛋白Merlin缺乏可治療的US+EU~33,000沒有批准的治療病理生理學和相信的理由·
手術/放療是標準護理(如果可行)遺傳的罕見中樞神經系統腫瘤綜合徵領先·位置可能使完全切除無法維持，聽力和行動能力喪失，其他局灶性腦膜瘤導致聽力損失，面部癱瘓，神經功能障礙和視覺困難·腫瘤的停滯或萎縮可以改善復發OS，細胞，視覺信號的療效動物預後模型；抑制ERK、AKT和S6途徑的異常激活
在NF2患者腫瘤的第一階段PD研究中·針對家族性和散發性NF2腦膜瘤·A部分(成人隊列)完全納入患者·初步讀數預期2024年第四季度關鍵因素·CNS滲透性HDAC抑制劑
·快速通道和美國和歐盟孤兒藥物·口服劑量指定Ricki-Living與NF2 40
臨牀：NF2楊樹試驗：REC-2282治療NF2部分完全登記的2/3期試驗於2022年第二季度啟動關鍵登記標準·MRI證實的進展性2期部分腦膜瘤40 mg TIW·散發性腦膜瘤伴~6個零星~6個家族性NF2突變6個月PFS FDA Mtg·家族性NF2腦膜瘤(無效性分析)60 mg TIW·已記錄進展~6個零星▪Go/No-Go Ph3~6家族性▪安全性/耐受性過去24個月▪PK▪PFS結果衡量標準：PFS6定義為活着患者的最新比例或無進展·第二階段研究的成年患者登記完成(N=24)·次級：ORR，安全性，PK/PD·第二階段成人讀數(安全性和初步療效)預計在2024年第四季度41來源：REC-2282在進行性神經纖維瘤病2型(NF2)突變腦膜瘤患者中的療效和安全性(楊樹-NF2)
臨牀：FAP Tupelo臨牀試驗：FAP第二階段的REC-4881正在進行中
導致腫瘤抑制基因APC的患病率和標準失活突變被診斷為US+EU~50,000病理生理學和理由相信在青春期(有或不有極高的直腸惡性切除風險)沒有批准的治療方法在整個胃腸道息肉(有或不有極高的直腸切除風險)是護理轉變的標準·結腸切除術後，仍有顯著進展為胃腸道癌症療效信號的患者在Recursion OS中
顯示·結腸切除術後生活質量顯著下降，特異性MEK 1/2抑制劑在MIN內有效(繼續內窺鏡檢查，繼續使用MEK 1/2抑制劑)手術幹預)APC LOF的背景。隨後的APC小鼠模型顯示息肉和發育不良腺瘤的有效減少·針對經典FAP患者(具有APC突變)·初步讀數預計2025年上半年關鍵因素·MEK抑制劑、小分子·Fast-Track和美國和歐盟孤兒藥物名稱·
口服劑量息肉在結腸和上消化道發現42
臨牀：FAP Tupelo臨牀試驗：FAP第二階段的REC-4881正在進行中
第二部分登記開始篩查和治療關鍵登記標準·確診的APC突變第二部分·≥55歲·結腸切除後/結腸切除後單一製劑REC-4881·無癌症存在劑量擴展
建議劑量增加第二階段劑量·十二指腸息肉(包括Vater壺腹)或·安全性·無效性評估·耐受性直腸/袋·去/不去·PK/PD 12 mg qd(n≤6)
結果指標：8 mg qd·安全性和耐受性(n≤6)·12周時息肉負荷與基線的變化·RP2D 4 mg qd試驗更新·次級：(n≤6)第二階段啟動初步讀數，預計2025年上半年·PK/PD 43來源：評估REC4881在FAP患者中的應用(Tupelo)
臨牀：AXIN1或APC lilac臨牀試驗：AXIN1或APC突變癌症的REC-4881導致AXIN1或APC腫瘤抑制基因突變的患病率和標準護理據我們所知，AXIN1或APC腫瘤抑制基因可治療的美國+歐盟~104,000病理生理學和理由相信，在攜帶AXIN1或APC突變的患者中發現了實質性的需要為WNT
途徑的改變開發療法，因為這些種類繁多的腫瘤和導致不良突變被認為是不可治療的預後和對標準護理的抵抗，Rec-4881是Recursion OS中唯一的行業療效信號，並得到贊助的小分子療法旨在在PDX模型中獲得有利結果，該模型招募攜帶AXIN1 AXIN1突變或APC突變的實體腫瘤患者與野生型導致或APC相比
僅在突變模型中PFS顯著受益·針對AXIN1或APC突變癌症·登記正在進行的AXIN1/APC調節WNT信號關鍵元件·MEK抑制劑，小分子·第二階段初始讀數預計2025年上半年·口服劑量44
臨牀：AXIN1或APC丁香臨牀試驗：針對AXIN1或APC突變癌症的REC-4881 FPI達到2024年第一季度篩查和治療登記標準·不可切除，局部先進，或第一部分第二部分轉移性癌症·≥55歲·AXIN1或APC突變經NGS AXIN1 AXIN1無效性評估證實(n=10)(n=10)(組織或血液)R·結直腸癌患者必須接受RAS/RAF野生型安全評估·每個隊列中登記10例·≥1掃描後2個月內未接受MEK抑制劑治療基線後12 mg REC-4881QD初始劑量D APC APC·≥1之前的治療無效性評估(n=10)(n=10)·ECOG PS-1結果衡量標準·初步試驗更新·安全性/耐受性·利用基因組學和RWD數據用於患者/部位·ORR(RECIST 1.1)匹配·二次·PK·第二階段初始讀數預計2025年上半年·額外的療效參數45來源：具有AXIN1或APC突變的癌症參與者的REC-4881研究
臨牀：艱難梭菌臨牀試驗：REC-3964治療艱難梭菌
發病率和護理標準治療範例·美國首次確診病例的護理標準：單獨使用抗生素+EU5患者約730,000人·復發(20%-30%的患者)接受治療·感染的嚴重程度各不相同，可
使用抗生素±輔助治療從輕度到重度，需要結腸切除(貝洛昔單抗IV或糞便移植)·美國每個患者死亡超過29,000人·REC3964抑制艱難梭菌毒素，而CDI是一種非抗生素療法·每年高達48億美元的成本負擔-病理生理學&有理由相信·艱難梭菌毒素的選擇性抑制劑病理生理學&有理由相信·Recursion的第一個小分子NCE到達臨牀·結合和阻斷毒素固有的葡萄糖基轉移酶的催化活性，但不是宿主的46
臨牀：艱難梭菌臨牀試驗：艱難梭菌復發高危患者的POC 2期REC-3964篩選隨機和治療登記標準·高危復發患者REC-3964500 mg口服BID·≥3 24小時內排便3次·確認CDI2：1：1萬古黴素REC-3964高復發風險R2：1：1萬古黴素REC-3964·無暴發性CDI口服隨訪14天250 mg BID N=80·無其他原因慢性腹瀉確診CDI病史觀察結果指標·初步試驗更新·複發率·二次·第一階段和DDI研究已完成·額外的療效措施·第二階段啟動
預計在2024年第四季度，預計初步讀數將於2025年·安全/耐受性結束·PK 47
臨牀前：REC-1245REC-1245：RBM39抑制晚期人力資源熟練的癌症確定腫瘤靶向的精確治療NCE具有新的MOA能力目標，潛在地治療人力資源熟練的癌症CDK12抑制靶RBM39(以前稱為靶γ)可能模仿OSRBM39抑制CDK12的類似見解，同時減輕與抑制CDK13相關的毒性2.5µm 1.0µm遞歸生成的NCE顯示單劑療效在進一步的信心中得到增強REC-1170204 0.25uM
在精通BRCA的PDX型0.1微米中與Niraparib聯合使用2024年第三季度反向IND提交1/2階段劑量發現/確認研究下一步CDK13預計將於2024年第四季度啟動OV0273(PDX)體內療效生存數據
載體Niraparib BRCA精通卵巢癌PDX REC-204 100 MPK+Niraparib 48注：在OV0273 PDX模型中，用具有代表性的鉛分子REC-1170204(100 mg/kg，Bid，PO)+Niraparib(40 mg/kg，qd，PO)治療小鼠28d。單劑REC-1170204或與硝苯吡啶聯合使用時，對硝苯帕利布或車輛武器的反應在統計學上具有顯著意義。此外，末次服藥後30天以上的存活率有統計學上的顯著改善。*p
臨牀前：REC-1245REC-1245：RBM39對晚期癌症的抑制人力資源熟練者REC-1245在生物標記物中的計劃第1/2期研究選定的R/R HR熟練實體腫瘤1A期10億2劑量發現劑量確認N=10-30(加速滴定箱)N=20 N=30 N=3-6使用Boin劑量#1劑量
水平4+設計N=10適應症#1劑量水平3劑量#2單個患者，N=10適應症#1加速滴定劑量水平2直到藥理活性劑量(PAD)或輕微毒性/3個患者隊列如果DLT試驗更新劑量水平1·
預計在2024年第三季度提交IND·預計在2024年第四季度啟動1/2階段·2025年前1階段劑量-升級讀數
臨牀前：纖維化靶標Epsilon中未披露的適應症：纖維化疾病逆轉纖維細胞分化分析的新方法確定一種具有能夠逆轉疾病相關纖維化過程的新型MOA的治療性NCE遞歸生成的命中顯示濃度依賴的拯救在疾病中+Pentrasin-2從OS相關的人PBMC分析和靶Epsilon健康狀態的表型遺傳KO中顯示引人注目的活性在疾病狀態的黃金標準動物模型中顯示進一步的信心纖維性疾病具有顯著未滿足的需求·組織修復蛋白Pentrasin-2可以逆轉人PBMC向纖維細胞的分化為了模仿預計在2025年初提交的健康狀態IND，第一階段健康志願者接下來的步驟·
健康狀態的表型特徵可以通過Ye2025分子救援REC-1169575的小讀數來複制。Ye2025分子救援REC-1169575演示了濃度依賴的救援REC-1169575在金標準REC-1169575中低劑量模仿Epsilon的CRISPR-KO
和在纖維疾病的人纖維細胞表型實驗動物模型中3 1 1 3 2，在目標Epsilon參與實驗中得到驗證，類似的0.25um0.1umEpsilon相反50 1。疾病分數1.0反映了
疾病狀態“，而疾病評分為0.0則反映”健康狀態“。2.靶向Epsilon NanoBREt分析。3.REC-1169575灌胃50 mg/kg Bid PO。用Kruskal-Wallis檢驗分析組間差異(*p
創造價值--夥伴關係51
我們通過多管齊下的資本利用Recursion OS的價值
高效的業務戰略管道合作伙伴戰略神經科學*複雜治療領域的合作伙伴非藥物腫瘤學需要鉅額資金承諾或競爭性套利合作伙伴其他大型、棘手的領域利用
合作伙伴的生物學知識和臨牀開發能力(例如，CV/Met)數據*包括我們羅氏和基因泰克合作的單一腫瘤學指示。52
令人興奮的科學合作涉及生物製藥、技術和數據
治療發現平臺、技術和數據神經科學和單一腫瘤學適應症計算和ML/AI·5,000美元萬股權投資·高級計算合作(例如，基礎模型開發)·1.5億美元
前期以及在研究里程碑和數據使用選項方面高達或超過50000美元的萬·優先獲得計算硬件或DGXCloud資源宣佈·Phenom-Beta，Recursion基於表現學的基礎模型，現在在
附加中，2023年7月在NVIDIA的BioNeMo平臺上提供高達或超過30000美元的萬2021年12月宣佈的多達40個計劃的可能計劃里程碑·一個計劃和一個地圖已經選擇了真實世界數據訪問·中檔到
網上高個位數的分級版税·優先訪問超過20 PB的真實世界、多模式腫瘤學數據，包括已宣佈的超過100,000名患者的銷售dna和rna測序和臨牀結果數據·能夠
培訓具有目標發現實用功能的因果AI模型，BioMarker 2023年11月開發和患者選擇不可用藥的腫瘤學目標·通過廣泛的臨牀網絡加快臨牀試驗登記的機會·訪問數十萬份未經確認的記錄，包括Helix·3,000美元的前期萬和5,000美元的萬股權投資Exome+(R)基因組學和縱向健康數據，培訓因果人工智能模型並宣佈·增加每個計劃
可在廣泛疾病領域設計生物標記物和患者分層策略的里程碑2024年5月宣佈的7個腫瘤學計劃總計高達15美元億2020年9月化學信息學和化學合成·中期淨銷售額個位數版税顯著·遞歸擁有所有算法·利用遞歸公司預測的蛋白質-配體相互作用約360個億化合物已宣佈
宣佈·LOWE的首位Beta用户旨在產生豐富的篩選庫和聯合品牌客户產品2023年11月2023年12月53年商標是其各自所有者的財產，僅用於提供信息用途
。
價值創造-數據策略54
我們通過多管齊下的資本利用遞歸操作系統的價值
高效的業務戰略管道合作伙伴關係數據戰略許可許可數據和關鍵工具的子集增強遞歸操作系統內部直接生成新數據，以最大限度地提高管道和合作夥伴的價值-驅動因素*包括來自我們羅氏和基因技術合作的單一腫瘤指示。55
遞歸操作系統是不斷髮展的複雜模塊的調色板
56
Lowe通過自然語言使Recursion OS觸手可及
，無需任何編碼專業知識
演示
Lowe通過自然語言使Recursion OS觸手可及
，無需任何編碼專業知識
演示
遞歸操作系統現在不僅僅是專家用户…可以訪問的點解決方案的集合{br它的集成度越來越高，並且可以通過探索用户界面進行訪問，我們的任何科學家都可以在筆記本電腦…上舒適地使用該界面59
文化與團隊60
我們的員工職能細分地點>500名員工
蒙特雷亞爾、魁北克科技-數據科學、軟件工程、多倫多、安大略省安大略省>50%的自動化等擁有先進的鹽湖城、生命科學-生物學、猶他州學位舊金山、化學、開發等
加州戰略運營總部位於猶他州鹽湖城，其他地點：約43%~55%~1%·舊金山，加利福尼亞州女性男性非二進制·安大略省倫敦，數據顯示反映2024年第一季度，性別
統計數據包括參與個人·蒙特雷亞爾，英國魁北克省·倫敦，平等承諾簽署性別和有色人種平等61
我們的領導層將經驗和創新結合在一起，推動TechBio董事會向前發展
TechBio董事會院長Li，醫學博士扎文·達爾·克里斯·吉布森，博士羅布·赫什伯格，醫學博士，RXRX聯合創始人兼合作伙伴聯合創始人兼首席執行官，默克研究公司HilleVax的聯合創始人、首席執行官兼董事長總裁，Celgene Terry-Ann Burrell前執行副總裁、實驗室CSO兼首席財務官，MBA Blake Borgeson，博士Zachary Bogue，JD Najat Khan，博士生首席財務官兼聯合創始人兼財務主管RXRX聯合創始人兼合夥人兼首席研發官兼光束治療數據收集
首席商務官執行團隊克里斯·吉布森，博士納賈特·汗，博士蒂娜·拉森·邁克爾·塞科拉，博士David·毛羅，醫學博士首席研發官兼聯合創始人兼首席執行官總裁兼首席財務官首席醫療官首席醫療官本·馬貝·克里斯汀·拉什頓，工商管理碩士內森·哈特菲爾德，JD工商管理碩士馬特·金恩，工商管理碩士勞拉·舍維茨，博士、首席技術官、首席業務運營官、首席法務官、高級副總裁、業務開發高級副總裁兼研究主管62商標
為其各自所有者的財產，僅供參考。
關於科學方法63的更多信息
基因組規模圖譜這是在原代人類內皮細胞中生成的全基因組陣列CRISPR基因敲除圖
每個基因以成對的方式表示(每個基因以列和行的形式出現)根據我們的神經網絡，深紅色表示表型相似性，而深藍色表示表型相似性(在我們的經驗中，這通常意味着負調控)我們可以在多個劑量下添加數十萬個小分子的表型，並使用網絡應用程序查詢這些圖譜並與這些圖譜交互使用數千個已知的生物和化學示例
已知的生物學和化學？所有在這方面具有顯著影響的人類基因細胞環境→？在該細胞環境中具有顯著影響的所有人類基因→
DOCK9SLC39A1ASB7MEGF8 PRKCH SOCS3PHF13 PPP1R90億TNKS1BP1BP3FAM490億STK24YWHAbIL6ST IL6R STAT3IL6JAK1就是這樣一個例子--JAK/STAT通路通過相互作用的強度聚集在一起，包括相似基因(紅色)和相反基因(藍色)，可以涉水進入新的生物和化學領域…65 JAK1 IL6 STAT3 IL6R IL6ST YWHAbSTK24 FAM490億ZMYM3 TNKS1BP1 PPP1R90億PHF13 SOCS3 PRKCH MEGF8 ASB7 SLC39A1 DOCK9
良性循環推動超線性知識創造67
有關管道計劃的更多信息68
臨牀：CCM REC-994用於CCM首發疾病，使用口服生物可用小分子超氧化物清除劑·第一個候選治療方案進入行業贊助的CCM計劃第二階段試驗(Sycamore)·與羅切斯特大學領先的KOL合作開發CCM
PRO臨牀試驗概述·可能的MOA降低ROS和氧化應激，以拯救病理性內皮功能障礙·良好的安全性和耐受性在第一階段劑量遞增，沒有DLTS和SAE
臨牀·第二階段試驗提前於2023年6月完成登記62名有症狀的慢性心絞痛患者最新情況·絕大多數接受≥-994治療12個月的患者繼續選擇LTE部分·第二階段讀數(安全性、初步療效、藥代動力學)預計2024年9月短期催化劑·第二階段的結果預計將在FDA的指導下提供確定的註冊路徑·~360,000名有症狀的慢性心絞痛患者居住在美國和歐洲，沒有獲得批准的藥理藥物的機會·有利的競爭格局，REC-994的開發估計領先兩年以上·美國和歐盟的ODD分別提供7年和10年
批准後的市場獨佔性知識產權和獨佔性·使用方法專利提供到2035年的保護(不包括延期)69
臨牀：CCM 70疾病概述：CCM是一種被低估的孤兒
疾病非腫瘤學孤兒適應症產品美國+EU5患病率>1,800,000腦海綿狀畸形(CCM)REC-994(復發)(症狀：~360,000)特發性肺纖維化(IPF)Esbriet(吡非尼酮)>160,000 VX-669/VX-445+Tezacaftor+IVacaftor-囊性纖維化(CF)>55,000頂點脊髓性肌萎縮症(SMA)SPINRAZA(Nusinsen)>65,000來源：血管瘤聯盟；Flemming KD，等。成人腦海綿狀血管畸形的人羣患病率：關於衰老的Mayo臨牀研究JAMA Neurol2017年7月1日；74(7)：801-805。DOI：10.1001/JAMANEUR.2017.0439.PMID：28492932；70 PMCID：PMC5647645；Spiegler S等人：腦海綿狀血管畸形的流行、分子遺傳學分析和遺傳諮詢的最新進展。摩爾綜合徵。2018年2月；9(2)：60-69。10.1159/000486292。EPub 2018年1月25日PMID：29593473；PMCID：PMC5836221；Maher t等人：特發性肺纖維化的全球發病率和流行率。回覆：2021年7月7；22(197)。DOI：10.1186/s12931-021-01791-z.34233665。DRG 2022解決方案，報告：流行病學，囊性纖維化。疾控中心：SMA
臨牀：CCM CCM-遞歸OS的應用原型
siCTRL siCCM2 siCCM2+REC-994siCCM2+辛伐他汀siCCM2+膽鈣化醇使用我們的遞歸OS的早期版本，我們在學術環境中確定了2100個分子中的大約39個，根據機器學習分類器
拯救了與CCM2功能喪失相關的複雜的無偏見表型。通過一系列日益複雜的後續驗證性試驗，REC-994脱穎而出，成為我們在為期5個月的慢性CCM動物模型中測試的兩種化合物之一，這兩種化合物都顯示出顯著的益處。71吉布森等人。確定治療腦海綿狀血管畸形的再利用藥物的策略。發行量，2015
臨牀：CCM臨牀前研究：Rec-994減少CCM遺傳性小鼠模型的病變負擔並改善血管缺陷。REC-994減少CCM遺傳小鼠模型CCM1和CCM2 LOF小鼠模型的病變數目和大小1 CCM1 LOF模型CCM2 LOF模型***2病變大小(Mm)修復乙酰膽鹼誘導的血管擴張
缺陷修復CCM2小鼠真皮通透性缺陷2 3Ecko Wt DMSO對照REC-994·REC-994穩定ECko+REC-994血管系統的完整性，抵禦通透性挑戰*·血管通透性改變是CCM2病變的臨牀相關特徵
日誌M
WT Ecko 72來源：以上數據來自Gibson等人。確定治療腦海綿狀血管畸形的再利用藥物的策略。循環，2015或遞歸
內部數據(Ccm1小鼠模型)%血管擴張皮膚通透性(吸收，AU)
臨牀：CCM REC-994：作用機制健康的REC-994影響CCM
CCM1或CCM2通過調節SOD2、CCM1(KRIT1)和劑量REC-994恢復激活的內皮而導致功能喪失：CCM2抑制：正常功能：·內皮細胞激活·細胞連接減少·正常化ROS平衡完整性和增強·平滑肌增殖·恢復靜止的內皮單層通透性細胞狀態·白細胞黏附·受損的血管擴張·穩定內皮屏障·血小板聚集73·海綿狀血管瘤形成功能改編自REC-994
臨牀：CCM進一步的信心：臨牀研究表明良好的安全性概況REC-994第一階段研究-耐受性良好，在SAD和MAD研究中沒有劑量依賴的不良事件，安慰劑50 mg 200 mg 400 mg 800 mg TEAE總數5 0 10 4 15≥One TEAE 4 0 3 3 4嚴重程度輕微
3 0 3 3 3中度1 0 0 0 1嚴重0 0 0關係研究藥物無3 0 0 2 1不太可能1 0 1 2可能0 0 0可能0 0 1 0 0 00 0 0總數：0 0 0總數：0 0 0-研究結果。在治療聯盟科學會議上的口頭陳述。2022年11月17日74[臨牀：NF2 REC-2282用於治療2型神經纖維瘤病(NF2)
在NF2中使用HDAC抑制劑的首發機會·口服可用I類和IIb類小分子抑制劑2/3期(楊樹)試驗計劃·獨特的MOA擾亂PP1-HDAC接口，在不影響AKT總量的情況下減弱病理生理學p-AKT
FDA於2021年批准NF2突變腦膜瘤的快速通道指定·A部分(第二階段)完全納入24名成人蔘與者臨牀·早期1期研究顯示CNS腫瘤患者的MPFS為9.1個月包括5名NF2患者的最新情況·REC-2282在血漿和中樞神經系統腫瘤早期第一階段研究中的治療濃度·第二階段成人讀數(安全性和初步療效)預計2024年第4季度近期催化劑商用·美國約33,000名與NF2相關的腦膜瘤患者和EU5有資格接受治療且沒有獲得批准治療的機會·有可能擴展到更多的NF2突變人羣，包括間皮瘤、MPNST和EHE·美國和歐盟的ODD分別提供了7年和10年的市場獨佔性，在獲得知識產權和排他性之後·專利物質的組成提供了保護，直到
2030(不包括延期)75] 57
臨牀：NF2 76疾病概述：神經纖維瘤病2型(NF2)
腦膜瘤·大多數腫瘤是良性的，生長緩慢，但位於中樞神經系統會導致嚴重的發病率或死亡率·預後受到早期發病的不利影響，較多的腦膜瘤和截斷突變
>66,000患者有顱內腦膜瘤~6,000名NF2患者有腦膜瘤(家族性)~33,000名可治療的US+EU5患者~27,000名腦膜瘤患者有港灣NF2突變(零星)威脅死亡；如果願意，手術切除是主要的幹預措施·許多患者有多發性腦膜瘤，表現出不同的行為和不同步的生長·腫瘤的停滯或縮小可以改善預後76來源：Pemov等人。
腦膜瘤2型神經纖維瘤相關的臨牀和基因組分析比較。大自然。2020年7月28；10(12563)。DOI：https://doi.org/10.1038/s41598-020-69074-z；Nord[臨牀：NF2 77來自OS的啟示：REC-2282挽救NF2的丟失可防止小鼠REC-2282缺乏NF2的腦膜瘤模型的生長和再生長REC-2282健康的NF2擊倒細胞+REC-2282(月)+正常飲食(月)HUVEC，人臍靜脈內皮細胞；NF2，神經纖維瘤病2型；siRNA，
小幹擾RNA。77] 58
臨牀：NF2 78 REC-2282：作用機制口服生物利用度，CNS穿透性，小分子HDAC抑制劑1 2 3 1 2 3 NF2編碼蛋白1 Merlin並負向調節mTOR信號組織激活獨立於細胞外因素，不對
正常調節Merlin活性的生化信號做出反應導致PI3K/AKT/mTOR通路中2信號增加致癌基因mTOR信號3被HDAC抑制劑阻斷正常細胞增殖、細胞增殖和存活
真核啟動因子4F；HDAC，組蛋白去乙酰基酶；mTOR，雷帕黴素的哺乳動物靶點；雷帕黴素複合體的哺乳動物靶點1；NF2，神經纖維瘤病2型；PI0.3萬，磷脂酰肌醇3-激酶；PP1，蛋白磷酸1；RAS，網狀激活系統。
臨牀：與其他HDAC抑制劑相比，NF2 79 REC-2282似乎非常適合NF2。REC-2282將是治療NF2腦膜瘤的首發HDAC抑制劑1 Sborov DW等。HDAC抑制劑AR-42在多發性骨髓瘤和t細胞和b細胞淋巴瘤患者中的1期試驗。Leuk淋巴瘤。2017年10月；58(10)：2310-2318。2 79 Collier Ka等人。組蛋白去乙酰酶抑制劑AR-42在神經纖維瘤病2型相關腫瘤和晚期實體惡性腫瘤患者中的1期試驗。抗癌化學藥物。2021年5月；87(5)：599-611。
3分別描述Vorinostat/Belinostat/Romidessin的信息
遞歸+外科學：10多個由技術支持的計劃正在進行中
顯示成熟和降低預期的近計劃適應症目標臨牀前階段1階段2階段3長期里程碑TOPLINE讀數2024 REC-994腦海綿狀畸形超氧化物系統初步讀數2024 REC-2282第二型神經纖維瘤病初步讀數2025 REC-4881家族性腺瘤性息肉病MEK Tupelo PH2啟動2024 REC-3964艱難梭狀芽胞桿菌感染TcdB Alder陽性PH1早期數據EXS4318炎症性PKC-EB疾病未披露IND早期提交2025初步讀數H1 20REC-4881晚期AXIN1/APC-突變型MEKEXS617晚期實體腫瘤CDK7闡明單TX劑量升級H2 2024 REC-1245晚期HR-熟練癌症RBM39 IND提交Q3 2024 EXS74539 AML，SCLC LSD1 IND提交H2 2024 EXS73565血液惡性腫瘤MALT1 IND提交H2 2024注：十多個發現計劃正在進行中，
包括與Rallybio合作的ENPP1抑制劑，預計將在2024年第四季度實現ENPP1小分子抑制劑的開發候選提名，用於治療HPP患者。此外，還有4個大型
戰略合作(例如，羅氏、拜耳、賽諾菲、默克KGaA)，其中10個項目已選擇跨腫瘤學和免疫學7腫瘤學和其他
Recursion+ExScience a：合作伙伴關係·與領先大型製藥公司的多樣化轉型合作伙伴關係·已選擇跨腫瘤學和免疫學的10個項目·合併後的公司預計在未來兩年內從現有合作伙伴關係中獲得約20000萬的額外里程碑式付款
·在扣除合作伙伴的許可費之前，潛在的綜合總收入超過200億美元·轉化性大型製藥合作伙伴關係·Recursion：羅氏基因泰克(神經科學，單一GI-腫瘤學
適應症)，拜耳(腫瘤學)·ExScience a：賽諾菲(腫瘤學、免疫學)，Merck KGaA(腫瘤學、免疫學)遞歸合作伙伴Exa合作伙伴8商標為其各自所有者的財產，僅供參考
。
遞歸+ExScience a：平臺·核心優勢·
遞歸：大規模的生物學探索和翻譯能力，主要專注於首例機會·ExScience a：主要專注於一流的機會的精密化學設計和小分子自動合成·組裝一個跨越·以患者為中心的靶發現·Hit發現和領先優化·自動化化學合成·預測性ADMET和翻譯·Biomarker
選擇·臨牀開發9的全套平臺
通過與標有橙色標籤的ExScience a相結合，在功能密切互補的情況下，可立即
集成和補充遞歸操作系統的領域概述。10
遞歸+經驗：按比例衡量的互補因素摘要
精確化學設計和平臺強度生物關係的探索和繪製分子合成腫瘤學一流產品、腫瘤學一流產品、內部管道罕見疾病、傳染病
炎症、免疫學羅氏-基因泰克(神經、單一賽諾菲(腫瘤學、免疫學)、大型製藥合作伙伴關係Gi-onc適應症)、拜耳(腫瘤學)默克KGaA(腫瘤學、免疫學)現金(2024年第二季度末)~47500美元~37000美元萬~37000美元萬*鹽湖城，
倫敦，多倫多，牛津，波士頓，維也納，蒙特利爾，舊金山灣區鄧迪邁阿密員工人數>500人>350人本公司的初步財務數據由公司編制，並由公司負責，尚未經過公司獨立審計師的審核或審計。ExScience a的實際結果可能與這些初步財務結果不同。
66
遞歸-ExScience a合併的交易細節·股票
股票交易股票·ExScience a股東將獲得0.7729股遞歸A類普通股換取每股ExScience a普通股，按形式進行零碎股份四捨五入·遞歸
股東將擁有合併後公司約74%的股份·ExScience a股東將擁有合併後公司約26%的所有權·第二季度末約85000美元的合併現金萬，2024年·預計預計形式上的合併財務計劃將跑道延長到2027年現金狀況·預計年度協同效應約10000萬或更多·遞歸將是前進的實體管理·遞歸聯合創始人兼首席執行官克里斯·吉布森將擔任合併後公司的首席執行官·
ExScience臨時首席執行官David·哈萊特將作為首席科學官和董事會加盟·ExScience a董事會的兩名成員將加入遞歸董事會的時機·預計這筆交易將在2025年年初完成·取決於兩家公司股東的批准和成交條件批准形式所有權基於今天的流通股數量12
ExScience a：‘617 Precision旨在具有同類最佳的性能
Precision旨在最大化Precision的上行潛力-Precision旨在通過從GT ApeIron購買完全優化的組合和潛在更好的療效權利來實現設計的GTAEXS617的最大治療指數：·
選擇性，可逆性和外排設計特性限制·預付1,000美元現金+1,000萬潛在毒性以擴大治療指數ExScience股權+個位數特許權使用費·萬同時調節細胞週期和轉錄·潛在的同類最佳分子·細胞週期抑制劑是經過驗證的作用機制：CDK4/6期1/2研究抑制劑在2023年創造了1,100億的銷售額·領先於單一治療劑量升級
·多種腫瘤類型的機會臨牀試驗數據·正在進行的闡明晚期實體腫瘤患者的I/II期試驗*·領先於單一治療劑量升級臨牀試驗數據·
獲得‘617-CDK7抑制劑·這六種腫瘤類型的全部權利，在美國，每年有7.5CDK7·萬復發的乳腺癌是第一個考慮的聯合劑量擴展的適應症-預計將於2H24/1H25開始*腫瘤類型：頭頸癌、結直腸癌、胰腺癌、非小細胞肺癌、HR+/HER2-乳腺癌和卵巢癌
遞歸業務發展和潛在里程碑14
羅氏基因泰克從$3,000萬$3,000的遞歸中選擇了業界第一的神經科學現象圖
遞歸$3,000萬是費用結構的一部分，該費用結構可能超過多個地圖的總計$50000萬費用，不包括計劃里程碑結構驗證遞歸的繪製生物學的科學方法
以及驗證遞歸的能力，以交付基於成功的數據選項方法通過化學擾動增強此地圖，完成和驗收里程碑可能觸發更大的第二個里程碑付款建造單元
製造技術和生產>1萬億的HiPSC衍生建築神經元細胞以創建此初始地圖技術在其他神經細胞環境中構建更多地圖，將進一步研究基因組規模、遺傳
和各種化學擾動，為該地圖長達十年的合作15
遞歸正在通過其與拜耳的合作伙伴關係提供價值，
非藥物腫瘤學正在按部就班地完成25個獨特的多模式數據包在第三季度的工作中啟動2023年11月專注於腫瘤學第一季度第二季度拜耳是第一個Beta用户發起的第一個聯合項目，這是LOWE(遞歸的LLM快速發展
朝着領先的協調工作流引擎)系列提名16
臨牀：CCM REC-994用於CCM：2024年9月的TOPLINE讀數Sycamore是首個行業贊助的針對CCM疾病和未滿足需求的REC-994第二階段試驗·腦海綿狀畸形(CCM)影響美國約360,000名有症狀的患者和EU5 Sycamore隨機、雙盲、·安慰劑對照試驗CCM1、CCM2、CCM3基因功能突變丟失導致中樞神經系統血管異常·症狀包括癲癇、頭痛、出血·初級：安全性和耐受性局灶性神經功能缺陷
·次級：大約12種療效措施，包括：沒有批准的治療方案，僅限於臨牀醫生測量的結果MRI成像、患者手術或立體定向放射外科報告的結果Topline
2024年9月讀數旨在利用CCM1-CCM2-CCM3-MEKK3通路中的特定靶點的小分子療法可能會減少CCM的生長、進展和·療效分析將側重於確定出血的趨勢，為CCM提供有效的非手術治療的可能性。多個終點和人口亞組-Edward R Smith醫學博士、哈佛大學·我們和KOL相信，幾乎每個患者中的一個或多個患者的活動
都希望成為這些療效措施支持Sycamore持續試驗的擴展部分的一部分。REC-994是我們為該計劃患者開發的第一種進入試驗的藥物，它仍然是第二階段中唯一由行業贊助的藥物。機器學習贏得了競爭--治療CCM聯盟首席執行官康妮·李·我們期待着就潛在的註冊途徑討論數據並與FDA接觸17[里程碑：管道-7臨牀試驗讀數預計在~18個月內公佈管道·CCM：PH2讀數預計在2024年9月·NF2：PH2安全性和初步療效預計在2024年第四季度·FAP：PH2安全性和初步療效預計在2025年上半年·AXIN1或APC突變癌症：
PH2安全性和初步療效預計在2025年上半年·艱難梭菌感染：PH2預計在2024年第四季度啟動，初步讀出預計在2025年底·高級人力資源熟練癌症，目標RBM39：IND提交
預計在2024年第三季度。PH1/2計劃預計於2024年第四季度啟動，PH1劑量遞增讀數將於2025年底公佈·Target Epsilon(纖維化疾病的新靶點)：預計於2025年初提交IND，PH1健康志願者將於2025年底公佈PH1·數十個早期階段的內部和合作夥伴計劃，首個LLM和因果模型驅動計劃進入流水線18]里程碑：合作伙伴關係和平臺夥伴關係平臺·
羅氏和基因泰克：驗證計劃選項用於·建立了我們第一個基因組規模的轉錄組KO圖、第一個經過驗證的腫瘤學熱門系列、第一個神經科學轉向多組學基礎模型現象圖選擇3000萬美元
(多個圖上可能超過50000美元萬的結構的一部分)，近期計劃和其他地圖選項·積極學習和探索蛋白質組學、有機化合物、球體和自動合成·
拜耳：提供多個腫瘤學數據包，有望在2024年第三季度完成25個獨特的數據包，正在推進·有潛力為第一個聯合項目提供一些數據和工具，以獲得領先系列提名，同意成為生物製藥
和商業用户藥物發現和開發的第一個測試版用户，潛在的短期計劃選項·OS正在走向自主發現·Tempus&Helix：構建大規模因果人工智能模型，以生成跨癌症和其他疾病強大財務狀況領域的目標
，探索新的非小細胞肺癌目標現金約47400美元萬2024年第二季度現金指的是2024年第二季度末的現金和現金等價物·在大型、棘手的生物學領域建立額外合作伙伴關係的潛力(S)
Clinical: CCM REC-994 : Mechanism of Action Healthy REC-994 Impact CCM
CCM1 or CCM2 loss of function leads By regulating SOD2, CCM1 (KRIT1) & Dosing of REC-994 restores to activated endothelium: CCM2 suppress: normal function: • Endothelial cell activation • Decreased cell-cell junctional •
Normalized ROS balance integrity and increased • Smooth muscle proliferation • Restores quiescent endothelial monolayer permeability cell state • Leukocyte adhesion • Impaired vasodilation • Stabilizes endothelial
barrier • Platelet aggregation 73 • Cavernous angioma formation function Adapted from REC-994 Investigator Brochure
Clinical: CCM Further Confidence : Clinical Studies Indicate Favorable
Safety Profile REC-994 Phase 1 Studies - well-tolerated with no dose-dependent adverse events in SAD and MAD MAD Study Placebo 50 mg 200 mg 400 mg 800 mg Total Number of TEAEs 5 0 10 4 15 Total Subjects with ≥ one TEAE 4 0 3 3 4 Severity Mild
3 0 3 3 3 Moderate 1 0 0 0 1 Severe 0 0 0 0 0 Relationship to Study Drug None 3 0 0 2 1 Unlikely 1 0 1 1 2 Possibly 0 0 0 0 0 Likely 0 0 2 0 1 Definitely 0 0 0 0 0 Total Number of SAEs 0 0 0 0 0 Total Subject with ≥ one TEAE 0 0 0 0 0
Discontinued Study Drug Due to AE 0 0 0 0 0 Source: REC-994 for the Treatment of Symptomatic Cerebral Cavernous Malformation (CCM) Phase 1 SAD and MAD Study Results. Oral P resentation at Alliance to Cure Scientific Meeting. 2022 Nov 17
74
Clinical: NF2 REC-2282 for Neurofibromatosis Type 2 (NF2)
First-in-disease opportunity in NF2 with HDAC inhibitor • Orally bioavailable small molecule inhibitor of class I and class IIB HDACs in Phase 2/3 (POPLAR) trial Program • Unique MOA that disrupts PP1-HDAC interface, attenuating
pathophysiologic p-AKT without affecting total AKT Overview • Fast Track Designation in NF2 mutant meningioma granted by FDA in 2021 • Part A (Phase 2) fully enrolled with 24 adult participants Clinical • Early Phase 1 study
demonstrated mPFS of 9.1 months in patients with CNS tumors, including 5 NF2 patients Updates • Therapeutic concentrations of REC-2282 achieved in plasma and CNS tumors in early Phase 1 studies • Phase 2 readout in adults (safety and
preliminary efficacy) expected Q4 2024 Near-term Catalysts Commercial • ~ 33,000 NF2-associated meningioma patients in US and EU5 eligible for treatment with no approved therapies Opportunity • Potential to expand into additional NF2
mutant populations including mesothelioma, MPNST and EHE • ODD in US and EU provides 7 and 10 years, respectively, of market exclusivity following approval IP & Exclusivity • Composition of matter patent provides protection until
2030 (excluding extensions) 75
Clinical: NF2 76 Disease Overview : Neurofibromatosis Type 2 (NF2)
Meningiomas • Most tumors are benign and slow growing but location in CNS leads to serious morbidity or mortality • Prognosis is adversely affected by early age at onset, a higher number of meningiomas and having a truncating mutation
>66,000 Patients have Intracranial Meningioma Meningiomas ~6,000 NF2 Patients have Meningiomas (Familial) ~33,000 Treatable US + EU5 patients ~27,000 Patients who have Meningiomas that Harbor NF2 Mutations (Sporadic) • Threatens mortality;
if amenable, surgical excision is primary intervention • Many patients have multiple meningiomas that exhibit heterogenous behavior and asynchronous growth • Stasis or shrinkage of tumor could improve prognosis 76 Source: Pemov, et al.
Comparative clinical and genomic analysis of neurofibromatosis type 2-associated cranial and spinal meningiomas. Nature. 2020 Jul 28;10(12563). Doi: https://doi.org/10.1038/s41598-020-69074-z; NORD
Clinical: NF2 77 Insight from OS : REC-2282 Rescued Loss of NF2
Prevents growth & regrowth of NF2- deficient meningioma model in mice REC-2282 Healthy NF2 knockdown Cells cells + REC-2282 (months) + Normal diet (months) HUVEC, human umbilical vein endothelial cells; NF2, neurofibromatosis type 2; siRNA,
small interfering RNA. 77
Clinical: NF2 78 REC-2282 : Mechanism of Action Orally Bioavailable,
CNS-penetrating, Small Molecule HDAC Inhibitor 1 2 3 1 2 3 NF2 encodes for the protein 1 Merlin and negatively regulates mTOR signaling Constitutive activation is independent of extracellular factors and does not respond to biochemical signals that
would normally regulate activity Loss of Merlin leads to increased 2 signaling in the PI3K/AKT/mTOR pathway Oncogenic mTOR signaling 3 arrested with HDAC inhibitors Normal cell proliferation Cell proliferation and Cell proliferation and and survival
survival survival 78 AKT, protein kinase B; eIF4F, eukaryotic initiation factor 4F; HDAC, histone deacetylase; mTor, mammalian target of rapamycin; mTORC1; mammalian target of rapamycin complex 1; NF2, neurofibromatosis type 2; PI3K,
phosphoinositide 3-kinase; PP1, protein phosphate 1; Ras, reticular activating system.
Clinical: NF2 79 REC-2282 Appears Well Suited for NF2 vs Other HDAC
Inhibitors REC-2282 Would be First-In-Disease HDAC Inhibitor for Treatment of NF2 Meningiomas 1 Sborov DW, et al. A phase 1 trial of the HDAC inhibitor AR-42 in patients with multiple myeloma and T- and B-cell lymphomas. Leuk Lymphoma. 2017
Oct;58(10):2310-2318. 2 79 Collier KA, et al. A phase 1 trial of the histone deacetylase inhibitor AR-42 in patients with neurofibromatosis type 2-associated tumors and advanced solid malignancies. Cancer Chemother Pharmacol. 2021 May;87(5):599-611.
3 Prescribing Information of Vorinostat/Belinostat/Romidepsin respectively
Clinical: FAP REC-4881 for Familial Adenomatous Polyposis (FAP)
First-in-disease opportunity in FAP with a MEK 1/2 inhibitor • Orally bioavailable, small molecule non-ATP competitive allosteric inhibitor of MEK 1/2 in Phase 1b/2 (TUPELO) Program • REC-4881 appears more active versus approved MEK
inhibitors in disease relevant preclinical models Overview • Fast Track Designation in FAP granted by FDA in 2022 • Part 1 completed with 4 mg QD generally well-tolerated and safety profile consistent with other MEK inhibitors Clinical
• Early PD data indicates 4 mg is pharmacologically active – Part 2 protocol updated to dose escalation / expansion Updates • Efficacy will evaluate change in polyp burden relative to baseline at 12 weeks • FPI for Part 2
achieved in Q2 2024 Near-term Catalysts • Phase 2 initial readout (safety, preliminary efficacy, pharmacokinetics) anticipated H1 2025 Commercial • ~ 50,000 FAP patients in US and EU5 eligible for treatment with no approved therapies
Opportunity • Opportunity to treat moderate-to-severe population to potentially delay or prevent surgical intervention • ODD in US and EU provides 7 and 10 years, respectively, of market exclusivity following approval IP &
Exclusivity • No known barriers to market access 80
Clinical: FAP 81 Disease Overview : Familial Adenomatous Polyposis
Patient Population • Autosomal dominant tumor predisposition syndrome caused by a mutation in the APC gene • Classic FAP (germline mutation) : • Hundreds to thousands of polyps in colon and upper GI tract • Extraintestinal
manifestations (e.g., desmoid tumors) • 100% likelihood of developing colorectal cancer (CRC) before age 40, if untreated • Standard of care: colectomy during adolescence • Post-colectomy, patients at significant risk of polyps
progressing to GI cancer ~50,000 Diagnosed US + EU5 patients Polyps Found in Colon and Upper GI Tract 81 https://www.hopkinsmedicine.org/health/conditions-and-diseases/familial-adenomatous-polyposis
Clinical: FAP Preclinical Validation of Novel OS Insight in Relevant
FAP Models 82
Clinical: FAP 83 MoA : REC-4881 Blocks Wnt Mutation Induced MAPK
Signaling Orally Bioavailable, Small Molecule MEK Inhibitor Disease State REC-4881 Impact 1 3 2 REC-4881 inhibits MEK 1/2 and recovers the destabilization of RAS by the 3 β-Catenin destruction complex, restoring the cell back to a Wnt-off like
state 83 Jeon, WJ, et al. (2018). Interaction between Wnt/β-catenin and RAS-ERK pathways and an anti-cancer strategy via degradations of β-catenin and RAS by targeting the Wnt/β-catenin pathway. npj Precision Oncology, 2(5).
Clinical: AXIN1 or APC REC-4881 for AXIN1 or APC Mutant Cancers
First-in-disease opportunity in AXIN1 or APC mutant cancers with a MEK 1/2 inhibitor • Orally bioavailable, small molecule non-ATP competitive allosteric inhibitor of MEK 1/2 in Phase 2 (LILAC) Program • First therapeutic candidate
advanced to a Phase 2 signal finding study in AXIN1 or APC mutant cancers Overview • Recursion’s first clinical trial in oncology and the first that used inferential search for hypothesis generation • Safety run-in of REC-4881 to
identify RP2D prior to allocation Clinical • Protocol designed to assess activity in two independent cohorts of AXIN1 or APC mutant tumors Updates • Efficacy will evaluate ORR as measured by RECIST 1.1 • FPI achieved in Q1 2024
Near-term Catalysts • Phase 2 readout (safety, preliminary efficacy, and PK) anticipated H1 2025 Commercial • Diagnosed incidence of ~ 104,000 2L+ drug-treatable patients harboring AXIN1 or APC mutations in US and EU5 Opportunity •
AXIN1 and APC genes covered by commercially available NGS panels and liquid biopsy detection assays • Method of use patent pending with protection until 2043 (excluding extensions) IP & Exclusivity • No known barriers to market
access 84
Clinical: AXIN1 or APC 85 Disease Overview : AXIN1 or APC Mutant
Cancers Breast Gynecological 4% 7% Flexible Patient Selection Strategy and Study Design • AXIN1 and APC genes covered by commercially available NGS Urological 3 Colorectal 13% panels and liquid biopsy detection assays 42% • FDA guidance
supports utility of ctDNA as patient selection ~ 104,000 for the detection of alterations for eligibility criteria and as a 2L+ drug-treatable stratification factor for trials enrolling marker-positive and 4 AXIN1/APC-mutant cases marker-negative
populations 1,2 each year (US & EU5) • Multiple tumor types will inform study design and patient SCCHN selection 15% When present, AXIN1 or APC mutations may be actionable drivers across multiple solid tumors Upper GI 18% 1 2 3 AXIN1 and
APC alteration frequencies obtained from AACR Genie Portal. Advanced population estimates using number of deaths per year in US and EU5 across tumors, extracted from ACS and ECIS. CRC population 85 4 restricted to RAS/RAF wildtype.
https://www.fda.gov/media/158072/download.
Clinical: AXIN1 or APC 86 Recursion OS Identified Novel Insight of
AXIN1 & APC biology REC 4881 Significantly greater antitumor activity in mutant models led to significant PFS benefit APC AXIN1 2.5 µm 1.0 µm 0.25 µm 0.1 µm REC-4881 is phenotypically opposite to the genetic KO of APC and
AXIN1 providing a novel mechanism that may restore the disease state modeled by the loss of these genes 86
Clinical: C. difficile REC-3964 for Prevention of recurrent C.
difficile infection (rCDI) Potential first-in-class small molecule for prevention of rCDI • Orally bioavailable, small molecule C. difficile toxin inhibitor and the first NCE developed by Recursion Program • Differentiated MOA
selectively targets bacterial toxin while sparing the host to minimize adverse events Overview • Robust preclinical activity demonstrating superiority vs bezlotoxumab in the gold standard hamster model • Favorable safety and tolerability
profile in Phase 1 dose-escalation with no DLTs and no SAEs Clinical • Minimal adverse events seen in Phase 1, and all deemed Grade 1 Updates • BID dosing provides therapeutic exposures expected to reach targeted trough concentrations
Near-term • Phase 2 proof-of-concept study planned for initiation in Q4 2024 Catalysts • Preliminary readout expected YE 2025 Commercial • > 100,000 high-risk rCDI patients in US and EU5 with limited treatment options to prevent
recurrent disease Opportunity • Ability to address populations not eligible for FMT or microbiome-based therapies due to comorbidities • Composition of matter patent allowed with protection until 2042 (excluding extensions) IP &
Exclusivity • No known barriers to market access 87
Clinical: C. difficile Insight from OS: REC-3964 Rescued Cells Treated
with C. difficile Toxins REC-3964 significantly extended survival over SOC REC-3964 0.1 µM Disease State Healthy • REC-3964 potently inhibits toxin B with residual activity against Cells toxin A, while bezlotoxumab is specific to toxin B.
• Significant difference in probability of survival vs bezlotoxumab alone at the end of treatment (p
Clinical: C. difficile REC-3964 : Selective Inhibitor of C. difficile
Toxins REC-3964 is Recursion’s 1st Small Molecule NCE to Reach the Clinic 1 CDI toxins bind to cell surface receptors and 1 trigger endocytic event Autocatalytic cleavage event releases CDI 2 toxin's glucosyltransferase enzymatic domain 2 into
the cytosol of the infected cell The glucosyltransferase locks Rho family 3 GTPases in the inactive state 3 Inactivation of Rho GTPases alters cytoskeletal 4 dynamics, induces apoptosis, and impairs barrier function which drives the pathological
effects of CDI 4 89 Adapted from Awad, MM. et al. (2014). Clostridium difficile virulence factors: Insights into an anaerobic spore-forming pathogen. Gut Microbes. 5(5), 579-593.
Clinical: C. difficile REC-3964 : Selective Inhibitor of C. difficile
Toxins REC-3964 is Recursion’s 1st Small Molecule NCE to Reach the Clinic 1 2 5 3 REC-3964 binds and blocks 5 catalytic activity of the toxin’s innate glucosyltransferase, but not 4 the host's 90 Adapted from Awad, MM. et al. (2014).
Clostridium difficile virulence factors: Insights into an anaerobic spore-forming pathogen. Gut Microbes. 5(5), 579-593.
Clinical: C. difficile 91 REC-3964 for C. difficile Phase 1 Study
Complete Phase 1 Topline Trial Design • Randomized, Double-blind Trial • REC-3964 oral administration was well tolerated by all subjects tested Population ✓ 3% (n=1) of participants in SAD with drug-related AEs • Healthy
Participants • SAD (n = 48)✓ 12% (n=4) of participants in MAD with drug-related AEs • 36 participants treated with REC-3964 ✓ All AEs were deemed Grade 1 • 12 participants treated with placebo • MAD (n = 42)
✓ No SAEs were observed • 34 participants treated with REC-3964 ✓ No discontinuations related to treatment • 8 participants treated with placebo • REC-3964 exhibited a favorable PK profile Primary Objectives ✓
Exposures (AUC) increased approximately dose-proportionally ✓ Assess the safety & tolerability of SAD and across the dose ranges tested (50 mg – 1200 mg) MAD of REC-3964 ✓ Half-life ranged from ~7-10 hours; BID dosing
expected to reach ✓ Evaluate the PK profile of REC-3964 after targeted trough concentrations single and multiple doses 91
Clinical: C. difficile Further Confidence : Clinical Studies Confirming
Safety REC-3964 was well-tolerated with no treatment-related SAEs REC-3964 MAD Placebo 100 mg 300 mg 500 mg 900 mg Overall Overall MAD Study (N=8) (N=10) (N=8) (N=8) (N=8) (N=34) (N=42) n ( %) n ( %) n ( %) n ( %) n ( %) n ( %) n ( %) Total Number
of TEAEs 17 24 5 9 7 45 62 Total Participants with ≥ 1 TEAE 6 ( 75.0) 8 ( 80.0) 4 ( 50.0) 5 ( 62.5) 4 ( 50.0) 21 ( 61.8) 27 ( 64.3) Relationship to Study Drug Not Related 4 ( 50.0) 6 ( 60.0) 3 ( 37.5) 4 ( 50.0) 4 ( 50.0) 17 ( 50.0) 21 ( 50.0)
Related 2 ( 25.0) 2 ( 20.0) 1 ( 12.5) 1 ( 12.5) 0 4 ( 11.8) 6 ( 14.3) Abdominal Distension 2 ( 25.0) 1 ( 10.0) 1 ( 12.5) 1 ( 12.5) 0 3 ( 8.8) 5 ( 11.9) 0 1 ( 10.0) 0 0 0 1 ( 2.9) 1 ( 2.4) Flatulence Severity Grade 1 6 ( 75.0) 8 ( 80.0) 4 ( 50.0) 5 (
62.5) 4 ( 50.0) 21 ( 61.8) 27 ( 64.3) Grade 2 0 0 0 0 0 0 0 Grade ≥ 3 0 0 0 0 0 0 0 Total Number of SAEs 0 0 0 0 0 0 0 Discontinued Study Drug Due to AE 0 0 0 0 0 0 0 TEAEs = treatment emergent adverse events; Grade 1 = Mild, Grade 2 =
Moderate, Grade 3 = Severe, Grade 4 = Life Threatening, Grade 5 = Fatal 92
Preclinical: REC-1245 REC-1245: RBM39 Inhibition for Advanced
HR-Proficient Cancers Potential first-in-class molecular glue degrader for biomarker selected population • Recursion OS identified RBM39 as a novel target capable of mimicking CDK12 biology independent of CDK13 Program • Lead molecule
has demonstrated durable regressions across HRP and HRD cell line and patient derived xenografts Overview • Program advanced from target identification to IND-enabling stages in under 18 months • No significant in vitro safety concerns
with favorable tolerability in disease relevant animal models Clinical • Target engagement assays demonstrate strong correlation between RBM39 degradation and tumor reduction in vivo Updates • Excellent physiochemical properties and
reasonable human projected doses support cost-effective CMC campaign • IND submission expected in Q3 2024 with Phase 1/2 initiation expected in Q4 2024 Near-term Catalysts • Phase 1 data from the dose-escalation portion expected by YE
2025 Commercial • ~220,000 patients in US and EU5 harbor cancers that lack HRR mutations and have progressed on frontline therapies Opportunity • Potential as a single agent or in combination with other agents (PARP, IO, chemo, etc.)
• Composition of matter patent pending with protection until 2043 (excluding extensions) IP & Exclusivity • No known barriers to market access 93
Exhibit 99.4
Important Information This presentation of Recursion Pharmaceuticals,
Inc. (“Recursion,” “we,” “us,” or “our”) and any accompanying discussion contain statements that are not historical facts may be considered forward-looking statements under federal securities laws and
may be identified by words such as “anticipates,” “believes,” “estimates,” “expects,” “intends,” “plans,” “potential,” “predicts,”
“projects,” “seeks,” “should,” “will,” or words of similar meaning and include, but are not limited to, statements regarding bringing better medicines to patients more rapidly and more cost
efficiently; the occurrence or realization of near-or medium-term potential milestones; current and future preclinical and clinical studies, including timelines for enrollment in studies, data readouts, and progression toward IND-enabling studies;
outcomes and benefits from licenses, partnerships and collaborations, including option exercises by partners and the amount and timing of potential milestone payments; the initiation, timing, progress, results, and cost of our research and
development programs; advancements of our Recursion OS, including augmentation of our dataset and movement toward autonomous discovery; outcomes and benefits expected from the Tempus and Helix relationships, including our building of large-scale
causal AI models; outcomes and benefits expected from the Large Language Model-Orchestrated Workflow Engine (LOWE); the potential for additional partnerships and making data and tools available to third parties; expected supercomputer capabilities;
our ability to identify viable new drug candidates for clinical development and the accelerating rate at which we expect to identify such candidates including our ability to leverage the datasets acquired through the license agreement into increased
machine learning capabilities and accelerate clinical trial enrollment; the potential size of the market opportunity for our drug candidates; outcomes and benefits expected from the Enamine partnership, including the generating and co-branding of
new chemical libraries; and many others. Such statements also include statements regarding the proposed business combination of Recursionand Exscientia plc (“Exscientia”) and the outlook for Recursion’s or Exscientia’s future
business and financial performance, including the combined company’s first-in-class and best-in-class opportunities; potential for annual peak sales from successful programs of over $1 billion each; potential milestone payments of the combined
company of approximately $200 million over the next 2 years from current partnerships; potential for more than $20 billion in total milestone payments for the combined company from partners before royalties; percentage of the pro forma company to be
received by Exscientia shareholders; ability to reduce pro forma spend of the combined company; revenue, business synergies, and reduced pro forma spend from the combination resulting in cash runway extending into 2027; completion of the business
combination in 2025; and many others. Such forward-looking statements are based on the current beliefs ofRecursion’s and Exscientia’s respective management as well as assumptions made by and information currently available to them, which
are subject to inherent uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict. Actual outcomes and results may vary materially from these forward-looking statements based on a variety of risks and uncertainties including:
the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the transaction agreement; the inability to obtain Recursion’s stockholder approval or Exscientia’s shareholder approval or the failure
to satisfy other conditions to completion of the proposed combination, including receipt of the required regulatory approvals and obtaining the sanction of the High Court of Justice of England and Wales to the Scheme of Arrangement, on a timely
basis or at all; risks that the proposed combination disrupts each company’s current plans and operations; the diversion of the attention of the respective management teams ofRecursionand Exscientia from their respective ongoing business
operations; the ability of either Recursion, Exscientia or the combined company to retain key personnel; the ability to realize the benefits of the proposed combination, including cost synergies; the ability to successfully integrate Exscientia's
business with Recursion’s business or to integrate the businesses within the anticipated timeframe; the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Recursion, Exscientia or others following announcement of the proposed
combination; the amount of the costs, fees, expenses and charges related toth e proposed combination; the effect of economic, market or business conditions, including competition, regulatory approvals and commercializing drug candidates, or changes
in such conditions, have onRecursion’s,Exscientia’s and the combined company’s operations, revenue, cash flow, operating expenses, employee hiring and retention, relationships with business partners, the development or launch of
technology enabled drug discovery, and commercializing drug candidates; the risks of conducting Recursion’s and Exscientia’s businesses internationally; the impact of potential inflation, volatility in foreign currency exchange rates and
supply chain disruptions; the ability to maintain technology-enabled drug discovery in the biopharma industry; and risks relating to the market value of Recursion’s common stock to be issued in the proposed transaction. Other important factors
and information are contained in Recursion’s most recent Annual Report on Form 10-K and Exscientia’s most recent Annual Report on Form 20-F, including the risks summarized in the section entitled “Risk Factors,”
Recursion’s Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarterly periods ended March 31 and June 30, 2024 and Exscientia’s filing on Form 6-K filed May 21, 2024, and each company’s other filings with the U.S. Securities and Exchange
Commission (the “SEC”), which can be accessed at https://ir.recursion.com in the case of Recursion, http://investors.exscientia.ai in the case of Exscientia, or www.sec.gov. All forward-looking statements are qualified by these
cautionary statements and apply only as of the date they are made. Neither Recursion nor Exscientia undertakes any obligation to update any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise. 2
Important Information (continued) Certain information contained in this
presentation relates to or is based on studies, publications, surveys and other data obtained from third-party sources and the company’s own internal estimates and research. While the company believes these third-party sources to be reliable
as of the date of this presentation, it has not independently verified, and makes no representation as to the adequacy, fairness, accuracy or completeness of, any information obtained from third-party sources. In addition, all of the market data
included in this presentation involves a number of assumptions and limitations, and there can be no guarantee as to the accuracy or reliability of such assumptions. Finally, while the company believes its own internal research is reliable, such
research has not been verified by any independent source. Information contained in, or that can be accessed through our website is not a part of and is not incorporated into this presentation. Cross-trial or cross-candidate comparisons against other
clinical trials and other drug candidates are not based on head-to-head studies and are presented for informational purposes; comparisons are based on publicly available information for other clinical trials and other drug candidates. Any
non-Recursion logos or trademarks included herein are the property of the owners thereof and are used for reference purposes only. Additional Information and Where to Find It This communication relates to the proposed business combination of
Recursion and Exscientia that will become the subject of a joint proxy statement to be filed by Recursion and Exscientia with the SEC. The joint proxy statement will provide full details of the proposed combination and the attendant benefits and
risks. This communication is not a substitute for the joint proxy statement or any other document that Recursion or Exscientia may file with the SEC or send to their respective security holders in connection with the proposed transaction. Security
holders are urged to read the definitive joint proxy statement and all other relevant documents filed with the SEC or sent toRecursion’s stockholders or Exscientia’s shareholders as they become available because they will contain
important information about the proposed transaction. All documents, when filed, will be available free of charge at the SEC’s website (www.sec.gov). You may also obtain these documents by contacting Recursion’s Investor Relations
department at investor@recursion.com; or by contacting Exscientia’s Investor Relations department at investors@exscientia.ai. This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities or a
solicitation of any vote or approval. Participants in the Solicitation Recursion,Exscientia and their respective directors and executive officers may be deemed to be participants in any solicitation of proxies in connection with the proposed
business combination. Information about Recursion’sdirectors and executive officers is available in Recursion’s proxy statement dated April 23, 2024 for its 2024 Annual Meeting of Stockholders. Information about Exscientia’s
directors and executive officers is available in Exscientia’s Annual Report on Form 20-F dated March 21, 2024. Other information regarding the participants in the proxy solicitation and a description of their direct and indirect interests, by
security holdings or otherwise, will be contained in the joint proxy statement and all other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed combination when they become available. Investors should read the joint proxy statement
carefully when it becomes available before making any voting or investment decisions. 3
Recursion and Exscientia Combination 4
Recursion enters agreement with Exscientia to bring better medicines to
patients more rapidly and more cost efficiently Combination of Many Complementary Factors • Pipeline: Diverse portfolio of clinical and near-clinical programs with ~10 clinical readouts over the next ~18 months • Partnerships: Diverse
portfolio of transformational partnerships with potential for over $200 million in milestone payments over the next 2 years • Platform: Full-stack technology-enabled small molecule discovery platform • Business: ~$850 million in combined
cash (end of Q2 2024), estimated annual synergies of ~$100 million or more and runway into 2027 • People: Shared vision to leverage technology & talent to discover and develop high quality medicines efficiently and at scale 5
Recursion + Exscientia: Pipeline • Diverse Portfolio of clinical
or near-clinical programs ~10 clinical readouts in the next 18 months • ~10 clinical readouts over the next ~18 months • Complementary therapeutic pipelines with no competitive overlap Combining first-in-class and best- • Most of
these programs, if successful, could have in-class opportunities annual peak sales opportunities >$1 billion each • Strategic Focus • Recursion: first-in-disease drug candidates in oncology, rare disease, infectious disease •
Exscientia: best-in-class drug candidates in oncology, inflammation, immunology • Many additional research and discovery programs for both companies 6
Recursion + Exscientia: Pipeline of more than 10 technology-enabled
programs demonstrate maturity and de-risking Anticipated Near- Program Indication Target Preclinical Phase 1 Phase 2 Phase 3 Term Milestones Topline readout Sep. 2024 REC-994 Cerebral Cavernous Malformation Superoxide SYCAMORE Preliminary readout Q4
2024 REC-2282 Neurofibromatosis Type 2 HDAC POPLAR Preliminary readout H1 2025 REC-4881 Familial Adenomatous Polyposis MEK TUPELO Ph2 initiation in Q4 2024 REC-3964 Clostridioides difficile Infection TcdB ALDER Positive early Ph1 data EXS4318
Inflammatory Diseases PKC-theta Epsilon Fibrotic Diseases Undisclosed IND submission early 2025 Preliminary readout H1 2025 REC-4881 Advanced AXIN1/APC-mutant Cancers MEK EXS617 Advanced Solid Tumours CDK7 ELUCIDATE Mono tx dose escalation H2 2024
REC-1245 Advanced HR-Proficient Cancers RBM39 IND submission Q3 2024 EXS74539 AML, SCLC LSD1 IND submission H2 2024 EXS73565 Haematological Malignancies MALT1 IND submission H2 2024 Note: Over a dozen discovery programs in combined pipeline,
including ENPP1 inhibitor in collaboration with Rallybio, which is expected to achieve development candidate nomination of a small molecule inhibitor of ENPP1 for the treatment of patients with HPP in the fourth quarter of 2024 In addition, 4 large
strategic collaborations (e.g., Roche, Bayer, Sanofi, Merck KGaA) with 10 programs already optioned across oncology and immunology 7 Oncology Rare & Other
Recursion + Exscientia: Partnerships • Diverse Portfolio of
transformational partnerships with leading large pharma companies • 10 programs already optioned across oncology and immunology • Combined company expects potential additional milestone payments of ~$200 million over the next 2 years
from current partnerships • Potential for >$20 billion in total combined revenue before royalties from partners • Transformational Large Pharma Partnerships • Recursion: Roche-Genentech (neuroscience, single GI-oncology
indication), Bayer (oncology) • Exscientia: Sanofi (oncology, immunology), Merck KGaA (oncology, immunology) Recursion Partners Exscientia Partners 8 Trademarks are the property of their respective owners and used for informational purposes
only.
Recursion + Exscientia: Platform • Core Strengths •
Recursion: scaled biology exploration and translational capabilities primarily focused on first-in- disease opportunities • Exscientia: precision chemistry design and small molecule automated synthesis primarily focused on best-in-class
opportunities • Assembles a full-stack platform spanning • Patient-centric target discovery • Hit discovery and lead optimization • Automated chemical synthesis • Predictive ADMET and translation • Biomarker
selection • Clinical development 9
Overview of areas where Exscientia’s capabilities can immediately
integrate and complement the Recursion OS upon close Complementary capabilities through combination with Exscientia labelled in orange. 10
Recursion + Exscientia: Summary of complementary factors Scaled
exploration and mapping of Precision chemistry design and Platform Strength biological relationships molecular synthesis First-in-class products in oncology, Best-in-class products in oncology, Internal Pipeline rare disease, infectious disease
inflammation, immunology Roche-Genentech (neuro, single Sanofi (oncology, immunology), Large Pharma Partnerships GI-onc indication), Bayer (oncology) Merck KGaA (onc, immunology) Cash (End of Q2 2024) ~$475 million ~$370 million* Salt Lake City,
London, Toronto, Oxford, Boston, Vienna, Locations Montreal, San Francisco Bay Area Dundee, Miami Employees >500 >350 This preliminary financial data for Exscientia has been prepared by and is the responsibility of Exscientia, and it has not
been reviewed 11 or audited by the company’s independent auditor. Exscientia’s actual results may differ from these preliminary financial results.
Transaction details of Recursion-Exscientia combination • Stock
for stock transaction Stock • Exscientia shareholders will receive 0.7729 shares of Recursion Class A common Consideration stock for each Exscientia ordinary share, subject to rounding for fractional shares Pro-Forma • Recursion
shareholders will own ~74% of the combined company • Exscientia shareholders will own ~26% of the combined company Ownership • ~$850 million in combined cash at the end of Q2, 2024 • Expect pro-forma combined financial plans to
extend runway into 2027 Cash Position • Estimated annual synergies of ~$100 million or more • Recursion will be the Go-Forward Entity Management • Recursion Co-Founder & CEO Chris Gibson will be CEO of combined company •
Exscientia Interim CEO David Hallett will join as Chief Scientific Officer and Board • Two Exscientia Board Members will join the Recursion Board Timing and • Expect this transaction to close by early 2025 • Subject to approval of
both companies’ shareholders and closing conditions Approvals Pro-forma ownership is based on the number of shares outstanding today 12
Exscientia: ‘617 precision designed to have best-in-class
properties Maximize upside potential of precision- Precision designed to maximize therapeutic index allowing for designed GTAEXS617 with purchase of full optimized combinations and potentially better efficacy rights from GT Apeiron: •
Selectivity, reversibility & efflux design properties limit • Upfront $10m in cash + $10m in potential toxicities to widen therapeutic index Exscientia equity + single digit royalties • CDK7 regulates both cell cycle and
transcription • Potential best-in-class molecule in • Cell cycle inhibitors are a validated mechanism of action: CDK4/6 Phase 1/2 studies inhibitors generated $11 billion in sales in 2023 • Ahead of monotherapy dose escalation
• Opportunity in multiple tumor types clinical trial data • Ongoing ELUCIDATE Phase I/II trial in patients with advanced solid tumors and potential best in class* • Ahead of monotherapy dose escalation clinical trial data •
Full rights acquired for ‘617 – CDK7 inhibitor • Across these six tumor types, there are 75k newly diagnosed patients in the US per year CDK7 • CDK4/6 relapsed breast cancer is the first indication being considered for
combination dose expansion – expected to start in 2H24/1H25 Sales data from Evaluate Pharma *Tumor types: head and neck cancer, colorectal cancer, pancreatic cancer, non-small cell lung cancer (NSCLC), HR+/HER2- breast cancer and ovarian
cancer
Recursion Business Developments and Potential Milestones 14
Roche-Genentech Optioned Industry-First Neuroscience Phenomap from
Recursion for $30 Million $30 million is part of a fee structure that could exceed a total of $500 million Fee across multiple maps, not inclusive of program milestones Structure Validates Recursion’s scientific approach to mapping biology as
well as Validated Recursion’s ability to deliver on success-based data options Approach Augmenting this map with chemical perturbations, completion and acceptance Milestone could trigger a larger second milestone payment Payment Built cell
manufacturing technologies and produced >1 trillion hiPSC derived Building neuronal cells to create this initial map Technologies Building additional maps in other neural cell contexts that will further Additional investigate genome scale genetic
and diverse chemical perturbations for this Maps decade-long collaboration 15
Recursion is delivering value across its partnership with Bayer in
undruggable oncology On track to complete 25 unique multi-modal data packages in Q3 Work initiated Nov 2023 Focus on Oncology Q1 Q2 Q3 Bayer is the 1st beta-user Initiated 1st Joint Project which is of LOWE (Recursion’s LLM advancing rapidly
towards Lead Orchestrated Workflow Engine) Series nomination 16
Clinical: CCM REC-994 for CCM : Topline Readout in September 2024
SYCAMORE is the first industry-sponsored Phase 2 trial for CCM Disease & Unmet Need REC-994 Phase 2 • Cerebral Cavernous Malformation (CCM) affects ~360,000 symptomatic patients in the US and EU5 SYCAMORE Randomized, double-blind, •
Loss of function mutations in CCM1, CCM2, CCM3 genes placebo-controlled trial lead to vascular abnormalities in the CNS • Symptoms include seizures, headaches, hemorrhage, • Primary : Safety and tolerability focal neurological deficits
• Secondary : About a dozen efficacy measures including • No approved therapies with treatment options limited to clinician-measured outcomes, MRI imaging, and patient surgery or stereotactic radiosurgery reported outcomes Topline
Readout September 2024 Small-molecule therapeutics designed to exploit specific targets in the CCM1– CCM2–CCM3–MEKK3 pathways may reduce CCM growth, progression, and • Efficacy analysis will focus on identifying trends across
bleeding, offering the possibility of effective nonsurgical treatments for CCM. multiple endpoints and population subgroups – Edward R Smith, MD, Harvard • We and KOLs believe that movement in one or more of Almost every patient has
wanted to be part of the extension portion of the these efficacy measures supports continued SYCAMORE trial. REC-994 was the first drug that came into trials for our development of this program patients, and it is still the only drug in Phase 2 that
is industry sponsored. Machine learning won the race – Connie Lee, CEO, Alliance to Cure CCM • We look forward to discussing data and engaging the FDA on a potential path to registration 17
Milestones: Pipeline – 7 Clinical Trial Readouts Expected in ~18
Months Pipeline • CCM: Ph2 readout expected in September 2024 • NF2: Ph2 safety & preliminary efficacy expected in Q4 2024 • FAP: Ph2 safety & preliminary efficacy expected in H1 2025 • AXIN1 or APC Mutant Cancers:
Ph2 safety & preliminary efficacy expected in H1 2025 • C. difficile Infection: Ph2 initiation expected in Q4 2024 with preliminary readout expected by end of 2025 • Advanced HR-Proficient Cancers, Target RBM39: IND submission
expected in Q3 2024. Ph1/2 initiation expected in Q4 2024 with Ph1 dose-escalation readout by end of 2025 • Target Epsilon (novel target in fibrotic diseases): IND submission expected in early 2025 with Ph1 healthy volunteer readout by end of
2025 • Dozens of internal & partner programs in early stages with first LLM & causal model driven programs entering pipeline 18
Milestones: Partnerships and Platform Partnerships Platform •
Roche & Genentech: validation program option exercised for • Built our 1st genome-scale transcriptomics KO map, 1st validated hit series in oncology, 1st neuroscience moving towards multiomics foundation models phenomap optioned for $30M
(part of a structure that could exceed a total of $500M across multiple maps), potential for near-term program and additional map options • Active learning and exploration of proteomics, organoids, spheroids, & automated synthesis •
Bayer: delivered multiple oncology data packages, on track to complete 25 unique data packages in Q3 2024, advancing • Potential to make some data and tools available to 1st joint project towards lead series nomination, agreed to be biopharma
and commercial users 1st beta-user of LOWE for drug discovery and development, potential near-term program options • OS moving towards autonomous discovery • Tempus & Helix: building large-scale causal AI models to generate target
hypotheses across cancer and other disease Strong Financial Position areas, exploring novel NSCLC targets ~$474M in cash Q2 2024 Cash refers to cash and cash equivalents at the end of Q2 2024 • Potential for additional partnership(s) in large,
intractable areas of biology 19
