l
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 _________ 到 _________ 的過渡期。
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速過濾器 |
☐ |
|
|
|
|
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
||
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 5 日，註冊人已經
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
簡明財務報表 |
2 |
|
簡明資產負債表 |
2 |
|
簡明的運營報表和綜合虧損 |
3 |
|
股東權益簡明報表 |
4 |
|
簡明的現金流量表 |
6 |
|
簡明財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
26 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
26 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
26 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
26 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
簽名 |
29 |
|
我
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明財務報表
泰拉生物科學公司
簡明資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
預付資產和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債，當前 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支（注10） |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計的簡明財務報表附註。
2
泰拉生物科學公司
簡明的運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算淨虧損的加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
3
泰拉生物科學公司
股東權益簡明表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累計其他綜合收益（虧損） |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
4
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累計其他綜合收益（虧損） |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行預先注資的認股權證， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有價商品的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有價商品的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
5
泰拉生物科學公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的增加，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用權資產和租賃負債，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
有價證券的銷售和到期 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
根據福利計劃發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
私募發行普通股和預先注資認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
通過私募支付普通股和預先注資認股權證的發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
本期淨現金增加（減少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將現金、現金等價物和限制性現金與 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計負債及其他流動負債中包含的財產和設備的採購 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
提前行使的期權的歸屬視回購而定 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
行使股票期權產生的應收賬款包含在預付費用、其他流動資產和其他資產中 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計的簡明財務報表附註。
6
泰拉生物科學公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
1。組織和演示基礎
組織
Tyra Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）於特拉華州註冊成立
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）關於10-Q表格和第S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（FASB）頒佈的會計準則編纂（ASC）和會計準則更新（ASU）中的GAAP。未經審計的簡明財務報表僅包括正常和經常性調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況及其經營業績和現金流是必要的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表整個財年或任何後續過渡期的預期業績。截至2024年6月30日的簡明資產負債表源自該日的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。由於GAAP要求的完整財務報表的所有披露均未包含在此處，因此這些未經審計的簡明財務報表及其附註應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。
重要會計政策摘要
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，如公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告中所述，公司的重大會計政策沒有變化。
公允價值測量
公司按公允價值衡量現金等價物和可供出售的債務證券。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。公允價值受多種因素的影響，包括資產或負債的類型、資產或負債的特定特徵以及市場狀況，包括市場參與者之間交易的存在和透明度。作為考慮此類假設的基礎，會計指導建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
級別 1 — 活躍市場的未經調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
二級——活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級 — 需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（即幾乎或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。
7
貨幣市場基金是高流動性投資，被歸類為1級。這些資產的定價信息隨時可用，並且可以自評估之日起進行獨立驗證。可供出售的債務證券是使用來自類似資產或非活躍市場中可觀察到的數據的可觀察數據進行估值的。這些資產被歸類為 2 級。
有價證券
有價證券包括政府擔保實體的債務證券。這些證券被歸類為可供出售的證券，因為可能需要在到期前出售此類證券。可供出售證券按公允價值入賬，相關的未實現損益包含在累計的其他綜合收益或虧損中，並作為股東權益的單獨組成部分列入。可供出售證券的攤銷成本反映了保費的攤銷和到期折扣的增加。債務證券的溢價和折扣攤銷為淨利息和其他收入。公司將有價債務證券的投資歸類為流動資產，無論規定的到期日如何，該到期日可能超過當前資產負債表日期的一年。短期分類反映了管理層的觀點，即整個投資組合都是可用的，公司可以在必要時使用出售這些投資的收益為當前的業務提供資金。
限制性現金
限制性現金由根據某些合同協議的條款僅限於提取或使用的現金組成。截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性現金均為美元
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算得出的。普通股等價物只有在具有稀釋作用時才包括在內。就計算基本和攤薄後的每股淨虧損而言，預先注資的認股權證被視為未償還認股權證，因為股票的發行幾乎沒有或根本沒有額外對價，並且在預先注資認股權證的原始發行日期之後可以全部歸屬和行使。公司潛在的稀釋性證券包括未歸屬的普通股、提前行使股票期權時未歸屬的普通股、公司股權激勵計劃下的已發行股票期權以及根據員工股票購買計劃可購買的估計股票，並且被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們將具有反稀釋作用。在所有報告期內，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和攤薄後已發行股票的數量沒有差異。
承付款和或有開支
當公司認為可能已發生負債並且可以合理估計該金額時，公司就會承認與意外損失有關的負債。如果當時損失範圍內的某個金額似乎比該範圍內的任何其他金額都要好，則公司將累積該金額。當該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更好的估計值時，公司應計該區間內的最低金額。
最近發佈的會計公告
2020年8月5日，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）”，該文件簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在減少GAAP中不必要的複雜性。對於小型申報公司，該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後的財政年度有效。公司採用了自2024年1月1日起生效的該準則，該準則並未對公司的簡明財務報表產生重大影響。
8
已發佈的會計公告尚未通過
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學2023-09對公共實體有效，年度期限從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針對其簡明財務報表的影響。
2。公允價值測量
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值計量的公司現金、現金等價物、有價證券和限制性現金（以千計）：
|
2024年6月30日 |
|
||||||||||||
|
總計 |
|
相同資產在活躍市場中的報價（1級） |
|
|
重要的其他可觀測輸入（級別 2） |
|
|
大量不可觀察的輸入（級別 3） |
|
||||
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和貨幣市場基金 |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
限制性現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國庫證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||
|
總計 |
|
相同資產在活躍市場中的報價（1級） |
|
|
重要的其他可觀測輸入（級別 2） |
|
|
大量不可觀察的輸入（級別 3） |
|
||||
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和貨幣市場基金 |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
限制性現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國庫證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
由於到期日短，公司預付資產和其他流動資產、應計賬款和其他流動負債的賬面金額接近公允價值。公司的非金融資產或負債均未按非經常性公允價值入賬。在所列的任何時段中，1、2或3級之間均未發生轉賬。
9
3。有價證券
下表彙總了公司計為可供出售證券的有價證券（以千計，年度除外）：
|
2024年6月30日 |
|
||||||||||||||
|
成熟度 |
攤銷成本 |
|
|
未實現的收益 |
|
|
未實現的損失 |
|
|
估計的公允價值 |
|
||||
美國國債 |
1 或更少 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美國政府機構證券 |
1 或更少 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國國債 |
1-2 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府機構證券 |
1-2 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||
|
成熟度 |
攤銷成本 |
|
|
未實現的收益 |
|
|
未實現的損失 |
|
|
估計的公允價值 |
|
||||
美國國債 |
1 或更少 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
美國政府機構證券 |
1 或更少 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國國債 |
1-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府機構證券 |
1-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
下表按類別和證券處於持續虧損狀態的時間長度（以千計）列出了處於未實現虧損狀況的可供出售證券的公允價值和未實現虧損總額：
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
未實現虧損少於 12 個月 |
|
|
12 個月或更長時間的未實現虧損 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
公允價值 |
|
|
未實現的損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現的損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現的損失 |
|
||||||
美國國債 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
總計 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
未實現虧損少於 12 個月 |
|
|
12 個月或更長時間的未實現虧損 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
公允價值 |
|
|
未實現的損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現的損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現的損失 |
|
||||||
美國政府機構證券 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
總計 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
截至 2024 年 6 月 30 日，有
公司可供出售證券的應計利息為美元
10
4。財產和設備
財產和設備包括以下各項（以千計）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
裝備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司認可了 $
5。應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項（以千計）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
應計工資和其他員工福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
應計的法律和專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計的其他一般和管理費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6。股東權益
普通股
為未來發行預留的普通股包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
已授予和未償還的普通股期權 |
|
|
|
|
|
|
||
2021年可供未來發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
根據該法可將來發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
已發行和未償還的預先注資認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
為未來發行預留的普通股總額 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年10月3日，公司與Virtu Americas LLC（代理人）簽訂了自動櫃員機銷售協議（以下簡稱 “銷售協議”），根據該協議，公司可以不時出售總髮行價不超過美元的普通股
11
私募配售
2024 年 2 月 1 日，公司簽訂了私募證券購買協議（2024 年 2 月 SPA）
7。股權激勵計劃和股票薪酬
股權激勵計劃
2021 年 9 月，公司董事會通過了 2021 年激勵獎勵計劃（2021 年計劃），其股東批准了。2021年計劃通過後，公司限制了2020年股權激勵計劃（2020年計劃）下未來股權獎勵的發放。
2021年計劃規定向公司的員工、非僱員董事和顧問發放股票期權和其他股票獎勵。總共有
截至2024年6月30日的公司股票期權活動摘要如下（以千計，股票和每股數據和年份除外）：
|
|
選項 |
|
|
加權平均值 |
|
|
加權平均值 |
|
|
聚合 |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
已取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於 2024 年 6 月 30 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
12
股票薪酬支出
該公司使用Black-Scholes估值模型估算了股票期權的公允價值。當期權被沒收時，公司會對其進行核算。在裁決沒收期間，先前確認的裁決薪酬支出將被撤銷。
|
|
六個月已結束 |
|
||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
無風險利率 |
|
|
|
||
預期期限（年） |
|
|
|
||
預期的股價波動 |
|
|
|
||
股息收益率 |
|
|
|
||
所有股權獎勵中確認的股票薪酬支出已在簡明的運營和綜合虧損報表中列報如下（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
研發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，導致薪酬支出逆轉的沒收並不重要。
截至2024年6月30日，與未償員工和非僱員期權相關的未確認薪酬成本為美元
員工股票購買計劃
2021 年 9 月，公司董事會和股東批准並通過了 2021 年員工股票購買計劃 (ESPP)。ESPP在公司第一份註冊聲明生效日期之前的工作日生效。總共有
公司確認的薪酬支出為 $
13
8。每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減去：可回購的未歸屬限制性普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
減去：提前行使普通股期權時發行的未歸屬普通股的加權平均值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股票，無論是基本股還是攤薄後的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，已發行普通股的加權平均值，無論是基本股還是攤薄後的普通股，都包括在行使2024年私募發行的2024年預融資認股權證時可發行的加權普通股（如附註6所述）。2024年的預融資認股權證可隨時以名義對價行使，因此，在計算每股基本虧損和攤薄後的淨虧損時，這些股票被視為已發行股票。
下表列出了未償還的潛在稀釋性證券，這些證券因納入攤薄後每股淨虧損而被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外。
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未歸屬的限制性普通股有待回購 |
|
|
|
|
|
|
||
提前行使股票期權後未歸屬的普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
ESPP下可購買的預計股份 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
9。租約
該公司擁有辦公和實驗室空間的運營租約，包括其公司總部。
2020年8月，公司簽訂了約合同
14
該公司在確定租賃期限時沒有將續訂期限包括在內，因為公司不太確定是否行使修訂後的原始租約或擴建租約的續訂期權。
根據公司的租賃協議，公司支付了美元的保證金
為計量租賃負債的金額支付的現金為美元
租賃費用的組成部分包括運營成本、短期租賃成本和可變租賃成本。攤銷記入簡明的運營和綜合虧損報表中的研發費用以及一般和管理費用。
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租賃負債的到期日、加權平均剩餘期限和加權平均貼現率如下（以千計）：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|
|
|
2024 年（剩下的六個月） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：代表利息的金額 |
|
|
( |
) |
租賃負債的現值 |
|
|
|
|
減去：租賃負債的流動部分 |
|
|
( |
) |
租賃負債，非流動 |
|
$ |
|
|
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限（年）-經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均增量借款利率——經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
10。承諾和意外開支
其他資金承諾
截至2024年6月30日，該公司正在對其各種管道項目進行臨牀和臨牀前研究。公司在正常業務過程中與合同研究組織簽訂合同，為臨牀試驗做準備，與專業顧問簽訂合同，提供專家建議，與其他供應商簽訂臨牀用品製造或其他服務合同。這些合同通常可以在發出通知後由公司選擇取消，並且沒有鉅額的取消罰款。
15
訴訟
公司可能不時成為正常業務過程中發生的訴訟的當事方。截至2024年6月30日，公司沒有受到任何重大法律訴訟，目前沒有任何重大法律訴訟待審或受到威脅。如果認為任何主張或未申訴的索賠或法律訴訟造成的潛在損失是可能的，並且金額可以合理估計，則公司將對估計的損失承擔責任。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明財務報表應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（2023年年度報告）中。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（季度報告）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、預期開發時間和階段、成本、我們正在進行和計劃中的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的設計和實施、監管機構指定的潛在好處、監管機構申請和批准候選產品的時機和可能性、開發潛力的陳述候選產品和候選產品的安全性和治療益處、我們對候選產品進行商業化的能力（如果獲得批准）、候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “會” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發針對成纖維細胞生長因子受體（FGFR）生物學領域巨大機遇的下一代精準藥物。我們的內部精準醫療平臺SNISPLE可通過迭代分子SnåpShots實現快速精確的藥物設計，幫助預測最有可能導致現有療法獲得性耐藥性的基因變化。我們最初的重點是應用我們的加速小分子藥物發現引擎來開發靶向腫瘤學和基因定義條件下的療法。
16
在腫瘤學領域，經批准的靶向治療（例如激酶抑制劑）的廣泛可用性改變了癌症治療格局。儘管靶向腫瘤治療為某些患者創造了治療益處，但反應率和療效持續時間通常受到獲得性耐藥性、脱靶毒性以及現有療法的其他缺陷的限制。我們正在使用我們專有的SNELSP平臺來生成新的候選產品，這些候選產品專為限制脱靶毒性和解決獲得性耐藥性而設計，以提供下一代治療選擇。
我們的主要候選產品 TYRA-300 是一種研究性口服 FGFR3 選擇性抑制劑，目前正在一項國際、多中心、開放標籤的 1 期臨牀試驗 SURF301（未經治療和耐藥的 FGFR3+ 晚期實體瘤研究）中進行評估。SURF301（NCT05544552）旨在確定 TYRA-300 的最佳和最大耐受劑量（MTD）和推薦的 2 期劑量（RP2D），並評估 TYRA-300 的初步抗腫瘤活性。SURF301 目前正在招收患有局部晚期或轉移性尿路上皮癌 (muC) 和其他具有 FGFR3 基因變異的晚期實體瘤的成年人。我們預計，SURF301 的第一階段將提供數據，為我們打算在未來可能的mUc和非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）研究中評估的 TYRA-300 的給藥計劃提供信息。SURF301 的 A 部分第 1 階段部分已在未確定 MTD 的情況下完成了劑量遞增，目前 b 部分的擴展組正在評估可能的治療性每日一次和每日兩次的劑量，為未來可能在 NMIBC 和 MuC 進行的 2 期研究做準備。我們預計將提交 SURF301 第一階段的初步結果，以便在 2024 年下半年的科學大會上發表。
除腫瘤學外，FGFR3 還與許多基因定義的疾病有關，例如軟骨發育不全 (ACH) 和其他骨骼發育不良，因為它具有調節骨和軟骨形成的作用。2023 年 3 月，我們宣佈，根據與法國巴黎想象研究所合作進行的一項積極的臨牀前結果，我們將將 TYRA-300 的開發擴展到 ACH。研究數據顯示，與載體相比，TYRA-300 使小鼠的體長增加了 17.9%（p
我們認為，TYRA-300 的設計可能會對 ACH 和潛在的其他骨骼發育不良產生有意義的影響。我們正在進行更多支持研究性新藥申請 (IND) 的研究，並計劃在 2024 年下半年向 FDA 提交一份研究性新藥 (IND) 申請，以啟動一項二期臨牀試驗，測試多劑量 TYRA-300 以支持患有 ACH 的兒童。我們預計，這項研究的主要目標將是評估ACH兒童的安全性和耐受性，並確定進一步發展的劑量。我們預計次要目標將包括評估生長速度、生長比例和藥代動力學（PK）的變化。我們還計劃對臨牀結果和生活質量衡量標準進行探索性評估，並評估生物標誌物以確定與 TYRA-300 的劑量反應關係。2023 年 7 月和 2024 年 1 月，美國食品藥品管理局分別授予 TYRA-300 的孤兒藥認定 (ODD) 和罕見兒科疾病 (RPD) 稱號，用於治療 ACH。
2024 年 7 月，我們宣佈根據積極的臨牀前結果，將 TYRA-300 的開發範圍擴大到軟骨發育不全 (HCH)。在臨牀前六氯環己烷模型中，TYRA-300 顯示長骨長度增加，並與六氯環己烷改變後的蛋白結合。HCH 是一種與 ACH 密切相關的骨骼發育不良。六氯環己烷最常見由 FGFR3 基因中的 N54萬突變（約 70-80%）引起。TYRA-300 的設計可以抑制驅動 FGFR3 相關骨骼發育不良（包括 ACH、HCH 等）的改變。
我們的第二個候選腫瘤學產品 TYRA-200 是一種研究性口服 FGFR1/2/3 抑制劑，具有激活 FGFR2 基因變異以及臨牀上重要的分子制動和看門人耐藥突變的效力。TYRA-200 目前正在一項多中心、開放標籤的 1 期臨牀研究 SURF201（對先前治療和耐藥的 FGFR2+ 膽管癌和其他晚期實體瘤的研究）（NCT06160752）中進行評估，該研究旨在評估 TYRA-200 的安全性、耐受性和 Pk 值，確定進一步開發的最佳劑量以及 MTD 和 RP2D，並評估初步的抗腫瘤活性。
17
我們提名了第三種臨牀開發候選藥物，即 TYRA-430，這是一種用於治療FGF19+/FGFR4驅動的癌症的在研FGFR4/3偏向抑制劑。2024 年 8 月，我們宣佈，美國食品藥品管理局允許我們的 IND 對 TYRA-430 進行 1 期臨牀研究。這項 1 期研究將是一項針對晚期肝細胞癌 (HCC) 和其他具有激活 FGF/FGFR 通路畸變 (SURF431) 的實體瘤的 TYRA-430 的多中心、開放標籤、首次人體研究。我們認為，TYRA-430 有可能解決肝癌中尚未得到滿足的重大需求，因為目前尚無經批准的生物標誌物驅動的靶向療法。
自2018年開始運營以來，我們已將大部分資源用於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、開發我們的專有SNELSUP平臺、為我們的開發計劃開展研發活動、建立我們的知識產權組合以及為我們的運營提供一般和行政支持。迄今為止，我們尚未產生任何收入，其運營資金主要來自首次公開募股（IPO）、可轉換優先股的私募以及未來股權簡單協議的發行。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3,690萬美元和2,520萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為2.07億美元。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為3.738億美元。
2024年2月，我們完成了9,286,023股普通股和預籌認股權證的私募配售，在扣除發行費用之前，共購買了6,087,230股普通股，總收益約為2億美元（2024年私募配售）。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。根據我們的臨牀開發活動、其他研發活動和資本支出的時間，我們的淨虧損可能會在季度之間和逐年大幅波動。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損，尤其是在我們進行臨牀前研究和臨牀試驗、繼續開展研發活動、利用第三方生產候選產品和相關原材料、僱用更多人員、擴大和保護我們的知識產權，以及承擔與上市公司相關的額外成本的情況下。
根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為至少2026年的運營費用和資本支出提供資金。除非我們成功完成候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們從未創造過任何收入，也不希望通過產品銷售產生任何收入，如果有的話，這種情況也不會持續數年。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件籌集額外資金或簽訂此類其他安排，或者根本無法達成此類其他安排。如果我們無法籌集額外資金或在需要時達成此類安排，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。
運營結果的組成部分
運營費用
研究與開發費用
迄今為止，我們的研發費用主要包括與我們的SNELSE平臺開發以及我們的候選產品和開發計劃相關的外部和內部成本。我們的研發費用主要包括：
18
我們將研發費用按其發生的時期支出。外部支出是根據對完成特定任務進展情況的評估來確認的，該評估使用我們的服務提供商提供給我們的信息，或者我們對每個報告日所提供服務水平的估計。我們根據開發計劃和其他特定計劃跟蹤外部支出。但是，我們不會根據項目的具體情況跟蹤內部成本，因為這些成本主要與薪酬、早期研究和消耗品成本有關，這些費用部署在多個正在開發的項目中。
研發活動是我們商業模式的核心。與我們的任何候選產品的成功開發相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種監管要求，根據我們的開發階段，目前無法準確地確定其中許多因素。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃。處於後期開發階段的候選產品通常比處於早期開發階段的候選產品的開發成本更高。因此，我們預計，隨着我們通過臨牀前研究和通過臨牀試驗，繼續發現和開發更多候選產品，擴大我們的產品線，維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，以及僱用更多人員，我們的研發費用將在未來幾年內大幅增加。
我們未來的研發費用可能會因多種因素而有很大差異，例如：
19
與我們的任何候選產品的開發相關的任何變量結果的變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。
為獲得監管機構批准而進行必要的臨牀前和臨牀研究的過程既昂貴又耗時。我們的候選產品或任何未來候選人的實際成功概率可能會受到各種因素的影響。我們的任何候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括執行和管理職能人員的員工工資、獎金、福利和股票薪酬費用。其他重要的一般和管理費用包括與知識產權和公司事務有關的律師費、會計專業費、税務和諮詢服務費以及保險費用。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們增加的研發活動、製造活動以及與上市公司運營相關的成本增加。這些增加的成本可能包括與招聘額外人員、與維持交易所上市和美國證券交易委員會（SEC）要求的遵守相關的審計、法律、監管和税收相關服務、董事和高級管理人員的保險費用以及投資者和公共關係成本的增加。
20
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
17,997 |
|
|
$ |
12,162 |
|
|
$ |
5,835 |
|
一般和行政 |
|
|
5,535 |
|
|
|
3,852 |
|
|
|
1,683 |
|
運營費用總額 |
|
|
23,532 |
|
|
|
16,014 |
|
|
|
7,518 |
|
運營損失 |
|
|
(23,532) |
) |
|
|
(16,014) |
) |
|
|
(7,518) |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
4,830 |
|
|
|
2,742 |
|
|
|
2,088 |
|
其他收入總額 |
|
|
4,830 |
|
|
|
2,742 |
|
|
|
2,088 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(18,702) |
) |
|
$ |
(13,272) |
) |
|
$ |
(5,430) |
) |
研究與開發費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為1,800萬美元和1,220萬美元。580萬澳元的總增長主要是由於CRO和藥物製造成本增加，以支持我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，增加了300萬美元，人員成本增加了130萬美元，股票薪酬成本增加了120萬美元，設施和其他運營成本增加了70萬美元。40萬美元的臨牀前費用減少部分抵消了這一增長。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中我們按開發計劃分列的研發費用（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
外部研發支出按照 |
|
|
|
|
|
|
||
每人 TYRA-300 |
|
$ |
2,133 |
|
|
$ |
679 |
|
TYRA-300 ONC |
|
|
3,529 |
|
|
|
3,100 |
|
TYRA-200 |
|
|
1,051 |
|
|
|
1,071 |
|
TYRA-430 |
|
|
936 |
|
|
|
745 |
|
其他開發計劃 |
|
|
2,550 |
|
|
|
1,846 |
|
未分配的研發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他研究和開發 |
|
|
1,550 |
|
|
|
959 |
|
基於人事和股票的薪酬 |
|
|
6,248 |
|
|
|
3,762 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
17,997 |
|
|
$ |
12,162 |
|
一般和管理費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為550萬美元和390萬美元。增加160萬美元的主要原因是股票薪酬成本增加了70萬美元，專業成本增加了50萬美元，人事成本增加了30萬美元，其他運營成本增加了10萬美元。
其他收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他收入分別為480萬美元和270萬美元。210萬澳元的增加主要與2024年私募收益產生的現金、現金等價物和有價證券的增加以及利率的波動有關。
21
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
35,199 |
|
|
$ |
22,570 |
|
|
$ |
12,629 |
|
一般和行政 |
|
|
10,654 |
|
|
|
7,778 |
|
|
|
2876 |
|
運營費用總額 |
|
|
45,853 |
|
|
|
30,348 |
|
|
|
15,505 |
|
運營損失 |
|
|
(45,853) |
) |
|
|
(30,348) |
) |
|
|
(15,505) |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
8,959 |
|
|
|
5,196 |
|
|
|
3,763 |
|
其他收入總額 |
|
|
8,959 |
|
|
|
5,196 |
|
|
|
3,763 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(36,894) |
) |
|
$ |
(25,152 |
) |
|
$ |
(11,742) |
) |
研究與開發費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為3520萬美元和2,260萬美元。總額增加1,260萬美元，主要是由於CRO和藥物製造成本增加，以支持我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，增加了760萬美元，人員成本增加了240萬美元，股票薪酬成本增加了220萬美元，設施和其他運營成本增加了120萬美元。80萬美元的臨牀前費用減少部分抵消了這一增長。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們按開發計劃分列的研發費用（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
外部研發支出按照 |
|
|
|
|
|
|
||
每人 TYRA-300 |
|
$ |
3,538 |
|
|
$ |
977 |
|
TYRA-300 ONC |
|
|
8,063 |
|
|
|
4,958 |
|
TYRA-200 |
|
|
1,955 |
|
|
|
1,787 |
|
TYRA-430 |
|
|
1,892 |
|
|
|
1,311 |
|
其他開發計劃 |
|
|
4,763 |
|
|
|
4,240 |
|
未分配的研發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他研究和開發 |
|
|
2,850 |
|
|
|
1,776 |
|
基於人事和股票的薪酬 |
|
|
12,138 |
|
|
|
7,521 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
35,199 |
|
|
$ |
22,570 |
|
一般和管理費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為1,070萬美元和780萬美元。增加290萬美元的主要原因是股票薪酬成本增加了140萬美元，專業服務成本增加了90萬美元，人事成本增加了50萬美元，其他運營成本增加了10萬美元。
其他收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他收入分別為900萬美元和520萬美元。380萬澳元的增加主要與2024年私募收益產生的現金、現金等價物和有價證券的增加以及利率的波動有關。
22
流動性和資本資源
流動性來源
2021 年 9 月 17 日，我們完成了首次公開募股，發行了 1242 萬股普通股，淨收益約為 1.812 億美元。在首次公開募股之前，我們主要通過私募可轉換優先股為運營提供資金，淨收益為1.572億美元，不包括40萬澳元的發行成本。
2024年2月6日，我們完成了2024年的私募配售，總收益約為2億美元，扣除40萬美元的發行費用。2024年3月19日，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，登記了在行使私募中發行的預先注資認股權證時可發行的普通股和普通股的轉售，美國證券交易委員會於2024年4月22日宣佈該註冊聲明生效。
迄今為止，我們現金的主要用途是為我們的研發活動提供資金，包括與 TYRA-300、TYRA-300 ACH 和 TYRA-200 以及其他研究計劃、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
2022年10月3日，我們與Virtu Americas LLC（代理人）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理出售總髮行價不超過1.5億美元的 “在市場上” 發行的普通股。普通股（如果有）的出售將按出售時的現行市場價格進行，或按照與代理商的另行約定。代理人將從我們那裏獲得佣金，最高可達根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。
根據銷售協議，我們沒有義務出售，代理人也沒有義務買入或賣出任何普通股。無法保證我們將根據銷售協議出售任何普通股，如果我們這樣做，也無法保證我們可能出售的普通股的價格或數量或進行此類出售的日期。截至2024年6月30日，我們尚未根據銷售協議出售任何股票。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(32,286) |
) |
|
$ |
(19,462) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(126,918) |
) |
|
|
(84) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
200,688 |
|
|
|
746 |
|
本期淨現金增加（減少） |
|
$ |
41,484 |
|
|
$ |
(18,800 |
) |
經營活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,230萬美元，主要包括我們的3,690萬美元淨虧損和110萬美元的運營資產和負債淨變動，經調整後主要與股票薪酬支出和有價證券增加相關的570萬美元非現金費用。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,950萬美元，主要包括我們的淨虧損2,520萬美元，經調整後主要與股票薪酬支出相關的510萬美元非現金費用以及60萬美元的運營資產和負債淨變動。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.269億美元，包括購買1.892億美元的有價證券和60萬美元的房地產和設備購買，與可供出售的有價證券的銷售和到期日相關的6,290萬美元抵消。
23
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，包括購買房地產和設備。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2.07億美元，主要包括髮行普通股和2024年私募認股權證的2億美元收益，被40萬美元的發行成本和根據110萬美元福利計劃發行普通股的收益所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為70萬美元，與根據福利計劃發行普通股的收益有關。
未來的資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2024年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少到2026年的預期運營費用和資本支出。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中進行臨牀前研究和測試候選產品的過程成本高昂，而且這些研究和試驗的進展時間和費用尚不確定。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
在我們能夠創造可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法籌集額外資金
24
提供資金或在需要時以優惠條件或根本不這樣做作出其他安排.只要我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。
合同義務和承諾
在截至2024年6月30日的六個月中，2023年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的有關合同義務的信息沒有發生任何重大變化。
截至2024年6月30日，未來的總經營租賃承諾為910萬美元，其中約40萬美元將在2024年到期，其餘的將在2025年至2033年期間到期。
關鍵會計政策與估計
與2023年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近通過的會計公告
有關最近發佈的可能會影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
從2023年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——市場風險的定量和定性披露” 中提供的討論來看，截至2024年6月30日，圍繞我們的市場風險，包括利率風險、外幣匯率風險和通貨膨脹風險，沒有發生任何實質性變化。
第 4 項。控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務和會計官）的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據美國證券交易委員會第13a-15（b）條的要求，我們對截至本季度末的披露控制和程序進行了評估
25
本報告涵蓋了。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素
我們的2023年年度報告第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
首次公開募股收益的使用
2021年9月14日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-258970）上的註冊聲明對我們的首次公開募股生效。在2021年9月17日發行結束時，我們以每股16.00美元的首次公開募股價格出售了12,420,000股普通股，其中包括承銷商全額行使額外購買162萬股股票的期權，並獲得1.987億美元的總收益，扣除約1,390萬美元的承保折扣和佣金後，我們的淨收益約為1.812億美元以及與發售相關的交易成本約為360萬美元.與首次公開募股相關的費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10％或以上的個人，或其關聯公司或我們的關聯公司。美銀證券有限公司、傑富瑞集團和Cowen and Company, LLC擔任本次發行的聯席賬面管理人。
截至2024年6月30日，我們估計，我們已將首次公開募股的收益中約1.453億美元用於一般公司用途，包括為開發 TYRA-300、TYRA-200 和其他開發計劃提供資金。2021年9月15日根據《證券法》第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的收益的計劃用途沒有實質性變化。
發行人回購股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
26
第 5 項。其他信息
首席營銷官過渡
2024年8月4日，我們與我們的首席醫療官Hiroomi Tadawand.D.，博士簽訂了過渡協議（過渡協議）。多田博士打算尋求其他機會，但已同意繼續在我們這裏工作一段時間，以協助過渡和支持他的繼任者擔任首席醫療官。在任命繼任者（即職位轉換日期）之前，多田博士將繼續擔任目前的首席醫療官一職，但無論如何都不遲於2025年1月1日。在職位轉換日，多田博士將過渡到支持我們擔任特別顧問一職，最早的日期為（i）2025年1月1日，或（ii）多田博士因任何原因終止聘用的日期（第（i）和（ii）條中最早的日期將是多田博士的離職日期）。我們正在尋找多田博士的繼任者。自職位轉換之日起，多田博士將不再擔任執行官。在離職日期之前，多田博士將繼續獲得目前的現金補償。
如果離職日期 (i) 2025年1月1日，或 (ii) 由於多田博士因故終止、正當理由辭職、因殘疾死亡或終止僱用關係而導致的離職日期更早，但前提是他執行了一般性索賠聲明並遵守了適用的限制性契約，則多田博士有權獲得以下補助金和福利：(A) 他在2025年6月30日之前的年度基本工資；(B) 如果離職日期發生在多田博士領取2024年的年度獎金之前，他將繼續留任有資格獲得2024年的年度獎金（如果離職日期在2024年12月31日之前，則該年度獎金將根據2024年至離職日的總天數按比例分配）；（C）加速歸屬多田博士未歸屬股權獎勵的50％；（D）在2025年6月30日之前為多田博士及其受撫養人提供的醫療保健延續補助金；（E）多田博士的既得股權獎勵將在離職日期（行使期延長）兩週年之前繼續行使；但是，前提是作為延長行使期的條件是，多田博士同意在行使期延期內的任何一個交易日都不轉讓或出售超過前一個日曆周普通股平均每日交易量的5％的普通股。
前述對過渡協議的描述並不完整，參照過渡協議的全文進行了全面限定，我們打算在截至2024年9月30日的季度10-Q表季度報告中提交該協議的副本。
規則 10b5-1 交易安排
我們的高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和董事可以不時簽訂第10b5-1條或非規則10b5-1的交易安排（每個術語的定義見S-K法規第408項）。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入
27
第 6 項。展品
展品編號 |
|
展品描述 |
|
以引用方式納入 |
|
隨函提交 |
||||
|
|
|
|
表單 |
|
日期 |
|
數字 |
|
|
3.1 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書 |
|
10-K |
|
3/22/23 |
|
3.1 |
|
|
3.2 |
|
修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2024年5月29日 |
|
8-K |
|
5/31/24 |
|
3.1 |
|
|
3.3 |
|
經修訂和重述的章程，自 2023 年 10 月 26 日起生效 |
|
8-K |
|
10/26/23 |
|
3.1 |
|
|
4.1 |
|
證明普通股的股票證書樣本 |
|
S-1 |
|
8/20/21 |
|
4.1 |
|
|
4.2 |
|
經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年3月5日，由註冊人及其某些股東簽署 |
|
S-1/A |
|
9/9/21 |
|
4.2 |
|
|
4.3 |
|
預付認股權證表格 |
|
8-K |
|
2/5/24 |
|
4.1 |
|
|
10.1 |
|
非僱員董事薪酬計劃，修訂和重述於 2024 年 5 月 1 日生效 |
|
10-Q |
|
5/9/24 |
|
10.3 |
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條的要求對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條的要求對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101. INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
|
|
|
|
|
|
X
|
* 本認證被視為未按照《交易法》第18條的目的提交或以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
28
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
泰拉生物科學有限公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 7 日 |
|
作者： |
/s/ 託德·哈里斯博士 |
|
|
|
託德·哈里斯博士 |
|
|
|
總裁、首席執行官兼董事 |
|
|
|
（首席執行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 7 日 |
|
作者： |
/s/ 艾倫·富爾曼 |
|
|
|
艾倫·富爾曼 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
（首席財務和會計官） |
29