美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《證券交易法》

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告

1934 年的《證券交易法》

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件號： 001-32644

7100 技術驅動器

西墨爾本， 佛羅裏達32904

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(321) 984-1414

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

有 3,536,956 截至2024年8月1日，註冊人已發行的普通股，面值0.60美元。

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

BK 科技公司

簡明合併資產負債表

(以千計，股票數據除外）（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

BK 科技公司

簡明合併運營報表

(以千計，股票和每股數據除外）（未經審計)

參見簡明合併財務報表的附註。

BK 科技公司

簡明合併現金流量表

(以千計）（未經審計)

參見簡明合併財務報表的附註。

BK 科技公司

簡明合併財務報表附註

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月

未經審計

（以千計，股票和每股數據和百分比或另行註明除外）

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於的特別説明

前瞻性陳述

我們認為，向證券持有人和公眾傳達我們對未來的期望很重要。因此，本報告包括本報告中以引用方式納入的任何信息，包含有關未來事件和預期的陳述，這些陳述屬於經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下有關我們的計劃、目標、預期和前景的陳述。您可以期望通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預測”、“相信”、“計劃”、“估計”、“項目”、“期望”、“打算”、“打算”、“尋求”、“受到鼓勵”，以及其他類似的表述。本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們還可能在向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中作出前瞻性陳述。此外，我們可能會以口頭或書面形式向投資者、分析師、媒體成員或其他人發表前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下內容：技術的變化或進步；我們的SaaS和無線電業務線及其下提供的產品的成功；新產品和技術的成功推出，包括我們成功開發和銷售預期的SaaS產品以及計劃的新BKR系列產品線中的新多頻段無線電產品和其他相關產品的能力；LMR行業的競爭；包括聯邦、州在內的總體經濟和商業狀況和地方政府預算赤字和支出限制；資本的可用性、條款和部署；對合同製造商和供應商的依賴；與固定價格合同相關的風險；嚴重依賴向美國政府機構的銷售以及我們遵守與此類銷售相關的合同、法律和法規要求的能力；政府機構根據現有協議在多個經批准的供應商之間進行分配；我們遵守美國税法和利用遞延所得税資產的能力；我們吸引和留住高管的能力高管、熟練工人和關鍵人員；我們管理增長的能力；我們為收購、處置或投資交易確定潛在候選人和完善收購、處置或投資交易的能力，以及成為公司非控股權益股東所面臨的風險；我們資本配置戰略的影響；與維護品牌和聲譽相關的風險；政府監管的影響；醫療保健成本上漲；我們與位於其他國家的製造商的業務，包括美國政府和外國政府的變化 '貿易和關税政策；我們的庫存和債務水平；知識產權保護；經營業績和股價的波動；戰爭或恐怖主義行為、自然災害和其他災難性事件；任何侵權索賠；數據安全漏洞、網絡攻擊和其他影響我們技術系統的因素；充足的保險覆蓋範圍；維持我們在紐約證券交易所的美國上市；與控股公司相關的風險；以及對我們股價和籌資能力的影響通過未來銷售獲得的資本我們普通股的股份。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的，但這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，我們無法保證我們的計劃、目標、預期和前景將會實現。我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日後發生的事件、情況或結果的影響。但是，您應查閲我們在隨後的任何10-k表年度報告、10-Q表季度報告或8-k表最新報告中可能作出的進一步披露（包括前瞻性披露）。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異的重要因素載於我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分和其他地方，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，其中包括以下內容：

我們認為沒有義務公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於本報告發布之日之後的新信息、未來事件、假設的變化還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

本報告管理層討論和分析（“MD&A”）部分中報告的美元金額以百萬美元或整數美元金額披露。

以下討論和分析應與我們在本報告其他地方出現的簡明合併財務報表及其附註以及我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中出現的MD&A、合併財務報表及其附註一起閲讀。

執行摘要

Bk Technologies Corporation（紐約證券交易所美國股票代碼：BKTI）（及其全資子公司 “Bk”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家控股公司，通過其運營子公司Bk Technologies, Inc. 提供公共安全級通信產品和服務，使急救人員更安全、更高效。此處描述的所有運營活動均由我們的運營子公司開展。

Bk經營了70多年，通過其運營子公司Bk Technologies, Inc. 經營兩個業務部門：廣播和SaaS。

無線電業務部門設計、製造和銷售由雙向 LMR 組成的無線通信產品。雙向 LMR 可以是手持式（便攜式）或安裝在車輛（移動）中的無線電。

通常，Bk Technologies品牌的產品服務於政府市場，包括但不限於聯邦、州和市政府機構以及各種工商業企業的應急響應、公共安全、國土安全和軍事客户。我們相信，與同類產品相比，我們的產品和解決方案能夠以更低的成本提供高規格、堅固耐用、可靠、功能豐富、符合 Project 25 標準的無線電，從而提供卓越的價值。

SaaS業務部門專注於提供創新的公共安全智能手機應用程序，這些應用程序可在公共蜂窩網絡上無處不在。我們的BKRPlay品牌智能手機應用程序將提供多種服務，使急救人員更安全、更高效。當連接到我們的收音機時，組合解決方案將提供獨特的功能，從而擴大我們收音機的銷售範圍。

我們於 1997 年 10 月 24 日根據內華達州法律註冊成立。我們的前身是賓夕法尼亞州的一家公司 Adage, Inc. 重組後成立的公司，該公司於1998年1月30日從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州。自 2018 年 6 月 4 日起，我們將公司名稱從 “ReLM Wireless Corporation” 更改為 “Bk Technologies, Inc.”

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號32904，我們的電話號碼是 (321) 984-1414。

2022年和2023年，客户對我們產品的需求和訂單強勁，並持續到2024年的前六個月。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們積壓的未配送客户訂單分別約為2690萬美元和1,600萬美元。待辦事項的變化主要歸因於訂單的時間及其配送。

在截至2024年6月30日的三個月中，銷售額增長了約6.6％，達到約2,030萬美元，而去年同期為1,900萬美元。增長主要歸因於BKR 9000無線電產品的出貨量，在一定程度上歸因於無線電配件銷售的增加。截至2024年6月30日的三個月，毛利率佔銷售額的百分比為37.3％，而上一季度為27.4％，這總體上反映了產品銷售組合以及材料、組件和運費成本的改善。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用總額約為550萬美元（佔銷售額的27.3％），而去年同期為600萬美元（佔銷售額的31.5％）。截至2024年6月30日的三個月，我們確認的營業收入約為200萬美元，而去年同期的營業虧損約為80萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了其他支出，淨額約為10萬美元，主要來自信貸額度的利息支出。相比之下，去年同期的其他支出淨額為60萬美元，其中包括對FG Holdings LLC的投資的未實現虧損和信貸額度的利息支出。

在截至2024年6月30日的三個月中，税前收入總額約為190萬美元，而去年同期的税前虧損約為130萬美元。

我們確認截至2024年6月30日的三個月期間的税收支出為220美元，去年同期沒有税收支出。

截至2024年6月30日的三個月，淨收益總額約為170萬美元（每股基本和攤薄後每股收益0.47美元），而去年同期的淨虧損約為130萬美元（每股基本和攤薄後每股虧損0.39美元）。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，改善的主要因素是產品銷售組合以及與降低成本相關的原材料和運費成本降低，以及供應鏈中斷導致的電子元件短缺有所緩解。

截至2024年6月30日，營運資金總額約為2,030萬美元，其中1,450萬美元由現金、現金等價物和貿易應收賬款組成。相比之下，截至2023年底，營運資金總額約為1,680萬美元，其中包括1140萬美元的現金、現金等價物和貿易應收賬款。

可用信息

我們的互聯網網站地址是 www.bktechnologies.com。我們在互聯網網站上免費提供10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告、委託書以及這些報告的修正案（在我們向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後）。此外，我們的《商業行為與道德準則》、《首席執行官和高級財務官道德守則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名和治理委員會章程》以及其他公司治理政策可在我們的網站上的 “投資者關係” 下查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本報告。應我們的投資者關係部門的要求，可通過向 bktechnologies@imsinvestorrelations.com 提交書面請求或致電 (203) 972-9200 免費獲得任何這些材料的副本。有關我們投資者關係部門的更多信息可以在我們的網站上找到。公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告也可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為 http://www.sec.gov。

第二季度和六個月摘要

在截至2024年6月30日的三個月中，客户對我們產品的需求和訂單持續強勁，為2,820萬美元，而去年同期為2,080萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，客户對我們產品的需求和訂單為5,050萬美元，而去年同期為3,460萬美元。

2024年第二季度的銷售額增長了6.6％，達到約2,030萬美元，而去年第二季度的銷售額約為1,900萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，銷售額約為3,850萬美元，與去年同期的約3,770萬美元相比增長了2.0％。2024年第二季度的毛利率佔銷售額的百分比約為37.3％，而去年同期為27.4％，這總體上反映了產品銷售結構以及供應鏈材料成本和運費與去年第二季度相比的改善。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率佔銷售額的百分比約為35.9％，而去年同期為26.8％，這總體上反映了成本削減舉措、運費成本和產品銷售組合。2024年第二季度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出總額約為550萬美元，比去年第二季度約600萬美元的銷售和收購費用低7.8％，而截至2024年6月30日的六個月期間的銷售和併購支出與去年同期相比下降了8.8％。銷售和收購支出的減少主要歸因於2023年第二季度BKR 9000產品的開發和營銷舉措。這些因素使截至2024年6月30日的三個月期間的營業收入約為200萬美元，而去年同期的營業虧損約為80萬美元。截至2024年6月30日的六個月期間，營業收入約為300萬美元，而去年同期的營業虧損為180萬美元，這與產品銷售結構和成本削減計劃產生的材料成本改善有關，也與去年同期的供應鏈挑戰有關。

2023年第二季度，我們確認對FG Holdings, LLC的投資未實現淨虧損約40萬美元，該投資已於今年第一季度退出。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認對FG Holdings, LLC的投資的未實現淨虧損總額約為50萬美元，而今年同期的已實現虧損約為10萬美元。2024年第二季度，我們確認的淨利息支出為10萬美元，而去年同期為20萬美元；而在截至2024年6月30日的六個月期間，我們確認的淨利息支出為30萬美元，而去年同期為30萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，淨收益約為170萬美元（每股基本和攤薄後每股收益0.47美元），而去年同期的淨虧損約為130萬美元（每股基本和攤薄後每股虧損0.39美元）。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收益總額約為230萬美元（每股基本和攤薄後每股收益0.66美元），而去年同期的淨虧損約為260萬美元（每股基本和攤薄後每股虧損0.77美元）。

截至2024年6月30日，營運資金總額約為2,030萬美元，其中約1,450萬美元由現金、現金等價物和貿易應收賬款組成。截至2023年12月31日，營運資金總額約為1,680萬美元，其中約1140萬美元由現金、現金等價物和貿易應收賬款組成。

運營結果

為了幫助理解本報告所涉期間的經營業績，下表顯示了以銷售額百分比表示的簡明合併運營報表中的部分項目：

淨銷售額

截至2024年6月30日的第二季度，淨銷售額增長了6.6％，達到約2,030萬美元，而去年同期的淨銷售額約為1,900萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，總銷售額約為3,850萬美元，而去年六個月的銷售額約為3,770萬美元。客户對我們產品的需求和訂單持續強勁，這反映了市場對我們的BKR 5000以及2023年推出的BKR 9000產品的認可。

截至2024年6月30日的第二季度的銷售主要歸因於聯邦荒地火災相關機構以及某些州和地方的公共安全機會。從產品的角度來看，第二季度訂單和出貨量的主要貢獻者是我們的BKR 5000便攜式收音機和相關配件。BKR系列被設想為一個全面的新產品系列，其中包括BKR 9000等新車型，該車型在2023年第二季度實現了首次銷售。開發更多BKR系列產品並將其推向市場的時機可能會受到各種因素的影響，包括各種電子元件供應商對我們的供應鏈的潛在影響。我們認為，BKR系列產品應通過擴大可能購買我們產品的聯邦和其他公共安全客户的數量來擴大我們的潛在市場。但是，各級機構下達訂單的時間和規模可能是不可預測的，並受預算、優先事項和其他因素的影響。因此，我們無法保證銷售將根據特定合同進行，也無法保證我們的銷售前景能夠實現。

儘管當前的通貨膨脹環境和持續的地緣政治衝突以及未來幾個月和季度的相關制裁的潛在影響仍不確定，但這些影響有可能對我們的客户和供應鏈產生不利影響。對我們的客户和供應商的這種負面影響可能會對我們未來的銷售、毛利率、運營和財務業績產生不利影響。

產品成本和毛利率

截至2024年6月30日的第二季度，毛利率佔銷售額的百分比約為37.3％，而去年同期為27.4％。在截至2024年6月30日的六個月期間，毛利率約為35.9％，而去年同期為26.8％。我們的產品成本和毛利率主要來自材料、勞動力和管理費用、產品組合、製造量和定價。截至2024年6月30日的季度和六個月的毛利率與去年同期相比有所增加，這主要是由於產品銷售組合和包括電子元件在內的材料成本的改善，以及較小程度上漲的運費緩解。

在截至2023年12月31日的年度中，包括半導體和集成電路在內的全球材料短缺導致供應有限，這反過來又延長了交貨時間，並導致我們產品中使用的某些組件的成本上漲。儘管這些短缺的進展和持續時間尚不確定，但我們監測了產品成本改善的許多關鍵組成部分，並已改善到疫情前的水平。我們結合內部製造能力和合同製造關係來提高生產效率並管理材料和勞動力成本。我們相信，我們目前的製造能力和合同關係或類似的替代方案將繼續提供給我們。但是，未來我們可能會遇到新產品成本和有競爭力的定價壓力，它們對毛利率的影響程度（如果有）尚不確定。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購費用包括營銷、銷售、佣金、工程、產品開發、管理信息系統、會計、總部和基於非現金股份的員工薪酬支出。

截至2024年6月30日的季度銷售和收購費用總額約為550萬美元（佔銷售額的27.3％），而去年同期約為600萬美元（佔銷售額的31.5％）。在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購費用減少了110萬美元，下降了8.8％，至約1,080萬美元（佔銷售額的28.1％），而去年六個月期間的銷售和收購支出約為1190萬美元（佔銷售額的31.5％）。

2024年第二季度的工程和產品開發費用總額約為200萬美元（佔銷售額的9.8％），而去年同期約為260萬美元（佔銷售額的13.7％）。在截至2024年6月30日的六個月中，工程和產品開發費用總額約為410萬美元（佔銷售額的10.6％），而去年六個月期間約為500萬美元（佔銷售額的13.3％）。工程費用的減少主要歸因於產品設計和開發活動，特別是2023年第二季度推出的BKR 9000系列電臺。這些活動大多由我們的內部工程團隊執行，是他們的主要重點，同時為我們現有產品提供持續的工程支持。開發和推出新產品的確切日期尚不確定，可能會受到供應鏈短缺和未來幾個月和季度的某些組件交貨時間等因素的影響。

2024年第二季度的營銷和銷售費用總額約為170萬美元（佔銷售額的8.4％），而去年第二季度的營銷和銷售費用約為150萬美元（佔銷售額的8.0％）。在截至2024年6月30日的六個月中，營銷和銷售費用增加了約10萬美元，增長了5.2％，達到約320萬美元（佔銷售額的8.4％），而去年同期約為310萬美元（佔銷售額的8.1％）。

2024年第二季度的其他一般和管理費用總額約為180萬美元（佔銷售額的9.0％），而去年同期約為190萬美元（佔銷售額的9.8％）。在截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額約為350萬美元（佔銷售額的9.2％），而去年六個月期間約為380萬美元（佔銷售額的10.1％）。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，與市場（ATM）申報和反向股票拆分相關的某些公司支出具有非經常性質。

營業收入（虧損）

截至2024年6月30日的季度營業收入總額約為200萬美元（佔銷售額的10.0％），而去年第二季度的營業虧損約為80萬美元（佔銷售額的4.1％）。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的總營業收入約為300萬美元（佔銷售額的7.8％），而去年六個月的營業虧損約為180萬美元（佔銷售額的4.7％）。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的營業收入有所改善，這歸因於與產品銷售結構改善相關的毛利率增加，以及成本削減和供應鏈改善導致的材料成本降低。