附件10.1

海濱中心

寫字樓租賃

本辦公室租賃(“租賃”)的日期為“基本租賃信息摘要”(下稱“摘要”)第1節所述的日期，由特拉華州有限責任公司(“業主”)1 Twin Property Owner LLC和特拉華州公司(“承租人”)Soleno Treateutics，Inc.簽訂。

租賃基本信息摘要

第一條

房舍、建築物、項目和公共區域

1.1處所、建築物、工程項目及公用地方。

1.1.1處所。房東特此將本摘要第2.2節規定的房屋出租給承租人，承租人在此租賃本摘要第2.2節所述的房屋(以下簡稱“房屋”)。房舍的輪廓列於本文件所附的附件A，房舍的每一層或每幾層的可出租平方英尺數符合《概要》第2.2節的規定。雙方在此同意，物業的租賃是基於並受制於本文所述的條款、契諾和條件，以及租户契諾，作為本租賃遵守和履行其將遵守和履行的每一和所有該等條款、契諾和條件的重要代價，並且本租賃是在履行該等條款、契諾和條件的條件下籤訂的。雙方特此確認，附件A的目的是僅顯示該術語在下文第1.1.2節中定義的“建築物”中的房屋的大致位置，並且該附件並不意味着構成關於該房屋的建造、其確切面積或“公共區域”的具體位置的協議、陳述或保證，該術語在下文第1.1.3節中定義，或其要素或通向建築物或“項目”的通道，該術語在下文第1.1.2節中定義。除本租約和附件中作為附件b的承租人工作書(“承租人工作書”)中明確規定的情況外，承租人應接受房屋目前的“現狀”狀態，房東沒有義務提供或支付與改善房屋有關的任何改善工程或服務。承租人還承認，除本租約和承租人工作書中明確規定的情況外，房東或其任何代理人均未就房屋、建築物或項目的狀況或前述任何事項是否適合承租人開展業務作出任何陳述或保證。租客接管該處所，即可確證該處所及建築物當時的衞生狀況及維修情況令人滿意。然而，儘管有上述規定，業主同意，位於房屋內或為其提供服務的建築物的電氣、機械、電梯、供暖、通風、空調和管道系統應在租賃開始之日處於良好的工作狀態。除因承租人或其任何代理人、承包商、僱員、持牌人或受邀請人的疏忽或疏忽，或由承租人或代表承租人進行的任何更改或改善(承租人改善除外)所致者外，如該等系統於租賃開始日期當日未能正常運作，而承租人在租賃開始日期後365天內向業主發出通知，業主應負責維修或恢復該等系統，費用由業主自負。截至本合同日期，房東尚未收到任何政府機構的書面通知，房東也不知道該房產違反了法律，包括《美國殘疾人法》第三章。

1.1.2建築物及工程項目。房舍是摘要第2.1節規定的建築物(“建築物”)的一部分。本租約所使用的“項目”一詞，應指(I)建築物和公共區域，(Ii)建築物和公共區域所在的土地(經過美化、停車設施和其他改善)，(Iii)位於建築物附近的某些其他辦公大樓，分別稱為雙海豚徑1號和雙海豚徑3號，以及

該等寫字樓的位置，以及(Iv)業主酌情決定在項目以外增加的任何不動產、面積、土地、建築物或其他改善設施。

1.1.3公共區域。承租人有權與項目中的其他租户共同使用，並在符合本租約第5條所述規則和規定的情況下，不時提供供業主、租户和項目任何其他租户共同使用的項目部分(該等區域以及業主酌情指定的項目其他部分，包括指定為某些租户專用的某些區域，或由業主和某些租户共享的某些區域，在本文中統稱為“公共區域”)。公共區域由“工程公共區域”和“建築公共區域”組成。本租約中使用的“項目公共區域”一詞，是指業主指定的項目公共區域部分。本租約中使用的“建築物公共區域”一詞，是指業主指定的建築物內的公共區域部分。公共區域的維護和運營方式應由業主合理酌情決定，其方式應與位於大樓附近的建築具有類似級別、大小、年限和質量的一流寫字樓(但前述規定不應要求業主升級任何現有建築系統(例如暖通空調、電梯、消防/生命安全)以跟上新開發的最新技術或提供任何新的或額外的服務)，並且其使用應遵守業主可能不時制定的規則、法規和限制。業主保留暫時關閉、更改或增加項目及公共區域各部分的位置的權利；但業主行使上述權利不得對承租人將物業用作許可用途或對承租人進入物業造成重大幹擾。

1.2辦公場所和建築的可出租平方英尺。就本租約而言，房屋和建築物的“可出租平方英尺”應按業主當時測量可出租平方英尺的現行方法計算。房東和租客在此約定並同意，房屋的可出租面積如《概要》第2.2節所述。儘管有上述規定，承租人應有權在租賃開始日期後三十(30)天內重新測量房產。如果承租人的重新計量導致房屋的可出租平方英尺與本文規定的可出租平方英尺不同：(I)本租賃項下依賴於該計量的所有變量(包括基本租金和承租人份額)應從租賃開始日期起按比例進行調整，以及(Ii)在新確定後十(10)個工作日內，房東和租户應通過簽訂雙方都可接受的本租約修正案來書面確認，修改本租約的可出租平方英尺、基本租金、承租人份額、以及本租約中所列的任何其他事項，受該物業的可出租平方英尺的該等變動影響；但基本租金不得因重新計量而增加。在任何情況下，房東都無權在租期內或之後的任何續期期間重新測量房屋的尺寸。

1.3第一要約權。房東特此授予原先指定的承租人或任何根據允許轉讓而獲得許可的受讓人(“原承租人”)對大樓整個第五(5)層(約18,026平方英尺)的持續第一要約權利(“第一要約空間”)。房東和租客承認，截至本租賃之日，First Offer Space目前處於空置狀態，未受到任何

其他租户或居住者的權利。如果承租人在收到本租約第1.3.1節中定義的“首次報價通知”後，未能行使其出租全部或部分首次報價空間的權利，則房東可以按照首次報價通知中規定的條款將首次報價空間出租給任何一方。儘管第1.3節有任何相反的規定，如果承租人有權根據第1.3節行使其第一要約權，但沒有接受房東首次要約通知中提出的房東的要約，並且房東提議以比第一次要約通知中的條款更有利的實質性條件將第一要約空間出租給未來的租客，則第1.3節的條款應再次適用，就像房東沒有向租户提供第一次要約通知一樣；然而，如果承租人對該新的第一要約通知的行使期限(如下文第1.3.2節所定義)應修改為五(5)天。就本協議而言，向另一方提供的實質性條款(“建議條款”)不得被視為比首次報價通知中所述的條款優惠得多，除非根據建議條款提供的首次報價空間租金的年化淨現值小於根據首次報價通知提供的首次報價空間租金的年化淨現值的95%(95%)，這是由房東使用房東善意選擇的貼現率並考慮到與首次報價空間有關的所有建議的實質性條款(包括期限的長度)而合理確定的。淨租金、任何基準年度、任何税項或開支增加或其他財務增加，以及任何津貼或其他財務優惠，但不包括任何延長租期的權利或任何擴建租賃物業的權利(不論是以擴展選擇權、第一要約或拒絕的權利或任何類似權利的形式)。承租人的第一要約權應符合第1.3節中規定的條款和條件。

1.3.1報盤程序。當第一個優惠空間(或其任何部分)變為“可用”時，房東應不時通知租客(“首次優惠通知”)，該術語在下文中定義。根據該首次報價通知，房東應提出將當時可用的首次報價空間出租給租户。首次報價通知應描述如此提供給租户的空間，並應列出下文第1.3.3節中定義的“首次報價租金”，以及房東願意將該空間出租給租户的其他經濟條款。如此提供給承租人的空間的可出租面積應如第一次報價通知中所述。就第1.3節而言，第一個報價空間應被視為“可用”：(I)自本租賃之日起；以及(Ii)如果承租人未能行使其將第一個報價空間的全部或部分租賃給第三方的權利，且房東將第一個報價空間首次租賃給第三方，房東決定第一個報價空間的現有租户不會延長或續訂其租期，或就第一個報價空間簽訂新的租賃合同，並且房東打算將第一個報價空間出租給公眾。

1.3.2驗收程序。如果承租人希望就首次發售通知中所述的空間行使承租人的首次發售權利，則在向租户交付該首次發售通知後的十五(15)個工作日內(“承租人的行使期”)，承租人應按照其中所載條款向業主遞交通知，説明承租人有意就該首次發售通知中所述的首次發售空間行使其首次發售權利。如果租客沒有在十五(15)個工作日內通知房東，則房東有權按照房東想要的任何條款，向房東想要的任何人出租第一次優惠通知中所描述的空間。儘管本合同有任何相反規定，承租人必須選擇在下列情況下行使其第一要約權

所有，關於房東在任何特定時間向租户提供的第一個報價空間，租户不得選擇只出租其中的一部分。如果承租人沒有就首次要約通知中描述的首次要約空間行使其第一要約權，或者如果承租人沒有在首次要約通知交付後十五(15)個工作日內對首次要約通知做出迴應，則第1.3節所述的承租人首次要約權在第一次要約通知所涵蓋的空間範圍內不適用於此後十二(12)個月，並且在符合上文第1.3.1節的條款的情況下，房東有權以任何條款和條件自由出租該空間和/或以其他方式授予該空間的選擇權或權利，且不受第一要約權利的限制。

1.3.3首次報價空間租金。根據本租約第1.3.5節定義的“首次發售開始日期”前九(9)個月內完成的交易，承租人就首個發售空間(“首次發售租金”)支付的年度“租金”(該術語在本租約第4.1節中定義)應等於該術語在下文中定義的首個發售空間的“公平租金價值”。該術語在下文第4.2.1節中定義的新“基準年”，僅就首次報價空間而言，應為首次報價開始日期所在的日曆年(除非首次報價開始日期發生在日曆年的最後一個季度，在這種情況下，基準年應為下一年)。公平租金價值應考慮(A)就該等可比空間給予該等租户的租金減免優惠(如有)；(B)就該等可比空間已提供或將予提供的租户改善或津貼(如有)，並已考慮主題空間現有改善的價值(如有)，該等價值將基於該等改善的樓齡、狀況、設計、裝修質量及佈局，以及該等改善可供租户以外的一般寫字樓使用者使用的程度；及(C)就該等可比空間給予該等租户的其他合理金錢優惠。本租賃所使用的“公平租金價值”應等於每平方英尺可出租的年租金(包括額外租金，並考慮適用於此的任何“基準年”或“開支止損”)，即租户在公平交易中租賃的非轉租、無擔保、非股權空間的大小不顯著大於或小於可比租期的主題空間的情況，該可比空間位於加利福尼亞州紅杉市的可比建築中。

1.3.4在First Offer空間內建造。承租人應接受當時存在的“原樣”狀態下的第一個優惠空間，除非在第一個優惠通知中另有規定。首個提供空間的改善設施的建造應符合本租約第八條的條款。

1.3.5租約修訂。如果承租人及時行使本協議規定的承租人首次提供空間的租賃權，則在此後十五(15)天內，房東和租客應簽署修正案(“首次提供空間修正案”)，根據首次提供空間公告和本第1.3節中規定的條款和條件在房屋中增加該首次提供空間。承租人應開始支付該首次發售空間的租金，該首次發售空間的期限將於首次發售通知所載的開始日期(“首次發售開始日期”)開始，並於為此發出的首次發售通知所載的日期終止。

1.3.6第一要約權的終止。第1.3節中包含的權利應是原始承租人和任何允許的受讓人根據允許的

如果原始承租人或允許受讓人租賃整個物業，則只能由原始承租人和任何允許受讓人(而不是本租約第14.1節定義的任何其他受讓人、轉租人或其他“受讓人”)行使承租人在本租賃中的權益。承租人無權按照第1.3節的規定租賃首發盤空間，如果在承租人試圖行使任何首發盤權利之日，房東和承租人簽署《第一要約修正案》之日，或在預定向承租人交付該首盤盤空間之日，承租人在本租約項下違約超過任何適用的通知或補救期限，或者承租人以前在本租賃項下的任何適用通知和補救期限之後發生貨幣違約或重大非貨幣違約兩次以上(“期權條件”)；但房東有權由房東自行決定放棄選擇條件。

第二條

租期

2.1租賃期。本租賃的條款和規定自本租賃之日起生效。本租賃期限(“租賃期限”)應如摘要第3.1節所述，自摘要第3.2節所載日期(“租賃開始日期”)開始，並於摘要第3.3節所載日期(“租賃到期日”)終止，除非本租賃按下文規定提前終止。就本租約而言，術語“租賃年”指租賃期內每個連續十二(12)個月的期間。在租賃期內的任何時候，房東均可向租户交付附件C所列格式的通知，僅作為對其中所列信息的確認，承租人應在收到通知後十(10)個工作日內簽署並返還房東。如果信息是準確的，承租人未能在規定的時間內簽署通知並將其退還給房東，即為承租人確定通知中所載的信息與通知中指定的信息相同。儘管本協議有任何相反規定，如果租賃開始日期在(I)2024年9月15日之前仍未發生，則租户將在此後的每一天獲得額外的基本租金減免日，直至租賃開始日期發生或(Ii)2024年11月15日，則租户可在通知房東後終止本租約，並且在終止時，房東應向租户退還任何押金和預付租金。雙方承認並同意上述日期可能因租户和不可抗力造成的延誤。

2.2早期控球。在本第2.2節條款的約束下，如果本租約已由各方完全簽約，且租客已交付本租約所需的所有預付租金、保證金和保險憑證，房東授予租客在房東合理確定的租賃開始日期前三十(30)天進入房產的權利，其風險由房客自行承擔，僅用於安裝電信和數據電纜、設備、傢俱和其他人員。租約生效日期之前的佔有權應遵守本租約的所有條款和條件，但承租人不需就租約生效日期之前的租户僅為該等目的而佔用物業的時間支付租金。然而，承租人應對承租人在此期間要求並向其提供的任何特殊服務負責。儘管有上述規定，如果承租人在租賃開始日期之前出於商業目的而佔有該房產，則該佔有權應受

根據本租約的條款和條件，承租人和承租人應在租賃開始日期前的每一天支付基本租金和根據本協議應支付給房東的任何其他費用。上述提前佔有不應提前租約到期日。房東可以在租賃開始日期之前的任何時間，在房東合理確定租客進入對房東、租客或其各自的承包商或員工造成危險情況的任何時間，或在房東合理確定租客進入阻礙或以其他方式阻止房東儘早完成租户改善工作的情況下，暫時撤回進入房產的許可。

第三條

基本租金

3.1基本租金。承租人應在沒有事先通知或要求的情況下，向項目管理處的業主或業主代理人支付《概要》第4節所述的基本租金(“基本租金”)，無需事先通知或要求，或在業主不時以書面形式指定的其他地點支付，支付方式為貨幣支票或承租人選擇的ACH，在付款時，ACH是美利堅合眾國私人或公共債務的法定貨幣。在租賃期內每個日曆月的第一天或之前，按照《租賃摘要》第四節的規定，按月平均分期付款，不得進行任何抵銷或扣減。在任何免費租賃期屆滿後，租賃期第一個完整月的基本租金應在承租人簽訂本租約時支付。如果任何租金支付日期(包括租賃開始日期)落在該月的第一(1)天以外的月份的某一天，或如任何租金的支付時間短於一個(1)個月，則自該日曆月結束或租賃期結束之日起，任何零碎月份的租金將按日計算，費率相當於適用年租金的1/365。根據本租賃條款需要進行的所有其他付款或調整，如需要按時間分攤，則應按同樣的基準分攤。

3.2降低基本租金。只要承租人在任何適用的通知及補救期間之後並無以金錢或非金錢形式拖欠本租約，則在初始年期的最初九(9)個完整歷月(“租金減值期間”)內，承租人並無責任在該租金減值期間支付任何可歸因於物業的基本租金(“租金減值”)。房東和租客承認，租金減免的總金額為516,600.00美元。承租人確認並同意上述租金減免已給予承租人，作為訂立本租約及同意支付租金及履行本租約其他規定的條款及條件的額外代價。如承租人在本租約下發生金錢或非金錢上的重大違約，並未能在根據租約條款及條件準許補救的通知及補救期間(如有)內糾正該等違約，則於該違約發生日期租金減值的未用部分的美元金額應轉換為貸項，並於租賃期限結束時適用於基本租金，而承租人應立即有責任開始全數支付物業的基本租金。

第四條

額外租金

4.1一般條款。除支付本租約第三條規定的基本租金外，承租人還應支付本租約第4.2.6節和第4.2.2節中分別定義的年度“直接費用”中的“承租人份額”，超出適用於“基準年度”的直接費用金額，該術語在下文第4.2.1節中定義；但在任何情況下，承租人在任何“費用年度”(該術語在下文第4.2.3節中定義)直接費用的任何減少都不會使承租人有權享受基本租金的任何減少或本租賃項下到期金額的任何抵扣。承租人支付的該等款項，連同承租人根據本租約條款須向業主支付的任何及所有其他款項，以下統稱為“額外租金”，而基本租金及額外租金在本文中統稱為“租金”。根據本第4條應支付的作為附加租金的所有金額，應與基本租金相同的期限和方式支付。在不限制租客在租賃期屆滿後的其他義務的情況下，租客支付額外租金的義務和業主向租户退還本條第4條所規定的任何額外租金的義務應在租賃期屆滿後繼續存在。

4.2與額外租金有關的關鍵術語的定義。如本條第四條所用，下列術語應具有以下所述含義：

4.2.1“基準年”係指“概要”第5節規定的期間。

4.2.2“直接費用”指“營業費用”和“税費”。

4.2.3“開支年度”指租賃期的任何部分所屬的每個歷年，包括租期屆滿的歷年，但業主可在通知租客後，不時將開支年度更改為任何其他連續十二(12)個月的期間，如有任何該等更改，承租人的直接開支份額須按任何該等更改所涉及的任何開支年度公平調整。

4.2.4“營運開支”指業主在任何開支年度內，因或與項目或其任何部分的擁有權、管理、保養、保安、維修、更換、恢復或營運有關而支付或累積的所有開支、成本及任何種類及性質的金額。在不限制前述一般性的情況下，運營費用具體包括以下任何和所有費用：(I)供應所有公用事業的成本，公用事業、電話、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的運營、維修、維護和翻新的成本，以及與此相關的維護和服務合同的成本；(Ii)許可證、證書、許可證和檢查的成本，以及可能影響運營支出的任何政府法規的競爭成本，以及與政府規定的交通系統管理計劃或類似計劃相關的成本；(Iii)由業主合理釐定的與工程有關的所有保險的費用(但在工程因地震而受損的情況下(每次、及

如果承租人首次支付50,000.00美元(“地震事件”)並且承租人在地震保險中的免賠額超過50,000.00美元(本文中稱為“超額可扣除份額”)，承租人應支付初始50,000.00美元外加任何該等超額可扣除份額，超出的可扣除份額應在承租人首次支付50,000.00美元的下一年開始的十(10)年內攤銷，未攤銷金額的利息比《華爾街日報》不時公佈的最優惠貸款利率高出百分之一(1%)。承租人只應在發生的當年支付最初的50,000.00美元，此後僅在支付初始付款的下一年的剩餘租賃年度(包括其任何延期)內按月平均支付超額可扣除份額的攤銷部分；(Iv)環境美化、重新開墾、窗户清潔以及項目運營、維修和維護所使用的所有用品、工具、設備和材料的費用；(V)停車區的運營、維修、恢復和維護的費用；(6)與項目的管理、運營、維護和維修有關的所有承包商和顧問的費用和其他費用，包括管理費和/或激勵費、諮詢費、律師費和會計費；但在任何情況下，項目的管理費(以項目總收入的百分比表示)不得超過此類總收入的百分之三(3%)(“管理費”)；(7)根據任何設備租賃協議支付的款項和任何管理辦公空間的公平租金價值；(Viii)從事項目運營、維護和安全工作的所有人員的工資、薪金和其他補償及福利，包括對其徵收的税款；(Ix)與項目分擔費用有關的任何文書項下的費用；(X)項目所有系統和設備及其部件的運營、維修、維護和更換，包括但不限於機械、管道、電氣、供暖、通風和空調以及消防生命安全系統和設備，但須受以下第(Xiii)條的限制；(Xi)清潔、廢物收集、處置和回收、警報、保安和其他服務的費用，以類似或類似的更換方式更換公共區域的牆面和地板覆蓋物、天花板瓷磚和固定裝置、維護和更換路緣和人行道、修理屋頂和重鋪屋頂的費用，但須符合以下第(Xii)條的規定；。(Xii)在業主合理確定的期間內攤銷(包括未攤銷費用的利息)，用於項目或其任何部分的個人財產的購置費用或租金支出；。(Xiii)與項目有關的資本改善或其他成本，其目的是(A)在項目或其任何部分的運營或維護方面實現節約，或減少當前或未來的運營費用(僅限於任何實際節省的範圍內)，(B)替換或修改位於公共區域的非結構性項目，以保持公共區域的良好狀態或狀況，或(C)根據在租約開始日期後頒佈(並經解釋和執行)的任何政府法律或法規所要求的；但是，任何資本支出(包括攤銷成本的合理利息)應在業主根據一貫適用的健全的房地產會計和管理實踐合理確定的項目的合理使用年限內攤銷(“許可資本支出”)；(Xiv)由任何聯邦、州或地方政府強加給業主的消防和警察保護、垃圾清除、社區服務或其他不構成下文第4.2.5節(Xv)中定義的“税費”的費用、費用、收費或評估，或由任何聯邦、州或地方政府強加給業主的任何授權所產生的費用、收費或評估。[故意刪除](十六)根據與建築物分擔費用有關的任何地役權、許可證、經營協議、聲明、限制性契諾或文書支付的款項，包括但不限於任何

影響本項目的契約、條件和限制，以及影響本項目的互惠地役權協議，任何停車許可證，以及與影響本項目的交通機構達成的任何協議(統稱為“基礎文件”)，以及(Xvii)本項目或其任何部分的報告的所有成本，以根據美國環保局的能源之星®評級系統、美國綠色建築委員會在能源和環境設計方面的領先評級系統或類似系統或標準進行認證，包括提供、安裝、修改和升級節能和節水設備和系統以及進行更改的成本，根據上文第(Xiii)款的規定，對項目進行更換或增加，以減少運營費用、公用事業消耗和/或温室氣體排放，或以其他方式改善建築和建築系統的運行。業主同意以商業上合理的方式招致運營費用，並考慮到建築和項目的等級和質量。儘管有上述規定，但就本租賃而言，運營費用不應包括：

(I)費用，包括法律費用、空間規劃師費用、廣告和推廣費用，以及與工程項目原來的建造或發展或原來或將來的租賃有關的經紀費用，以及安裝租户改善設施的費用，包括許可證、牌照和檢查費用，這些費用是為在租契開始日期後最初在工程項目內佔用空間的新租户而作出的，或為項目的租户或其他佔用人翻新或以其他方式改善、裝飾、油漆或重新裝飾空置空間而招致的(但不包括與工程項目的任何公用地方或泊車設施有關的費用)；

(2)除上文第(Xii)、(Xiii)和(Xiv)項所述外，折舊、抵押貸款利息和本金支付以及其他債務費用(如有)、罰款和利息、資本修繕和改建費用以及資本改善和設備費用；

(Iii)由項目的任何租客或佔用人，或由承運人或承租人的承運人或任何其他人以保險方式發還業主的費用，以及任何租客直接與當地公共服務公司簽約支付的電力費用；

(四)任何壞賬損失、租金損失、壞賬準備金或租金損失；

(V)與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的成本，因為它們與項目的運營成本(具體包括但不限於與項目運營相關的會計成本)區分開來。與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的成本包括合夥企業會計和法律事務的成本，與任何抵押權人的訴訟辯護的成本(承租人的訴訟可能存在爭議)，出售、辛迪加、融資、抵押或抵押業主在項目中的任何權益的成本，以及與業主與其僱員之間、業主與項目管理層之間、或業主與其他租户或租户之間的任何糾紛有關的成本；

(Vi)沒有將其大部分受僱時間投入工程項目的任何僱員的工資和福利，除非該等工資和福利是按比例計算，以反映經營和管理工程項目所用的時間與花在事務上的時間的比例

與運營和管理項目無關；但在任何情況下，本租賃的運營費用不得包括項目經理以上人員的工資和/或福利；

(Vii)業主為工程項目支付的地租款額；

(Viii)除支付給業主或業主的附屬公司或關聯公司的管理費、管理費用和利潤增量外，該等費用和利潤增量超過符合條件的一流非關聯第三方在競爭基礎上提供的此類服務的成本；

(Ix)支付給業主經營的商業特許權內的文員、服務員或其他人的任何補償，但支付給項目內任何門房的任何補償須作為營運開支計算；

(X)租賃空調系統、升降機或其他設備所招致的租金及其他有關開支，而該等設備的成本一經購買，即不會作為資本成本從營運開支中扣除，但不包括並非附連於工程項目的用以提供清潔或類似服務的設備，此外，為補救或改善工程項目內的緊急情況而租用或租賃的設備，亦不包括在內；

(Xi)項目中承租人或其他承租人向業主報銷或業主有選擇地向一個或多個承租人(租客除外)無償提供的所有物品和服務；

(Xii)從本租約其他地方的運營費用中明確排除的任何成本；

(Xiii)項目管理人員佔用的任何辦公空間的租金，只要該等辦公空間的面積或租金超過建築物附近類似建築物的管理人員佔用的辦公空間的面積或公平市場租金價值，並酌情根據適用項目的規模進行調整(但如果該管理辦公室的人員在該項目之外還對其他財產履行管理責任，則該管理辦公室的租金價值應在該項目和該等其他財產之間公平分配)；

(Xiv)因業主或其代理人、僱員、供應商、承包商或材料或服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為而造成財產損失的費用；

(Xv)任何種類的儲備；

(Xvi)藝術品或雕塑的費用；

(Xvii)慈善或政治捐款的費用；

(Xviii)遵守與拆除危險材料有關的法律(根據適用法律的定義)而產生的費用，這些法律在租賃開始日期之前存在於建築物或項目中，其性質是，如果聯邦、州或市政府當局當時知道該州存在這種危險材料，並且在當時存在於建築物或項目上的條件下，則會要求拆除這種危險材料或與之有關的其他補救或遏制行動；以及移除、補救、容納或處理危險材料所產生的費用，該危險材料在本合同日期後由業主或項目的任何其他租户帶入大樓或進入項目，且當時的性質是，如果聯邦、州或市政府當局當時知道該危險材料存在於該州，且在當時的條件下，該危險材料存在於大樓內或項目上，則會要求移除該危險材料或與之有關的其他補救或遏制行動；

(Xix)將工程項目改作其他用途的任何許可、圖則、研究或翻新的費用；及

(Xx)在租賃開始之日遵守任何有效的(以及經解釋和執行的)任何適用法律的成本，但如果在租賃開始日符合所有適用法律的建築物的任何部分因正常磨損而不符合規定，則除非根據本條款另有規定，否則使建築物的該部分符合規定的費用應計入運營費用中。

如果房東沒有向承諾執行該工作或服務的租客提供任何特定的工作或服務(如果由房東執行，其成本將包括在直接費用中)，則直接費用應被視為增加了相當於房東在此期間合理地發生的額外直接費用的金額，如果房東自費向該租户提供該工作或服務的話。如果項目在基準年度或任何費用年度的全部或部分時間內沒有至少100%(100%)被佔用，業主應對該年度可變直接費用的組成部分進行適當調整，以確定在項目100%(100%)被佔用的情況下可能發生的可變直接費用的金額；如此確定的金額應被視為該年度的可變直接費用的金額。基準年的直接費用不應包括因特殊情況(包括但不限於不可抗力、抵制、罷工、保育附加費、禁運或短缺)或與允許資本支出相關的攤銷成本(“增加”)而導致的全市場成本增加；然而，如果任何特定的增加在基準年之後繼續存在，如果運營費用沒有計入基準年的運營費用，則不包括隨後一年的此類增長(S)。在任何情況下，任何支出年度與税收、項目保險、安全或公用事業成本相關的直接支出的組成部分不得少於分別與基準年度的税收、項目保險、安全或公用事業成本相關的直接支出的組成部分。

如果在基準年度之後的任何費用年度內，某項明細項目類別(包括但不限於任何類型的保險)包含在運營費用中，而該運營費用不包括在

對於基準年度(“新項目”)，基準年度的運營費用應增加房東合理確定的該新項目在基準年度應支付的金額(如果新項目最初只發生了部分日曆年，則該新項目的成本應合計為代表基準年和首次發生新項目的日曆年的完整日曆年)，並在新項目最初出現的日曆年結束後，承租人應承擔承租人在基準年度調整後的金額上增加的運營費用份額。儘管有上述規定，在任何情況下，在基準年度之後但發生新項目的日曆年度之前的任何日曆年的運營支出不得因基準年度運營支出的此類增加而追溯調整，並且承租人在任何情況下均無權因此類增加而獲得信貸。

4.2.5税。

4.2.5.1“税費”係指所有聯邦、州、縣或地方政府或市政當局徵收的所有税項、費用、收費或其他任何種類和性質的徵税，不論是一般的、特別的、普通的或非常的(包括但不限於房地產税、房地產消費税、一般和特別評估、過境税、租賃保有税或基於收到租金的税款，包括適用於收取租金的毛收入或銷售税，除非承租人要求支付)，對固定裝置、機械、設備、儀器、系統和設備、附屬物徵收的個人財產税。與本項目或其任何部分有關的傢俱和其他個人財產)，應在任何支出年度內(不考慮該政府或市政當局使用的任何不同的會計年度)，因為或與本項目或其任何部分的所有權、租賃和運營有關而支付或應計。

4.2.5.2税項開支應包括但不限於：(I)對本項目或其任何部分的租金、租賃權或其他收入，或對租賃本項目或其任何部分的業務徵收的任何税款；(Ii)除先前包括在不動產税定義內的任何評税、税項、費用、徵款或收費以外，或部分或全部取代任何評税、税項、費用、徵款或收費的任何評税、税項、費用、徵款或收費，而租客及業主已承認第13號建議已獲加利福尼亞州選民在1978年6月的選舉中採納(“13號建議”)，而政府機構可就消防、街道、人行道及道路維修、垃圾清除及以前免費向物業擁有人或住客提供的其他政府服務徵收評税、税項、費用、徵款及收費，及進一步認識到第13號提案降低了政府服務和便利設施的水平和質量，税務支出還應包括任何政府或私人評估，或項目對政府或私人費用分攤協議的貢獻，目的是增加或改進政府機構通常提供的服務和便利設施的質量；(Iii)可由處所的面積分攤或量度的任何評税、費用、徵款或收費，或根據本協議須繳付的租金，包括但不限於就收取該等租金，或因租客管有、租賃、營運、管理、保養、改建、修理、使用或佔用處所或其任何部分而徵收的任何營業税或總所得税或消費税；及。(Iv)就這項交易或承租人作為一方的任何文件而作出的任何評税、税項、費用、徵款或收費。

房舍內的屋苑或其上的改善工程。房東可以分期繳納的，房東應當在法律允許的最高分期數內繳納，並計入實際繳納當年的納税費用。

4.2.5.3根據上文第4.2.5.1節最後一句的條款，如果租賃期內或其任何延期期間的任何期間的税費在支付後因任何原因(包括但不限於適用的政府或市政當局的錯誤或重估)而增加，承租人應應要求向房東支付房東根據本租賃條款作為建築税費計入的任何該等增加的税費份額。儘管第4.2.5節有任何相反規定(除上文第4.2.8.1節所述外)，(I)所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於房東一般或淨收入(與租金、收入或項目運營收入相對)的其他税種，(Ii)作為運營費用包括的任何項目，(Iii)承租人根據本租約第4.5節支付的任何項目，以及(Iv)因房東未按時付款和/或未提交任何應繳税款或信息申報單而產生的税務處罰。如本項目(或其任何部分)(或税項支出)於基準年度的物業税評税並未反映100%租賃、竣工及入夥項目的評估(或税項支出)，則應根據穩健的房地產會計原則調整税項支出，以反映100%租賃、竣工及入夥項目的評估(及税項支出)。

4.2.5.4儘管本租約有任何相反規定，在計算基準年度和任何支出年度的税收支出時，應不考慮與提案8相關的任何房地產税的減少，因此，基準年度和/或支出年度的税收支出可能大於房東實際發生的税費，但仍應是本租賃項下的應繳税費；但(I)房東為保證8號提案的任何減税而產生的任何費用和開支不得從税費中扣除，也不得計入本租賃的直接費用中；(Ii)8號提案下的退税不得從税費中扣除，也不得退還給租户，而應是房東的獨有財產。房東和租客承認，前一句話並不打算以任何方式影響(A)將法定的每年2%(2.0%)的税費增長計入税費(因為該法定增幅可能會被後續法律修改)，或(B)根據第13號提案的條款計入或不計入税費。儘管本租約有任何相反規定，只有房東才能提起訴訟以減少税費，而租客在未經房東同意的情況下提起任何此類訴訟，將構成租客根據本租約違約的事件。儘管如此，房東沒有義務提交任何申請或提起任何訴訟，以尋求減少税費。可歸因於項目估值的基準年度税費，包括承租人的改善，應稱為“基本税額”。

4.2.6“承租人份額”指摘要第6節規定的百分比。

4.3直接費用的分配。

4.3.1分配方式。雙方承認，該大樓是一個多棟大樓項目的一部分，與該項目相關的費用和支出(即直接費用)應由該大樓的租户和該項目中其他大樓的租户分攤。因此，如上文第4.2節所述，直接開支(包括營運開支和税項開支)為整個項目按年釐定，而直接開支的一部分應由業主在公平的基礎上合理釐定，分配給大樓的租户(相對於項目中任何其他樓宇的租户)，該部分應為本租約中的大樓直接開支。分配給大樓租户的這部分直接費用應包括完全屬於大樓的所有直接費用和可歸因於整個項目的公平部分直接費用。

4.3.2成本池。業主有權根據業主的合理決定權，不時將項目的部分或全部直接費用公平地分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於項目或項目建築物的寫字樓租户，以及項目或項目建築物的零售空間租户。每個此類成本池內的直接費用應以公平的方式分配並向該成本池內的租户收取。

4.4額外租金的計算和支付。如果在租賃期限內結束或開始的任何支出年度，承租人在該支出年度的直接費用份額超過了適用於基準年度的承租人的直接費用份額，則承租人應按照下文第4.4.1節所述的方式向房東支付相當於超出部分(“超額”)的金額作為額外租金。

4.4.1實際直接費用及承租人付款對賬單。房東應在每個費用年度結束後一百二十(120)天內向租户提交一份報表(“報表”)，説明上一費用年度發生或應計的直接費用，並説明超出的金額。在收到租賃期內開始或結束的每個支出年度的報表後，如果存在超額，承租人應在收到報表後三十(30)天內全額支付該支出年度的超額金額，減去在該支出年度內支付的金額(如有)，如該術語在下文第4.4.2節中定義，並且如果承租人支付的估計超額金額超過實際超額金額，則承租人應獲得抵免，抵免承租人根據本租賃下一個到期的租金多付的金額。房東未能及時提交任何支出年度的報表，不影響房東或租客執行本條款第四條規定的權利。即使租賃期限已滿，租客已騰出房產，但在本租賃終止的支出年度中，當租户應承擔的直接費用份額最終確定時，如果存在超支，租户應在開具發票和合理的備份文件後三十(30)天內向房東支付該金額，如果租客支付的估計超出的金額超過實際超出的金額，房東應在三十(30)天內交付應付給租户的多付金額的支票。本第4.4.1節的規定在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。然而，如果房東未能向租户提供特定日曆的實際運營費用報表

如果房東在每一日曆年度結束後十八(18)個月內向租户追討任何少付的運營費用(除非該少付是由於租户不履行支付預計運營費用和額外租金的義務)；但該十八(18)個月的時限不適用於相關税務機關在該十八(18)個月期間內未開具賬單的税費。此外，在任何情況下，上述關於業主以任何方式交付實際費用報表的期限的規定，不得限制或以其他方式損害業主在發現或以其他方式確定與實際費用報表有關的新的、額外的或不同的信息時，在該時間段之後修改該實際成本報表的權利。

4.4.2估計直接費用報表。此外，房東應向租客提供一份年度費用估算表(“估算表”)，其中應列出房東對當時費用年度的直接費用總額的合理估計(“估計”)，以及通過將該費用年度的直接費用與基準年度的直接費用金額進行比較而計算出的估計超額部分(“估計超額”)。房東應盡商業上合理的努力，在該估算表所涉費用年度結束後的5月1日或之前，將該估算表交付給租户。房東未能及時提交任何費用年度的估算表，不應妨礙房東行使其根據本第4條收取任何估計額的權利，也不得禁止房東在必要的程度上修改任何估算表或迄今交付的估計額。此後，承租人應在下一期基本租金到期時(但不早於承租人收到估算表後三十(30)天)支付當時支出年度估計超額部分(減去根據本第4.4.2節最後一句支付的任何金額)。該分數應以本支出年度內已過去的月數為分子，包括付款月份在內，並以十二(12)作為其分母。在提供新的估算表(房東有權隨時交付給租客)之前，租户應每月支付相當於房東提交給租客的上一份估算表中所列估計超額總額的十二分之一(1/12)的金額，並按月支付基本租金分期付款。

4.5承租人直接負責的税費和其他費用。

4.5.1承租人有責任並應在拖欠前十(10)天支付對承租人的設備、傢俱、固定裝置和位於房屋內或周圍的任何其他個人財產徵收的税款。如果對租客的設備、傢俱、固定附着物和任何其他個人財產徵收任何該等税項，或如果業主財產的評估價值因計入該等設備、傢俱、固定附着物或任何其他個人財產的價值而增加，而業主是根據增加的評税而繳税，則業主有權不論其有效性而繳税，但只有在租客提出適當抗辯時，租客才應應要求向業主退還因評税增加而向業主徵收的税款或該等税款的比例(視屬何情況而定)。

4.5.2如在租賃期內安裝於物業內的租客改善工程，不論是由業主或租客安裝及/或支付費用，亦不論是否貼附於不動產以成為其一部分，就不動產税而言，其估值高於評估大廈內其他地方符合業主“建築標準”的租客改善工程的估值，則因該等超額評估估值而向業主或物業徵收的税項開支，應被視為向租客的個人財產徵收的税項，並須受上文第4.5.1節的規定所管限。

4.5.3儘管本租約有任何相反規定，房東可直接向租户收取費用，租户應在拖欠租金之前支付任何(I)租金或銷售税、總收入税、服務税、轉讓税或增值税，或本租約租金或服務的任何其他適用税項，或與本租約有關的任何其他適用税項；(Ii)因租户擁有、租賃、運營、管理、維護、改建、維修、使用或佔用物業或項目任何部分而評估的税項。包括項目停車設施和因任何類型的投票措施而產生的税收或評估，包括選民或當地機構通過的倡議或選民批准的州提案；或(Iii)就這項交易或承租人作為設定或轉讓該處所的權益或產業權的一方的任何文件而評估的税款。

4.5.4房東可按月向租客收取租客根據本第4.5條負有直接責任的税項和其他費用的估計金額，但房東應將租客實際支付的金額與租客應支付的金額進行核對，作為每個支出年度結束後報表的一部分。

4.6業主賬簿及紀錄。如果承租人在收到特定支出年度的報表後不超過一百八十(180)天提出書面請求(“審計請求”)，並且如果承租人在任何適用的通知和補救期限之後沒有拖欠本租約，房東應向承租人提供與上述直接費用相關的合理證明文件。房東應在租客提出書面要求後六十(60)天內將上述信息提供給租户。在承租人收到此類信息後一百二十(120)天內(“審查期”)，如果承租人對報表中所列的直接費用金額有爭議，由租客指定並支付費用的獨立註冊會計師(會計師(A)是註冊會計師，(B)是國家或地區公認的會計師事務所的成員，(C)不是按或有費用計算)，可在合理通知業主後，在合理時間，在業主辦公室查閲業主關於報表的記錄。只要承租人在任何適用的通知和補救期限之後，在本租約下沒有違約，並且承租人已經支付了根據適用的估計報表和報表(視屬何情況而定)要求支付的所有無爭議的金額。在進行此類檢查時，承租人和承租人代理人必須事先同意遵循房東關於檢查房東記錄的合理規則和程序，並應簽署關於此類檢查的商業上合理的保密協議。承租人未能在審查期內對任何報表中所列的直接費用金額提出異議，應被視為承租人對該報表的批准，此後，承租人放棄對該報表中所列金額提出異議的權利或能力。如果在檢查後，承租人仍對該額外租金提出異議，則應由承租人自費決定適當的租金數額。

由業主選擇並經租户合理批准的獨立註冊會計師(“會計師”)；但如果會計師的確定證明直接費用被誇大超過5%(5%)，則會計師的費用和此類確定的費用應由業主支付。承租人特此承認，承租人檢查房東的賬簿和記錄並就承租人應支付的直接費用金額提出異議的唯一權利應為第4.6節所述，在任何費用年度，承租人無權不止一(1)次檢查房東的賬簿和記錄和/或對承租人應支付的直接費用金額提出異議，承租人特此放棄根據適用法律檢查該等賬簿和記錄和/或對承租人應支付的直接費用金額提出異議的任何和所有其他權利。

第五條

處所的使用

5.1準許用途。承租人應將房屋僅用於《概要》第7節規定的許可用途，未經房東事先書面同意，承租人不得使用或允許將房舍或項目用於任何其他目的或任何目的，房東可自行決定拒絕使用。除非另有明確規定，否則該場所不得用作醫務室、牙科辦公室、政府辦公室、呼叫中心或服務器場，或用於任何高密度或高行人流量的用途。

5.2禁止使用。本租約禁止的用途包括但不限於：(1)美國任何機構或局或其任何州或行政區的辦公室；(2)其任何外國政府或行政區的辦事處或機構；(3)任何醫療保健專業人員或服務組織的辦公室；(4)學校或其他培訓設施，但不附屬於公司、行政或專業辦公室的用途；(V)零售或餐飲用途，及/或(Vi)“合作設施”的運作，定義如下，承租人不得允許任何合作設施佔用全部或部分物業。承租人進一步約定並同意，承租人不得將房屋或其任何部分用於任何用途或目的，或違反附件D所列規則和法規的規定，或違反美利堅合眾國、加利福尼亞州的法律，或違反當地市或縣管理機構或其他對項目有管轄權的合法當局的條例、法規或要求，包括但不限於與危險材料或物質有關的任何法律、條例、法規或要求，這些術語由現在或今後有效的適用法律定義，或任何底層文件。本租約的規章制度與本租約的其他規定如有衝突，以本租約的其他條款為準。承租人不得在處所內或附近作出或容許任何事情以任何方式損害工程項目的聲譽，或妨礙或不合理地幹擾建築物其他租户或佔用人的權利，或傷害或不合理地煩擾他們，或使用或容許處所被用作任何不正當、非法或令人反感的用途，承租人亦不得在處所之內、之內或周圍造成、維持或準許任何滋擾。承租人須遵守租約及承租人對處所的使用所規定的權利及義務，而承租人的權利及義務須受制及從屬於所有記錄在案的地役權、契諾、條件及現在或以後影響工程項目的限制。“協同辦公設施”是指共享辦公空間(包括行政/共享辦公套間、

孵化器類型的辦公室/設施、靈活的工作場所中心或虛擬辦公空間)，用於向第三方用户發放許可。

第六條

服務和公用事業

6.1標準租户服務。業主應在租賃期內的所有日子(除非下文另有説明)提供下列服務，並應與位於大樓附近的辦公大樓的級別、大小、年限和質量保持一致。

6.1.1在所有適用於此的政府規則、法規和指導方針的限制下，房東應在必要時提供暖氣和空調(“暖通空調”)，以便從上午8：00開始為辦公場所的正常辦公提供正常舒適。至下午6：00除元旦日、馬丁·路德·金日、總裁日、獨立日、陣亡將士紀念日、勞動節、感恩節、感恩節後的第二天、聖誕節，以及在業主合理酌情決定下，與大廈及其附近的其他建築物遵守的當地或國家認可的其他節日(統稱為“假日”)外，星期一至星期五(統稱為“建築時間”)。

6.1.2業主應提供足夠的電線和設施，用於連接承租人的照明設備和附帶使用設備，條件是：(I)附帶使用設備的連接電力負荷在建築時間內按月計算平均不超過每平方英尺三(3)瓦，為附帶使用設備提供的電力將為名義上的一百二十(120)伏，並且供應該等附帶使用設備的電路不需要超過二十(20)安培的電流。及(Ii)按月計算，租户照明設備的電力負荷平均不超過樓宇每平方英尺實用面積四分之三瓦特，而為租户提供照明的電力將為額定277伏特，其用電量須受適用的法律及法規所規限，包括第24條。承租人應承擔房屋內非建築標準照明設備的燈具、啟動器和鎮流器的更換費用。

6.1.3業主應在建築物公用區域以及房屋所在樓層的任何洗手間和廚房區域，從常規建築物出水口提供城市用水，用於飲用水、衞生間和廁所。

6.1.4業主應在星期一至星期五(節假日期間除外)為建築物內和周圍的建築物提供常規的工作日清潔服務，並以與建築物附近其他可比建築物一致的方式提供擦窗服務。

6.1.5業主應在建築時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務，在其他時間應有一部電梯可用。

包括在節假日。房東應提供非專屬貨運電梯服務，但須經房東安排。

6.1.6自本租賃之日起，業主應以與業主提供的服務實質上一致的方式，為建築物提供合理的出入控制服務。儘管有上述規定，業主在任何情況下對任何人進入或被排除在建築物或項目之外的任何錯誤不負任何責任。在適用法律、不可抗力和本租約其他條款的約束下，除非發生緊急情況，否則承租人應每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每天

承租人應隨時與房東充分合作，並遵守房東為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有法規和要求。

6.2租户使用超標。未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內使用發熱機、普通分馬力辦公機器以外的機器，或建築標準燈以外的設備或照明，這可能會影響空調系統以其他方式維持的温度或增加業主根據本租約6.1節的條款通常為房屋提供的水。如果承租人使用的水、電、熱或空調超過房東根據本租約6.1節規定提供的水、電、熱或空調，承租人應在開單後三十(30)天內向房東支付超出費用的實際費用，按提供這些費用的公用事業公司收取的費率計算。承租人的用電量不得超過本項目或立管或佈線裝置的饋線容量，並且在符合下文第29.31節的條款的情況下，承租人在未經業主事先書面同意的情況下，不得在房屋內安裝或使用或允許安裝或使用任何大功率計算機或電子數據處理設備，而這種同意不得被無理拒絕；但是，安裝或使用標準商業辦公用途的正常和常規計算機設備不需要業主的同意。如果承租人希望在房東根據本租約第6.1節規定有義務提供該等公用事業的時間以外的時間使用供暖、通風或空調，承租人應向房東發出房東不時合理確定的租客所需用途的事先通知(如有)，以便提供該等公用事業，房東應按房東不時合理確定的每區每小時向租户提供該等公用事業的費用(應視為額外租金)向租户提供該等公用事業。截至本租賃之日，每個區域的每小時成本為每小時75.00美元。儘管本租約中有任何相反的規定，承租人應立即向房東支付房東的標準費用，以支付房東根據本租約條款向租户提供並要求房客提供的任何服務的費用。

6.3中斷使用。承租人同意，房東不對通過減租(本租約第19.5.2節明確規定的除外)或其他方式造成的損害承擔責任，

未能提供或延遲提供任何服務(包括電話及電訊服務)，或未能提供或延遲提供任何服務(包括電話及電訊服務)，或未能提供或延遲提供任何服務(包括電話及電訊服務)，或任何質量或數量的下降，而該等未能或延遲或減少的全部或部分原因，是由於任何罷工、停工或其他勞工問題，或在作出合理努力後未能在建築物或項目內獲得電力、煤氣、水或其他燃料，或因任何暴亂或其他危險情況、緊急情況、意外或傷亡、租户或其他各方的作為或失責，或任何其他非業主合理控制的原因所致；該等不履行、延遲或減租，不得視為對承租人使用及管有物業構成驅逐或幹擾，或免除承租人支付租金(本租約第19.5.2節特別規定除外)或履行其在本租約項下的任何義務。此外，房東在任何情況下均不對財產損失或損壞、租户業務受損或幹擾負責，包括但不限於因未能提供本條第六條所述的任何服務或公用事業而造成的利潤損失，或因未能提供本條第六條所述的任何服務或公用事業而引起的利潤損失。

第七條

修理

除下列房東義務外，承租人應自費保持房屋(房東根據本租約明確負責維護和維修的部分除外)，包括其中的所有改善、固定裝置、傢俱和系統和設備(包括但不限於專門為房屋和房屋所在樓層提供服務的管道固定裝置和設備，如洗碗機、垃圾處理器和自動取暖機)，在租賃期內始終保持良好的維修和狀況，但合理的損耗、傷亡、和維修，這是房東根據本租約明確的責任。此外，承租人應自費，但在房東的監督和事先合理批准下，在房東指定的任何合理時間內，迅速和充分地修復所有損壞的房產，並更換或修復所有損壞、損壞或磨損的固定裝置和附屬設備，但因正常磨損、傷亡或超出租户合理控制範圍而造成的損壞除外；但是，房東可以選擇，或者如果租户沒有進行這樣的維修，房東可以但不需要進行這樣的維修和更換，租户應向房東支付合理的維修和更換費用，包括合理比例的成本(將為建築物和/或項目統一確定)，足以在收到賬單後三十(30)天內償還房東因參與此類維修和更換而產生的所有管理費用、一般條件、費用和其他費用或開支。儘管有上述規定，業主仍應負責維修和維護與可比的A級辦公建築相一致的良好狀態，包括建築物的外牆、基礎和屋頂、建築物樓層的結構部分以及建築物的基本建築系統和設備(包括但不限於電力、管道、電梯和暖通空調系統)，但由於租户的疏忽或故意不當行為而需要進行此類維修的除外；但如該等維修是由於租客的疏忽或故意行為不當所致，則業主仍須由租客自費進行該等維修，或如業主的保險已承保，則租客只須支付與此有關的任何免賠額。在符合第19.5.2條和第27條的規定下，房東可以，但不應被要求在一切合理的情況下進入房產

在不少於24小時的時間內(但除非在緊急情況下或在與定期計劃維護有關的情況下提前通知承租人)對房產、項目或位於項目內的任何設備進行業主認為合理必要的維修、改動、改善或增加，或按照政府或半政府當局或法院命令或法令的要求進行。承租人特此放棄並放棄1932節第1款、《加州民法典》1941節和1942節或現在或將來生效的任何類似法律、法規或條例下的任何和所有權利和利益。

第八條

增加和改建

8.1業主同意改建。在未事先徵得業主書面同意的情況下，租户不得對房屋或與房屋有關的任何機械、管道或暖通空調設施或系統(統稱為“更改”)進行任何改善、更改、增加或更改，該等更改應在開工前至少十五(15)天由租户請求同意，業主不得無理拒絕同意，只要業主拒絕同意任何對建築物的結構部分或系統或設備造成不利影響或從建築物外部可見的更改。儘管有上述規定，承租人在向房東發出十(10)個工作日的通知後，可在未經房東事先同意的情況下進行更改，只要此類更改滿足以下所有標準(“美觀的更改”)：(1)具有美觀的性質，如油漆、掛圖和安裝地毯；或(2)在本租約期限內的任何十二(12)個月期間的總成本低於50,000.00美元，且從建築物或建築物的外部看不到，不會影響建築物的系統或結構，且不需要在建築物的牆壁內或天花板之上進行工程。

8.2建造方式。作為同意對房屋或其周圍進行任何和所有改動或維修的條件，房東可在其合理的酌情決定權下提出業主認為合適的要求，包括但不限於要求租户僅為此目的使用由租客從房東提供併合理批准的名單中挑選的承包商、分包商、材料、機械師和材料工人，以及根據以下第8.5條的規定，根據房東的書面要求，租户應在租約期滿或提前終止時，由租户承擔費用，移除這些變更。承租人應按照任何和所有適用的聯邦、州、縣或市政法律、規則和法規，並根據建築物所在城市(或其他適用的政府當局)頒發的有效建築許可證，以良好和熟練的方式進行此類改造和維修，所有這些都應符合業主的施工規則和規定；但在開始施工任何改造之前，承租人應與業主會面，討論業主的設計參數和法規遵從性問題。如果承租人對房屋進行了任何改動，需要或引起政府要求對下面定義的“基地建築”進行更改，則房東應由租户自費對基地建築進行此類改動。“基地建築”應包括建築物的結構部分、公共衞生間、電梯、出口樓梯間以及位於建築物內部核心的位於建築物所在樓層的系統和設備。在執行

承租人在進行任何該等改建工程時，應以不妨礙任何其他承租人進入工程項目或其任何部分的方式進行工程，並不得妨礙業主或其他承租人在工程項目內的業務。承租人不得使用(房東通知後應停止使用)承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備，因為房東合理判斷，這會擾亂在大樓或公共區域內或周圍從事其他工作、勞動或服務的勞動力或行業的勞動關係。除承租人根據本租約第9條承擔的義務外，在完成任何改建後，承租人同意根據加利福尼亞州民法典第8182條或任何後續法規，在大樓所在縣的記錄員辦公室記錄竣工通知，承租人應向項目施工經理提交一份可複製的改建竣工圖紙以及任何政府機構與改建相關的所有許可證、批准和其他文件。

8.3改進費。如果承租人直接向承包商付款，承租人應(I)遵守業主關於最終釋放留置權的要求，以及與承租人向承包商支付工作費用相關的豁免，以及(Ii)簽署業主標準承包商規章制度。如果承租人直接向房東訂購本合同規定房東無需提供的任何工作，承租人應向房東支付相當於(I)此類工作總成本不超過100,000.00美元的工作費用的5%(5%)，以及(Ii)如果此類工作的總成本超過100,000.00美元，則支付任何此類工作硬成本的3%(3%)，以補償房東因參與該工作而產生的所有間接費用、一般條件、費用和其他成本和開支。如果承租人沒有直接從房東那裏訂購任何工程，承租人應補償房東合理的、實際的、自付的費用和與房東審查該工作相關的實際費用。本第8.3節不適用於承租人的改進。

8.4建築保險。除本租約第10條的要求外，如果承租人進行任何改動，在該等改動開始之前，承租人應向業主提供證據，證明承租人或其承包商承保“建築商一切險”/承建商承保業主批准的承保該等改建工程的保險，以及業主可能合理要求的其他保險，但應理解並同意，所有該等改建應在完成後立即由承租人根據本租約第10條投保。此外，承租人的承包商和分包商應按照本租約第10條的要求，按業主合理批准的金額投保商業一般責任保險。對於所有預計花費150,000.00美元或更多(由房東合理確定)的變更，房東可酌情要求租户獲得令房東滿意的履約和付款保證金或某種替代形式的擔保，金額足以確保完成此類變更，並將房東指定為共同債權人。

8.5房東的財產。在房屋內或周圍不時安裝或放置的所有改建、改善、固定附着物、設備和/或附屬物，應由租户承擔全部費用，並應成為業主的財產，但承租人可以拆除承租人可以拆除的任何改建、改善、固定附着物和/或設備。

向業主證實，業主向租客提供的任何租户改善津貼資金均未支付，但條件是租户修復因搬遷而對房產和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分恢復到原來的狀態。此外，在本第8.5節條款的約束下，房東可在租賃期限結束前向租户發出書面通知，要求租户自費拆除租户在房屋內進行的任何更改(租户最初的改善除外)，並修復因此而對房屋和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分恢復到原來的狀態。儘管如上所述，在承租人請求房東同意任何變更時，房東應通知承租人適用的變更是否需要根據第8.5條的條款移除，如果房東沒有以書面形式通知承租人，在租賃期限結束或本租賃提前終止之前，房產內的特定變更仍將保留在房產內，則承租人有義務在租賃期限結束或本租賃任何較早終止之前將其移除並按照本條款的規定修復房產；此外，如果房東沒有迴應租客的上述請求，租户可以向房東發出第二份書面請求，該請求應包含以下大寫字母：“本通知構成租户的第二次通知，要求根據租約第8.5條的條款，通知需要拆除適用的變更或改善；房東在五(5)個工作日內未回覆本通知，應視為房東表示不需要拆除前述更改或改善。”如果房東在收到第二次通知後五(5)個工作日內沒有對此作出迴應，則視為租户不應被要求拆除適用的更改或改進。儘管有上述規定，但雙方同意，承租人沒有義務拆除截至本租賃之日在房屋內存在的任何改建、增建或改善，或除由承租人或代表承租人安裝的語音和數據佈線外(承租人應被要求拆除和恢復，除非業主在其唯一選擇中通知承租人不要求承租人拆除該等語音和數據佈線和佈線)，承租人沒有義務拆除包括任何標準辦公裝修的任何改建，如石膏板、隔斷、天花板網格和瓷磚、熒光燈面板、建築標準門和非膠合地毯。如果租户未能完成拆除和/或修復因拆除房屋的任何改動而造成的任何損壞，並將受影響的部分恢復到原來的狀態，房東可以這樣做，並可以向租户收取合理的費用。承租人特此保護、維護、賠償房東，使其免受任何與安裝、安置、拆除或融資任何此類改建、改善、固定裝置和/或設備有關的責任、費用、義務、費用或留置權索賠，承租人的義務應在本租約到期或提前終止後繼續存在。儘管本租約中有任何相反的規定，承租人沒有義務移除或恢復任何承租人的改進。

第九條

反對留置權的契約

承租人應使項目和房產不受因承租人或代表承租人所進行的工作、所提供的材料或承擔的義務而產生的任何留置權或產權負擔，並應保護、辯護、賠償和使房東不受由此產生或與之相關的任何索賠、責任、判決或費用(包括但不限於合理的律師費和費用)的傷害。承租人應在房屋開始施工前至少十五(15)天(或根據適用法律可能需要的額外時間)通知房東，讓房東有機會張貼和記錄適當的不負責任通知。承租人應在收到房東通知後七(7)個工作日內以抵押或其他方式取消任何此類留置權或產權負擔(除非項目或其任何部分有被出售、沒收、喪失抵押品贖回權或遺失的危險，在這種情況下，承租人應在收到房東通知後五(5)個工作日內以保證金或其他方式取消任何此類留置權或產權負擔，如果承租人不這樣做，房東可支付解除此類留置權或產權負擔所需的金額，而無需負責調查其有效性。如此支付的金額應被視為本租約項下應按要求支付的額外租金，但不限於業主根據本租約可獲得的其他補救措施。本租約中包含的任何內容不得授權承租人做出任何行為，使業主對建築物或處所的所有權受到任何留置權或產權負擔的影響，無論是通過法律的實施還是明示或默示合同的要求。任何與上述工程有關的對建築物或處所的留置權或產權負擔的申索，或與並非由業主進行或並非應業主要求進行的處所有關的申索，均屬無效，或業主可選擇只以租客在處所的權益為抵押，並在各方面從屬於業主對工程項目、建築物及處所的所有權。

第十條

保險

10.1賠償和豁免。除非房東或房東各方(定義見下文)的疏忽或故意不當行為或房東違反本租約超出任何適用的通知和補救期限，否則承租人特此承擔因任何原因(包括但不限於因在房產內、在房產上或附近滑倒而造成的任何人身傷害)的財產損壞或傷害的所有風險，並同意房東、房東的管理代理人及其各自的附屬公司、合夥人、分合夥人、成員、董事、受託人、代理人、僱員、房東的獨立承包商和房東的任何抵押權人(統稱，房東各方)對租客或通過租客索賠的其他人造成的人身或財產損壞或因失去使用而造成的損壞，不負任何責任，並在此免除任何責任。在法律允許的最大範圍內，根據第10.5條的規定，承租人應賠償、辯護、保護房東各方，並使其免受任何損失、費用、損害、費用和責任(包括但不限於法庭費用和合理的律師費)，這些損失、費用、損害、費用和責任(包括但不限於法庭費用和合理的律師費)與期間內、之上或周圍的任何原因(包括但不限於滑倒和摔倒)、承租人或通過承租人或承租人提出索賠的任何人或承包商的疏忽有關。

在租賃期限屆滿之前、期間或之後，承租人、承租人或任何此等人士的關聯方、代理人、傭人、僱員、受邀者、客人或承租人的被許可人，或任何違反本租約條款的行為，但上述賠償條款不適用於房東或任何房東一方或房東違反本租約的疏忽或故意不當行為，超過任何適用的通知和補救期限。如果房東在任何與租客佔用房產有關或因租客佔用房產而引起的針對租户的訴訟中被列為被告，租户應向房東支付在該訴訟中發生的費用和開支，包括但不限於其實際的專業費用，如合理的評估師費用、會計師費用和律師費。根據第10.5條的規定，房東應賠償、保護、保護租户、其合夥人、次合夥人及其各自的高級職員、代理人、傭人、僱員、股東和獨立承包商(“租户方”)，使其免受因房東或任何房東當事人的疏忽或故意不當行為而產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和責任(包括但不限於訴訟費用和合理的律師費)。本條款第10.1節的規定在本租賃期滿或更早終止時繼續有效，涉及與在該期滿或終止之前發生的任何事件相關的任何索賠或責任。

10.2租户對業主火災和意外傷害保險的遵守情況。承租人應由承租人承擔費用，遵守保險公司關於房屋使用的所有要求。如果承租人對房屋的特殊行為或使用導致此類保單保費的任何增加，則承租人應向房東補償任何此類增加的保費。承租人應遵守美國保險協會(前全國消防保險人委員會)和任何類似機構的所有規則、命令、法規或要求，費用由承租人承擔。

10.3租户保險。承租人應在租賃期內以其自身的成本和費用維持下列金額的保險。

10.3.1 商業一般責任保險，以事故形式承保因租户運營而產生的索賠，包括（i）財產/運營責任;（ii）主機酒責任，（iii）個人和廣告傷害責任;和（iv）合同責任，責任限額不低於以下所示金額（可通過一般責任和雨傘保單組合滿足這些限額）：

10.3.2商業財產保險承保下列由承租人擁有、持有或對承租人負有法律責任的財產，包括但不限於：(I)所有辦公傢俱、商業和貿易固定裝置、設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷、商品、庫存和承租人在房屋上安裝的、為承租人安裝的或由承租人支付費用的所有其他承租人財產，(Ii)承租人的裝修和任何其他

(I)於租賃開始日期已存在的物業改善(不包括基地大樓)(“原有改善”)；(Iii)物業的所有其他改善、改建及加建；及(Iv)承租人保留損失風險的任何其他財產，包括但不限於電子數據處理設備及僱員個人財產。此類保險應按實物損失或損壞的“一切險”投保，不排除風災或冰雹，投保的全部重置成本價值為新的，不扣除投保物品的折舊，並應包括火災或其他危險造成的損壞或其他損失，包括但不限於故意破壞和惡意破壞、盜竊、水損壞(包括噴頭泄漏、管道破裂或堵塞、爆炸)，並提供為期一(1)年的業務中斷保險。保險單還應包括：(A)免除任何共同保險要求；(B)時間要素保險，涵蓋業務中斷和因上述危險造成的損失或損害而對自有或非自有財產造成的額外費用，從而妨礙正常運營。

10.3.3法定工人補償和僱主責任保險，意外傷害的每起事故限額為100萬美元(1,000,000美元)，每名僱員的限額為100萬美元(1,000,000美元)，疾病傷害的保單限額為100,000美元(1,000,000美元)。

10.3.4汽車責任保險涵蓋任何汽車的所有權、維護和運營，無論該汽車是擁有的(但僅限於承租人擁有任何公司車輛)、租賃或非擁有。承租人應繼續投保，每次事故人身傷害和財產損失的綜合限額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)。此類保險應為承租人提供人身傷害索賠，包括因事故造成的死亡和因承租人在項目中的操作而對他人財產造成的損害，無論該等操作是由承租人、承租人代理人或由他們中的任何人直接或間接僱用的任何人進行的。

10.3.5傘責任保險為上述商業一般責任和汽車責任保單提供超額責任保險，每次事故的限額至少為300萬美元(3,000,000美元)，總金額為300萬美元(3,000,000美元)。此類保險應按下列形式書寫，或者其承保範圍至少與基本保險單相同。

10.4政策形式。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。此類保險應以事故為基礎，除產品/已完成經營外，(I)作為第一個被指定的被保險人發放給承租人，(包括產品/已完成經營和不包括工人補償和財產保險)將房東、房東各方和其他在房產中享有權益的個人或實體(如房東不時要求)列為額外的保險人，包括房東的管理代理人(如果有)；(Ii)包括放棄以房東和其他保險實體為受益人的代位權；(Iii)由被Am Best Company評為財務實力評級為“A-”或更高，財務規模類別為“VIII”或以上或更令業主合理滿意並獲準在加利福尼亞州經營業務的保險公司發出；。(Iv)該保單及承保範圍為就其下的所有索償而言的主要及非供款保險，而由業主、業主各方及其他額外保險人承保的任何保險均屬超額保險，且不涉及承租人的任何保險要求；及。(V)可分割權益條款或

代言。承租人應在簽署和交付本租約的同時，並在本租約要求的任何保單續期後的合理時間內，將ACORD 25上的責任保險證書和ACORD 28上的財產保險證書或房東批准的替代同等格式(“證書格式”)交付給業主。證書表格應為提供本合同所要求的保險範圍的每一份保單提供以下證據：(A)保險公司名稱、(B)保單編號、(C)保單期限、(D)每次事故和合計限額，以及(E)任何適用的附加投保人或免除代位求償權的要求。如果承租人未能購買此類保險，或未能交付此類保單或證書，房東可選擇在向租户發出三十(30)天的書面通知後，代租户購買此類保單，其費用應在向租户交付賬單後三十(30)天內支付給房東。與提供本合同所要求的保險範圍的保單相關的任何和所有免賠額和保費應由承租人承擔，並由承租人承擔全部風險。承保範圍的缺失不會減少或限制承租人在本租約中規定的賠償房東的義務。

10.5代位權。房東和租客打算各自的財產損失風險應由合理的保險公司承擔，在上述規定的範圍內，房東和租户特此同意，在財產損失的情況下，僅向各自的保險公司尋求賠償，前提是同意在本協議下提供或以其他方式承保。雙方特此放棄對方對此類損失的所有權利和索賠，並放棄各自保險人的所有代位求償權，但放棄代位求償不影響被保險人根據代位求償的權利。雙方同意，他們各自的保險單現在或將被背書，因此，放棄代位權不影響被保險人根據代位權獲得賠償的權利，只要不收取實質性的額外保費。

10.6附加保險義務。於租期首三(3)年後，承租人應在整個租賃期內自行承擔及維持根據本細則第10條規定承租人須承保的合理增加的保險金額，以及業主可能合理要求的其他合理類型的保險範圍及涵蓋物業及租客在其內經營的合理金額，但在任何情況下不得超過與大廈及其附近相若的樓宇的業主當時所要求的保險金額及種類。

10.7房東保險。業主應根據健全合理的風險管理原則，在整個租賃期內繼續為業主和建築物投保一切風險或特殊形式的保險，保險金額和免賠額由業主決定(前提是業主對建築物的所有風險或特殊形式的保險應保持在業主合理估計的重置成本價值)。所有此類保險的成本都包括在運營費用中。

第十一條

損壞和破壞

11.1房東修理損壞的房舍。如因火災或其他人員傷亡造成房屋損壞，承租人應立即通知房東。如果房屋、建築或為房屋提供服務或提供通道的任何公共區域因火災或其他傷亡事故而受損，房東應在合理延誤保險調整或房東無法合理控制的其他事項的情況下，迅速和勤奮地修復房屋、建築和公共區域，並在符合第11條所有其他條款的情況下，修復該房屋、建築和公共區域。該等修復須與意外發生前的處所、建築物及公用地方的狀況大致相同，但分區、建築法規及其他法律或建築物或項目的按揭持有人所要求的改動，或業主認為合理合宜的公用地方的任何其他改動，均須符合工程項目的性質，但出入該樓宇及供該樓宇使用的任何公用洗手間的通道不得受到重大損害。一旦房屋發生損壞，房東向租客發出通知(房東維修通知)後，房東(或房東指定的任何一方)應將本租約第10.3.2條第(Ii)-(Iii)款規定的承租人保險項下應支付給租客的所有保險收益分配給房東，房東應修復對房屋內安裝的改建、改善、原有改進造成的任何傷害或損壞，並應將該等更改、改善或原始改善恢復到其原始狀態；但如果房東的修繕費用超過房東從承租人的保險承保人那裏獲得的保險金額，承租人應在房東開始修理損壞之前向房東支付該修理費。如果房東在得知事故發生之日起六十(60)天內沒有送達房東維修通知書，租户應自費修復安裝在房屋內的任何損壞或損壞，並應將該等原來的改善恢復到原來的狀態。無論房東是否發出房東維修通知書，在開工前，承租人應將與此有關的所有平面圖、規格書和施工圖提交房東審批，房東應合理批准承包商進行該等改善工程。對於因該等損壞或維修而對租客或其訪客造成的任何不便或煩擾，或對租客業務造成的任何傷害，業主概不負責；但如該等火災或其他傷亡事件損壞了租客居住所需的處所或公用地方，而該處所並無因此而被租客佔用，則在該期間及在該處所不宜佔用的範圍內，租金應按不適宜用作本租約所準許用途的該處所的可出租平方英尺與該處所的可出租平方英尺總面積的比例遞減。如果房東不遞送房東維修通知書，租客根據前一句話獲得租金減免的權利應自房東合理確定為租客應完成房屋修繕的日期起終止，假設租客已就此進行了合理的盡職調查。業主應在合理可能的情況下儘快向租户提交修復損壞所需時間的估計數，以便租户可以使用該房屋，並將大樓和公共區域用作一流辦公大樓；此類通知將基於業主建築師和承包商的審查和意見(“業主竣工通知”)。

11.2房東有權進行維修。儘管有本租約第11.1節的規定，房東仍可選擇不重建和/或修復房屋、建築和/或項目，而是終止本租約，方法是在發現損壞之日後六十(60)天內以書面形式通知租户終止租約，該通知包括給租户六十(60)天的終止日期，但房東只有在建築物或項目因火災或其他傷亡或原因而受損時才可這樣選擇，無論房產是否受到影響，並且存在以下一種或多種條件：(I)根據房東的合理判斷，在房東竣工通知書規定的損壞發現之日起二百七十(270)天內，不能合理地完成修繕(不支付加班費或其他保險費)，並且房東終止大樓內的所有其他租約；(Ii)建築物或工程項目的任何按揭的持有人，或就該建築物或工程項目的土地出租人，須要求將保險收益或其任何部分用來清償按揭債項，或終止土地租契(視屬何情況而定)；。(Iii)有關損毀並非由業主的保險單(不包括免賠額)完全承保，而未投保的維修費用超過150,000.00元；。(Iv)業主決定重建該建築物或公用地方，使其在結構或建築上有很大不同；。(V)損壞發生在租賃期的最後十二(12)個月內，且不能在損壞之日起六十(60)天內修復；或(Vi)項目任何其他部分的業主(業主除外)不打算修復該部分的損壞；但是，如果房東沒有根據上述規定的房東終止權選擇終止本租約，並且(I)房東合理地認為維修不能在開始後一百八十(180)天內完成，或(Ii)損壞發生在租賃期的最後十二(12)個月內並且不能在損壞之日起六十(60)天內修復，承租人可以選擇不早於損壞日期後六十(60)天且不遲於損壞日期後九十(90)天，以書面方式通知房東終止本租賃，自通知中指定的日期起生效，該日期不得早於租户發出通知之日起二十(20)天，也不得超過通知之日起六十(60)天。儘管有第11.2節的規定，承租人只有在滿足以下每個條件時，才有權根據第11.2節終止本租約：(A)火災或其他傷亡對項目造成的損害不是由承租人或其合夥人或次合夥人及其各自的高級職員、代理人、傭人、僱員和獨立承包商的嚴重疏忽或故意行為造成的；(B)在任何適用的通知和補救期限之後，租户在本租約下不會違約；以及(C)由於損壞，承租人無法合理地在物業內開展業務。此外，如果在業主竣工通知規定的時間段後六十(60)天內未實際完成維修，承租人有權通過書面通知業主(“終止損壞通知”)終止本租賃，自終止損壞通知中規定的日期(“終止損壞日期”)起生效，終止損壞日期可長達交付終止損壞通知後六十(60)天。儘管有上述規定，如果承租人向房東遞交了終止損壞通知，則業主有權在終止損壞通知中規定的終止損壞日期後三十(30)天內暫停損壞終止日期的發生，方法是在業主收到終止損壞通知後五(5)個工作日內，向承租人提交業主負責修復損壞的承包商的證書，證明該承包商善意地判斷，修復工作應在終止損壞日期後三十(30)天內基本完成。如果維修工作應在維修前基本完成

如果該三十(30)天期限屆滿，則終止損壞通知無效，但如果修復工作未能在該三十(30)天期限內基本完成，則本租賃合同應在該三十(30)天期限屆滿時終止。

11.3法定條文的豁免。本租約的條款，包括第11條，構成房東和租客之間的明示協議，涉及對房屋萬億.E建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損壞或破壞，以及加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加州民法典》第1932(2)和1933(4)條，涉及雙方之間沒有明示協議的情況下關於損壞或破壞的任何權利或義務，以及任何其他現在或今後有效的法規或法規，不適用於本租約，也不適用於對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或破壞。

第十二條

不放棄

本租賃的任何條款均不應被視為本租賃的任何一方放棄，除非在其簽署的書面文件中明確放棄。本協議任何一方對本協議所包含的任何條款、約定或條件的任何違反行為的放棄，不應被視為對任何後續違反本協議所包含的相同或任何其他條款、約定或條件的放棄。業主隨後根據本租約接受租金，不應視為放棄租客先前違反本租約的任何條款、契諾或條件，但租客未能支付如此接受的特定租金除外，不論業主在接受該租金時是否知悉先前的違反。接受低於本合同規定的租金不應被視為放棄房東收取全部到期款項的權利，在任何支票或付款上的任何背書或聲明或該支票或付款附帶的任何信件也不得被視為同意和滿意，房東可以接受此類支票或付款，但不損害房東收回全部到期款項的權利。業主在本租約終止後向租客收取任何款項，不得以任何方式改變租期的長短或租客在本租約下的佔有權，或在發出任何通知後，恢復、繼續或延長租客在收到該等款項前發出的任何通知，雙方同意，在通知送達或訴訟開始後，或在對處所的佔有權作出最終判決後，業主可收取及收取任何到期租金，而上述租金的支付並不放棄或影響上述通知、訴訟或判決。

第十三條

譴責

如果該房產、建築物或項目的全部或任何重要部分被徵用權接管或被任何主管當局譴責用於任何公共或準公共用途或目的，或者如果任何毗鄰的財產或街道被當局以要求使用、重建或重建該房產、建築物或項目的方式重新配置或騰出，或者如果房東授予契據或其他文書以代替以徵用權或譴責的方式接管或譴責，則業主有權終止本租約，自要求將佔有權交還給

權威。如果超過25%(25%)的房屋可出租平方英尺被佔用，或者如果進入房屋的通道受到嚴重損害，在每種情況下超過一百八十(180)天，承租人應有權終止本租約，自要求向當局交出佔有權之日起生效。承租人不得因此而向業主或當局提出任何索償要求，而業主有權獲得與此相關的全部賠償或款項，但承租人有權就承租人的個人財產及屬於承租人的任何固定附着物、租客根據本租約條款在租期屆滿後可拆除的任何租賃物以及搬家費用提出任何單獨索賠，只要該等索賠不會減少業主、其出租人就建築物或項目或其承按人可獲得的賠償金，且該等索賠須單獨支付給承租人。所有租金應自終止之日起分攤。如果房屋的任何部分被徵收，而本租約不會因此而終止，租金應按比例減免。承租人特此放棄其根據《加州民事訴訟法典》1265.130條款可能享有的任何及所有權利。即使本細則第13條有任何相反規定，如暫時租用全部或任何部分物業為期180(180)天或更短時間，則本租約不得終止，但基本租金及額外租金在收取期間應按物業可出租平方英尺與物業可出租平方英尺總面積的比例及按照第19.5.2節的其他規定予以扣減。房東有權獲得與任何此類臨時徵用有關的全部賠償金。

第十四條

轉讓和分租

14.1轉賬。未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓、抵押、質押、抵押、扣押或允許任何留置權附加或以其他方式轉讓本租賃或本租賃項下的任何權益，不得允許根據法律的實施對本租賃或本租賃項下的任何權益進行任何轉讓或以其他方式轉讓、轉租房屋或其任何部分。或訂立任何許可證或特許協議，或以其他方式準許承租人及其僱員及承建商以外的任何人士佔用或使用物業或其任何部分(以上所有事項有時統稱為“轉讓”，任何獲轉讓或尋求轉讓的人士有時稱為“受讓人”)。如果承租人希望得到房東的同意，承租人應書面通知房東，該通知(“轉讓通知”)應包括(I)轉讓的建議生效日期，不得早於轉讓通知交付之日起二十(20)天，也不得超過轉讓通知交付之日後一百八十(180)天，(Ii)對要轉讓的房屋部分(“主題空間”)的描述，(Iii)建議轉讓的所有條款及其對價，包括下文第14.3節所定義的“轉讓溢價”的計算。與轉讓有關的建議受讓人的名稱和地址，以及與建議轉讓有關的所有現有的已籤立和/或建議的文件的副本，包括所有將籤立以證明此類轉讓的現有有效文件或附帶或與此類轉讓有關的協議，但房東有權要求租客利用業主在商業上合理的標準同意轉讓與轉讓同意書有關的文件；(4)由高級人員核證的建議受讓人的當前財務報表，

受讓人的合夥人或所有人、擬受讓人的商業信用和個人背景及歷史，以及業主合理要求的任何其他資料，使房東能夠合理地確定擬受讓人的財務責任、性質和聲譽、受讓人的業務性質和擬使用的主題空間，以及(V)承租人以附件E的形式出具的籤立禁止反言書；但如果該禁止反言書中包含租户聲稱房東在本租約項下有任何過失、違約或不履行義務的聲明，則該事實不得用於否定轉讓通知的效力。除任何允許的轉讓外，任何未經業主事先書面同意的轉讓，在業主的選擇下均為無效、無效和無效，並在業主的選擇下構成租户在本租約項下的違約。無論房東是否同意任何建議的轉讓，房客應在房東提出書面要求後三十(30)天內，支付房東合理的審查費和處理費，以及房東產生的不超過2000美元的合理專業費用(包括但不限於律師費、會計師費、建築師費、工程師費和諮詢費)。

14.2業主同意。房東不得不合理地拒絕或延遲按照轉讓通知中規定的條款將主題空間轉讓給受讓人的建議，並應在租户發出轉讓通知後二十(20)天內給予或拒絕同意。在不限制拒絕同意的其他合理理由的情況下，雙方特此同意，在以下一項或多項適用的情況下，根據本租約和任何適用法律，房東拒絕同意任何擬議的轉讓是合理的：

14.2.1受讓人的品格或聲譽或所從事的業務與建築物或工程項目的質素不符；

14.2.2受讓人打算將主題空間用於本租約不允許的用途，包括但不限於將主題空間的全部或任何部分用於合作設施的運營；

14.2.3受讓人要麼是政府機構，要麼是其機構；

14.2.4鑑於在請求同意之日將承擔的與轉讓有關的責任，受讓人不是具有合理財務價值和/或財務穩定性的一方；

14.2.5擬議的轉讓將導致違反項目中的另一空間租約，或將給予項目佔用者取消其租約的權利；或

14.2.6建議受讓人或任何直接或間接控制、由建議受讓人控制或共同控制的個人或實體，(I)在提出同意請求時租賃項目內的空間，除非業主無法提供承租人所需的可比空間，或(Ii)在緊接業主收到轉讓通知之日前六(6)個月期間正在與業主談判或已與業主談判，以租賃項目中的空間，除非業主無法在受讓人要求時提供項目中可比空間的數量。

如果租户已經向房東遞交了轉讓通知，如果房東在上述二十(20)天內沒有對任何同意請求做出迴應，租户有權向房東提出第二次同意請求，第二次通知必須以粗體、大寫字體明確説明如下：“這是房客向房東發出的第二次通知。房東沒有根據租約第17條的條款對租客要求同意所提議的轉讓的第一份通知作出答覆。如果房東在五(5)個工作日內沒有就建議的轉讓回覆本通知，房東應被視為已同意建議的轉讓。如果承租人的第二次通知嚴格遵守本節的條款，並且房東在收到第二次同意請求後五(5)個工作日內仍未做出迴應，則承租人請求同意的轉讓應被視為已獲房東批准。

如果業主同意依照第14.2條的規定進行轉讓，承租人可在業主同意後六(6)個月內，但不得遲於上述六(6)個月期滿後，按照與承租人根據本租約第14.1條向業主提交的轉讓通知中所述的基本相同的條款和條件，進行房產或部分房產的轉讓。但如果轉讓通知的條款和條件與轉讓通知中規定的條款和條件有任何不同，(I)房東最初有權根據第14.2條拒絕同意轉讓，或(Ii)會導致擬議的轉讓與租户原始轉讓通知書中規定的條款有實質性差異，承租人應再次將轉讓提交房東批准，並根據第14條採取其他行動。儘管本租約有任何相反規定，但如果租户或任何擬議的受讓人聲稱房東根據第14.2條無理拒絕或推遲同意，或根據第14條以其他方式違反或採取不合理行為，他們的唯一補救措施應是要求直接損害賠償的訴訟和宣告性判決，以及尋求救濟的禁令，而不會造成任何後果損害，承租人特此放棄《加州民法典》1995.310(B)節或任何後續法規的規定。

14.3轉讓溢價。如果房東同意轉讓，作為雙方在此同意的合理條件，承租人應向房東支付承租人從該受讓人那裏收到的任何“轉讓保險費”的50%(50%)，該條款在第14.3節中定義。“轉讓溢價”是指受讓人在轉讓期間應支付的與轉讓有關的所有租金、額外租金或其他代價，超過租金，以及承租人在轉讓期間按每可出租平方英尺計算的額外租金，如果轉讓的房產少於全部，則首先扣除承租人因轉讓而產生的合理自掏腰包費用，(I)與轉讓相關的任何經紀佣金或法律費用，(Ii)與轉讓相關的任何房產改善，以及(Iii)為促成特定轉讓而向受讓人合理提供的任何市場貨幣津貼(統稱為，“承租人轉移費用”)。“轉讓溢價”還應包括但不限於受讓人向承租人支付的與轉讓相關的關鍵款項、獎金或其他現金代價，以及承租人向受讓人提供的服務或承租人向受讓人轉讓的固定裝置、設備或傢俱的任何超出公平市價的付款。

14.4 [故意刪除]

14.5轉讓的效力。如果房東同意轉讓，(I)本租約的條款和條件不得被視為已被放棄或修改，(Ii)該同意不得被視為同意租户或受讓人的任何進一步轉讓，(Iii)租户應在簽約後，以房東合理接受的格式，迅速向房東提交與轉讓有關的所有文件的籤立原件；(Iv)應房東的要求，租户應提供一份經獨立註冊會計師或租户首席財務官認證的完整報表，(V)任何與本租約有關的轉讓或與此有關的協議，不論是否經業主同意，均不解除租客或租約的任何擔保人在本租約項下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任。房東或其授權代表有權在任何合理時間至少提前三十(30)天發出通知，審核與任何轉讓有關的租客賬簿、記錄和文件，並有權複印這些文件。如果任何轉讓的轉讓溢價被發現少報，承租人應在要求後三十(30)天內支付欠款，如果少報超過5%(5%)，承租人應支付房東合理的審計費用。

14.6額外的轉賬。就本租賃而言，“轉讓”一詞還應包括(I)如果承租人是合夥公司或有限責任公司，在十二(12)個月內自願、非自願或根據法律的實施，退出或變更50%(50%)或更多的合夥人或成員，或轉移50%(50%)或更多的合夥或會員權益，或解散合夥企業或會員而不立即重組，以及(Ii)如果承租人是少數人持股的公司(即，其股票不是公開持有的，也不是通過交易所或場外交易的)，(A)租户解散、合併、合併或以其他方式重組；或(B)在十二(12)個月內出售或以其他方式轉讓合計50%(50%)或以上有表決權的租客股份(因贈與或死亡給直系親屬除外)，或(C)在十二(12)個月內出售、抵押、質押或質押合計佔租客未設押資產價值50%(50%)或以上的股份。儘管本租約有任何相反規定，由非1934年《證券交易法》(修訂本)所指的“內部人士”通過“場外”市場或任何公認的國內或國際證券交易所轉讓已發行股本或其他上市股本權益，或購買已發行股本或其他上市股本權益，或購買首次公開發行股票時發行的股本權益，不應包括在確定控制權是否已轉讓的範圍內。

14.7發生違約。本合同項下的任何轉讓應服從於本租約的規定，如果本租約在任何轉讓期間終止，房東有權：(I)將轉讓視為取消，並通過任何合法手段收回主題空間，或(Ii)要求受讓人委託房東並承認其為任何此類轉讓的房東。如果租户在任何適用的通知和補救期限後仍未履行本租約，房東有不可撤銷的授權，作為租户的代理人和實際代理人，指示任何受讓人直接向房東支付轉讓項下或與轉讓相關的所有款項(房東應適用於承租人在本合同項下的義務

租約)，直到這種違約被治癒。受讓人應依賴房東對租客違約的任何陳述，而不需要租客對此進行確認。在任何轉讓後，受讓人應以書面形式承擔承租人此後根據本租約履行或遵守的所有義務和契諾。業主向任何受讓人收取或接受租金，不得視為放棄本條第14條的任何規定，或任何受讓人的批准，或免除租客在本租約下的任何義務，不論是在此之前或之後產生的。在任何情況下，房東對任何受讓人強制執行本租約的任何條款，不得被視為放棄了房東對租户或任何其他人強制執行本租約任何條款的權利。如果承租人在本合同項下的義務已得到保證，則除非擔保人也同意轉讓，否則房東對轉讓的同意不會生效。

14.8視為同意轉讓。即使本租約有任何相反規定，(A)將處所的全部或部分轉讓或分租給承租人的關聯公司(在本租約日期由承租人控制、控制或共同控制的實體)，(B)出售承租人股本中的法人股份，與在國家認可的證券交易所首次公開發行承租人的股票有關，(C)以籌集額外資本為主要目的的非公開發行承租人股票，(D)將租契轉讓予取得租客全部或實質所有資產或大部分租客股份的實體，或(E)將租契轉讓予在租賃期內因合併或合併租客而產生的實體，不得視為根據本條第14條須經業主同意的轉讓(下文(A)至(E)項所述的任何受讓人或分承租人稱為“準許受讓人”)，但條件是：(I)承租人至少在轉讓或分租生效日期前十(10)天通知房東，並迅速向房東提供房東合理要求的關於上述轉讓或受讓人的任何文件或信息(但如果與擬議的購買、合併、合併或重組有關的保密或法律禁止，則承租人應在擬議的購買、合併、合併或重組生效日期後十(10)天內向房東發出書面通知)，(Ii)租户沒有違約，超出任何適用的通知和補救期限，並且該轉讓或分租不是租户逃避其在本租約項下義務的託詞，(Iii)該獲準受讓人的性質和聲譽應與建築物的質量一致，(Iv)該獲準受讓人的有形淨值(不包括作為資產的商譽)應至少等於原始租户在本租約之日的淨值(“淨值”)，以及(V)無論是否經業主同意，與本租約有關的轉讓均不得免除承租人在本租約項下的任何責任，以及，如果轉讓了承租人在本租賃中的全部權益，承租人和受讓人的責任應是連帶的。承租人在本租賃中的全部權益的受讓人，如有資格成為允許受讓人，也可在本文中稱為“允許受讓人”。本第14.8節中使用的“控制”是指直接或間接擁有任何個人或實體至少51%(51%)的有投票權證券，或在其事務的一般方向上擁有至少51%(51%)的投票權。如本租契所轉讓租客的任何核準受讓人或該處所的分租(全部或部分)不再是該核準受讓人，則該停止須視為須經業主同意的轉讓或分租。

第十五條

交回處所；擁有權及
移走固定附着物

15.1交回房產。業主或業主的任何代理人或僱員在租賃期內作出的任何行為或事情，均不得視為業主接受交出物業，除非業主以書面明確承認此意圖。向業主或業主的任何代理人或僱員交付該處所的鑰匙，並不構成退回該處所或終止本租約，不論該鑰匙其後是否由業主保留，而即使該租客已交付該鑰匙，租客仍有權在任何合理時間應要求退還該等鑰匙，直至本租約已妥為終止為止。租客自願或以其他方式交出本租約，無論房東是否接受，或雙方終止本租約，均不適用於合併，而房東可選擇將影響物業的所有分租或分租轉讓予業主，或終止任何或所有該等分租承租人或分租。

15.2租客移走租客財產。在租期屆滿或本租約提前終止時，承租人應在符合本條第15條規定的情況下，退出並將物業的佔有權交還業主，其狀況與承租人取得佔有權時一樣良好，且經業主和/或租客改進後，合理的損耗、傷亡和維修均不在此列，本合同中明確由業主負責的情況除外。期滿或終止時，承租人應自行決定移走或安排移走所有雜物、垃圾、傢俱、設備、商業及貿易固定裝置、獨立櫥櫃、可移動隔斷及其他由承租人擁有或安裝或放置在物業內的個人財物，以及房東自行決定要求移走的任何其他以承租人名義提出要求的類似物品，並須自費修復因移走而對物業及建築物造成的所有損壞。

第十六條

等待

如承租人在租賃期屆滿或提前終止後，未經業主明示或默示同意而繼續租約，則該等租賃只按月進行，且不構成續訂或續期，在此情況下，基本租金應按月租金支付，其相等於(A)本租賃期最後一個租賃期內適用的租金及(B)相等於150%的百分比的乘積。該租賃應受本合同所載的所有其他適用條款、契諾和協議的約束。本條款第16條中的任何規定均不得解釋為業主同意承租人的任何保留，房東明確保留在本租約期滿或以其他方式終止時要求承租人將房產的佔有權交還給業主的權利。本第16條的規定不得被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果承租人在本租約終止或期滿後十五(15)天內未能在房東通知承租人房東已簽訂租賃或其他協議

除因此而產生的對房東的任何其他責任外，租客還應保護、捍衞、賠償房東，使其免受因此而造成的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任，包括(在不限制前述一般性的原則下)任何後續租客因未能交出房產而提出的任何索賠以及因此而對房東造成的任何利潤損失。

第十七條

禁止反言證書

在房東提出書面要求後的十(10)個工作日內，租户應簽署、確認並向房東提交禁止反言證書，該證書應基本上以附件E的形式(或本項目的任何潛在抵押權人或買家或其任何部分可能要求的其他商業合理形式)的形式，在其中註明當時可能存在的任何例外情況，並應包含房東或房東的抵押權人或潛在抵押權人合理要求的任何其他信息。任何潛在的抵押權人或項目全部或任何部分的購買者都可以依賴任何此類證書。承租人應簽署並交付為此目的可能合理需要的任何其他文書。在租賃期內的任何時候，在房東簽署標準保密協議後，房東可以要求房東向房東提供當前財務報表和本財務報表年度前兩(2)年的財務報表。該等報表應按照公認會計原則編制，如果這是承租人的正常做法，則應由獨立的註冊會計師審計。儘管有上述規定，房東不得在期限內的每個連續一(1)年內要求超過一次財務報表，除非(I)租客違約超過適用的通知期和治癒期，或(Ii)房東就擬議的融資、出售或轉讓建築物提出要求。承租人未能及時籤立、確認和交付禁止反言證書或其他文書，即構成對房屋的接受，並無一例外地承認禁止反言證書中所包含的陳述是真實和正確的。

第十八條

從屬關係

本租契須受制及從屬於該建築物或項目的所有現有及未來的土地或相關租契，以及針對該建築物或項目或其任何部分(如有)而現時或以後有效的任何按揭、信託契據或其他產權負擔的留置權，以及該等按揭、信託契據或其他產權負擔的一切續期、擴展、修訂、合併及替換，以及以該等按揭或信託契據為抵押而作出或將會作出的所有墊款，除非該等按揭、信託契據或其他產權負擔的持有人或該土地租契或相關租契下的出租人以書面要求本租契優於該等按揭、信託契據或相關租契的出租人(統稱為“高級持有人”)。儘管如上所述，在承租人簽署本租約並交付給房東的同時，承租人應簽署並向房東交付一份附屬、不受幹擾和委託協議，其格式為附件F(

“SNDA”)。房東應在租客向房東提交本租約和承租人簽署的SNDA之日起六十(60)天內將本租約和承租人簽署的SNDA完全籤立並交付給租户，如果房東在六十(60)天內沒有這樣做，並且在接到租户的通知後三十(30)天內仍未履行，則租户可在該三十(30)天期限後五(5)個工作日內向房東提供書面通知，通知房東終止本租約。在承租人提出至少三十(30)天的書面請求後，房東應盡商業上合理的努力，由承租人承擔全部費用，包括但不限於支付高級持有人收取的任何費用，以該等高級持有人提供的標準和商業合理的形式從任何未來的高級持有人那裏獲得從屬不幹擾和委託協議，該協議要求該高級持有人接受本租約，並且只要超出任何適用的通知和補救期限的違約事件尚未發生且仍在繼續，則不得幹擾承租人的佔有。承租人立約並同意，在任何要求止贖任何該等按揭或代替按揭的契據(或如任何土地租契終止)的訴訟中，在任何該等止贖出售或代替按揭的售賣或契據(或土地出租人)提出要求時，授權留置權持有人或購買者或其任何繼承人(或土地出租人)不作任何扣減或抵銷，並承認該購買者或留置權持有人或土地出租人為本租約項下的出租人，但該留置權持有人或買方或土地出租人應同意接受本租約，且不得幹擾承租人的佔用。只要承租人及時支付租金，並遵守和履行本租賃的條款、契諾和條件，承租人就可以遵守和履行。房東在此的權益可隨時轉讓給任何留置權人作為擔保。承租人應在房東提出要求後十(10)個工作日內簽署房東合理認為必要的進一步文書或保證，以證明或確認本租約相對於任何該等抵押、信託契約、土地租約或基礎租約具有從屬或優先地位。承租人放棄任何現行或未來法規、規則或法律的規定，這些法律、規則或法律可能賦予或聲稱給予承租人任何權利或選擇權，以終止或以其他方式對本租約以及承租人在發生止贖程序或出售時的義務產生不利影響。

第十九條

違約；補救措施

19.1違約事件。承租人如有下列情形之一，即構成本租約違約：

19.1.1承租人未能支付本租約規定的任何租金或任何其他費用，或到期支付的任何部分，但承租人有權獲得房東的書面通知和三(3)個工作日的治療期；但如果任何此類通知在自第一(1)次通知之日起的十二(12)個月期間內發出兩(2)次，則第三(3)次未能在到期後三(3)個工作日內支付根據本租約應在該十二(12)個月期間向房東支付的任何額外款項將自動違約，而無需通知；或

19.1.2除非在本租賃中另有規定承租人履行義務的具體時間段，在這種情況下，承租人未能在該時間段內履行義務應是承租人根據本第19.1.2節的規定的默認行為，承租人未能遵守或履行

房東向租客發出書面通知後三十(30)天內租客仍未履行本租約的任何其他條款、契諾或條件；但如果此類違約的性質是不能在三十(30)天內合理地予以糾正，則如果租客在該期限內努力開始補救，並在此後努力進行糾正和補救，則不應被視為違約；或

19.1.3租客放棄房產；或

19.1.4承租人未能遵守或履行本租約第5條、第14條、第17條或第18條的規定，且在房東通知後持續兩(2)個工作日以上；或

19.1.5承租人在收到房東的書面通知後五(5)天內沒有按照第10條的要求維護或向房東提供保險證據。

本協議規定的通知期限是法律規定的任何通知期限的替代，而不是補充。

19.2違約時的補救措施。當租户在任何適用的通知和補救期限之後發生違約事件時，房東除依法或衡平法上可獲得的任何其他補救措施(所有這些補救措施應是不同的、單獨的和累積的)外，還可以選擇尋求下列任何一種或多種補救措施，每一種和所有這些補救措施都應是累積的和非排他性的，而不需要任何通知或要求。

19.2.1終止本租約，在此情況下，租客應立即將房產交還業主，如果租客不這樣做，在不損害其可能因佔有或拖欠租金而獲得的任何其他補救措施的情況下，業主可進入並接管房產，並驅逐或驅逐租客和任何其他可能佔用房產或其任何部分的人，而不承擔起訴或任何索賠或損害賠償的責任；房東可向租客追討以下款項：

19.2.1.1終止合同時所賺取的未付租金在判給時的價值；

19.2.1.2在判給時，終止合同後至判給時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人證明本可合理避免的租金損失金額；

19.2.1.3在授予租賃期後，租賃期餘額的未付租金超過承租人證明本可合理避免的租金損失的金額，在授予時的價值；

19.2.1.4為補償業主因租客未能履行其在本租約項下的義務而直接造成的所有損害或在正常情況下可能因此而產生的所有損害，特別是但不限於攤銷的經紀佣金和產生的廣告費用、費用所需的任何其他金額

將處所或其任何部分改建為新租客，不論是作相同或不同用途，以及為獲得新租客而作出的任何特別優惠；及

19.2.1.5在房東選擇的情況下，適用法律不時允許的作為前述規定的補充或替代的其他數額。

本19.2節所使用的“租金”一詞應被視為是指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第19.2.1.1和19.2.1.2節所用，“授予時的價值”應按本租約第25條規定的利率計算，但在任何情況下不得超過法律允許的此類利息的最高金額。如上文第19.2.1.3節所用，“授予時的價值”應按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算。

19.2.2房東應享有《加州民法典》1951.4條所述的補救措施(出租人可在承租人違約和放棄後繼續租賃，並在到期時追回租金，如果承租人有權轉租或轉讓，但僅受合理限制)。因此，如果房東因租户違約而沒有選擇終止本租約，房東可不時在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

19.2.3除適用法律另有規定外，業主在任何時候均有權尋求任何聲明、強制令或其他衡平法救濟，並明確執行本租約，或限制或責令違反或違反本租約任何條款，而無需事先要求或通知。

19.3租客的分租。不論房東是否因租客違約而終止本租約，如第19條所述，房東均有權終止租客訂立並影響物業的任何及所有分租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有權安排，或在房東全權決定下，繼承租客在該等分租、許可證、特許權或安排中的權益。如果房東選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自房東通知該選擇之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

19.4 努力重新安置。 重新進入或重新佔有、維修、維護、變更、改建和添加、預算分配、任命接管人以保護房東在本合同項下的利益，或房東的任何其他行為或不作為，均應被解釋為房東選擇終止本租約或租户的佔有權，或接受交出該房產，除非房東向租户發出明確的書面通知，否則該通知也不得全部或部分免除租户在本協議項下的任何義務。 租户特此不可撤銷地放棄任何法律規定的贖回或恢復本租約的任何權利。

19.5房東違約。

19.5.1總則。儘管本租約有任何相反規定，房東不得違約，除非房東在收到租客書面通知後三十(30)天內未能履行該義務，並詳細説明房東不履行該義務；但是，如果房東的義務的性質是需要超過三十(30)天才能履行，則如果房東在該三十(30)天內開始履行義務並在此後努力追求完成，則房東不應違約。當房東在本租約項下違約時，承租人可行使法律或衡平法規定的任何權利，除非本租約另有明確規定。

19.5.2租金減免。如果承租人被阻止使用或不使用房屋或其任何部分，原因是：(I)房東在租賃開始日期後進行的任何維修、維護或更改，或房東未能履行本租約要求的任何維修、維護或更改，這嚴重幹擾了租户對房產的使用，或(Ii)未能提供本租約要求的服務、公用設施或進入房產的通道(以上第(I)或(Ii)項所述的一組情況稱為“取消事件”)，則承租人應將該減值事件通知房東，並且如果該減值事件在房東收到任何此類通知後連續五(5)個工作日(或在任何連續十二(12)個月期間內持續超過十五(15)個工作日)，並且(A)房東沒有努力開始並尋求完成該減值事件的補救措施，或者(B)房東從涵蓋該減值事件的租金中斷保險中獲得收益，則基本租金、承租人的直接費用份額、而在符合資格期限屆滿後，租客繼續被禁止使用處所或其部分的時間，按該租客被阻止使用和不使用的部分處所的可出租面積佔處所的可出租總面積的比例，租客支付停車費的義務(以租客未使用的範圍為限)須予減輕或減少(視屬何情況而定)；但如承租人在超過合資格期間的一段時間內被禁止使用及不使用處所的一部分，而處所的其餘部分不足以讓承租人在該處有效地經營業務，而承租人不從該剩餘部分經營業務，則在承租人因此而被阻止在該處有效經營業務的合資格期間屆滿後的一段時間內，在承租人繼續被阻止使用期間，整個處所的基本租金及承租人在直接開支中所佔的份額以及承租人支付停車費的義務須予減免，而不使用，前提。然而，如果租客在該期間內重新佔用該處所的任何部分，則自租客重新佔用該處所的該部分之日起，根據該重新佔用部分的可出租面積佔該處所的可出租總面積的比例，可分配給該重新佔用部分的租金應由承租人支付。如果因本租約第11條或第13條所涵蓋的事件而導致減租事件，則承租人減免租金的權利應受該第11條或第13條(視何者適用而定)的條款所規限，資格期限不適用於該等條款。這種減免基本租金和承租人的直接費用份額的權利應是承租人在法律上或衡平法上針對減租事件提供的唯一和唯一的租金減免補救措施。除第19.5.2節以及第11條和第13條另有規定外，

本合同包含的任何內容均不應被解釋為免除承租人支付本合同規定的到期租金。

第二十條

寧靜享受之約

業主契諾，承租人於支付租金、收取服務費用及其他預留款項後，並在遵守、遵守及履行承租人須遵守、遵守及履行的所有其他條款、契諾、條件、條款及協議時，在租期內，應在符合本條款、契諾、條件、條款及協議的情況下，和平及悄悄地擁有、持有及享用物業，而不受任何透過業主或透過業主提出合法申索的人士的幹擾。前述契約取代任何其他明示或默示的契約。

第二十一條

保證金

在承租人簽署本租約的同時，承租人應向房東交一筆保證金(“保證金”)，金額為本摘要第8節規定的金額，作為承租人忠實履行本租約項下所有義務的保證金。如果承租人對本租賃的任何條款，包括但不限於與支付租金、移走財產和修復由此造成的損害有關的規定，超過任何適用的通知和補救期限，房東可以在不通知租户的情況下，使用全部或任何部分保證金來支付任何租金或任何其他拖欠款項，承租人應應要求將保證金恢復到其原始金額；然而，如果房東不能自由地向租户提交違約通知(例如，在破產申請之後)，則提交通知和相關治療期的到期不應成為房東應用保證金的權利的先決條件。保證金的任何未使用部分應在租賃期限屆滿後四十五(45)天內退還給承租人，或根據房東的選擇，退還給承租人權益的最後受讓人。租客無權獲得押金的任何利息，房東有權將押金與房東的其他資金混合在一起。承租人特此不可撤銷地放棄承租人根據《加州民法典》1950.7節(第(B)款除外)現在或將來可能擁有的、現在或今後有效的任何繼承性法規和所有其他法律規定的任何和所有權利、利益或保護(如果有的話)，包括但不限於以下任何法律規定：(I)規定房東必須退還租賃保證金的時間框架，或(Ii)規定房東只能向保證金索要合理必要的款項，以補救拖欠租金的情況，修復承租人造成的損壞，或者清理受影響的房屋。承租人承認並同意：(A)退還保證金的任何法定時間框架已被上文第21條確定的明示期限所取代，(B)除不受此限制外，房東可以向保證金索要(I)上文第21條明確確定的任何和所有款項，以及(Ii)補償房東因承租人拖欠本租約造成的任何和所有損失或損害而合理需要的任何額外款項

通知和補救期限，包括但不限於根據《加州民法典》1951.2條款終止本租賃時應支付的所有損害賠償或租金。

第二十二條

[故意刪除]

第二十三條

標誌

23.1滿樓。經業主在其合理酌情決定權下事先書面批准，並只要所有標誌與建築物和項目的質量、設計和風格相一致，如果處所由建築物的整個樓層組成，承租人可自費在處所內的任何地方安裝識別標誌，包括在處所的電梯大堂，但該等標誌不得從建築物的外部可見。

23.2多租户樓層。如果其他租户佔用了房屋所在樓層的空間，租户的識別標誌應由業主提供，費用由租户承擔，該標識應與業主在建築物內其他類似樓層使用的標識相當，並應符合業主當時的建築標準標識程序。

23.3禁止標牌和其他物品。任何已安裝且未經房東單獨批准的招牌、通知、標識、圖片、名稱或廣告，房東可在不另行通知的情況下拆除，費用由租客承擔。承租人不得在項目或公共區域的外部或屋頂安裝任何標誌。任何標誌、窗簾或百葉窗(即使它們位於業主批准的大樓窗簾後面)或從房屋或大樓外部可見的其他物品，應事先獲得業主的批准，並由業主自行決定。

23.4大樓目錄。承租人有權在位於大廈大堂的業主名錄上免費獲得一份大廈標準名錄，只要該名錄存在。業主有權自行決定拆除該名錄，代之以電子或類似的名錄，或利用業主的門禁或門房人員為大樓的訪客和客人提供名錄服務。

23.5紀念碑標牌。

23.5.1承租人有權將其名稱列在本項目的公共紀念碑標誌(“紀念碑標誌”)上，但須符合本條款第23.5條的規定。在紀念碑標誌上包括承租人姓名的承租人標誌的設計、大小和顏色，以及其附貼在紀念碑標誌上的方式，應符合所有適用法律，並須經業主、任何適用的政府當局和任何影響項目的業主或企業協會批准。業主有權拒絕同意任何在業主唯一但合理的判斷下，與項目和紀念碑標誌的設計標準不協調的標誌。房東有權要求

紀念碑標誌上的所有名字都具有相同的大小和風格。承租人在製造和安裝任何建議的標牌和文字之前，必須獲得業主的書面同意。承租人姓名在紀念碑標誌上的位置應得到業主的合理批准。為了獲得房東的同意，承租人應向房東提交設計圖，説明所有字母的類型和大小；所用材料的顏色、飾面和類型；以及(如果適用且房東完全同意)任何照明規定。儘管紀念碑標誌將由業主維護，但租户應支付與紀念碑標誌相關的任何維護和維修費用的按比例分攤。如果在紀念碑標誌上列出了其他名稱，則未來的所有維護和維修費用應由承租人和該紀念碑標誌上列出的其他各方按比例分攤。

23.5.2設計、建造、安裝、保險、維護、維修和拆除紀念碑標誌上的承租人姓名，一切風險、費用和費用均由承租人承擔。承租人應自費負責維護、維修或更換紀念碑標誌上的承租人標牌，並應以業主合理滿意的方式進行維護。

23.5.3於本租約期滿或提前終止後，本租約所授予的承租人權利將會終止，業主可自行支付承租人唯一及合理的費用及開支，將承租人的姓名從紀念碑標誌上移去，並將紀念碑標誌恢復至安裝承租人標誌前的狀況，但普通損耗除外。在房東提出要求後三十(30)天內，該等搬遷和修復的費用應作為額外租金支付。業主可在租賃期(或任何延長租期)期間的任何時間，提前五(5)天向租客發出書面通知，將租户姓名在紀念碑標誌上的位置遷移到租户合理批准的位置。租户名稱的遷移費用應由房東承擔。

23.5.4本第23.5節規定的權利不得轉讓，除非與根據本租約第14條進行的轉讓有關。

23.6建築標牌。承租人有權獲得一個位於建築物外部頂部的承租人識別標誌(“建築物標誌”)。建築標牌的確切位置應符合所有適用法律和業主的事先書面批准，不得無理扣留。擁有建築物標牌的權利受下列條款和條件的約束：(A)承租人應向房東、紅杉市和任何其他業主或商業協會或有管轄權的公共當局提交建築物標牌的平面圖和圖紙(這些圖則和圖紙可指定建築物標牌是照明的)，並應在安裝前獲得業主和每個此類司法管轄區的書面批准，並應完全遵守所有適用法律；(B)承租人應自行承擔設計、建造和安裝建築物標牌的費用；(C)建築物標牌的大小、顏色和設計須事先獲得業主的書面批准；及(D)承租人須保持建築物標牌狀況良好及維修，所有保養及維修費用均由承租人承擔。維護應包括但不限於清潔。儘管有上述規定，承租人不承擔任何與承租人根據本租約展示建築物標誌的權利相關的費用。承租人對建築物標牌的權利應在本租約期滿或提前終止時終止。在本租約到期或提前終止時，如果承租人未能拆除建築物標牌

根據本租約的條款，業主應按照本租約的條款，將建築物標牌移走，並將建築物修復並恢復到安裝建築物標牌之前的狀態(如有必要，包括更換任何預製混凝土面板)，所有費用均由租户自行承擔，並按照本租約另行通知，無需業主另行通知。儘管本租約有任何相反規定，承租人應在收到發票後三十(30)天內支付拆除和修復的所有費用和費用。本第23.6條規定的權利不得轉讓，除非是與轉讓許可後的轉讓有關，除非房東自行決定以書面形式另有約定。

第二十四條

遵守法律

承租人不得在房產或項目內或附近做任何事情或容忍任何事情，這將以任何方式與任何現行或以後可能頒佈或頒佈的任何法律、法規、條例或其他政府規則、法規或要求相沖突，包括任何與殘疾人通道有關的政府法規(統稱為“適用法律”)。承租人應自負費用，迅速遵守任何適用法律(包括進行改建的義務)，並應以其他方式糾正任何違反適用法律的行為，這些違法行為涉及(I)承租人使用物業，(Ii)承租人對物業或(Iii)基地大樓所作的任何變更，但僅限於因承租人對物業所作的變更而觸發的義務，且此類變更不是正常和常規的商業辦公改善，或因承租人將物業用作非一般辦公用途而觸發。本條例任何規定均不得要求承租人進行任何必要的改建、增建或改善，以遵守有關公共區域的適用法律，除非該等改建、增建或改善與物業所在樓層的公共區域有關，並直接因承租人或其代表在物業內進行的改建、增建、修理或其他工作(業主進行的承租人改善除外)，或租客將物業用作一般辦公用途以外的特定用途而直接產生。此外，本協議不要求承租人就公共區域或房產遵守適用法律，這些法律要求在不考慮承租人的特殊用途(一般辦公用途除外)或由承租人或代表承租人進行的任何改建、增建或改善(業主進行的承租人改進除外)的情況下，在整個建築範圍內進行改建、基本建設或安裝新的或額外的機械、電氣、管道或消防/生命安全系統。如果現在或以後由負責為僱主、僱員、房東或租客建立、監管和執行職業、健康或安全標準的州、聯邦或地方政府機構對房東或房客施加任何標準或法規，則承租人同意自負費用迅速遵守這些標準或法規，並與房東合作，包括但不限於，採取房東可能合理要求的行動，以努力遵守這些標準或法規。任何有管轄權的法院的判決或在任何司法訴訟中接納租客的決定，無論房東是否為訴訟一方，該房客是否違反了上述任何政府措施，在房東和房客之間，應是該事實的決定性事實。承租人應及時支付因不遵守規定而可能產生或施加的所有罰款、罰款和損害賠償

符合本條例第二十四條的規定。根據《加州民法典》1938節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，該房屋未經過認證接入專家(CASP)的檢查。根據《加州民法典》第1938(E)節的要求，房東特此聲明：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。為進一步説明上述情況，業主和租客特此達成如下協議：(A)承租人要求的任何CASP檢查應由房東事先批准的CASP進行，費用和費用由承租人承擔；(B)為糾正違反與建築相關的無障礙標準而在房屋內進行的任何維修；以及為糾正違反與建築相關的無障礙標準而需要對建築物進行的任何維修，應受本第24條其他條款的約束。房東應遵守與基礎建築相關的所有適用法律，但遵守該等適用法律不是本租約中承租人的責任，而且房東如不遵守此等法律，將禁止承租人獲得或維護該房屋的佔用證明，或將不合理和實質性地影響承租人員工的安全或對承租人員工的健康造成重大危害，或將以其他方式對承租人使用或進入該房屋造成重大和不利影響。房東應被允許將房東根據本條款第24條發生的任何成本或支出計入運營費用，但不得超過本租約第4條條款的禁止範圍。承租人在此同意盡合理努力通知房東，如果承租人對房屋進行任何改動或改善，可能會根據任何殘疾無障礙法律影響對房屋或建築物的無障礙。房東在此同意盡合理努力通知租客，如果房東對房產進行任何改動或改善，可能會影響根據任何殘疾通道法律對房產或大樓的無障礙使用。

第二十五條

滯納金

如果房東或房東指定人在收到房東的書面通知後五(5)個工作日內仍未收到房客的任何分期付款或房客應支付的任何其他款項，則房客應向房東支付相當於逾期金額的5%(5%)的滯納金，以及房東因房客未能支付租金和/或其他費用而產生的任何合理律師費；但在任何十二(12)個月期間內，如承租人未能及時支付本合同項下的任何分期付款或其他款項，則承租人有權在收取滯納金前第一(1)次收到欠款通知和五(5)個工作日的治療期。逾期收取的費用應被視為額外租金，要求它的權利應是房東根據本協議或法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利，不得解釋為違約金或以任何方式限制房東的補救措施。除了……之外

上述滯納金、任何租金或本合同項下的其他欠款在到期後十(10)天內仍未支付的，應自到期之日起計息，直至按年利率(“違約率”)支付為止，年利率(“違約率”)等於(I)在每個日曆月的第一個星期二公佈的聯邦儲備委員會統計出版物H.15(519)中引用的年度“銀行優質貸款”利率(或如停止公佈該利率，房東和租户應合理商定的其他可比指數)加兩(2)個百分點中的較小者，和(Ii)適用法律允許的最高費率。

第二十六條

業主補救違約的權利；租客付款

26.1房東的治癒。承租人根據本租約須遵守或履行的所有契諾及協議，均須由承租人自行承擔費用及開支，且不會減租，除非本租約另有明文規定。如果承租人不履行本租約項下的任何義務，並且這種不履行情況將持續超過上文第19.1.2節所允許的時間，除非本租約另有規定，否則房東可以(但沒有義務)支付任何該等款項或執行任何該等行為，而不因承租人的任何違約而放棄其權利，也不免除承租人在本租約項下的任何義務。

26.2承租人的報銷。除非本租約另有明確規定，承租人應在房東向租客提交報表後向房東支付：(I)相當於房東根據第26.1條的規定合理地支付的支出和與房東補救租客違約有關的義務；(Ii)相當於本租約第10條所指的所有損失、費用、債務、損害賠償和費用的款項；及(Iii)相當於業主因收取或試圖收取租金或強制執行或試圖強制執行業主根據本租約或根據法律而享有的任何權利而產生的所有開支和義務，包括但不限於所有合理的法律費用和如此支出的其他金額。承租人在第26.2條下的義務應在租賃期限期滿或更早終止後繼續存在。

第二十七條

房東進入

業主保留在任何合理時間及在向租客發出合理通知後進入物業的權利，以(I)視察物業；(Ii)將物業展示給潛在買家，或當前或未來的承按人、地面或相關出租人或保險公司，或在租賃期限的最後十二(12)個月內，向潛在租客展示物業；(Iii)張貼不負責任的通知；或(Iv)對物業或大樓或大樓的系統和設備進行合理必要的維修。儘管如此，除非(A)在租户要求的範圍內，(B)與定期維護計劃有關，和/或(C)在發生緊急情況時，房東應在房東進入房產進行任何維修之前，至少提前四十八(48)小時通知租户。即使第27條有任何相反規定，房東仍可隨時進入房舍，以(A)執行房東要求的服務，包括清潔服務；

(B)因違反本租約而以本租約規定的方式接管；及(C)履行承租人在任何適用的通知和補救期限後未能履行的任何承租人契諾。除非本租約另有規定，包括但不限於本租約第19.5.2節，否則房東可以在不減免租金的情況下進行任何此類入賬，並可採取所需的合理步驟來實現所述目的。承租人特此放棄對損害或對承租人業務的任何傷害、不便或幹擾、利潤損失、任何入住率損失或場所的寧靜享受的任何索賠，以及由此造成的任何其他損失。對於上述每個目的，房東應始終擁有一把鑰匙，用來打開房屋內的所有門，租户的金庫、保險箱和租户事先指定的特殊安全區除外。在緊急情況下，房東有權使用房東認為適當的任何方式來打開房屋的門。業主以上述方式進入處所，不得當作是強行或非法進入處所，或扣留處所，或實際或推定地將租客逐出處所的任何部分。除業主另有明確同意外，本租約的任何條款均不得解釋為業主有義務進行任何維修、改動或裝飾。房東應盡商業上合理的努力，儘量減少對與進入房屋有關的租客業務行為的幹擾，並應遵守並促使其代理人遵守租客向房東提供的合理安全和保密措施。承租人有權要求房東及其代理人由承租人代表陪同。房東應真誠努力，確保房東進行的任何此類工作或維修或改動不會對租户將房屋用於允許的用途造成實質性幹擾。

第二十八條

租户停車

自租賃開始之日起，承租人有權免費使用《概要》第9節規定的停車通行證數量，其中停車通行證適用於項目停車設施。在任何情況下，承租人都無權使用超過《概要》第9節規定的停車通行證數量和類型。承租人繼續使用停車證的權利的條件是：承租人遵守為停車證所在停車設施的有序運營和使用而不時制定的所有規章制度(包括業主建立的任何貼紙或其他識別系統以及禁止在項目的停車設施內進行車輛維修和保養活動)、承租人合作確保承租人的員工和訪客也遵守這些規章制度，以及承租人在本租約下不違約。承租人使用項目停車設施的風險完全由承租人承擔，承租人承認並同意房東對承租人、其僱員和/或訪客的車輛損壞，或與本協議授予的停車權或任何承租人、其僱員和/或訪客使用停車設施有關或相關的其他人身傷害或財產損壞或盜竊不承擔任何責任。承租人在本協議項下的權利受制於任何基礎文件的條款。租户在大樓停車設施中的停車權限應受大樓停車設施中使用的任何停車方式的限制(例如，自停車、代客停車、堆疊停車等)。業主明確保留隨時更改項目停車設施的大小、配置、設計、佈局和所有其他方面的權利，承租人承認並同意業主可在不承擔任何責任的情況下

承租人在不減免本租約項下任何租金的情況下(除本租約第19.5.2節明確規定者外)，不時暫時關閉或限制進入項目停車設施，以準許或便利任何該等建造、改建或改善；但承租人須維持使用分配給承租人的停車位數目。房東可以將其在本協議項下的責任委託給停車運營商，在這種情況下，該停車場運營商應擁有本協議賦予房東的所有控制權。根據第28條授予承租人的停車通行證僅提供給承租人，僅供承租人自己使用，除非與批准的房屋轉租或本租約的轉讓有關，否則未經房東事先批准，承租人不得轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓此類通行證。承租人可以通過房東建立的一種或多種方法來驗證訪客停車，驗證率通常適用於訪客停車。

第二十九條

雜項條文

29.1術語；説明。此處所用的“房東”和“租客”一詞應包括複數和單數。為使本規定適用於公司或合夥企業或個人、男性或女性(視情況需要而定)所需的必要語法更改，在所有情況下均應假定為在每種情況下均已充分表達。文章和章節的標題僅為方便起見，不得被視為限制、解釋、影響或改變該等文章和章節的含義。

29.2結合效應。除本租契的所有其他條文另有規定外，本租契的每一契諾、條件及條文均適用於業主及租客，以及他們各自的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人的利益，並須(視情況需要而定)對業主及租客具有約束力或使其受益，但本條不得準許租客作出違反本租約第十四條規定的轉讓。

29.3沒有航權。本租約不授予承租人對任何財產的任何觀景權或採光權或空氣權，無論該財產是否屬於房東或任何其他人。如果在任何時間，由於工程項目內或周圍的維修、改善、保養或清潔，導致處所的任何窗户暫時變暗或遮擋窗户的光線或視野，則不對業主承擔任何責任，也不會減少或減少租户在本租約下的義務。

29.4修改租約。如果建築物或項目的任何當前或未來的抵押權人或土地出租人需要對本租約進行修改，該修改不會對承租人造成增加的成本或費用，或以任何其他方式對承租人在本租約項下的權利和義務造成重大不利影響，則在這種情況下，承租人同意可以對本租約進行如此修改，並同意簽署任何合理需要的文件，並在提出要求後十(10)個工作日內將文件交付給房東。應房東或任何抵押權人或土地出租人的要求，承租人同意簽署一份簡短的租賃表格，並在提出要求後十(10)個工作日內將其交付給房東。

29.5房東權益的轉讓。承租人承認房東有權轉讓其在項目或建築物以及本租約中的全部或任何部分權益，承租人同意，如果發生任何此類轉讓，房東將自動免除本租約項下的所有責任，承租人同意在轉讓日期後完全由受讓人履行房東在本租約項下的義務，受讓人應被視為已完全承擔並對房東應履行的所有義務承擔責任，包括退還任何保證金，承租人應委託受讓人履行其義務。

29.6禁止錄製。除本租約第29.4條另有規定外，租客或任何透過租客、承租人或代表租客行事的人士，均不得記錄本租約或任何與此有關的備忘錄、誓章或其他書面文件。

29.7房東頭銜。房東的所有權一直是租客所有權的至高無上的地位。本條例並不授權承租人作出任何可能、將會或可能會妨礙業主所有權的行為。

29.8當事人之間的關係。本租約雙方或任何第三方不得將本租約中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係、合資企業關係或房東與租户之間的任何關係。

29.9付款的申請。房東有權使用根據本租約從承租人那裏收到的付款，而不考慮租户對此類付款的指定，以履行承租人在本租約項下的任何義務，其順序和金額由房東自行決定。

29.10的關鍵時間。就履行本租賃的每一條款而言，時間是至關重要的，其中履行時間是一個因素。

29.11部分無效。如果本租約中包含的任何條款、條款或條件在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款、條款或條件對無效或不可強制執行的條款、條款或條件以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，並且本租約的每一個其他條款、條款和條件應在法律允許的最大可能範圍內有效和可強制執行。

29.12不提供保修。在簽署和交付本租約時，承租人不依賴於任何陳述，包括但不限於關於構成額外租金的任何項目的金額或額外租金總額的任何陳述，或房東在完全、相同水平或相同基礎上向其他租户提供相同服務的任何陳述，或未在本租約中或在本租約所附的一個或多個展品中陳述的房東的任何保證或任何聲明。

29.13房東無罪開脱。業主或業主雙方對業主在本租約下的任何違約或因本租約或業主的經營、管理、租賃、維修、翻新、更改或與項目或處所有關的任何其他事宜而產生的任何違約，所負的責任應完全且完全限於與業主在建築物中的權益相等的金額。就本協議而言，“業主在建築物中的權益”應包括應由租户支付的租金、保險收益(但在任何情況下不得

承租人，或代表承租人或通過承租人索賠的任何人，根據任何此類保險單，被視為或以其他方式被視為損失收款人)，以及從沒收或徵用權訴訟中獲得的收益(在房東實際收到的範圍內)。房東或房東任何一方均不對此承擔任何個人責任，承租人特此代表自己和所有通過萬億.Rough或在承租人之下提出索賠的人明確放棄並免除此類個人責任。本條款29.13中所包含的責任限制將有利於房東和房東雙方目前和未來的合夥人、附屬公司、受益人、高級管理人員、董事、受託人、股東、代理人和員工，以及他們各自的合夥人、繼承人、繼承人和受讓人。在任何情況下，業主的任何現在或未來的合夥人(如果業主是合夥企業)、受託人或受益人(如果業主或業主的任何合夥人是信託)，都不會為履行業主在本租約下的義務承擔任何責任。儘管本合同有任何相反的規定，房東和房東雙方在任何情況下都不對租户業務的傷害或損壞或幹擾負責，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商機損失、商譽損失或使用損失。儘管本合同有任何相反的規定，但在符合第16條的條款和條件的情況下，承租人和承租方在任何情況下都不對業主業務的損害或損壞或幹擾負責，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商機損失、商譽損失或使用損失。

29.14整個協議。雙方理解並承認，本租賃雙方之間沒有任何口頭協議影響本租賃，本租賃構成雙方關於租賃物業的完整協議，並取代和取消雙方之間或業主向租户展示的任何和所有先前的談判、安排、小冊子、協議和諒解(如果有)，且不得用來解釋或解釋本租賃。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、刪除或增加本租賃的任何條款、契諾、條件或條款。

29.15租賃權。業主保留在項目中籤訂其他租約的絕對權利，這是業主根據其唯一的商業判斷確定的，以最大限度地促進建築物或項目的利益。承租人不依賴於任何特定的承租人或類型或數量的承租人在租賃期內佔用建築物或項目中的任何空間的事實，房東也不代表。

29.16不可抗力。由於罷工、停工、勞資糾紛、天災、戰爭行為、恐怖主義行為、無法獲得服務、勞工或材料或合理的替代物、政府行為、民眾騷亂、流行病、火災或其他傷亡以及其他超出有義務履行義務的一方的合理控制的原因而造成的任何預防、延誤或停工(統稱為“不可抗力”)，不論本租約中有任何相反規定，均應免除該方在相當於任何此類預防、延誤或停工的一段時間內的行為，因此，如果本租賃規定了任何一方履行義務的期限，則該期限應延長該當事人因不可抗力而導致的任何履行延遲的期限。

29.17租客放棄贖回。承租人特此放棄承租人及所有根據承租人提出申索的人士在本租約終止後透過任何法院命令或判決或任何法律程序或令狀贖回承租人佔用物業的任何及所有權利。

29.18個通知。任何一方根據本協議或法律向另一方發出或要求發出的所有通知、要求、聲明、指定、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，應(A)通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據(“郵件”)發送，(B)由國家認可的夜間快遞遞送，或(C)親自遞送。任何通知應按《概要》第10節規定的適當地址發送、傳輸或交付給承租人，或發送至承租人在向房東發出的通知中不時指定的其他地點，或向業主發送、傳送或遞送至下述地址，或房東在向承租人發出的通知中不時指定的其他地點。任何通知將被視為在收到交付之日、拒絕接受交付之日或首次嘗試交付之日發出，但由於地址變更而無法發出，且未發出通知。任何由代理人代表房東或由房東的管理代理人發出的通知，應視為房東發出並完全有效。自本租賃之日起，任何向房東發出的通知必須發送、傳輸或遞送至以下地址：

1 Twin Property Owner LLC

C/O新標記

雙海豚大道3號，195套房

加州紅杉市，郵編：94604

注意：物業經理

複製到：

1 Twin Property Owner，LLC

聖克魯斯大道556號，301套房

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：查森·拉普

29.19聯合和多個。如果有一個以上的承租人，本租約對承租人施加的義務應是連帶的。如果承租人是已婚個人，本租約的條款、契諾和條件應對承租人所屬的婚姻社區具有約束力。

29.20管理局。如果承租人是一家公司、信託、合夥或有限責任公司，承租人特此聲明並保證承租人是正式成立的、有資格在加利福尼亞州開展業務的現有實體，承租人擁有簽署和交付本租約的完全權利和授權，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。如果房東是一家公司、信託、合夥或有限責任公司，房東在此聲明並保證房東是一家正式成立的實體，有資格在加利福尼亞州開展業務，房東有完全的權利和權力簽署和交付本租約，代表房東簽字的每個人都有權這樣做。

29.21律師費。如果房東或租客中的任何一方就物業的佔有權、追討根據本租約到期的任何款項，或因違反本租約的任何規定或要求對另一方的任何其他濟助而提起訴訟，則勝訴一方所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，應由另一方支付，另一方的義務應被視為在訴訟開始之日發生，並應可強制執行，無論訴訟是否被起訴至判決。

29.22適用法律；司法參考。本租約應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在因本租約引起或與本租約有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利。如果根據加州法律，本條款29.22中的陪審團豁免條款不能強制執行，則應適用以下條款。雙方希望並打算商定一種機制和程序，根據該機制和程序，由本租約引起的或與房舍有關的爭議和爭議將以迅速和迅速的方式得到解決。因此，除非法或強制扣留者的訴訟或關於預先判決的扣押補救措施外，本合同任何一方針對另一方(和/或針對其高級人員、董事、僱員、代理人或子公司或附屬實體)提出的任何訴訟、訴訟或反索賠，無論是因本租約、租户使用或佔用房產而引起的或以任何方式與本租約、租户使用或佔用房產有關的任何事項，以及/或任何傷害或損害索賠，無論是合同、侵權或其他方面的，均應由裁判根據《加州民事訴訟法》第638-645.1節的規定進行審理並予以解決。包括(可予修訂的)或其任何後續法規(S)(“裁判部分”)。啟動司法參考程序的任何費用以及所有收費和由裁判產生的費用應由啟動程序的一方支付(但如果任何一方要求記者，則記者應在被請求的所有程序中在場，該記者的費用--除其他各方訂購的複印件--應由提出請求的一方承擔)；但是，該程序的費用和費用的分配，包括任何啟動費用，應根據上文第29.21節最終確定。訴訟地點應在辦公地點所在的縣。在任何一方收到根據第29.22條提出的解決任何爭議或爭議的書面請求後十(10)天內，雙方應商定一名單獨的裁判，該裁判將審理所有問題，無論是事實還是法律問題，並根據裁判部門的要求報告對這些問題的裁決和判決。如果雙方不能在十(10)天內就裁判達成一致，則任何一方都可以在房屋所在的縣提起訴訟，以便根據

裁判組。如果裁判員是由法院指定的，裁判員應是一名中立、公正的退休法官，在JAMS、美國仲裁協會或類似的調解/仲裁機構中，對待確定的相關事項具有豐富的經驗。任何一方都可以根據裁判部分所列的任何理由對被提名的裁判提出質疑。裁判有權決定所有事實和法律問題，並報告他或她在這些問題上的決定，並有權就提交給裁判的任何訴訟理由，在法律或衡平法上發佈所有公認的補救措施，包括根據本租約裁決律師費和費用。然而，裁判無權裁決懲罰性損害賠償，或本租約明文規定不允許的任何其他損害賠償，雙方特此放棄任何追討此類損害賠償的權利。雙方當事人應有權按照《加州民事訴訟法典》的規定進行所有證據開示，裁判員應監督證據開示，並可像任何初審法院法官一樣執行所有證據開示令，並有權監管證據開示，並根據加州法律對證據開示發出和執行傳票、保護令和其他限制。轉介程序應根據加州法律(包括證據規則)進行，在所有方面，推薦人應遵守轉介程序時適用的加州法律。當事各方應迅速、勤奮地相互合作並與裁判合作，並應採取必要的行動，以便根據本條款第29.22條的規定，迅速、迅速地解決爭議。在這方面，雙方同意雙方和裁判應盡最大努力確保(A)自任命裁判之日起不超過六(6)個月內進行證據開示，不包括關於證據開示的動議，以及(B)審判日期定在任命裁判之日起九(9)個月內。根據《加州民事訴訟法》第644條，裁判員對整個問題的裁決必須作為法院的裁決，在向法院書記員或如果沒有書記員的情況下向法官提交裁決書時，可以同樣的方式對判決進行登錄，就好像訴訟已由法院審判一樣。裁判的任何決定和/或判決或其他命令均可提出上訴，上訴的程度和方式與該決定、判決或命令如由適用於本協議的上級法院的法官作出時可上訴的程度和方式相同。裁判員應在他/她的判決書中陳述他/她對事實的發現和法律結論。當事各方打算根據《民事訴訟法》具體執行這項一般性參考協議。沒什麼

在本條款中，第29.22條不得損害任何一方從有管轄權的法院獲得臨時救濟或其他衡平法補救的權利，如民事訴訟法和/或適用的法院規則另有規定的權利。

29.23提交租約。提交本文書供承租人檢查或簽署並不構成對租賃的保留、選擇權或選擇權，在房東和租客雙方簽署和交付之前，本文書不作為租約或其他方式有效。

29.24名經紀人。房東及租客謹此保證，除概要第12節所列的房地產經紀或代理(“經紀”)外，並無與任何房地產經紀或代理人進行任何與本租賃談判有關的交易，亦不知道其他任何房地產經紀或代理有權收取與本租賃有關的佣金。每一方都同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於合理的律師費)被指控因與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的任何租賃佣金或同等補償，由補償方、通過補償方或在補償方之下發生。房東應根據房東和經紀人之間的另一項協議向經紀人支付佣金。第29.24條的條款在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。

29.25獨立公約。本租約應被視為房東和租客之間的契諾是獨立的和非從屬的，租户在此明確放棄任何相反的法規的利益，並同意，如果房東未能履行本租約中規定的義務，租客無權進行任何維修或執行本租約項下的任何行為，費用由房東承擔，或抵銷房東的租金或其他欠房東的款項。

29.26項目或建築物名稱、地址和標牌。業主有權隨時更改項目或建築物的名稱和/或地址，並有權在業主自行決定的情況下在項目或建築物的外部和內部安裝、粘貼和維護任何和所有標誌。未經業主事先書面同意，承租人不得在廣告或其他宣傳中使用項目或建築物的名稱或使用項目或建築物的圖片或插圖，或將其用作承租人在處所內開展業務的地址以外的任何目的。

29.27 對應物和電子簽名。 本租約可以簽訂副本，其效力與雙方簽署了同一文件相同。 兩份副本應一起解釋並構成單一租賃。 此外，雙方同意並同意本租約可以通過.pdf文件的電子郵件或使用電子簽名技術簽署和/或傳輸（例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術），並且該簽名的電子記錄應有效，並作為帶有該方手寫簽名的紙質副本對簽署方具有約束力。 雙方進一步同意並同意：（1）如果一方使用電子簽名技術簽署本租約，則通過點擊“SIGN”，該方即以電子方式簽署本租約，以及（2）

出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本租賃中出現的電子簽名應與手寫簽名同等對待。

29.28保密。承租人承認本租約的內容和任何相關文件均為保密信息。承租人應嚴格保密此類機密信息，不得向承租人的財務、法律和空間規劃顧問以外的任何個人或實體披露此類機密信息。

29.29大樓翻新。雙方明確理解並同意，業主沒有義務也沒有承諾對房屋、大樓或其任何部分進行改建、改建、改善、翻新、維修或裝飾，除本合同或承租人工作書中明確規定外，業主未向租客就房屋或大樓的狀況作出任何陳述。然而，承租人在此承認，業主目前正在翻新或可能在租賃期內對項目和/或建築進行翻新、改善、更改或修改(統稱為“翻新”)。承租人特此同意，此類翻新不應構成對承租人的推定驅逐，也不應使承租人有權享受任何租金減免(本租約第19.5.2節明確規定的除外)。房東應盡商業上合理的努力，在任何裝修期間儘量減少對租客使用或進入房屋的幹擾；但房東不承擔任何責任，也不對租客因裝修而對租户的業務造成的任何傷害或幹擾負責，承租人也無權因因裝修而失去對整個或部分房產或租户個人財產的使用或改善，或因該等裝修造成的任何不便或煩惱，從房東那裏獲得任何賠償或損害，但第19.5.2節規定的除外。

29.30無違規行為。承租人特此保證並聲明，其在本租約下的簽署或履行不得導致承租人違反任何約束承租人的協議、文書、合同、法律、規章制度，承租人應保護、辯護、賠償房東，並使房東不受因承租人違反本保修和陳述而產生的任何索賠、要求、損失、損害、債務、費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用的影響。

29.31通信和計算機線路。承租人可以安裝、維護、更換、移除或使用為房屋服務的任何通信或計算機電線和電纜(統稱為“線路”)，但條件是：(I)承租人應事先獲得業主的書面同意，不得無理拒絕同意，應使用業主以書面形式合理批准的有經驗的合格承包商，並遵守本租約第7條和第8條的所有其他規定；(Ii)應根據業主的合理意見，為項目的現有和未來居住者保留可接受數量的備用線路和額外線路的空間，(Iii)線路(包括立管電纜)應適當絕緣，以防止過度的電磁場或輻射，應由業主合理接受的保護管道包圍，並應根據下文所述的“識別要求”進行標識；(Iv)任何新的或現有的線路應符合所有適用的政府法律和法規；以及(V)承租人應支付與此相關的所有費用。所有線路均應清楚地標有塑料標籤(或用電線將塑料標籤粘貼在線路上)，以顯示租户的姓名、套房號碼、電話號碼以及在緊急情況下聯繫的人員的姓名

(A)在場所外每隔四英尺(4‘)處(具體包括但不限於電氣室隔水管和其他公共區域)，以及(B)在線路的終點處(S)(統稱為“識別要求”)。房東保留在本租約期滿或提前終止前通知承租人的權利，要求承租人自行承擔費用和費用，拆除在本租約期滿或提前終止前由承租人或其代表安裝在物業內或為其提供服務的所有線路。

29.32運輸管理。承租人應遵守目前或未來旨在管理項目和/或大樓內和周圍的停車、交通或交通的所有政府規定的計劃，並與此相關，承租人應通過直接與房東、任何政府交通管理組織或任何其他與交通相關的委員會或實體合作，對位於該場所的所有員工採取負責的交通規劃和管理行動。

29.33 OFAC遵從性。

29.33.1陳述和保證。承租人聲明並保證：(A)承租人和在承租人中擁有權益的每個個人或實體(I)目前未被列入財政部外國資產管制辦公室(OFAC)根據任何授權法規、行政命令或法規(統稱為“名單”)維護的特別指定國民和受阻人士名單和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或條例(統稱為“名單”)維護的任何其他類似名單上，且(Ii)不是因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規、或美國總裁行政命令，(B)租户的資金或其他資產均不構成任何禁運人士(定義見下文)的財產，或直接或間接由任何禁運人士實益擁有，(C)禁運人士(不論直接或間接)對租户並無任何性質的利益，(D)租户的任何資金均未從任何非法活動中取得，以致對租户的投資為法律所禁止或租約經修訂屬違法，及(E)租户已實施程序，並將一貫適用該等程序，確保上述陳述和保證在任何時候都保持真實和正確。禁運人員“一詞係指根據美國法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編第1701節及以後各節]、《與敵貿易法》[美國聯邦法典第50編附件]。及其頒佈的任何行政命令或法規，導致對承租人的投資被法律禁止，或承租人違反法律。

29.33.2遵守法律。承租人並同意：(A)遵守有關洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁的所有法律規定，無論現在或今後有效；(B)如果本款或上一款所述的任何陳述、保證或契諾不再真實或已被違反，或如果承租人有合理理由相信它們可能不再真實或已被違反，則立即以書面通知房東；(C)不使用任何“被禁止者”的資金(如2001年9月24日行政命令所定義)，阻止財產並禁止與下列人員進行交易：威脅承諾或支持恐怖主義)根據經修訂的租約向房東支付任何應付款項，以及(D)在

房東的要求，提供房東可能要求的信息，以確定租户是否遵守本條款。

29.33.3違約事件；賠償。承租人特此確認並同意，承租人在本租約期限內的任何時間被列入名單，均為本租約項下的違約事件。儘管本租約有任何相反規定，承租人不得允許名單上的任何個人或實體或任何被禁運人士(永久、臨時或暫時)使用或佔用該處所或其任何部分，而任何該等人士或實體對該處所的任何該等使用或佔用均屬本租約項下的違約事件。承租人應賠償房東，使其不會因房東和/或其關聯公司因第三方對房東和/或其關聯公司提出的索賠而產生的所有損失、損害、責任、成本和費用(包括但不限於合理的律師費和開支)而受到損害，這些損失、損害、責任、成本和費用是由於承租人根據本合同第29.34條作出的錯誤陳述或承租人違反本條款規定的任何約定而引起或被指控的。

29.34公用事業計費信息。如果承租人被允許直接與第三方供應商簽訂合同，為房屋提供電力、天然氣和/或水服務(所有這些都是房東唯一和絕對的自由裁量權)，承租人應在收到房東的書面請求後三十(30)天內，向房東提供適用公用事業提供商要求的每一份發票的副本。承租人承認，根據《加州公共資源法典》第25402.10條及其通過的法規(統稱為《能源披露要求》)，房東可能被要求向某些第三方披露有關承租人在大樓內的能源使用情況的信息，包括但不限於大樓的潛在購買者、貸款人和租户(“承租人能源使用披露”)。承租人特此(A)同意所有此類承租人能源使用披露，並且(B)承認房東不需要通知承租人任何承租人能源使用披露。此外，承租人特此免除房東與任何承租人能源使用披露有關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和責任。本條款29.34的條款在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，房東和租户已於上文第一條所述的日期和日期執行本租約。

《房東》：

1 Twin Property Owner，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

發信人：
姓名：
其：

發信人：
姓名：
其：

“租户”：

SOLENO THERAPETICS，Inc.，

特拉華州的一家公司

發信人：
姓名：
其：

發信人：
姓名：
其：

附件A

海濱中心

處所的輪廓

附件B

海濱中心

承租人工作書

本承租人工作書應列出與承租人在房屋內進行改善工程有關的條款和條件。這封承租人工作信基本上是按時間順序編排的，並按順序討論房舍的建造問題，因為這些問題將在房舍的實際建造過程中出現。本承租人工作書中提及的《本租賃》條款或章節，應指本承租人工作信函作為附件b所附的辦公租約第1條至第29條的相關部分，本承租人工作信函是其中的一部分；本承租人工作信函中提及的《本承租人工作信函》各節應指本承租人工作信函第1至5節的相關部分。

第1節

房舍的施工圖

房東和租客已經批准了SSA於2024年6月6日為該房屋準備的空間計劃，並作為附件b的附表1附於本文件(以下簡稱“空間計劃”)。在承租人簽署本租約之日起十(10)個工作日內，承租人應真誠地與業主的建築師和工程師合作，提供合理必要的信息，以便業主的建築師和工程師完成房屋的建築和工程圖紙，並以完整的形式完成建築施工圖，使分包商能夠競標工程並獲得所有適用的許可，並以符合空間平面圖的方式和符合空間平面圖的邏輯擴展(統稱為“批准的施工圖”)。經批准的施工圖須經承租人事先書面批准。業主應根據批准的施工圖，自費建造房屋的改善工程(“承租人改善工程”)。未經業主事先書面同意，承租人不得對(I)空間平面圖或(Ii)經批准的施工圖進行任何更改或修改，如果這種更改或修改會直接或間接推遲本承租人工作書第4.1節所定義的房屋的“基本完工”，或增加承租人改善設計或施工的成本，則房東有合理的酌情權拒絕同意。

第2節

[故意刪除]

第3節

保證和擔保

儘管租約中有任何相反規定，除了但不限於業主在租約和本工作書下的義務，承租人應在租賃開始日期後十二(12)個月內，以書面形式通知業主因承租人裝修中的任何缺陷或工藝不當或業主提供的與承租人改善工程相關的材料或設備而導致的任何維修、更換或恢復。如果承租人確定由於承租人裝修中的任何缺陷或不當工藝，或房東提供的與承租人改善工程相關的材料或設備，需要進行維修、更換或修復，並在租賃開始日期後365天內向房東發出通知，房東應負責維修或修復，費用由房東承擔。

第4節

完成租户改善工作；
租約開始日期

4.1可供使用。該房舍在基本建成後即視為“可供使用”。就本租賃而言，房屋應在承租人根據批准的施工圖進行改善的施工完成後“基本完工”，但由承租人或在承包商的監督下安裝的任何清單物品和任何承租人固定裝置、工作站、內置式傢俱或設備除外，併為該房屋頒發佔用證書(或同等證書)。房東應負責糾正因承租人改進而產生的與房屋有關的任何違反適用法律的行為，只要這些法律在租賃之日是有效的(如解釋和執行的)，房東應承擔費用；但業主的義務不包括安裝新的或更多的機械、電氣、管道或消防/生命安全系統，除非適用法律要求在整個建築物範圍內進行此類改進，而不考慮租户使用和經營的具體性質(一般辦公室用途除外)或由租户或代表租户進行的任何更改(租户改進除外)。儘管有上述規定，房東仍有權真誠地對任何被指控的違規行為提出異議，包括但不限於，申請和獲得豁免或延期遵守的權利，主張法律允許的任何和所有抗辯的權利，以及在法律允許的最大限度內對任何決定、判決或裁決提出上訴的權利。房東在用盡所有上訴或抗辯的權利後，將進行一切必要的維修、增建、改動或改善，以遵守任何最終命令或判決的條款。儘管如此，承租人，而不是房東，應對根據《反興奮劑法》任何條款提出的任何索賠負責，而非業主，並負責糾正因下列特定性質而引起或與之相關的任何違規行為

承租人在處所內的事務，或承租人對處所內的任何傢俱、設備或其他財產的安排，由承租人或代表承租人進行的任何修理、改動、增加或改善(承租人改善除外)。

4.2房舍基本完工的延遲。除第4.2節規定外，租賃開始日期應按本租賃和上文第4.1節規定的日期發生。如果房屋的基本完工或在租賃開始日期之前的任何其他條件的發生出現延遲或延遲，在以下情況下，如租賃開始日期中所述：

4.2.1承租人未及時批准需要承租人批准的事項；

4.2.2在任何適用的通知和補救期限之後，承租人違反本承租人工作書或租約的條款；

4.2.3承租人要求更改已批准的施工圖；或

4.2.4承租人、其代理人或僱員的任何其他作為或不作為；

則即使租約或本承租人工作函件有任何相反規定，且不論物業實際建成日期為何，物業實質建成日期應視為假若沒有發生上述一項或多項承租人延誤的情況下物業實質建成的日期。只有在房東以書面形式向租户發出延遲通知，並且房客在收到房東的延遲通知後兩(2)個工作日內，租客沒有采取任何適當的措施儘量減少或防止此類延誤時，才應被視為發生了延遲。

第5條

其他

5.1租户在基本完工前進入房產。只要承租人及其代理人不幹擾承包商在建築物和房地內的工作，承包商應允許承租人在房地基本完工前三十(30)天進入房地，以便承租人在房地內安裝設備或固定裝置(包括承租人的數據和電話設備)。承租人在按照第5.1節的條款進入房屋之前，應向業主和承包商提交一份時間表，供他們批准，該時間表應詳細説明承租人進入的時間和目的。承租人應使房東免受損害，並賠償、保護和保護房東，使其免受建築物或場所的任何損失或損害，以及因承租人根據本5.1節的行為而造成的任何人員傷害。

5.2服務電梯。業主應按照其對大樓其他租户的義務，在最初的裝修、傢俱和搬進房屋的過程中，向租户免費提供合理的電梯。

5.3租户代表。承租人已指定Jim Mackaness作為其在本承租人工作書中規定的事項的唯一代表，在另行通知房東之前，他有完全的權力和責任代表承租人按照本承租人工作書的要求行事。

5.4業主代表。房東已指定大通·拉普作為其在本租户工作書中規定的事項的唯一代表，在另行通知租户之前，大通·拉普有完全的權力和責任代表房東按照本租户工作書的要求行事。

5.5租户的代理人。根據當時的主勞動協議，所有承包商、分包商、勞工、材料工人和供應商都應是工會勞工。

5.6在這封租户工作信中的關鍵時刻。除另有説明外，本文中所有提及的“天數”均指並指日曆日。在所有要求承租人批准或交付物品的情況下，如果沒有發出批准的書面通知或物品沒有在規定的時間段內交付，業主可自行選擇，在該期限結束時，該物品應自動被視為已由承租人批准或交付，下一個後續時間段將開始。

5.7租户的租約違約。儘管本租約中有任何相反的規定，但如果租約中描述的違約事件，或租户根據本租户工作書在任何適用的通知和補救期限之後的任何時間發生的違約，則(I)除根據租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，房東有權促使承包商停止建造房屋(在這種情況下，承租人應對本租户工作書第4節中規定的停工導致的房屋基本完工延遲負責)，和(Ii)房東在本租户工作書條款下的所有其他義務應予以免除，直至違約行為根據租賃條款得到糾正為止。

5.8電子郵件。根據本租户工作信函，一方向另一方發出或要求向另一方發出的任何通知、要求、陳述或通信可以：(I)通過電子郵件發送給租户jmackaness@soleno.life，以及(Ii)通過電子郵件發送給房東chase@princestreetpartners.com，或租户或房東可能以書面形式向另一方提供的其他電子郵件地址(視情況而定)。

附表1附件b

附件C

海濱中心

租賃期通知日期

回覆：寫字樓租約日期為201_[__________________, a ___________________](“業主”)和_

女士們、先生們：

根據《寫字樓租約》(以下簡稱《租約》)，我們謹通知您並/或確認如下：

附件D

海濱中心

規章制度

承租人應忠實遵守和遵守下列規章制度。業主不對承租人不履行任何上述規章制度或其他任何與項目其他承租人或居住者的行為或不作為有關的行為或不作為負責。本租約的規章制度與本租約的其他規定如有衝突，以本租約的其他條款為準。

1.未經業主事先書面同意，租客不得更改任何鎖或在處所的任何門窗上安裝任何新的或額外的鎖或螺栓。承租人應承擔承租人要求的任何鎖具更換或修理的費用。房東將為房屋提供十(10)把鑰匙，租客需要的任何額外鑰匙必須以合理的價格從房東那裏獲得，由房東確定。本租約終止後，承租人應歸還房東所有儲物室、辦公室和衞生間的鑰匙，無論是提供給房客的鑰匙，還是房客以其他方式獲得的鑰匙，如果房東認為有必要更換鑰匙或更換丟失鑰匙開啟的鎖，承租人應向房東支付更換或更換鑰匙的費用。

2.除正常進出處所外，所有通往公共走廊的大門須時刻關閉。

3.業主保留在大樓附近類似建築物的慣例時間內關閉和鎖上建築物的所有出入口的權利。承租人、其員工和代理人必須確保在離開大樓時，如果大樓是在正常營業時間之後，大樓的門是安全關閉和鎖上的。任何租客、其僱員、代理人或任何其他人士在建築物如此上鎖的任何時間，或在建築物被視為在正常營業時間以外的任何時間進入或離開建築物，均可被要求籤署建築物登記冊。除非尋求進入建築物的人有適當的身份證明或事先安排的進入建築物的通行證，否則可拒絕進入建築物。房東將向租客以書面形式提出要求的人提供通行證。承租人應對所有承租人請求通過的人負責，並對房東的所有行為負責。業主和他的代理人在任何情況下都不對任何人進入或被排除在建築物外的任何錯誤承擔損害賠償責任。在發生入侵、暴徒、暴動、公眾騷亂或其他騷亂的情況下，業主有權在建築物或項目持續期間，以其認為對生命財產安全和保護適當的任何方式阻止進入建築物或項目。

4.在沒有事先通知業主的情況下，不得將傢俱、貨物或任何種類的設備帶進建築物。所有進出大樓的活動應由業主安排，並且只能在業主合理指定的時間和方式進行。業主有權規定進入大樓的所有保險箱和其他重物的重量、大小和位置，以及將其移入和移出大樓的時間和方式。房東認為必要時，保險箱和其他重物應當保持原狀

在適當分配重量所需的厚度的支撐件上。在任何情況下，房東將不對任何此類安全或財產的損失或損壞負責。因移動或維護任何此類安全或其他財產而對建築物的任何部分、其內容物、佔用者或訪客造成的任何損害，應由承租人獨自承擔責任和費用。

5.建築物內不得接收傢俱、包裹、供應品、設備或商品，亦不得將傢俱、包裹、供應品、設備或商品在電梯內上下移動，但在業主合理批准的時間內、在特定電梯內或由業主合理批准的人員攜帶的時間除外。

6.租户的要求只有在向項目管理處或業主指定的辦公地點提出申請後才會得到滿足。除業主特別指示外，業主員工不得從事任何非正常職責的工作或做任何事情。

7.未經業主事先書面同意，租客不得在處所或建築物的任何部分展示、分發、油漆或張貼任何標誌、廣告、告示或傳單。承租人不得騷擾、招攬、兜售或遊説本項目的任何居住者，並應與業主及其代理人合作，防止此類情況發生。

8.衞生間、尿廁、洗臉盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其內拋擲任何種類的異物。因違反本條而造成的任何損壞、停工或損壞的費用，須由造成該等損壞、停工或損壞的租客或其傭工、僱員、代理人、訪客或持牌人承擔。

9.未經業主事先書面同意，租客不得使處所的地面負荷過重，亦不得標記、釘釘子或螺絲、鑽入間隔、木製品或石膏板，或以任何方式污損處所或其任何部分。

10.除供承租人的僱員及受邀人士專用的自動售貨機外，未經業主書面同意，不得在處所內安裝、維修或操作自動售貨機，亦不得安裝、維修或操作自動售貨機。

11.承租人不得在處所、建築物或工程項目之內或之內使用或存放任何煤水、汽油或其他易燃或可能燃燒的液體、化學品、物質或物料。

12.未經業主事先書面同意，租户不得使用業主提供的以外的任何供暖或空調方法。

13.租客不得在處所之內或之上使用、保存或準許使用或保管任何骯髒或有害的氣體或物質，亦不得準許或容許因噪音、氣味或震動而以令業主或工程項目其他佔用人反感或反感的方式佔用或使用處所，或以任何樂器、收音機、留聲機或任何其他方式幹擾其他租客或在其內經商的人。承租人不得將任何物品扔到門外、窗户外、天窗外或過道上。

14.除供使用的動物外，承租人不得將任何槍械、動物、禽鳥、水族館帶進或存放在工程項目、建築物或處所內，或除非在業主指定的範圍內，否則不得將自行車或其他車輛帶進或存放在工程項目、建築物或處所內。

15.不得在處所內進行或準許烹飪，亦不得將處所用作儲存商品、住宿或作任何不正當、令人反感或不道德的用途。儘管有上述規定，保險商實驗室批准的設備和微波爐仍可用於為員工和訪客加熱食品和沖泡咖啡、茶、熱巧克力和類似飲料，只要此類使用符合所有適用的聯邦、州、縣和市法律、法規、條例、規則和條例。

16.該處所不得用作製造或儲存商品，但如該等貯存是與使用摘要所規定的處所有關連的，則屬例外。未經房東明確書面同意，承租人不得佔用或允許將房屋的任何部分用作信使式操作或派遣辦公室、公共速記員或打字員，或以任何形式製造或銷售酒、毒品或煙草的辦公室，或用作醫務室、理髮店或美甲店，或用作就業局。承租人不得僱用或支付房屋內除在房屋內為該承租人實際工作的任何員工外的任何員工，也不得發佈廣告招聘在房屋內提供住址的勞動者。

17.業主保留將任何人排除或逐出本項目的權利，如業主認為任何人已醉酒或受酒精或毒品影響，或以任何方式作出任何違反本規則及規例的行為。

18.承租人、其僱員和代理人不得出於吸煙或任何其他目的，在入口處、走廊、人行道、大堂、法院、大廳、樓梯、電梯、前廳或任何公共區域遊蕩，也不得以任何方式阻礙這些區域，只能將其用作房產的出入口。

19.承租人不得浪費電力、水或空調，並同意與業主充分合作，以確保建築物的供暖和空調系統最有效地運行，並應避免試圖調整任何控制。

20.承租人應將其所有垃圾和垃圾存放在房屋內部。任何物料不得放置在垃圾箱或盛器內，而該等物料的性質，使其不能在建築物所在的城市內以移走和處置垃圾及垃圾的普通及慣常方式處置，而不違反管限該等處置的任何法律或條例。所有垃圾、垃圾和垃圾的處理只能在業主指定的時間內通過房東指定的入口通道和電梯進行。

21.承租人應遵守房東或任何政府機構制定的所有安全、消防和疏散程序和規定。

22.租客僱用的任何人從事清潔工作，須事先獲得業主的書面批准，而在建築物內外，均須受建築物經理(但不是以經理或業主的代理人或受僱人的身分)的控制和指示，而租客須對該等人的一切作為負責。

23.未經業主事先書面同意，不得將遮篷或其他突出物安裝在建築物的外牆上；除業主標準窗簾外，不得將窗簾、百葉窗、窗簾或屏風安裝在或懸掛在處所的任何窗或門上，或用於與該等窗或門相關的用途。所有懸掛在建築物周邊的電氣天花板固定裝置必須是熒光燈和/或業主事先書面批准的質量、類型、設計和暖白色燈泡顏色。未經業主事先書面同意，任何窗户的內部或外部都不得塗抹或以其他方式防曬。承租人應遵守業主關於打開和關閉窗户的規定，如果有的話，窗户上的窗户可以看到建築物或建築物公共區域的任何內部部分。

24.反射或允許光線和空氣進入建築物內大廳、通道或其他公共場所的窗框、窗扇、天窗、窗户和門，不得由承租人遮蓋或阻擋，也不得將瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上。

25.房客必須遵守房東的要求，告知員工房東的重要物品。

26.租户必須遵守加州勞動法6404.5節中規定的加利福尼亞州“禁煙”法律，以及任何可能不時生效且不會被該州法律取代的當地“禁煙”法令。

27承租人特此承認，房東沒有義務為房屋萬億.E大樓或本項目的利益提供警衞服務或其他安全措施。承租人特此承擔一切責任，保護承租人及其代理人、員工、承包商、受邀者和客人及其財產不受第三方行為的影響，包括鎖上門和關閉其他進入場所的途徑，無論房東是否選擇為項目或其任何部分提供安全保護。承租人還承擔房東自行決定提供的任何安全和安保設備、服務和程序可能無效、故障或被未經授權的第三方規避的風險，承租人除承擔本租賃項下的其他保險義務外，還應在承租人希望針對與此類事件相關的損失提供保護的範圍內獲得自己的保險範圍。承租人應配合房東制定或法律要求的任何合理的安全或安保計劃。

28.所有電氣或機械性質的辦公設備應由租户放置在業主批准的環境中，以吸收或防止任何振動、噪音和煩擾。

29.承租人不得在建築物的任何空間或公共大廳內使用任何手推車，但裝有橡膠輪胎和橡膠護欄的手推車除外。

30.未經業主事先書面同意，不得在該房屋內進行拍賣、清算、賤賣、停業或破產出售。

31.任何租客不得使用或準許將處所的任何部分用作居住宿舍、寢室或宿舍。

32.承租人不得允許攜帶或飼養任何動物(反興奮劑協議條款下的服務動物除外)或禽鳥，包括但不限於家庭寵物，帶進或飼養在處所、大樓、項目或任何公共區域內或周圍。承租人應負責因任何此類服務動物出現在場所或項目內或附近而產生的任何額外清潔費用或其他費用。

業主保留隨時更改或廢除任何一項或多項本規則和規例的權利，或制定業主認為為管理、安全、護理和清潔處所、建築物、公共區域和項目所需的其他和進一步合理的規則和規則，以及維持其中良好秩序，以及方便其他住户和租户的權利。房東可以為了任何特定租户的利益而放棄任何一項或多項這些規則和法規，但房東的這種放棄不得解釋為對任何其他租户的此類規則和法規的放棄，也不得阻止房東此後對項目的任何或所有租户執行任何此類規則或法規。承租人應被視為已閲讀本規則和規則，並同意遵守這些規則和規則，作為其佔用房產的條件。

附件E

海濱中心

承租人禁止反言證明書的格式

以下籤署為某寫字樓租契(“該租契”)承租人，於_[__________________, a ___________________]，作為業主和以下籤署人作為租户，對於位於加利福尼亞紅木城海洋公園路100號的辦公樓_

以下籤署人承認，本禁止反言證書可以交付給房東或潛在抵押人或潛在買家，並承認所述潛在抵押人或潛在買家將依賴此處包含的聲明來發放貸款或收購房產所屬的財產，並且收到本證書是發放此類貸款或收購此類財產的條件。

於20年_執行。

附件F

海濱中心

SNDA形式

和要求記錄
記錄後返回：

Katten Muchin Rosenman LLP
550 South Tryon Street，2900套房
北卡羅來納州夏洛特28202
注意：亞當·L·斯托達德，Esq.

1 TWIn Property Owner llc，

特拉華州一家有限責任公司

（房東）

和

SOLENO THERAPETICS，Inc.，

特拉華州的一家公司
（租户）

和

CMIF房地產投資信託有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

（）

從屬地位、不受幹擾和律師協議

從屬地位、不受幹擾和律師協議

本從屬關係和委託協議(本《協議》)自[_]年月日[____________]，2024年，由特拉華州的一家SOLENO治療公司(“承租人”)、特拉華州的一家有限責任公司(“房東”)和特拉華州的一家有限責任公司(“貸款人”)的一家孿生財產所有者有限責任公司和其中的一家SOLENO治療公司(“承租人”)。

見證人：

鑑於本協議影響本協議附件A所述的財產；

鑑於，“房產”、“租賃”、“財產”、“貸款”、“租賃和租金轉讓”、“票據”、“擔保文書”、“貸款協議”、“違約事件”、“債務”和“貸款文件”等術語在本文件所附定義附表中定義為附件B；

鑑於，業主和租客已經簽訂了涵蓋物業內房產的租賃協議；

鑑於，除非租約從屬於抵押文書，否則貸款人不會提供票據證明的貸款，該票據是以涵蓋財產的擔保文書以及租約和租金轉讓為抵押的；

鑑於雙方希望明確確認租賃從屬於擔保文書和轉讓租賃和租金，這是貸款人貸款義務的前提條件，擔保文書和租賃和租金的轉讓在任何時候都優先於租賃產生的租賃權益和產業；以及

鑑於承租人已要求貸款人同意，在貸款人取消抵押品或轉讓租賃及租金或貸款人應以其他方式接管物業的情況下，貸款人不會干擾承租人對物業的佔有權，且只要承租人當時沒有拖欠租約，且只要承租人在任何止贖時向貸款人或買方委託律師代替止贖出售物業或買方，貸款人願意同意該請求，並遵守下文規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.從屬關係。

儘管租約有任何相反的規定，租約及由此產生的租賃產業，以及承租人在其下的所有權利，在任何時候都是、將是並將始終受制於擔保文書、租賃和租金的轉讓以及貸款人在其中和貸款文件下的所有權利，以及任何和所有上述各項的續期、修訂、修訂、合併、替換和擴展。這

協議將具有相同的效力和效力，猶如擔保文書以及租約和租金的轉讓已在租約或任何有關通知之前記錄。

2.租客的認收及同意。

租户確認並同意：

(A)已告知承租人存在擔保文書以及證明和擔保貸款的協議；和

(B)自本條例生效日期起及之後，如業主作出任何作為或不作為，使租客有權立即或在期限屆滿後終止租契、要求部分或全部遷出、扣留租金及/或以其他方式拒絕履行租客根據租契須履行的任何義務，則租客將不會行使任何該等權利：

(I)直至銀行已就該作為或不作為向貸款人發出書面通知為止；及

(Ii)在根據租約給予業主補救該等作為或不作為的相同期間，以及就金錢違約或任何其他違約而額外給予三十(30)天的期間之前，貸款人在收到該通知後，取得物業管有權及補救該違約所合理需要的天數(但在任何情況下不得少於額外三十(30)天及不超過一百二十(120)天)。

(C)承租人已知悉租約及租金及根據租約到期應付的所有其他款項已轉讓或將轉讓予貸款人，作為抵押文書所擔保的貸款及轉讓租賃及租金的抵押。如果貸款人通知承租人發生擔保文書項下的違約事件，並要求承租人直接向貸款人或其指定人支付租約項下的租金和所有其他到期或即將到期的款項，承租人應履行該要求，並直接向貸款人或貸款人書面授權支付租約項下的租金和所有其他到期款項。房東在此不可撤銷地授權承租人在收到上述通知和要求後，向貸款人或其指定人支付上述款項。

(D)承租人應將業主根據租約發出的任何違約通知的副本同時發送給貸款人，並以相同的方式將該通知發送給業主。

(E)在貸款人提出要求後十(10)個工作日內，承租人應向貸款人和/或貸款人指定的任何人交付由承租人簽署並在各方面均可被貸款人接受的禁止反言證書，證明(如有)租約完全有效，租户最近一次支付租金的日期和金額，據租户所知，租户在租約下沒有未解決的抗辯或抵銷(或説明租户要求的抗辯或抵消，視情況而定)以及貸款人合理要求的有關租户或租約的其他信息。

(F)本協議滿足租約中與授予不幹擾協議有關的任何條件或要求。

(G)在沒有貸款人事先書面同意的情況下，承租人不得同意對租約的任何修訂或修改，同意可由貸款人唯一但合理的酌情決定給予或拒絕；但承租人沒有義務就與租户行使租約中現有的單邊權利或第一要約或其他類似選擇權相關的任何程序上的修訂或修改獲得貸款人的事先書面同意。

(H)儘管租契有任何相反規定，如貸款人取得該處所或物業的所有權或接管該物業，則除貸款人當時對該物業的權益(如有的話)外，貸款人並無任何責任或招致任何法律責任，而租客則只關注貸款人在該物業中的權益(如有的話)，以支付及履行根據本條例或根據租約施加於貸款人的任何義務，而貸款人現獲解除及解除在本協議及租契下的任何其他義務。承租人同意，對於承租人針對貸款人可能獲得或擔保的任何金錢判決，承租人應僅關注貸款人在該房產或該房產所屬財產中擁有的產業權或權益，租户不得從貸款人或貸款人的股東、負責人、高級管理人員、董事、代理人或僱員的任何其他資產中收取或試圖收取任何該等判決。

3.不受幹擾、授權和新租約。

(A)如貸款人因強制執行或止贖抵押文書、貸款協議、票據或租契及租金的轉讓，或藉向貸款人交付代替止贖的契據，或因任何其他方法，而管有或取得該處所的所有權：

(I)貸款人同意不得因任何理由幹擾租客對該處所的管有，除非該理由會使業主有權根據租約條款終止租約，或使該業主有權根據租約條款將租客趕出該處所；但在貸款人管有該處所或取得該處所的業權時，租客在適用的通知期及治癒期屆滿後並未根據租契違約；及

(Ii)承租人須根據租約的所有條款、契諾及條件，在餘下的租期及可根據租約的任何選擇權進行的任何延展或續期期間，與貸款人受制於貸款人，其效力及作用猶如貸款人為租約下的業主，而承租人特此授權貸款人作為其業主，上述授權書有效及自營，而無需任何一方在貸款人取得物業管有權或取得物業所有權後立即簽署任何其他文書。然而，在貸款人選擇並提出書面要求後，承租人同意在貸款人收到房產所有權後六十(60)天內簽署一份確認前述條款的文書，該文書令貸款人滿意，其中

承租人應承認該委託書，並説明其租賃的條款和條件。

(B)如並非貸款人的任何人或實體因強制執行或止贖抵押文書、貸款協議、票據或租契及租金的轉讓而管有或取得該處所的所有權，或如業主將其在該處所的產業權轉讓予貸款人以外的任何人或實體，或如業主在該處所的產業權借法律的施行或任何其他方法轉移給貸款人以外的個人或實體(該等人士或實體在下文稱為“繼任擁有人”)，則在上述任何情況下：

(I)租客在管有該處所時，不得因任何理由而受到該繼承擁有人的幹擾，但如該理由使業主有權根據租契條款終止租契，或使該業主有權依據租契條款將租客逐出該處所，則租客不得因任何理由而受到幹擾；但在該繼承擁有人管有該處所或取得該處所的業權時，租客在適用的通知期及治癒期屆滿後仍不會失責；及

(Ii)租客須根據租約的所有條款、契諾及條件，在餘下的租約年期及根據租約內任何選擇權可作出的任何延展或續期期間，約束該繼任業主，其效力及作用猶如該繼任業主為租約下的業主一樣，而承租人特此授權該繼任業主為其業主，該授權書有效及自給自足，而任何一方無須簽署任何其他文書，即可在該繼任業主取得物業管有權或取得物業所有權後立即生效。然而，承租人在選出該繼任業主後，同意在該繼任業主收到房產所有權後六十(60)天內簽署一份令該繼任業主滿意的文書，以確認前述條款，承租人應在該文書中確認該委託書，並闡明其租賃條款和條件。

(C)如貸款人或任何繼任擁有人如前述般管有該處所或取得該處所的業權，則貸款人或該繼任擁有人均不得：

(I)對租契下任何前業主(包括但不限於業主)的任何作為、不作為或錯失負上法律責任；或

(Ii)受租客根據租契可能對任何先前業主(包括但不限於業主)的任何抵銷或免責辯護所規限；或

(Iii)受租客可能已向租約下的任何前業主(包括但不限於業主)支付的超過當月的租金或額外租金的約束，或受租客可能已預付給租約下的前業主(包括但不限於業主)的任何保證金、清潔按金或其他預付費用的約束，但如該等付款或按金是由繼任業主或業主收取的，則屬例外，或(A)該等付款須已明示

經貸款人書面批准，且(B)此類預付款是根據租約的明示要求支付的；或

(Iv)受未經貸款人合理書面同意而對租約作出的任何修訂或修改所約束；但前述規定不適用於與租客行使租約中現有的單邊權利或第一要約或其他類似選擇權有關的對租約的任何程序性修訂或修改；或

(V)除業主完成租客改善工程的費用(定義見本租約日期)外，受租約下任何業主(包括但不限於業主)就完成物業或物業的任何改善工程所訂立的任何協議約束，或向承租人支付或退還任何該等改善工程完成費用的任何分擔費用。

（d） 新租約。 租户同意，應承租人或任何已佔有或獲得上述房產所有權的繼承所有者的要求，與承租人或該繼承所有者（作為房東）簽訂該房產（作為租户）的租賃，其條款和條件與租户與房東之間的租賃相同，該租賃應涵蓋所有權轉讓時存在的租賃的任何未到期期限。

4.業主的承認及同意。

房東作為租約項下的房東和擔保文書項下的抵押人，承認並同意自己及其繼承人、繼承人和受讓人：

(A)本協議不：(I)構成貸款人放棄其在擔保文書或其他貸款文件下的任何權利和/或(Ii)以任何方式免除房東遵守擔保文書或其他貸款文件的條款、條款、條件、契諾、協議和條款的義務。

(B)擔保文書和其他貸款文件的規定仍然完全有效，房東必須遵守。

(C)如果貸款人通知承租人根據擔保文書或其他貸款文件發生任何違約，並要求承租人直接向貸款人支付租金和根據租約應支付的所有其他款項，房東承認並同意承租人有權利和義務直接向貸款人支付根據租約應支付的所有該等租金和其他款項，或按貸款人的書面授權支付。

(D)除貸款文件明確允許外，未經貸款人事先書面同意，房東不得同意對租約的任何修改或修改，貸款人可根據合理酌情權給予或拒絕同意。

5.雜項。

(A)本合同項下或與本合同相關的任何其他文件所要求或允許的任何通知、要求、同意、批准、指示、協議或其他通信(任何“通知”)應以書面形式進行，並應按本合同附件b所示的地址發給本合同各方。所有通知應(I)親自投遞(包括通過聯邦快遞或其他類似的全國夜間快遞服務投遞)至上述地址，在這種情況下，如果投遞不是在工作日或下午5：00之後，則應被視為投遞日期或之後的第一個工作日。紐約時間)寄到上述辦事處；或(Ii)以掛號郵寄，要求回執，在這種情況下，除非收件人拒絕投遞，否則應視為已在收據上顯示的投遞日期送達，在這種情況下，投遞被拒絕後應視為已投遞。

(B)本協議對本協議各方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但如果貸款人在本協議項下的權益發生轉讓或轉讓，則貸款人在本協議項下的所有義務和責任應終止，所有此類義務和責任應由貸款人權益受讓方承擔；此外，承租人在本協議項下的權益不得轉讓或轉讓。

(C)本協議應受加利福尼亞州法律管轄並按加利福尼亞州法律解釋。

[簽名顯示在以下頁面上。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

在我之前，_（公證人姓名），來自上述州和縣，親自出庭，我與他相識，經宣誓，承認自己是_代表並作為其自由行為和契約，為其中所載的目的執行上述文書 [__________].

封印

[在以下頁面繼續簽名。]

在我之前，_（公證人姓名），來自上述州和縣，親自出庭，我與他相識，經宣誓，承認自己是_代表並作為其自由行為和契約，為其中所載的目的執行上述文書 [__________].

見證我的手和印章，這 日 、20[_].

封印

[在以下頁面繼續簽名。]

房東：

1 Twin Property Owner，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

在我之前，_（公證人姓名），來自上述州和縣，親自出庭，我與他相識，經宣誓，承認自己是_代表並作為其自由行為和契約，為其中所載的目的執行上述文書 [__________].

封印

附件A

財產的法律描述

這裏的土地位於雷德伍德市

位於加利福尼亞州聖馬泰奧縣的市，描述如下：

第一部分：

1號地塊的全部範圍，如題為“碼頭公園1號單位，即2號地段的再分割，即記錄於地塊地圖第48冊第76及77頁的地塊地圖上所示”，並於1981年7月27日送交加利福尼亞州聖馬特奧縣縣記錄局存檔於地圖冊第105卷第41及42頁。

APN：095-152-080

日本：105-041-000-0001T

地塊二：

2號地塊的全部範圍，如題為“Marina Park 1號，即2號地段的再分割，即記錄於地塊地圖第48冊第76及77頁的地塊地圖上所示的碼頭公園1號單位，加利福尼亞州聖馬特奧縣雷德伍德市聖馬特奧縣記錄”所示，該地圖於1981年7月27日送交加利福尼亞州聖馬特奧縣縣記錄局，載於地圖冊第105卷第41及42頁。

APN：095-152-090

日本：105-041-000-0002T

附件B

定義一覽表

“貸方”指的是特拉華州的有限責任公司CMIF REIT LLC。所有向貸款人發出的通知應發送至：

CMIF REIT LLC

C/O摩根資產管理公司

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2/Floor 2

紐瓦克，特拉華州

注意：格雷戈裏·桑頓

以及一份副本，以供：

卡滕·穆欽·羅森曼

550 S.Tryon Street，2900套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：亞當·L·斯托達德，Esq.

“租賃和租金轉讓”是指2022年2月18日將租賃和租金轉讓給貸款人和受讓人，日期為2022年2月18日，由房東作為轉讓人籤立，貸款人作為受讓人，經修訂、修改或以其他方式更改，以確保償還票據所證明的貸款，並確保某些其他義務，記錄在或將記錄在物業所在的官方公共記錄中。

“抵押文書”指日期為2022年2月18日的若干信託契據、租約及租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔，該等契約由業主以設保人/按揭人的身份為貸款人的利益籤立，並可予修訂、修改、延長、合併、拆分或重述，以保證償還附註所證明的貸款，以及保證某些其他義務記錄在物業所在的官方公共記錄中或將與物業所在地的官方公共記錄一起記錄。

“房東”指1 Twin Property Owner LLC，一家特拉華州的有限責任公司。所有向房東發出的通知應按照租約條款發送，並將副本發送給貸款人。

“租賃”是指房東和租客之間日期_[經修訂的_]，覆蓋了整個場所。

“貸款”是指貸款人向房東和/或其附屬公司發放的原始本金為53,400,000.00美元的第一筆抵押貸款。

“貸款協議”是指房東和貸款人之間在本合同日期或該日前後簽訂的特定貸款協議。

“貸款文件”是指“貸款協議”中定義的“貸款文件”。

“違約事件”應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

“本票”是指房東和/或其關聯方以貸款人為受益人的某些本票，日期為貸款本金的原始日期或該日期前後，該本票可以被修改、修改、延期、合併、拆分或重述。

“義務”應具有“擔保文書”中賦予該術語的含義。

“房屋”指租户在物業上的改善工程中佔用或將佔用的某些空間，如租約中更全面的描述。

“財產”是指通常被稱為海岸中心的某些不動產和改進，更具體地在本附表所附的協議附件A中描述，以及對其的改進。

租户Soleno治療公司，特拉華州的一家公司。所有向租户發出的通知應發送至：

附件G

海濱中心

保密協議的格式

保密協議

本保密協議(“協議”)於20月20日由(“房東”)和(“租户”)之間簽訂。

1.目的。房東和租客正在考慮由房東向租户出租通常稱為Suite_的某些不動產(“交易”)，該房產位於位於(“該建築物”)的建築物中。關於房東對該交易的評估和調查，房東已要求租户向房東提供某些“機密信息”(定義如下)。

2.保密信息的定義。“保密信息”是指交付給房東的年度報告、現金流量表和資產負債表中包含的任何財務信息。機密信息不包括以下信息：(I)在披露時已向公眾披露；或(Ii)在稍後的日期通過非房東的過錯向公眾披露，然後在該較晚日期之後才向公眾披露；或(Iii)在收到信息之前已在房東手中；或(Iv)由有合法權利披露此類信息的第三方向房東披露。

3.不披露和不使用信息。房東同意不向第三方或房東的員工披露保密信息，除非第三方或員工需要獲得保密信息以實現上文第1節所述的預期目的。房東同意將採取一切合理措施保護和避免機密信息的泄露或濫用。

4.終止。除非雙方另有書面協議，房東在本協議項下對每項保密信息的保密義務應自本協議之日起三(3)年內終止。

5.傳召出庭令或法庭命令。如果房東或向其披露保密信息的任何人收到根據有管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他命令的條款要求披露全部或部分保密信息的請求，房東應：(I)立即以書面形式通知租户此類請求的存在、條款和情況；(Ii)就採取措施抵制或縮小該請求的可取性與租户進行磋商；(Iii)如果需要披露保密信息，僅提供房東的律師在法律上要求披露的保密信息部分；以及(Iv)與承租人合作，由承租人承擔費用，努力獲得命令或其他可靠的保證，確保對要求披露的保密信息部分給予保密處理。

6.補救辦法。房東和租客承認，如果違反本協議，損害賠償金可能不能提供足夠的救濟。因此，房東承認，承租人有權對威脅違反本協議或繼續違反本協議的行為尋求禁制令救濟。

7.通知。與本協議有關的任何通知應以書面形式送達，並應(I)通過掛號信、預付郵資、要求的回執，或(Ii)由提供書面送達證據的信譽良好的快遞服務機構遞送，此類通知的地址如下：

8.整份協議。本協議代表本協議雙方的全部諒解和協議，只有以單獨的書面形式、適當簽署、明確修改或放棄本協議，才能修改或放棄本協議。

9.依法治國。本協議應受該國法律管轄，並根據該國法律解釋。

10.律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行本協議的規定，勝訴方(包括同意在支付據稱到期的款項後駁回訴訟的一方，或獲得實質上所尋求的救濟的一方)應有權獲得合理的律師費和法庭費用。

11.雜項。本協定對下列簽字方、其繼承人和受讓人具有約束力，併為他們的利益着想。未能執行本協議的任何條款並不構成放棄本協議的任何條款。

12.業主法律責任的限制。根據本協議向業主提出的任何索賠的補償僅限於針對業主在建築物中的權益並在其範圍內可強制執行。房東在本協議項下的義務不打算也不應對其或其投資經理的受託人、董事、高級管理人員、合夥人、受益人、成員、股東、僱員或代理人的任何私人財產具有個人約束力，房東在任何情況下都不對承租人承擔本協議項下的任何利潤損失、業務損害或任何形式的特殊、間接或後果性損害的責任。

13.對口簽字。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，並且所有此類副本應

組成一個協議。本協議的簽署副本可通過傳真或電子郵件交付，雙方同意接受通過電子郵件發送至本協議的傳真簽名或掃描簽名並受其約束，這些簽名應被視為原始簽名，所傳輸的協議與原始協議上的原始簽名具有相同的約束力。在任何一方的要求下，通過電子郵件傳輸的任何傳真文件或掃描文件將由簽署原始傳真文件或掃描文件的一方以原始形式重新執行。任何一方不得提出使用傳真機或掃描文件，或任何簽名是通過使用傳真機或電子郵件傳輸的事實，作為執行本協議的辯護。此外，雙方同意可以使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署本協議，並且該簽署的電子記錄應與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣有效，並且對如此簽署的一方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(1)如果一方使用電子簽名技術簽署本文件，點擊“簽署”，則該方以電子方式簽署本協議，(2)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。

房東和租客自上文所述日期起已簽訂並簽署本協議，特此為證。

寫字樓租賃

海濱中心

加州紅木城

1 Twin Property Owner LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作為房東，

和

索萊諾治療公司一家特拉華州公司

作為租户。

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