附件10.1
某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。
通過電子郵件
2024年5月23日(2024年5月29日修訂)
安德魯·貝林格
親愛的安德魯：
這份信函協議記錄了我們關於您從Verve Treateutics，Inc.(“本公司”)過渡和分離的討論。正如我們所討論的，如果您(A)在不遲於2024年5月30日辦公時間結束前簽署並返回給我，本信函協議和顧問協議(定義如下)，(B)不在此後七(7)個工作日內撤銷您對本信函協議的接受，(C)在分離日期(定義如下)簽署並返回附件b所附的額外索賠釋放(“附加發布”)，(D)在此後七(7)個歷日內(“額外免職撤銷期限”)內不撤銷您對額外免責條款的接受，以及(E)遵守本協議第3、4、5和6節以及附加免責條款(前述(A)至(E)條統稱為“離職條件”)所載的義務，則您將繼續是本公司的僱員，直至分居日期為止，公司將為您提供下文第2段所述的遣散費福利。通過簽署、退還和不撤銷您對本書面協議的接受，然後簽署、退還和不撤銷您對附加豁免的接受，您將與公司簽訂具有約束力的協議，並將同意本文和其中所述的條款和條件。因此，建議您在簽署本書面協議和附加釋放之前諮詢律師。
以下編號段落列出瞭如果您滿足Severance條件將適用的條款和條件：
1.
離職日期；過渡期；辭職-您從公司離職的生效日期為2024年6月21日(“離職日期”)。從本信函協議生效之日起到離職之日之間的這段時間將是一個過渡期(“過渡期”)，在此期間，您將繼續擔任公司的首席科學官。在過渡期內，閣下與貴公司於2021年6月11日訂立的經2024年1月1日的僱傭協議第一修正案修訂的僱傭協議(統稱“僱傭協議”)將繼續具有十足效力及作用；但在過渡期內，閣下只可因(僱傭協議所界定的)原因而被本公司終止。您特此辭去您作為公司高級管理人員所擔任的任何和所有職位，自離職之日起生效，並同意您將簽署和交付完成該等辭職所需的任何合理文件。
2.
遣散費福利説明-視您對遣散費條件的滿意程度，公司將為您提供以下遣散費福利(“遣散費福利”)：
A.諮詢參與。本公司將根據作為附件A所附的顧問協議(“顧問協議”)中所載的條款和條件聘用您為顧問。您承認並同意，儘管您曾擔任顧問，並遵守任何適用的股權獎勵和/或協議的條款，但您應停止授予任何
截至離職之日，您所持有的未清償股權獎勵，不得因您擔任本公司顧問而繼續授予任何此類獎勵。
B.遣散費。公司將向你支付510,000.00美元，減去所有適用的税款和預扣，作為遣散費(這筆金額相當於按你目前的基本工資標準支付十二(12)個月的工資)。這筆遣散費將根據公司的正常薪資做法以基本相等的分期付款方式支付，但在任何情況下，支付不得早於公司在額外解除撤銷期限(“初始付款日期”)到期後的第一個正常薪資週期開始。
C.目標獎金。公司將在首次付款日一次性向您支付153,765.00美元，減去所有適用的税款和預扣(相當於您2024年目標獎金的67%(根據僱傭協議的定義))。
D.眼鏡蛇福利。如果您根據“眼鏡蛇”法律及時選擇並有資格繼續領取團體健康保險，本公司將自分居日期起持續至(X)分居日期後十二(12)個月、(Y)您獲得其他工作的日期以及(Z)您不再有資格根據“眼鏡蛇”獲得保險的日期(視情況而定)，繼續支付此類保險的保費份額，其程度與緊接分居日期之前代表您支付此類保費的程度相同。只要您仍有資格繼續使用COBRA，您應按月支付COBRA供款期內任何保費成本的剩餘餘額以及此後的所有保費成本。您同意，如果您在離職日期後十二(12)個月之前獲得其他工作或不再有資格享受COBRA的保險，您應在五(5)個工作日內以書面形式通知公司。
E.股權加速。截至額外解除撤銷期限屆滿時，在2021年6月16日之前授予您的每一項股權獎勵的歸屬應加快，以便如果您在2025年3月21日之前仍受僱於本公司的情況下本應歸屬的股份數量將自動歸屬並可行使。
F.律師費報銷。在本協議談判過程中產生的律師費和任何其他專業服務費，例如金融和/或税務諮詢服務，您將獲得最高5,000美元的補償，並由您的專業服務顧問提交一份總髮票(S)，為免生疑問，該發票不應包括任何機密或特權信息。您將在提交任何此類發票後三十(30)個日曆日內獲得報銷(S)。為免生疑問，任何此類退款均應繳納所有適用的税金和預扣。
您承認，遣散費福利超出了公司在僱傭協議下的義務，您將沒有資格、也沒有權利在分居日期後從公司獲得除本第2款所述以外的任何付款或福利。您還承認，您獲得和保留遣散費福利的權利取決於您及時和全面履行本協議中的所有義務。
3.
放棄索賠-考慮到您在過渡期內繼續受僱於公司並獲得遣散費福利，您承認否則您將無權獲得這兩項福利，因此，您在此完全、永久、不可撤銷和無條件地免除、歸還和解除公司、其過去和現在的附屬公司、子公司、母公司、前任和繼任者，以及他們各自的過去和現在的高級管理人員、董事、股東、合夥人、
會員、僱員、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司和受託人(各自以個人和公司身份)(統稱為“被豁免方”)您曾經或現在對任何或所有被豁免方提出的任何和所有索賠、指控、投訴、要求、訴訟、權利、債務、金額、費用、賬目、計算、契諾、合同、協議、承諾、作為、遺漏、損害賠償、執行、義務、法律責任和費用(包括律師費和費用)，無論是已知的還是未知的，包括：但不限於，因您受僱於公司和/或與公司分居而引起或與之有關的任何和所有索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、《美國聯邦法典》第42編第2000e節及其後、1990年《美國殘疾人法》第42U.S.C.第12101節及以後、2008年《遺傳信息非歧視法》、《美國法典》第42篇第2601節及其後、《家庭和醫療休假法》第29篇第2601節及其後的規定提出的所有索賠。《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)，《美國法典》第29篇第2101節及以後，1973年《復康法》，第29篇《美國法典》第701節及以下，行政命令11246,11141號行政命令，《公平信用報告法》，第15篇《美國法典》第1681節及以後各節，以及1974年《僱員退休收入保障法》，第29《美國法典》第1001節及以後各節，均經修正；根據馬薩諸塞州《公平就業行為法案》提出的所有索賠。勞斯將軍。1510億，第1節及以後，馬薩諸塞州民權法案，馬薩諸塞州勞斯將軍。12，《馬薩諸塞州平等權利法》，第11H和11I節，馬薩諸塞州。勞斯將軍。CH.《馬薩諸塞州》，第93章，第102節。勞斯將軍。214，第1C節(馬薩諸塞州免受性騷擾法律的權利)，馬薩諸塞州勞工和工業法案，馬薩諸塞州。勞斯將軍。149，第1款及以後，馬薩諸塞州勞斯將軍。第214條，第10節億(馬薩諸塞州隱私權法律)，馬薩諸塞州《育兒假法案》。勞斯將軍。149，第105D節，《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》，馬薩諸塞州。勞斯將軍。17500萬，§1，等，馬薩諸塞州贏得病假法律，馬薩諸塞州。勞斯將軍。《馬薩諸塞州小型必需品離境法》，第149節，第148c節。勞斯將軍。第149條，第52節d節，全部經修正；馬薩諸塞州《馬薩諸塞州工資法》規定的所有權利和索賠。勞斯將軍。第149條，第148節及其後經修訂(馬薩諸塞州關於支付工資和加班的法律)，包括對未付工資的任何權利或索賠，包括加班費、獎金、佣金和累積的未使用的假期；所有普通法索賠，包括但不限於誹謗、故意造成精神痛苦、虛假陳述、欺詐、不當解僱和違反合同(包括但不限於因僱傭協議引起或與之相關的所有索賠)；對公司或其任何附屬公司的任何未歸屬所有權權益的所有索賠，合同或其他；所有州和聯邦舉報人在法律允許的最大範圍內的索賠；以及根據任何普通法理論或以上未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例，因您受僱於本公司和/或與本公司分離而產生的任何索賠或損害(包括報復索賠)。儘管如上所述，本索賠聲明或本函件協議中的任何內容均不得被視為禁止您向任何地方、州或聯邦政府機構提出指控或參與任何調查或訴訟，這些機構包括但不限於平等就業機會委員會或州或地方公平就業實踐機構。您保留參與任何此類訴訟的權利，但沒有權利追討任何此類政府機構授予的金錢損害賠償或其他個人法律或衡平法救濟，包括任何付款、福利或律師費，並特此放棄任何此類救濟的權利或要求；但前提是，本條款中的任何內容均不得以任何方式阻止或阻礙您從任何政府機構或監管或執法當局尋求或接受與受保護的舉報人活動相關的任何金錢獎勵或賞金。此外，您承認並同意，您不會免除公司在本書面協議中規定的任何義務，或法律上不能解除的任何義務，包括但不限於工人補償或失業法律規定的義務。
4.
持續義務；競業禁止-您承認並重申您與公司於2020年3月9日簽訂的《隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》(以下簡稱《保密協議》)中規定的您對公司的持續義務，這些義務仍然完全有效。此外，作為您是否有資格根據
根據顧問協議，您同意從分居日起至顧問協議終止一(1)週年為止，您不得直接或間接地在北美、歐洲或本公司開展業務或已開展業務的任何地理區域從事或提供服務，無論是作為所有者、合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問、投資者、貸款人或其他身份(被動持有不超過上市公司已發行股票1%的被動持有人除外)，也不會從事或協助他人從事任何業務，或向任何有任何計劃(S)針對的企業提供服務。[**](每個，“競爭性業務”)；但前提是，在公司事先書面同意的情況下，您可以為從事競爭性業務的個人或實體的部門、實體或子集團工作，只要該部門、實體或子集團不從事競爭性業務。在確認送達您的任何此類書面同意請求後，公司應盡其最大努力在十四(14)個日曆日內作出迴應。如果任何有管轄權的法院認定本款第4款所列任何限制因時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間、範圍或活動或地理區域內執行。
A.非貶損-除非經允許披露(如下文第5(C)段所述)，否則您同意不在公開或私下對任何個人或實體(包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論網站上)或以其他方式對公司或其他任何人或實體發表任何虛假、詆譭、貶損或誹謗的聲明，包括但不限於公司的任何媒體、行業團體、金融機構或現任或前任董事會成員、員工、顧問、客户或客户，關於公司或任何其他被髮布方，或關於商業事務、業務前景、或公司或任何其他被解約方的財務狀況。作為回報，本公司同意指示其管理團隊成員在過渡期內或之後的公開或私下，不要在網上(包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論網站上)或以其他方式向任何第三方發表關於您的任何虛假、誹謗、貶損或誹謗的聲明。
機密性-除允許的披露(如下文第5(C)段所述)外，您同意保密，不披露導致本書面協議的談判和討論的內容。
C.允許的披露-本函件協議(包括上文第5(A)和5(B)段)、保密協議或其他任何條款均不禁止或限制您與地方、州或聯邦政府機構、任何立法機構、執法部門或任何自律組織(包括但不限於證券交易委員會)溝通或自願提供您認為表明可能或實際違反法律的信息。您無需將任何此類通信通知本公司。此外，儘管您負有保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人泄露商業祕密，並將商業祕密信息用於
如果個人(A)提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密，則法院程序。
6.
合作-您同意在以下方面與公司合作：(I)任何內部調查；(Ii)第三方或公司或代表公司未來可能對公司提出的任何索賠或訴訟的任何調查、辯護或起訴，無論是在州或聯邦法院、任何州或聯邦政府機構、或調解人或仲裁員面前；和/或(Iii)任何其他行政、監管或司法查詢、調查、訴訟或仲裁。本公司將補償您因根據本第6款提供此類合作而發生的任何經本公司事先批准的合理費用和開支。您理解並同意，您的合理合作包括但不限於：在發出合理通知後向本公司提供面談和事實調查；應本公司的要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序；自願向本公司提供相關信息；以及交出您所掌握或可能掌握的所有相關文件。“合作”一詞並不意味着您必須提供對公司有利的信息；它只是指在公司的要求下，您將在您所知和掌握的範圍內提供真實的信息。您還同意，在法律允許的範圍內，如果您收到傳票(政府機構發出的傳票除外)，或者如果您被要求向第三方(政府機構除外)提供有關針對公司的任何實際或潛在投訴或索賠的信息，您將立即通知公司。
7.
修改和棄權-本書面協議和附加免責聲明對雙方具有約束力，不得以任何方式放棄或修改，除非通過由各方正式授權的代表簽署的同時或隨後日期的書面文書。本書面協議和附加豁免對雙方及其各自的代理人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、繼承人和管理人具有約束力，並應符合他們的利益。任何一方在行使本書面協議或附加免除項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。任何一方在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
8.
有效性-如果本書面協議或附加免除條款的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈或裁定為非法或無效，其餘部分、條款或條款的有效性不應因此而受到影響，所述非法或無效部分、條款或條款應被視為不屬於本書面協議或附加免除條款的一部分。
9.
協議性質-您理解並同意，本函件協議和附加免責聲明是一份遣散費協議，並不構成公司或任何其他被免責方承認責任或不當行為。
10.
確認-您確認您已被給予合理的時間來考慮本書面協議以及至少二十一(21)天的時間來考慮額外的豁免，公司在此建議您在簽署本書面協議和額外的豁免之前諮詢您自己選擇的律師。您明白，在您簽署本信函協議後七(7)個工作日內，您可以通過書面通知本人來撤銷您對本信函協議的接受，並且在這七(7)個工作日撤銷期限屆滿之前，本信函協議不會生效或強制執行。您還理解，您可以在附加釋放撤銷期間通過書面通知我來撤銷您對附加釋放的接受，並且附加釋放在以下時間之前不會生效或可強制執行
附加釋放撤銷期限到期。您理解並同意，通過加入附加豁免，您將放棄您根據經老年工人福利保護法修訂的《就業年齡歧視法案》可能擁有的任何和所有權利或索賠，並且您已獲得超出您以前有權獲得的考慮。
11.
自願同意-您確認任何個人或實體沒有向您或與您達成任何其他承諾或協議，以促使您簽署本書面協議或附加豁免，並且您完全理解本書面協議和附加豁免的含義和意圖。您進一步聲明並表示，您已仔細閲讀本書面協議和附加免責聲明，理解其中的內容，自願並自願同意本協議的所有條款和條件，並簽署您自己的自由行為的名字。
12.
適用法律；論壇-本書面協議和附加發布應由馬薩諸塞州聯邦法律解釋和解釋，而不考慮法律衝突條款。任何因本書面協議或附加免責聲明而引起、根據或與之相關的訴訟、訴訟或其他法律程序，均應根據保密協議第11條進行仲裁。
13.
整個協議-本函件協議和附加豁免構成本協議雙方關於您在過渡期內繼續受僱於本公司、遣散費福利、解決針對本公司和其他被解約方的索賠以及取消之前所有與此相關的口頭和書面談判、協議、承諾和書面材料的完整諒解和協議。
14.
税務確認-關於根據本函件協議向您提供的遣散費福利和額外的豁免，公司應扣留並匯給税務機關適用法律規定的金額，您應負責根據適用法律與此類福利相關的所有適用税款。您確認您在任何遣散費福利的税務處理方面不依賴公司的建議或代表。
非常真誠地屬於你，
作者：_/S/安德魯·D·阿什_
安德魯·D·阿什
首席運營官兼總法律顧問
本人謹此同意上述條款及條件。我已經被給予合理的時間來考慮這份書面協議，我選擇在下面的日期執行這份協議。如果我不在七(7)個工作日內撤銷我的承諾，我打算這份書面協議將成為我和公司之間具有約束力的協議。我明白本函件協議第2段所述的遣散費福利是以我及時執行、退還和不撤銷額外釋放為條件的。
_/S/安德魯·貝林格_2024年5月30日_
安德魯·貝林格約會
如本函件協議書第一頁所述，應及時退還。
附件A
顧問協議
本顧問協議(“協議”)於2024年5月_日簽訂，由Verve Treateutics，Inc.(“本公司”)和Andrew Bellinger(“顧問”)簽署，並將於分居日期後的第二天(下稱“生效日期”)生效。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本協議附件A(“分居協議”)所附的信函協議中的含義相同。
鑑於，公司和顧問希望確定顧問將向公司提供服務的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價--本協議雙方特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：
1
服務。顧問同意為公司提供公司可能不時合理要求的諮詢服務(統稱為“服務”)。預計顧問每月執行(或被要求執行)的服務時間不得超過20小時。
2
學期。本協議的期限自生效之日起開始，一直持續到本協議根據下文第4節的規定終止為止(該期限為“諮詢期”)。
3.1
諮詢費。在諮詢期內，公司應向顧問支付每小時200美元的服務費。在顧問提供服務的任何月份結束時，顧問應向公司提交所提供服務的分項報表，包括工作時數和與服務相關的項目。在收到聲明後三十(30)天內，公司應向顧問支付聲明中開具發票的所有無爭議服務的諮詢費。公司還應補償顧問在執行服務時發生的所有合理和必要的自付業務費用，但須事先獲得公司的批准，並符合公司關於費用核實和記錄的正常政策和程序。顧問無權享有向公司員工提供的任何福利、保險或特權，包括但不限於醫療保險、社會保障、失業、醫療或養老金付款。
3.2
延長既得股票期權的可執行期。作為對顧問服務表現的額外考慮，以及儘管顧問已從本公司收到任何股權獎勵及/或協議(“獎勵”)的條款，獎勵應在獎勵條款規定的諮詢期內及諮詢期之後的一段時間內仍未償還並可行使。為免生疑問，在不取代授權書任何規定的情況下，顧問的既得權益在根據下文第4節終止本協議後的三個月內仍可行使，但根據第4.2(A)節因違反分居協議和/或保密協議而終止的除外。顧問確認並同意，儘管有任何獎勵的條款，顧問應停止授予顧問在離職之日所持有的任何未完成的獎勵，並且不得因本協議和/或顧問在本協議項下提供的服務而繼續授予任何此類獎勵。
4.1
為方便起見而終止合同。公司或顧問可在不少於三十(30)天前向另一方發出書面通知，以任何理由或無理由終止本協議；但是，公司不得在生效日期兩年前根據第4.1條終止本協議。
4.2
因違約而終止合同。本協議也可由公司終止：(A)如果顧問嚴重違反本協議、分居協議和/或保密協議，則提前二十四(24)小時向顧問發出書面通知；或(B)如果顧問未能及時執行分居協議或撤銷接受分居協議，則立即終止。
5
合作。顧問應盡其最大努力履行顧問在本協議項下的義務。公司應提供對其信息和財產的合理訪問，以允許顧問履行本協議項下的義務。顧問應與公司人員合理合作，不得幹預公司業務的進行，並應遵守公司關於人身和財產安全的所有規則、法規和安全要求。
(a)
顧問確認，顧問與公司的關係是高度信任和保密的關係，在顧問向公司提供服務的過程中，顧問將能夠訪問和接觸專有信息(定義如下)。在諮詢期內或之後，未經公司高級管理人員書面批准，顧問不會向公司員工以外的任何個人或實體披露任何專有信息或將其用於任何目的(服務執行除外)，除非和直到該專有信息已由顧問在沒有過錯的情況下公開。
(b)
在本協議中，“專有信息”係指公司擁有、擁有或使用的與公司的業務、業務關係或財務有關的所有信息，包括但不限於任何發明(定義如下)、配方、供應商信息、客户信息、儀器、設備、商業祕密、工藝、研究、報告、技術或研究數據、臨牀數據、專有技術、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、技術產品、流程、方法、技術、配方、化合物、項目、發展、營銷或業務計劃、預測、未公佈的財務報表、預算、許可證、價格、成本、客户、供應商或人員信息或員工名單，這些信息或信息是在Advisor作為公司顧問提供服務的過程中傳達、獲悉、開發或以其他方式獲得的。
(c)
顧問同意，所有文件、文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據草圖、圖紙、模型、實驗室筆記本、程序清單、計算機設備或設備、計算機程序或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料，無論是由顧問或其他人創建的，均應由顧問保管或佔有，應是公司的專有財產，僅供顧問在執行服務時使用，不得複製或移出公司的辦公場所
但對公司業務的追求除外。在(I)公司提出要求或(Ii)本協議終止時，由顧問保管或擁有的公司的所有此類材料或副本以及公司的所有有形財產應交付給公司。交付後，顧問不得保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。
(d)
顧問同意，顧問不披露或使用上文(B)及(C)段所述類型的資料及材料的責任，以及上文(C)段所述的退回材料及有形財產的責任，延伸至本公司客户或供應商向本公司或可能已將其披露或委託予本公司或顧問的其他第三方的該等資料、材料及有形財產的類型。
(e)
顧問承認，公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對公司在工作過程中根據該等協議作出的發明或該等工作的保密性質施加義務或限制。顧問同意受顧問已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司在該等協議下的義務。
(f)
本6.1節規定的顧問義務不適用於以下任何信息：(I)在顧問或其他人未違反本6.1節條款的情況下為公眾所知，(Ii)本公司一般向第三方披露，不受該等第三方的限制，或(Iii)經本公司高級管理人員書面授權批准發佈。此外，本條款沒有禁止或限制顧問與地方、州或聯邦政府機構、任何立法機構、執法部門或任何自律組織(包括但不限於證券交易委員會)溝通或自願提供其認為表明可能或實際違反法律的信息。顧問不需要將任何此類通信通知本公司。此外，儘管顧問負有保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，現建議顧問如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
(a)
所有發明、想法、創造、發現、計算機程序、原創作品、數據、開發、技術、設計、創新和改進(不論是否可申請專利，也不論是否可享有版權)，由顧問單獨或與他人合作或在顧問的指導下單獨或聯合進行、創作、設計或開發的所有發明、構思、發明、設計或開發，(I)在諮詢期內，如果與公司的業務有關，或(Ii)諮詢期後，如果源自專有信息(統稱為第(I)和(Ii)款下的“發明”)，應為本公司的獨家財產。顧問特此將在美國和其他地方的所有發明和任何及所有相關專利、版權、商標、商號和其他工業和知識產權及其申請轉讓給公司，並任命公司的任何高級管理人員為顧問的正式授權人員
律師有權在任何政府機構、法院或當局面前執行、歸檔、起訴和保護該案件。然而，本段不適用於在創造、製造、構思或簡化為實踐時與本公司進行或計劃進行的業務或研究與開發無關的發明，且該發明不是由顧問在正常工作時間內、不在本公司的辦公場所內、也不使用本公司的工具、裝置、設備或專有信息進行和構思的。顧問還承認，顧問在協議範圍內(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的每一件原創作品都是《美國版權法》中所定義的“為出租而創作的作品”。
(b)
顧問同意，如果在履行服務的過程中，顧問將顧問擁有或擁有權益的任何先前存在的發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入根據本協議開發的任何發明中，(I)顧問將在將此類先前發明納入任何發明之前以書面形式通知公司，以及(Ii)公司在此被授予非排他性、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可，並有權授予和授權再許可、製造、修改、使用、進口、銷售要約、銷售、複製、分發、修改、改編、準備該等先前發明的衍生作品、展示、執行或以其他方式利用該等先前發明，包括但不限於作為該等發明的一部分或與該等發明有關的部分，以及實踐與其相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明。
(c)
應本公司的要求並由本公司承擔費用，顧問應簽署必要或適宜的其他轉讓、文件和其他文書，以將所有發明全部轉讓給本公司，並協助本公司就任何發明在美國和任何外國申請、獲得和實施專利或版權或其他權利。顧問還在此放棄對任何發明的精神權利的所有主張。
(d)
顧問應及時向公司披露所有發明，並將保存充分和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的形式)，以記錄任何發明的構思和/或首次實際實施。此類書面記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。
7
排他性。本公司保留不受限制地與其他公司和/或個人簽訂諮詢服務合同的權利。同樣，顧問保留與其他公司或實體就顧問的諮詢服務訂立合同的權利，但須受顧問對公司的持續責任所規限，包括《保密協議》及《離職協議》所載的責任。
8.1
顧問在此聲明，除非顧問已以書面形式向公司披露，否則顧問不受與任何第三方達成的任何協議條款的約束，不得在顧問與公司進行諮詢的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，不得直接或間接與該第三方的業務競爭，或不得招攬該第三方的員工、客户或供應商。顧問還表示，顧問履行本協議的所有條款和履行服務不會也不會違反與任何第三方達成的任何協議
顧問是當事人(包括但不限於任何保密或競業禁止協議)，並且顧問不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何現任或前任僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。
8.2
顧問在此保證並保證顧問具有執行服務所需的技能和經驗，顧問將以專業、稱職和及時的方式執行上述服務，顧問有權簽訂本協議，並且顧問在本協議項下的履行不會侵犯或違反任何第三方的權利或違反任何聯邦、州或市政法律。
9.1
顧問應以“獨立承包商”而非公司僱員或代理人的身份履行本協議項下的所有服務。顧問無權代表本公司或以本公司的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束本公司。
9.2
顧問有權控制和決定執行服務的時間、地點、方法、方式和手段。在執行服務時，顧問在任何一天花費的時間將完全在顧問的控制範圍內，公司將依靠顧問投入滿足本協議要求所需的時間。
9.3
在服務的執行中，顧問有權控制和指導服務細節的執行，公司只對獲得的結果感興趣。然而，本協議所設想的服務必須符合公司的標準和批准，並應受公司的一般檢查權利的約束，以確保其圓滿完成。
9.4
未經公司事先批准，顧問不得使用公司的商品名稱、商標、服務名稱或服務標誌。
9.5
顧問應單獨負責所有州和聯邦所得税、失業保險和社會保障税，並維持足夠的工人補償保險覆蓋範圍。
10
補救措施。顧問承認，任何違反本協議第6條或第7條規定的行為都將對公司造成嚴重和不可彌補的損害，而公司不能僅通過金錢損害獲得足夠的補償。因此，顧問同意，除本公司可能擁有的任何其他補救措施外，本公司有權強制執行顧問對本協議的具體履行，並在法律允許的範圍內尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害或張貼保證書。
11
通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並將親自遞送、通過信譽良好的隔夜快遞服務發送、通過頭等郵件郵寄，或通過主題標題包含“通知”一詞的電子郵件發送。
12
代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
13
整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前與本協議主題有關的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。
14
修訂及豁免權。只有由公司和顧問雙方簽署的書面文件才能修改、放棄或修改本協議。
15
合同的不可轉讓。本協議是顧問的個人權利，未經公司明確書面同意，顧問無權轉讓顧問的任何權利或委託顧問的任何職責。任何未經同意的轉讓或轉授，無論是明示的或默示的，或通過法律的實施，均屬無效。
16
依法治國；論壇。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄並根據其解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則。因本協議引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應根據保密協議第11條進行仲裁。
17
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括本公司可能與之合併或合併的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司，均具有約束力，並有利於雙方的利益；但顧問的義務是個人的，不得由顧問轉讓。
18
口譯。如果仲裁員或任何有管轄權的法院認定第6款中的任何限制因其持續時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅針對其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域進行解釋。
19
生存。第4節至第20節在本協議終止後繼續有效。
20.1
任何一方在行使本協議項下的任何權利時的拖延或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。任何一方在任何情況下作出的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
20.2
本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。
20.3
如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
[頁面的其餘部分故意留空]
特此證明，雙方已於上述日期簽署了本顧問協議。
公司：
Verve Treateutics，Inc.
發信人：
安德魯·D·阿什
首席運營官兼總法律顧問
顧問：
安德魯·貝林格
附件B
額外發放申索
1.
免除-考慮到附加索賠豁免(“附加免除”)所附的書面協議中所列的遣散費福利，您承認您在其他情況下無權獲得這些福利，因此，您特此全面、永久、不可撤銷和無條件地免除、歸還和解除本公司、其過去和現在的關聯公司、子公司、母公司、前任和繼任者，以及他們各自過去和現在的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司和受託人(統稱為，任何和所有索賠、費用、投訴、要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、債務、款項、費用、帳目、計算、契諾、合同、協議、承諾、作為、不作為、損害、執行、義務、責任和費用(包括律師費和費用)，您曾經或現在對任何或所有被免責方提出的任何或所有索賠，無論已知或未知，包括但不限於，因您受僱於公司和/或與公司分離而產生的任何和所有索賠，包括但不限於，根據《1964年民權法案》第七章、《美國法典》第42篇、《2000年及以後的美國殘疾人法》、《1990年美國殘疾人法》、《就業中的年齡歧視法》、《就業中的年齡歧視法》、《2008年遺傳信息非歧視法》、《美國法典》第42篇、《家庭和醫療休假法》、《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)，《美國法典》第29編第2101節及其後、1973年《康復法》、《美國聯邦法典》第29編第701節及以後各節、行政命令11246號、11141號行政命令、《公平信用報告法》第15篇第1681節及以後各節，以及《1974年僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)，均經修正；根據馬薩諸塞州《公平就業行為法案》提出的所有索賠。勞斯將軍。1510億，第1節及以後，馬薩諸塞州民權法案，馬薩諸塞州勞斯將軍。12，《馬薩諸塞州平等權利法》，第11H和11I節，馬薩諸塞州。勞斯將軍。CH.《馬薩諸塞州》，第93章，第102節。勞斯將軍。214，第1C節(馬薩諸塞州免受性騷擾法律的權利)，馬薩諸塞州勞工和工業法案，馬薩諸塞州。勞斯將軍。149，第1款及以後，馬薩諸塞州勞斯將軍。第214條，第10節億(馬薩諸塞州隱私權法律)，馬薩諸塞州《育兒假法案》。勞斯將軍。149，第105D節，《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》，馬薩諸塞州。勞斯將軍。17500萬，§1，等，馬薩諸塞州贏得病假法律，馬薩諸塞州。勞斯將軍。《馬薩諸塞州小型必需品離境法》，第149節，第148c節。勞斯將軍。第149條，第52節d節，全部經修正；馬薩諸塞州《馬薩諸塞州工資法》規定的所有權利和索賠。勞斯將軍。第149條，第148節及其後經修訂(馬薩諸塞州關於支付工資和加班的法律)，包括對未付工資的任何權利或索賠，包括加班費、獎金、佣金和累積的未使用的假期；所有普通法索賠，包括但不限於誹謗、故意造成精神痛苦、虛假陳述、欺詐、不當解僱和違反合同(包括但不限於因僱傭協議引起或與之相關的所有索賠)；對公司或其任何附屬公司的任何未歸屬所有權權益的所有索賠，合同或其他；所有州和聯邦舉報人在法律允許的最大範圍內的索賠；以及根據任何普通法理論或以上未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例，因您受僱於本公司和/或與本公司分離而產生的任何索賠或損害(包括報復索賠)。儘管如此，本聲明或本附加聲明中的任何內容都不應被視為禁止您向任何地方、州或聯邦政府機構提出指控或參與任何調查或訴訟，這些機構包括但不限於平等就業機會委員會或州或地方公平就業實踐機構。
經紀公司。您保留參與任何此類訴訟的權利，但沒有權利追討任何此類政府機構授予的金錢損害賠償或其他個人法律或衡平法救濟，包括任何付款、福利或律師費，並特此放棄任何此類救濟的權利或要求；但前提是，本條款中的任何內容均不得以任何方式阻止或阻礙您從任何政府機構或監管或執法當局尋求或接受與受保護的舉報人活動相關的任何金錢獎勵或賞金。此外，您承認並同意，您不會解除公司在書面協議中規定的任何義務，或法律上不能解除的任何義務，包括但不限於工人補償或失業法律規定的義務。
2.
業務費用和最終補償-您承認公司已向您報銷了與您的工作表現相關的所有業務費用，並且不欠您任何其他補償。您還承認，您已收到公司在您受僱期間提供的所有服務的全額付款，包括支付所有工資、獎金和應計但未使用的假期時間，並且除函件協議中規定的外，不欠您任何其他補償。
3.
歸還公司財產-您確認您已將所有密鑰、文件、記錄(及其副本)、設備(包括但不限於計算機硬件、軟件、打印機、閃存驅動器和其他存儲設備、無線手持設備、手機、平板電腦等)、公司標識以及您擁有或控制的任何其他公司財產歸還給公司，並且您已將所有原封不動地留在公司，並且未以其他方式銷燬、刪除或使公司無法訪問任何公司電子文檔，包括但不限於您在受僱期間開發或幫助開發的那些文檔，並且您沒有(A)以任何形式或媒體保留任何副本；(B)以任何形式、媒體或地點獲取任何副本；(C)將任何副本存儲在本公司無法隨時訪問或知道或您仍可訪問的任何物理或電子位置；或(D)向本公司未經授權接收該等電子副本或硬拷貝的任何個人或實體發送、提供或提供任何副本。您進一步確認，您已註銷公司名下的所有賬户(如果有的話)，包括但不限於信用卡、電話卡、移動電話賬户和計算機賬户。
4.
確認-您承認您至少有二十一(21)天的時間來考慮這份額外的豁免，公司在此建議您在簽署這份額外的豁免之前諮詢您自己選擇的律師。您明白，在簽署本附加免責聲明後七(7)天內，您可以通過書面通知本人來撤銷對本附加免責聲明的接受，並且附加免責聲明在這七(7)天撤銷期限屆滿之前不會生效或可強制執行。您理解並同意，通過加入本附加條款，您將放棄根據《就業年齡歧視法案》(經《老年工人福利保護法》修訂)您可能享有的任何和所有權利或索賠，並且您已獲得超出您以前有權享有的考慮。
5.
自願同意-您確認任何個人或實體沒有向您或與您達成任何其他承諾或協議，以促使您簽署本附加免責聲明，並且您完全理解本附加免責聲明的含義和意圖。您聲明並表示，您已有機會與律師充分討論和審查本額外新聞稿的條款。您進一步聲明並聲明您已仔細閲讀
如果您理解本附加條款的內容，並自願同意所有條款和條件，並在您自己的自由行為上簽名。
我在此提供截至當前日期的這一額外豁免，並承認執行這一額外豁免是為了進一步考慮遣散費福利，我承認如果我沒有加入這一額外豁免，我將無權獲得遣散費福利。
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記者安德魯·貝林格 |
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