MARCUS AND MILLICHAP, INC.經修訂和重述的2013年綜合股權激勵計劃（修訂和重述於2024年5月2日生效）1.該計劃的目的。本計劃的目的是（a）吸引和留住最優秀的人員，以確保公司的成功並實現公司的目標；（b）通過長期股權薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與公司股東保持一致；（c）促進公司業務的成功。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份。2.定義。此處使用的定義將適用以下定義：(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。(b) “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。(c) “獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票單獨或集體授予的資助。(d) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。(e) “董事會” 指本公司的董事會。(f) 除非獎勵協議或其他適用協議中另有規定，否則“ 控制權變更” 是指以下任何情況的發生：(i) 公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併的完成，前提是公司在合併、合併或重組前夕的股東在此類合併、合併或重組後立即停止直接或間接擁有合併的至少多數投票權繼續存在或倖存的該實體的合併、合併或其他重組後立即流通的證券；

-2-(ii) 完成將公司全部或基本上全部資產（不包括 (x) 的出售、轉讓或以其他方式處置給公司至少大部分合並投票權直接或間接擁有的公司或其他實體，(y) 向公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置，其比例與公司普通股的所有權比例基本相同，或 (z) 向第 2 (f) (i) 節所述的與合併有關的持續存在或尚存的實體、未導致第 2 (f) (i) 條所述控制權變更的合併或公司重組；(iii) 公司有效控制權的變動，發生在任何十二 (12) 個月期間，在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員的任命或選舉的董事取代董事會大多數成員之日。就本條款而言，如果任何人（定義見下文第2 (f) (iv) 節）被認為對公司擁有有效控制權，則同一人獲得公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；(iv) 任何人直接或間接成為 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）的任何交易的完成，佔公司當時所代表總投票權的至少百分之五十（50％）的公司證券未償還的投票證券。就本第 (iv) 款而言，“人” 一詞的含義應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應排除：（1）根據公司或公司關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人；（2）公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，比例與其基本相同公司普通股的所有權；（3）公司；以及（4）至少佔多數的公司或其他實體其合併投票權由公司直接或間接擁有；或 (v) 本公司的全面清盤、清算或解散。儘管如此，在遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易將不被視為控制權變更，除非該交易已經而且可能不時修訂，以及根據該條例頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。

-3-(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。(h) “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會 (i) “普通股” 是指公司的普通股。(j) “公司” 指特拉華州的一家公司Marcus and Millichap, Inc.或其任何繼任者。(k) “董事” 指董事會成員。(l) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。(m) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。(n) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。(o) “交換計劃” 是指委員會制定的計劃，根據該計劃，對未償還的獎勵進行修改，以規定較低的行使價或交出或取消，以換取（i）行使價較低的獎勵，（ii）不同股權激勵計劃下的不同類型的獎勵，（iii）現金或（iv）（i）、（ii）和/或（iii）的組合。儘管如此，“交換計劃” 一詞不包括（i）第13節中描述的任何（i）行動或與控制權變更交易有關的任何行動，也不包括（ii）第12節允許的轉讓或其他處置。為明確起見，未經公司股東批准，委員會可以自行決定採取（或授權）前一句中描述的每項行動，均不構成交換計劃。(p) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是該股票的收盤銷售價格（如果沒有，則為收盤價）銷售額是根據該交易所或系統的報價在確定當天報告的，如上所述《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

-4-(ii) 如果《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值；或 (iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，將確定公允市場價值署長本着誠意行事。(q) “財政年度” 是指公司的財政年度。(r) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。(s) “獨立承包商” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何人士，包括為此類實體提供服務的顧問、顧問或代理人。(t) “內部董事” 指身為僱員的董事。(u) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。(v) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。(w) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。(x) “外部董事” 指非僱員的董事。(y) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為母公司。(z) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。(aa) “績效目標” 是指委員會根據本計劃第10（c）節設定的績效目標。(bb) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，管理員可能根據第10條決定。(cc) “績效單位” 是指管理員在實現績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵

-5-根據第10節，確定哪些可以結算現金、股票或其他證券或上述各項的組合。(dd) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。(ee) “計劃” 是指經修訂和重述的2013年綜合股權激勵計劃。(ff) “限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票。(gg) “限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。(hh) “第160億.3條” 指《交易法》第160億.3條或第160億.3條的任何繼任者，該規則在對本計劃行使自由裁量權時生效。(ii) “第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。(jj) “服務提供商” 指員工、董事或獨立承包商。(kk) “股份” 是指根據本計劃第13節調整的普通股。(ll) “股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 條被指定為股票增值權。(mm) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。3.股票受計劃約束。(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定，根據本計劃可發行的最大股票總數為8,800,000股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。儘管如此，在根據第 13 節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於本第 3 (a) 節規定的總股票數量，此外，在《守則》第 422 條允許的範圍內，以及

-6-根據該條例頒佈的《財政條例》，根據第3（b）條根據本計劃可供發行的任何股票。(b) 可供後續發行的股份。根據本計劃，以下股票將再次可供發行：（A）任何因該獎勵或其任何部分在未發行該獎勵所涵蓋的所有股份未發行的情況下到期或以其他方式終止而未發行的受獎勵約束的股票；（B）因該獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的任何受獎勵約束的股票；（C）根據獎勵發行的任何股份沒收或再發行由於未能滿足所需的意外情況或條件而被公司購買此類股份的歸屬；以及（D）公司為履行與本計劃授予的任何獎勵（期權或股票增值權除外）相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的任何股份。(c) 不可後續發行的股票。根據本計劃，以下股票將不再可供發行：（A）公司為滿足本計劃授予的任何期權或股票增值權的行使價而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何受此類獎勵約束且因該獎勵是通過減少受此類獎勵的股份行使而未交割的股票）；（B）任何被重新收購或扣留（或未被扣留的股份）由公司發行）以履行與任何期權相關的預扣税義務或根據本計劃授予的股票增值權；（C）本公司使用本計劃授予的任何期權或股票增值權的行使價或行使價的收益在公開市場上回購的任何股票；以及（D）如果根據本計劃授予的股票增值權以股票結算，則受該獎勵約束的股票總數。4.計劃的管理。(a) 程序。(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。(ii) 規則 160億.3。在根據細則160億.3將本協議下的交易列為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足細則160億.3的豁免要求。(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，署長將有權自行決定：(i) 確定公允市場價值；

-7-（ii）選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；（iii）確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；（iv）批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；（v）確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將決定的因素而定；(vi) 解釋和解釋根據本計劃授予的獎勵的條款計劃；(vii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括為滿足適用的外國法律、有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇或促進遵守外國法律而制定的規章和條例；可以為上述任何目的制定子計劃；(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第18條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受第6條約束）（視第6條而定）b) 關於激勵股票的計劃選項）；（ix）允許參與者以本計劃第14節規定的方式履行預扣税義務；（x）授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；（xi）允許參與者推遲收到根據獎勵應向該參與者支付的現金或股票的交付；以及（xii）做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。(c) 署長決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。(d) 交流計劃。儘管本第4節有任何規定，未經親自或通過代理人出席並有權在公司任何年度或特別股東大會上投票的多數股份持有人的批准，委員會不得實施交換計劃。

-8-(e) 委員會代表團。委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給公司的一名或多名董事或高級管理人員；但是，委員會不得以任何方式將其權力和權力下放給公司的一名或多名董事或高級管理人員；或 (b) 以任何方式將其權力和權力下放給第160億.3條規定的豁免資格。5.獎勵資格和限制。(a) 獎勵資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。(b) 獎勵限制。以下限制適用於任何獎勵的授予：（i）期權和股票增值權。根據第13節的規定進行調整，在公司的任何財政年度內，不得向任何員工授予一項或多項期權或股票增值權，這些期權或股票增值權總共涵蓋根據本計劃預留的500,000股以上的股票；但是，在員工首次擔任員工期間，可以向員工授予期權或股票增值權，總共最多涵蓋根據本計劃預留的1,000,000股股票。(ii) 限制性股票和限制性股票單位。在根據第13節的規定進行調整的前提下，在公司的任何財政年度內，不得向員工發放一項或多項限制性股票或限制性股票單位獎勵，這些限制性股票或限制性股票單位總共涵蓋根據本計劃預留的500,000股以上的股票；但是，在員工首次擔任員工期間，可以向員工授予限制性股票或限制性股票單位，這些單位總共最多可涵蓋根據本計劃預留的額外1,000,000股股票計劃。(iii) 績效單位和績效份額。根據第 13 條的規定進行調整，任何員工都不得獲得授予日價值（假設最高派息額）超過200萬美元（200萬美元）或涵蓋範圍超過500,000股的績效單位或績效股份，以較高者為準；但是，在員工首次擔任員工期間，員工可以獲得授予日價值（假設最高派息額）不超過額外金額的績效單位或績效股份五百萬美元（500萬美元）或最多1美元000,000 股，以較大者為準。在同一績效期內，任何參與者均不得獲得超過一次績效單位或績效份額獎勵。(c) 對非僱員董事的補助金的限制。在任何一個財政年度內，根據本計劃向任何外部董事授予獎勵的普通股的最大數量，加上公司在該財政年度因擔任外部董事而向該外部董事支付的任何現金費用，總價值不超過50萬美元（根據用於財務報告的此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值），包括為此目的的價值在任何獎項中

-9-用於代替所有或部分年度委員會現金預付金或其他類似的現金支付。(d) 未歸還的獎勵沒有股息和股息等價物。在標的股份或單位歸屬之前，不會就本計劃授予的任何獎勵支付或結算股息和股息等價物，並且不得計入期權和股票增值權的股息等價物或其他形式。6.股票期權。(a) 限制。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。關於委員會在第4（b）（viii）條中的權力，如果在進行任何此類延期時，期權的每股行使價低於股票的公允市場價值，則除非委員會另有決定，否則延期應限於（1）期權原條款規定的最長期限，或（2）自授予之日起十（10）年中以較早者為準。除非委員會另有決定，否則根據本第6（a）條延長期權期限的任何延長均應在避税所必需的範圍內遵守《守則》第409A條。(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。(c) 期權行使價格和對價。(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但須遵守以下條件：(1) 對於授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的員工的激勵性股票期權（A），則每股行使價為否低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。

-10-（B）授予除上文（A）段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。（2）對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。（3) 儘管有上述規定，但授予期權的每股行使價低於公平市場的百分之百（100%）根據本守則第424（a）條所述的交易，授予之日的每股價值。(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。兩種期權的對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內，（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對作為管理人的公司造成任何不利的會計後果全權酌情決定；(5) 公司在經紀人名下收到的對價—本公司實施的與本計劃相關的協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）通過淨行使實施；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。(d) 行使期權。(i) 行使程序：作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的相應記載或公司正式授權的過户代理人所證明），沒有投票權或獲得的權利

-11-儘管行使了期權，但作為股東的股息或任何其他權利都將存在於期權約束的股票上。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第13節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下，期權都不得在獎勵協議中規定的該期權期限到期後行使），前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

-12-7。限制性股票。(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。(c) 可轉讓性。除非本第7節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。(e) 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。(f) 表決權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將獲得公司為不受此類限制的同等數量股票支付的所有股息和其他分配。只有在相關限制性股票歸屬的情況下、時間和範圍內，任何此類股息和其他分配才應分配給服務提供商（包括或不包括利息或其他收益，由管理員自行決定）。與任何未歸屬的限制性股票相關的股息和其他分配將被沒收。(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。8.限制性股票單位。(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中告知參與者

-13-與撥款相關的條款、條件和限制（如果有），包括限制性股票單位的數量。(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據（包括時間的流逝）來設定歸屬標準。(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。(d) 股息等價物。管理人可自行決定規定將與授予限制性股票相關的股息等價物記入貸方，這些單位可以以現金、等值股份或二者的某種組合結算。與限制性股票單位相關的任何股息等價物的價值應等於公司以等量股票支付的股息和其他分配，並且只有在相關限制性股票歸屬的情況下、時間和範圍內，才應以現金或股票向參與者結算（包括或不帶利息或其他收益，由管理人自行決定）。存入任何未歸屬的限制性股票單位的股息等價物將被沒收。(e) 付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。(f) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。9.股票增值權。(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。(b) 股份數量。管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。(c) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則, 署長在遵守計劃規定的前提下,

-14-將完全自由決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6（b）節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6（d）節的規則也將適用於股票增值權。(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額乘以：（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之差；乘以（ii）行使股票增值權的股票數量。根據管理員的判斷，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。10.績效單位和績效份額。(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。(b) 業績單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。這個

-15-管理員可以根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。(d) 衡量業績目標。績效目標應由委員會根據一項或多項業務或財務業績衡量標準（均為 “績效衡量標準”）要實現的目標（“績效目標”）設定，但須遵守以下條件：(i) 績效衡量標準。對於每個績效期，委員會應制定並以書面形式列出適用於每位參與者的績效衡量標準（如果有）以及與之相關的任何細節、組成部分和調整。業績計量如果有的話，將是客觀衡量的，將以委員會預先確定的一個或多個客觀界定的非自由裁量因素中達到規定的百分比或水平為基礎。業績衡量標準可以是委員會確定的以下一項或多項：（i）税前收入或税後收入；（ii）收入或收益，包括營業收入、税前或税後收益、利息、股票薪酬支出、折舊和/或攤銷；（iii）淨收益，不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產的折舊和減值和/或不包括因採用新會計聲明而產生的費用；（iv）收益或每股賬面價值（基本或攤薄）；（v）資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、資本回報率或股本回報率；（vii）現金流、自由現金流、現金流投資回報率（折現或其他方式）、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；（viii）創造的經濟價值；（ix）營業利潤率或利潤率；（x）股價或股東總回報；（xi）股價或股東總回報；（xi）股價或股東總回報；（xi）股價或股東總回報；（xi）股價或股東總回報；（xi）股價或股東總回報；（xi）股價或股東總回報；（xi）股價或股東總回報；) 持續經營的收入或收益；(xii) 資本支出、成本目標、削減以及儲蓄和費用管理；(xiii) 戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或市場份額、地域或產品專業擴張、招聘和保留目標或客觀客户或代理滿意度以及與剝離、合資企業、合併、收購和類似交易相關的目標的一個或多個目標，每個目標都涉及公司和/或其一個或多個關聯公司或運營單位；以及 (xiv) 委員會如此指定的任何其他指標，前提是這些目標不會產生不利影響會計，税務，舉報或其他後果。(ii) 委員會對績效衡量的自由裁量權。根據委員會的酌情決定，任何業績期的績效衡量標準可能（a）因參與者而異，業績週期與績效期之間以及獎項之間有所不同，（b）基於公司整體業績、特定參與者或針對任何關聯公司、特定細分市場、業務部門或公司產品或公司或個體項目公司的業績，(c)) 以每股、人均份額和/或其他目標為基礎來衡量，(d) 按税前衡量或税後基礎，以及（e）按絕對值或相對值進行衡量（包括但不限於隨着時間的推移而出現的任何增加（或減少）和/或對其他公司或公司特有的財務、業務或股票指數指標的任何衡量），（f）使用實際外匯匯率或在外匯中立的基礎上進行衡量。在不限制上述規定的前提下，委員會應調整與任何股票的數量或價值有關或全部或部分基於任何股票的數量或價值的獎勵的任何績效標準、績效衡量標準或其他特徵

-16-本公司的股息，以反映此類股票的任何股息或分割、回購、資本重組、合併或交換股份或其他類似變化。(e) 績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。(f) 業績單位/股份的支付形式和時間。已賺取的績效單位/股份將在適用的獎勵協議規定的時間內支付。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。(g) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。休假/地點之間轉移。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，除非違反適用法律，否則將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：（i）參與者的僱主批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證參與者僱主批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。12.獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理人將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件；前提是，在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。時間承諾的變化。如果在授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何子公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職變為兼職或請了長假），則管理員可自行決定，

-17-在遵守適用法律的前提下，(x) 相應減少計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分的股份數量或現金金額，以及 (y) 作為此類減少的代替或與此類削減相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬時間表（根據該守則第409A條，如適用）。如果出現任何此類削減，參與者對經修訂的獎勵的任何部分無權。14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。(a) 調整。如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、合併、資本重組（包括通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組）或股票重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分割、拆分、回購或交換普通股或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變動署長，發生這種情況是為了防止福利的削弱或擴大，或計劃在本計劃下提供的潛在福利將以其認為公平的方式調整本計劃下可能交付的證券的數量、種類和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格，調整本計劃第3節中的股份數量限制。儘管有上述規定，本第14節下的所有調整均應以不導致法典第409A條徵税的方式進行。(b) 解散或清算。如果擬對公司進行清盤、解散或清算，管理人將在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。(c) 控制權的變化。除獎勵協議中另有規定外，在控制權發生變更的情況下，如果繼任公司不承擔或替代未償還的獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的授予的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已達到目標水平的百分之百（100%），並且滿足所有其他條款和條件。此外，如果控制權變更時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在獎勵協議規定的期限內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。就本 (c) 小節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獎勵

-18-交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票時獲得對價增值權或在支付限額後每股獲得此類獎勵的股票單位、績效單位或績效份額應為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。儘管本第 13 (c) 節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。15。税。(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或在獎勵或股份納税之前，公司和/或參與者的僱主將有權扣除或扣留足以支付所需的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務或社會保險繳款）的款項，或要求參與者向公司匯款因該裁決（或其行使）而被拒絕。(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(a) 支付現金，(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需扣繳的最低法定金額的股票，或 (c) 向公司交付已擁有的股份其公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額或股份a 公允市場價值超過該期間持有的金額。除非管理人另有決定，否則預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。(c) 遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求，這樣，發放、支付、結算或延期將不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條（或其豁免）的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條（或其豁免）要求的方式發放、支付、結算或延期，例如授予、支付、結算或延期

-19-無需繳納《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息。在任何情況下，公司均不負責或向參與者償還因適用《守則》第 409A.16 條而產生的任何税款或其他罰款。遵守適用的法律和公司政策；補償追償。為避免疑問，每位參與者都必須遵守適用的法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用），包括但不限於公司的薪酬回收政策。儘管此處有任何相反的規定，（i）遵守適用法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用）將是獲得或歸屬本計劃下任何獎勵的先決條件；（ii）在公司薪酬回收政策生效之前，即使已經授予、支付或結算，本計劃下受公司薪酬回收政策約束的任何獎勵也不會獲得或歸屬適用於此類獎勵的條件以及適用於此類獎勵的任何其他歸屬條件均已得到滿足.. 17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者以服務提供商身份繼續與公司或（如果不同）參與者僱主保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或參與者的僱主在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。18.撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。決定通知將在授予之日後的合理時間內通知每位參與者。19.本計劃的修訂和終止。(a) 修改和終止。委員會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。此外，未經股東進一步批准，2033年10月6日之後不得授予任何激勵性股票期權。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。20.股票發行的條件。(a) 法律合規。除非該獎勵的行使以及此類股份的發行和交付符合規定，否則不會根據獎勵的行使發行股票

-20-符合適用法律，此類合規將進一步得到公司法律顧問的批准。(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證購買股票僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。21.無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。22.股東批准。該計劃的修訂和重述將有待公司股東在2024年舉行的年度股東大會上批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。23.管轄法律。本計劃及其下的所有獎勵應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。o O o