附件10.1

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人視為私人或機密的信息類型。

《第四修正案協議》

本第四修正案協議(“協議”)的日期為以下最後一次簽字之日

當事人

(1)
牛津生物醫藥(英國)有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司註冊號為03028927，其註冊辦事處位於英國牛津交通路温德魯什苑，郵編：0x4 6LT；以及
(2)
Cabaletta Bio，Inc.是一家在特拉華州註冊成立的公司，其主要營業地點是美國賓夕法尼亞州費城19104號Arch Street 2929 Suite600(“Cabaletta”)。

背景

(A)
OXB和Cabaletta是2021年12月30日生效的許可證和供應協議的締約方，該協議經2023年3月27日的修訂函、2023年8月16日的修訂函和2024年2月21日的修正案(“LSA”)修訂。
(B)
根據LSA第18.5條，並考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意自本協議之日(“變更日期”)起修訂本協議所載的LSA。

商定的條款

1.
LSA中定義的術語

在本協議中，除非另有定義，否則在LSA中定義並在本協議中使用的詞語具有LSA中所給出的含義。LSA中規定的解釋規則適用於本協定。

2.
考慮事項

考慮到本協議中的相互承諾，雙方同意如下所述修改LSA。

3.
變異
3.1
自變更之日起，雙方同意下列修改：

1

 

 

 

 

a)
第1.1(D)條應予刪除，並以新訂的第1.1(D)條取代，其內容如下：

“附屬公司”是指直接或間接(I)控制一方、(Ii)由一方控制或(Iii)與一方共同控制的任何個人、商號、信託合夥、公司、公司或其他實體或其組合。在本定義中使用的術語“控制”和“受控”將意味着擁有這種實體50%或更多的投票權，或通過合同或其他方式指導這種實體管理的權力。[***]

i)
[***]
Ii)
[***]
Iii)
[***]
四)
[***]

儘管與上述任何事項有關的任何名稱和/或註冊辦事處有任何更改，但在本協議簽署後，但在任何時間均須符合第1.1(D)條中的上述標準。

b)
第3.6條應予刪除，並以新訂的第3.6條取代，詳情如下：

“分包”。OXB有權將其在本協議項下的義務全部或部分分包給《質量協議》中規定的事先經業主批准的分包商(或就非cGMP服務而言，分包給適用工作範圍中規定的批准分包商)(這些分包商統稱為“批准分包商”)。OXB應確保所有經批准的分包商受與本協議條款一致的履行義務的約束，包括適用的保密、質量保證和監管義務。OXB應繼續對任何分包責任的履行負責，並應對其所有分包商(S)在本協議項下的履行行為和不作為負責，如同該等作為或不作為是由OXB實施的一樣；但為免生疑問，OXB對客户的責任不應大於OXB在本協議下承擔的責任，如果OXB進行了該工作和/或實施了該違約行為，則該責任本身不會超過該責任。為清楚起見，此處有關分包商的規定不適用於在正常業務過程中受僱於OXB或其關聯公司作為人事提升承包商代表OXB或其關聯公司履行通常由OXB或其關聯公司的員工在設施內履行的職能的個人。

c)
第7.2條應予刪除，並以新訂的第7.2條取代，詳情如下：

“額外目標費用”。對根據本協議授予客户的與所包括的任何額外目標有關的權利和許可進行部分對價

2

 

 

 

 

根據第2.4條，作為目標，客户應向OXB支付附表2中確定的不可退還、不可入賬的付款(每一筆“額外目標費用”)[***].

d)
加入以下段落，作為法律援助協議第14.9條：

“聚合數據”。雙方同意，OXB及其關聯公司和承包商可收集、彙總、存儲、託管、挖掘或以其他方式使用因OXB在協議項下履行職責而導致的製造數據，前提是與客户的產品(S)、客户保密信息或客户材料(A)有關的任何此類製造數據是匿名的，且不識別任何個人或客户或客户的產品(S)，並且(B)不披露任何客户保密信息或客户材料。在符合上述規定的前提下，OXB及其關聯公司在此將且確實擁有將上述製造數據用於進一步研究、開發和商業化OXB的製造系統、平臺和服務(包括外部用於商業化活動)所需的所有權利、所有權和利益，例如與製造系統、平臺和服務相關的知識產權申請、營銷和促銷活動。

e)
將附表1所列的批次費用(批次費用和取消費用)修改為[***]對於一個[***].
f)
應刪除附表2中的特許權使用費表，並將其全部替換為新的特許權使用費表如下：

版税

OXB製造的矢量的版税

由客户製造的矢量的版税

跟隨技術轉讓

由第三方製造商製造的矢量的版税

以下是

技術轉讓

[***]

[***]

[***]

 

3.2
除第3.1條另有規定外，法律援助協議將繼續全面有效。
3.3
如果LSA的條款與本協議有任何衝突，則以本協議的條款為準。
4.
管轄法律和司法管轄權
4.1
本協議及其標的物或組織所引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)受英格蘭和威爾士法律管轄，並將根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋，與LSA保持一致。

3

 

 

 

 

4.2
雙方不可撤銷地同意，根據LSA，英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權來解決因本協議或其標的物或形成而產生或與本協議相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）。

本協議是在協議開頭所述的日期簽訂的。

簽署並代表

牛津生物醫學(英國)有限公司

簽署：[***]

姓名：[***]

標題：[***]

日期：2024年6月5日|16：11英國夏令時

簽署並代表

CABALETTA比奧，Inc

簽署：[***]

姓名：[***]

標題：[***]

日期：2024年6月24日|上午7：03：54夏令時

 

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