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附錄 10.1

ENCORE 資本集團有限公司

非員工董事薪酬計劃指南

經董事會批准，自 2024 年 6 月 7 日起生效

ENCORE 資本集團有限公司

非員工董事薪酬計劃指南

第 1 節定義

第 2 節指南的目的

第 3 節指導方針的期限；準則的修訂和終止

第 4 節管理

第 5 節資格和參與

第 6 節補償

第 7 節其他

ENCORE 資本集團有限公司

非員工董事薪酬計劃指南

1.0 定義

除非上下文另有説明，否則以下術語應具有以下含義：

1.1 “2017年計劃” 是指公司的2013年激勵薪酬計劃或2017年激勵獎勵計劃（如適用）（如果此類計劃可能會不時修改、修改或補充）以及此類計劃的任何繼任者。

1.2 “年會日期” 是指公司在給定日曆年度的年度股東大會的日期。

1.3 “受益人” 是指非僱員董事以書面形式指定的一名或多名受益人，該受益人將在非僱員董事去世時根據本準則獲得任何補償。如果非僱員董事未指定受益人，則非僱員董事的遺產應被視為非僱員的受益人。

1.4 “董事會” 是指公司的董事會。

1.5 “工作日” 是指不是星期六、星期日或法律授權或要求加利福尼亞州聖地亞哥銀行公司關閉的其他日子的任何一天。

1.6 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括據此頒佈的適用法規。

1.7 “委員會” 指董事會的薪酬委員會。

1.8 “公司” 是指特拉華州的一家公司Encore Capital Group, Inc.

1.9 “遞延薪酬計劃” 是指公司的非僱員董事遞延股票薪酬計劃，該計劃可能會不時修改、修改或補充，以及該計劃的任何繼任者。

1.10 “董事服務年度” 是指從給定的年會日期開始，到下次年會日期之前的日期結束的期限。

1.11 “生效日期” 是指 2024 年 6 月 7 日。

1.12 “股權獎勵” 是指股票獎勵或 RSU 獎勵。

1.13 “股權獎勵協議” 是指公司與非僱員董事之間的書面協議，除了本準則和委員會行使管理權所規定的條款、條件、限制和/或限制外，還規定了適用於股權獎勵的條款、條件、限制和/或限制；但是，如果非僱員董事根據遞延薪酬計劃推遲收到任何股權獎勵，則該非僱員董事的延期選擇，以及中規定的條款和條件遞延薪酬計劃應被視為構成 “股權獎勵協議”。

1.14 “ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括據此頒佈的適用法規。

1.15 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法，包括該法案下的適用法規。

1.16 “股票的公允市場價值” 是指：

(a) 如果股票易於在國家證券交易所或其他市場系統上交易，則該股票在計算之日（如果股票未在該日期交易，則為最後一個交易日）在主要交易市場上的收盤價，或

(b) 如果股票不容易在國家證券交易所或其他市場系統上交易：

(i) 截至計算之日前最後一個完成的財政季度最後一天的股票賬面價值；或

(ii) 董事會本着誠意另行確定的任何其他價值。

1.17 “指導方針” 是指《安可資本集團公司非員工董事薪酬計劃指南》。

1.18 “非僱員董事” 是指非公司僱員的董事會成員。

1.19 “季度付款日期” 是指給定董事服務年度的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日。舉個例子，如果20XX年的年會日期是20XX年6月15日，20年度的年會日期是20年6月16日，那麼從20XX年6月15日開始到20YY年6月16日結束的董事服務年度的 “季度付款日期” 將是20XX年9月1日、20XX年12月1日、20YY年3月1日和20YY年6月1日。

1.20 “RSU 獎勵” 是指以限制性股票單位的形式授予的股權獎勵，應根據證明此類股權獎勵的股權獎勵協議的條款，以股份形式支付給非僱員董事（或其受益人）。

1.21 “股份” 是指公司普通股，面值0.01美元。

1.22 “股票獎勵” 是指以股份形式授予的股權獎勵，應根據下文第6節將其交付給非僱員董事（或其受益人）。

1.23 “股票所有權和保留指南” 是指董事會通過的公司股票所有權和保留準則，因為此類指導方針可能會不時修改、補充和修改。

1.24 “財政條例” 是指美國財政部根據該法頒佈並經不時修訂的條例。

1.25 “有表決權的成員” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

2.0 指導方針的目的

2.1 目的。本準則的目的是實施和管理公司的非僱員董事薪酬計劃，該計劃最初由董事會於2011年12月7日通過；委員會於2014年5月13日修訂；董事會於2014年12月17日進一步修訂，自2015年1月1日起生效；董事會於2016年4月21日進一步修訂，自2016年6月1日起生效；董事會於2017年12月6日進一步修訂，於2018年1月1日生效；於 2018 年 8 月 28 日經董事會進一步修訂，於 2018 年 9 月 1 日生效；並經進一步修訂董事會於 2020 年 6 月 17 日發佈，經董事會進一步修訂，自 2022 年 6 月 10 日起生效，並經董事會進一步修訂，自生效之日起生效。

2.2ERISA。董事薪酬計劃無意成為ERISA下的員工福利計劃，因此，該計劃和本指南不應受ERISA的約束。

2.3 代碼第 409A 節。該計劃和這些準則旨在完全符合《守則》第 409A 節。

3.0 指導方針的期限；準則的修訂和終止

3.1學期。這些準則自生效之日起生效，並且只有在委員會根據下文第3.2節終止時才終止。

3.2指導方針的終止。委員會可以在事先通知或不事先通知的情況下隨時暫停或終止本準則；但是，未經非僱員董事事先書面同意，本第3.2節授權的任何行動均不得減少任何未償股權獎勵的金額或以其他方式對其條款和條件進行不利修改。

3.3修訂指導方針。委員會可以在事先通知或不事先通知的情況下隨時修改這些準則；但是，未經非僱員董事事先書面同意，本第3.3節授權的任何行動均不得減少任何未償股權獎勵的金額或以其他方式對其條款和條件進行不利的更改。

3.4股權獎勵協議的修改或取消。在遵守2017年計劃規定的前提下，委員會可以隨時修改或修改任何股權獎勵協議；但是，如果修訂或修改對非僱員董事產生不利影響，則此類修訂或修改應由委員會與非僱員董事或當時可能在其中擁有利益的其他人員共同商定。

3.5 對修訂指南的限制。儘管本指南中包含任何相反的內容，但對本指導方針或任何股權獎勵協議的任何修正案如果導致根據本準則應繳納守則第409A條徵收的罰款税，則無效且無效，就好像本指南從未經過修訂一樣。

4.0 管理

4.1 責任。委員會應有責任根據其條款自行決定控制、運作、管理和管理本準則。

4.2獎勵協議。根據本準則授予的每項股權獎勵均應以股權獎勵協議為證，該協議應由公司的授權官員和非僱員董事簽署；但是，前提是如果一項條款之間存在任何衝突

視情況而定，應以本指導方針或2017年計劃以及獎勵協議的任何條款、本指南或2017年計劃的規定為準。

4.3 委員會的權力。委員會應擁有一切必要或有用的酌處權，以使其能夠履行本準則規定的職責，包括但不限於以下各項：

(a) 確定參與本準則的資格；

(b) 確定根據本準則授予的股票獎勵所依據的股票數量；

(d) 以其自行決定使其生效的方式和範圍內，提供任何遺漏、更正任何缺陷或調和本準則中的任何不一致之處；

(e) 發佈行政指導方針作為管理這些準則的輔助手段，並不時對此類行政準則作出其認為適當的修改；

(f) 制定執行和管理本《準則》的規則，不時對規則作出其認為適當的修改；

(g) 在本準則允許的範圍內，授予對準則條款、條件、限制和限制的豁免；

(h) 保持本指南完全符合2017年《計劃和守則》第409A條；以及

(i) 採取其認為必要或可取的任何及所有其他行動，以使本準則得以正常運作或管理。

4.4 委員會採取的行動。委員會只能由其多數成員採取行動。委員會的任何決定均可通過委員會全體成員簽署的書面或書面形式作出，無需開會。此外，委員會可授權其任何一名或多名成員或公司高級管理人員代表委員會簽署和交付文件。

4.5權力下放。委員會可將它認為可取的行政職責委託給其一名或多名成員或一個或多個代理人；但是，任何此類授權均應以書面形式進行。此外，委員會或其根據本第4.5節授予職責的任何人可以僱用一人或多人就委員會或該人員根據本準則可能承擔的任何責任提供建議。委員會可聘用其認為適宜的法律或其他顧問、顧問和代理人來執行本準則，並可依賴任何此類律師、顧問或代理人的任何意見或計算。委員會在聘請此類法律顧問、顧問或代理人時產生的費用應由公司支付。

4.6委員會的決定和解釋。委員會做出的所有決定和解釋對所有非僱員董事及其繼承人、繼任者和法定代表人均具有約束力和決定性。

4.7責任。委員會任何成員和公司員工均不對本協議下的任何行為或不作為承擔責任，除非涉及其惡意、重大過失或故意不當行為，或者對任何其他成員或僱員或受委託管理本準則相關職責的任何代理人的任何行為或不作為承擔責任。

4.8賠償。公司應賠償委員會成員和委員會任何代理人因代表本準則履行職責的任何行為或不作為而可能承擔的所有責任或費用，除非涉及該人的惡意、重大過失或故意不當行為。

5.0 資格和參與度

5.1 資格。所有非僱員董事都有資格參與公司的董事薪酬計劃，並根據本準則獲得薪酬。

5.2參與。每位非僱員董事應參與公司的董事薪酬計劃，並根據本準則獲得薪酬。

5.3根據本準則免除賠償。非僱員董事可以隨時放棄本準則規定的全部或部分薪酬，前提是此類豁免以書面形式提供，並且此類豁免不違反《守則》第 409A 條。

6.0 補償

6.1年度現金補償。在每個董事服務年度，每位非僱員董事應因其在董事會的年度服務而獲得以下現金補償：

(a) 年度現金儲備金75 000美元；

(b) 如果非僱員董事是董事會主席，則額外的年度現金儲備金為120,000美元；

(d) 如果非僱員董事是審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、風險委員會或董事會設立的任何其他常設委員會的成員（但不是主席），則每個成員職位的年度現金儲備金為10,000美元；以及

(e) 對於從董事服務年度內該委員會第七（7）次會議開始的任何委員會會議，非僱員董事任職的每個委員會每次會議的委員會服務費為1,000美元。

第6.1（a）、6.1（b）、6.1（c）和6.1（d）條規定的現金付款應按季度拖欠支付，具體如下：每筆適用款項的25％應在該董事服務年度的每個季度付款日之後的第五個工作日或之前支付。在給定董事服務年度的每個季度付款日，公司應確定董事會每個委員會在該董事服務年度內舉行的會議次數，如果該委員會在該董事服務年度內舉行了七次或更多次會議，則公司還將在該季度付款日根據第6.1（e）條向該委員會的成員支付現金。如果非僱員董事在董事會、特定委員會或董事會主席或委員會主席的任職時間少於整個董事任職年度，則上述金額應按比例分配，以反映非僱員董事在董事會、特定委員會或擔任董事會主席或特定委員會主席的實際服務年限。

6.2股權獎勵。除了第6.1節規定的年度現金薪酬外，對於每個董事服務年度，每位非僱員董事還應獲得授予日公允市值等於15.5萬美元的年度股權獎勵預付金，該預付金將在該董事服務年度的年會日期之後的第5個工作日發放；前提是如果某人成為非僱員董事，則該董事的年會日期以外的日期成為非僱員董事服務年度，則年度股權獎勵預付金將按比例分配，以反映剩餘天數在該董事服務年度，按比例分配的年度股權獎勵應在非僱員董事成為董事會成員之日後的第五個工作日發放。

6.3股權獎勵的條款和條件。委員會可自行決定授予股票獎勵或RSU獎勵，或兩者兼而有之。股票獎勵應具有以下條款和條件：

(a) 每項股權獎勵均應根據2017年計劃發放並受其約束。

(b) 每項股權獎勵（股票獎勵除外）均應由獲得股權獎勵的非僱員董事和公司授權官員簽署的股權獎勵協議來證明。

(d) 股權獎勵應在授予之日全部歸屬；

(e) 除以下句子外，授予任何非僱員董事的所有股權獎勵所依據的所有股份均應遵守《股票所有權和保留準則》。但是，儘管如此，如果股權獎勵是非僱員董事根據第6.6條不延期的股票獎勵，則非僱員董事可以出售根據該股票獎勵發行的部分股票，其金額等於滿足聯邦（包括FICA和社會保障）、州和地方税收最低預扣要求的金額；

(f) 如果該獎勵是根據下文第6.6節未延期的股票獎勵，則應在適用的授予日期之後儘快以非僱員董事的名義發行股票（包括證書形式的相應圖例）；

(g) 如果該獎勵是根據下文第6.6節未進一步推遲的RSU獎勵，則該RSU獎勵所依據的股份應在非僱員董事不再是董事會成員之日起的10個工作日內向非僱員董事發行；

(h) 根據第6.6節未延期的股票獎勵應具有完全的投票權和股息權，其方式和範圍與向公司股東提供此類權利相同；以及

(i) RSU獎勵應沒有投票權，但應具有此類RSU獎勵的股權獎勵協議中規定的等值股息權利。

6.4Clawback。儘管本準則中有任何相反的規定，但如果根據有表決權的成員正式通過的決議，根據不少於董事會全體成員（不包括薪酬有爭議的非僱員董事）（“有表決權的成員”）的多數贊成票全權決定非僱員董事因非僱員董事而沒有從公司獲得的任何薪酬的全部或部分報酬以不符合公司最大利益的方式行事，或者未能這樣做在該成員在董事會任職期間，或由於其因任何原因未能完成董事會任期，以符合公司最大利益的方式行事，則自該決議通過之日起，由有表決權的成員自行決定，該非僱員董事持有的任何現金或股權獎勵或有表決權成員確定的任何部分均應被沒收非僱員董事對此類沒收的現金和/或股權獎勵或與之有關的所有權利均應終止。對於此類非僱員董事實際獲得的任何現金薪酬或股份，如果有表決權的成員根據本準則作出決定，則非僱員董事可能需要向公司償還此類現金薪酬的全部或任何部分，或將由有表決權的成員確定的全部或任何部分此類股份返還給公司。如果如上所述，如果有表決權的成員的決定是基於該非僱員董事的作為或不作為，則有表決權的成員可以考慮是否應根據採取行動或不作為時或之後收到的薪酬來評估任何此類還款。如果非僱員董事在定期薪酬支付所設想的服務期結束之前辭職，則有表決權的成員還可以考慮，如果相關，是否應按比例計算作為董事會成員的服務金額。

6.5 開支。公司應根據公司的報銷政策以及提交書面收據或其他有效文件，立即向非僱員董事報銷其為董事會和公司服務而產生的合理費用。

6.6延期。根據遞延薪酬計劃，非僱員董事可以推遲根據本準則支付或授予的任何薪酬。

6.7股票所有權和保留指南。每位非僱員董事都將遵守公司的股票持有和保留準則。

7.0 其他

7.1獎項清單及相關事項。如果委員會在任何時候確定股票獎勵在任何證券交易所或根據任何適用法律上市、註冊或獲得任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，或與授予股權獎勵相關的條件，則除非此類上市、註冊、資格、同意或批准，否則不得按情況全部或部分行使、分配或支付此類股權獎勵是在沒有任何條件的情況下生效或獲得的委員會可以接受。

7.2對公司資產沒有權利、所有權或利益。非僱員董事對公司為幫助其履行本準則規定的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本準則中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得建立或解釋為在公司與任何非僱員董事、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何人根據本準則獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。除非本準則中明確規定，否則根據本協議支付的所有款項均應從公司的普通基金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分離以確保此類款項的支付。

7.3無繼續服務的權利。非僱員董事繼續作為董事會成員或以其他方式在公司任職的權利（如果有）不應受到本準則的擴大或以其他方式影響，公司保留根據公司章程終止非僱員董事為公司服務的權利。

7.4受外國法律約束的獎勵。委員會可以向受美國以外國家税收和/或其他法律約束的個人非僱員董事發放股權獎勵，此類股權獎勵的條款和條件可能由委員會根據需要確定，以遵守適用的外國法律。委員會可採取其認為可取的任何行動，以獲得相應的外國政府實體對此類股權獎勵的批准；但是，不得根據本第7.4節發放此類股權獎勵，也不得采取任何可能導致違反《交易法》或任何其他適用法律的行動。

7.5適用法律。除非被適用的聯邦法律所取代，否則本準則、根據本協議授予的所有現金薪酬和股權獎勵以及與此相關的所有行動均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

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