修訂和重述第1至3號修正案

信貸協議(期限SOFR轉換)

截至2024年6月21日，本修訂編號為1至3的修訂和重述信貸協議(條款SOFR轉換)(本“修訂”)由Hackett Group，Inc.(佛羅裏達州的一家公司)、本協議的擔保人(定義見信貸協議，如下所示)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和唯一貸款人。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人、擔保人、行政代理和貸款人已不時訂立日期為2022年11月7日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；此處未另行定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義)；以及

鑑於，行政代理已就BSBY作出信貸協議第3.03(B)(Ii)節所述的釐定，作為信貸協議項下貸款的參考利率。並進一步確定SOFR期限應為信貸協議項下貸款的後續利率，自本協議規定的日期起生效；

鑑於，行政代理、借款人和貸款人簽訂本修正案是為了實現信貸協議的一致性變更，以反映SOFR條款的實施，並取消信貸協議中規定的參考利率轉換為SOFR條款時承諾費增加0.10%的情況；

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。

(A)在遵守本協議所述的契約、條款和條件的前提下，並根據本協議所載的陳述和保證，雙方同意，自信貸協議之日起生效(但不包括以下(B)款所述的除外，其證物和附表)現予以修訂，以理解為本協議附件A所附的信貸協議的合格本中所述內容。對信貸協議的修訂僅限於本文明確描述的範圍(包括附件A和附件B所述)，不包括其他條款。信貸協議或任何其他貸款文件的契諾或條款將在此受到影響。

(B)在符合本協議所述的契諾、條款和條件的前提下，並依據本協議所載的陳述和保證，雙方同意，自本協議生效之日起生效的信貸協議附件E和O現按本協議附件b的規定進行修改。

2.未償還貸款。儘管本修訂生效，信貸協議項下所有未償還的BSBY利率貸款應繼續在本修訂日期生效的利息期間(S)按BSBY利率計息，但僅在該利息期間(S)計息，不得續期或延期。本節第2款中使用的所有定義術語應具有在本修正案生效之前生效的信貸協議中所賦予的含義。

3.取得實效的條件。本修正案一經各借款方、行政代理人和唯一貸款人執行，自本修正案之日起生效。

4.借款人的陳述及保證。各借款方聲明和擔保如下：

(A)它已採取一切必要行動授權執行、交付和執行本修正案。

(B)本修正案已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(不論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)的約束。

(C)在執行、交付或履行本修正案時，不需要任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定。

(D)義務不因本修正案而減少或修改，不受任何抵消、抗辯或反訴的約束。

5.不創新；重申義務。本修正案的簽署和交付，以及本修正案項下任何其他交易的完成，均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件或其下任何義務的更新。每一貸款方在此批准信貸協議和其他貸款文件，並確認並重申(A)它受適用於它的信貸協議和其他貸款文件的所有條款的約束，(B)它有責任遵守和全面履行其各自的義務，以及(C)本修正案和所有與本修正案相關的文件並不減少或履行任何貸款方在貸款文件下的義務。

6.貸款文件；完整協議。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。本修正案與其他貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的物的完整理解和協議，並取代了當事人之間關於該標的物的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非以書面形式並根據信貸協議第11.01條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

7.對口單位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案和/或與本修正案相關的任何文件中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何文件，以及以電子形式交付或保存記錄，每一項均應具有與

在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，在任何適用法律的範圍內或視情況而定使用紙質記錄保存系統。每一貸款方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式的執行都應有效，並對其本身和本合同的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

8.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

9.同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審訊。信貸協議第11.14節和第11.15節中規定的司法管轄權、法律程序文件的送達和陪審團審判的豁免條款在此作必要的參考併入。

10.可執行性。如果本修正案的任何一項或多項條款被確定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.參考資料。自即日起及以後生效。信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一直接或間接提及，以及對“信貸協議”或任何其他貸款文件的每一直接或間接提及，在每種情況下均應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。

12.繼承人及受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，只要受讓人是信貸協議第11.06節所規定的允許受讓人。

[本頁其餘部分故意留空;隨後是簽名頁。]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

借款人：哈克特集團，Inc.

作者：S/羅伯特·A·拉米雷斯

姓名：羅伯特·A·拉米雷斯

職務：首席財務官兼執行副總裁

擔保人：納入資源評估

作者：S/羅伯特·A·拉米雷斯

姓名：羅伯特·A·拉米雷斯

職務：首席財務官兼執行副總裁

美國銀行，北美，作為行政代理人和獨家代理人

作者： /s/ Julia H.格林威爾 .

姓名：朱莉婭·H格林威爾

頭銜：高級副總裁

附件A

第1號修正案

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

第三次修訂和重述信貸協議

日期截至2022年11月7日

其中

哈克特集團有限公司

作為借款人，

借款人黨的子公司如下，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理人、Swingline收件箱和信用證簽發人，

其他信用證發行方如下，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

借款人編制時間表

附表1.01（c） 負責人員

附表5.11 養老金計劃

附表5.17（a） 子公司、合資企業、合作伙伴和其他股權投資

附表5.17（b） 貸款方

附表5.18 抵押品

附表7.01 現有優先權

附表7.02 現有債務

附表7.03 現有投資

附表7.14 排除帳户

行政人員編制時間表

附表1.01（a） 某些通知請求

附表1.01（b） 初始循環承諾和適用費用

附表1.01（d） 現有信用證

附表2.01 搖擺線承諾

附表2.03 信用證承諾

展品

表現出 行政調查問卷形式

附件B 轉讓和假設的形式

附件C合規證書格式

附件D 合資協議形式

貸款通知單附件E

附件F許可取得證書表格

附件G循環票據格式

附件H擔保方指定通知書表格

附件一償付能力證書表格

Swingline貸款通知附件J表格

附件K[保留。]

L軍官證書證明表

美國税務合規證明的M種形式

附件N共享保險信息授權書

附件O貸款提前還款通知書表格

第三次修訂和重述

信貸協議

本第三次修訂及重述信貸協議(“本協議”)於2022年11月7日由哈克特集團公司、佛羅裏達一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、作為行政代理的美國銀行、貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人及其他L/C發行人及其他不時訂立的L/C發行人訂立，並修訂及重述借款人與美國銀行於2016年5月9日訂立的若干第二次修訂及重訂的信貸協議(經修訂後的“現有信貸協議”)。

初步聲明：

鑑於，根據現有的信貸協議，美國銀行已向借款人提供了一項帶有信用證子融資的循環信貸融資。

鑑於借款人已要求修訂及重述現有信貸協議，以延長循環信貸融資的到期日，並作出本文所載的若干其他更改，而貸款人、Swingline貸款人及各L/C發行人已同意對現有信貸協議作出該等修訂，並根據本協議所載條款及條件向借款人作出該等貸款及其他財務通融。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和各L/C發行人已同意按本協議所述條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的控制股權或其他控制所有權權益(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該等控制權益時獲得該等控制權益)，不論是透過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使該等股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該等資產構成該人或某分部的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“其他貸款人”的含義見第2.17(D)節。

“額外有擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務和(B)在以下方面產生的所有費用和開支

與前述條款的執行和收取有關，包括律師的費用、收費和支出，在每一種情況下，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或今後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的任何訴訟開始後由或針對該借款方或其任何關聯公司應計的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但擔保人的附加擔保債務應排除關於該擔保人的任何除外的互換義務。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人的循環承諾額。

“協議”指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，包括本協議的所有明細表、附件和附件。

“替代貨幣”是指歐元和英鎊中的每一種，只要這些貨幣隨時可用，並可自由轉讓和兑換成美元。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環融資而言，當時對循環融資有循環承諾或持有循環融資項下循環貸款的貸款人，(B)對於信用證再提升，(I)L/C發行人和(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，貸款人，和(C)就Swingline再融資而言，(I)Swingline貸款人，和(Ii)如果根據第2.04(A)節任何Swingline貸款未償還，則為貸款人。

“適用百分比”是指，就循環貸款而言，對於任何貸款人，指該貸款人當時的循環承諾所代表的循環貸款的百分比(小數點後九位)，但須按第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人發放貸款的循環承諾和L/信用證發行人對L/C授信延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比確定。

使任何隨後的轉讓生效，並使任何貸款人在被裁定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人在循環貸款中的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，與當時有效適用水平相對的下列年利率(根據綜合槓桿率)，不言而喻，(A)基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為“基本利率”欄中所列的百分比，(B)定期貸款的循環貸款應為“期限軟貸款和信用證費用”欄中所列的百分比，(C)信用證費用應為“期限軟貸款和信用證費用”欄下所列的百分比，和(D)承諾費應為“承諾費”一欄中所列的百分比：

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但是，如果符合證書在按照第6.02(A)條規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書之日後的第一個工作日起，在每種情況下，定價水平4應適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至交付符合證書之日後的第一個工作日。

儘管本定義中除第(Ii)款規定的情況外有任何相反規定，(I)任何期間適用匯率的確定應受第2.10(B)節和(Ii)節的規定製約，在重述日期及之後，初始適用匯率應設置為定價水平2，直到根據第6.02(A)節向行政代理交付截至2022年12月31日的財政季度的合規性證書之日後的第一個工作日。

上述適用費率應根據第2.10(B)節的要求並在一定程度上提高。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的實質上以附件b的形式或任何其他形式(包括

通過使用電子平臺生成的電子文件表格)由行政代理批准。

“可歸因性負債”指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃債務而言，如該租約或其他適用協議或文書在該日按照美國通用會計準則編制的資產負債表上將出現該人的所有合成債務，則該人的所有合成債務；(D)就任何證券化交易而言，經計入儲備賬户並作出適當調整後，該等融資的未償還本金金額(由行政代理在其合理判斷下釐定)及(E)就任何售後及回租交易而言，承租人在租賃期內支付租金的責任的現值(根據公認會計原則按適用租約所隱含的負債率貼現)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“共享保險信息授權”是指實質上以附件N(或貸款方各保險公司要求的其他形式)形式的授權。

“可用期”是指從重述之日起至(I)到期日、(Ii)第2.06節規定的循環承諾書終止之日和(Iii)第8.02節規定的L/C信用展期義務終止之日之間的期間，以下列日期為準。

“可用流動資金”是指在確定的任何日期，(1)根據第2.01節可供借款的循環貸款本金總額加上(2)行政代理人合理接受的貸款方的未支配現金、現金等價物和其他可隨時出售的證券的總和，除第7.01(K)和(P)節所述類型的允許留置權外，均不受任何留置權或限制。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的某一天的有效利率，以及(C)SOFR加0.75%，但須受

其中規定的利率下限；但如果基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指董事會或同等的管理機構。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義(L)。

“借款”係指循環借款或Swingline借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”係指為一個或多個L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，將與Swingline貸款有關的義務或貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款提供資金的義務(視上下文而定)存入受控賬户或質押並存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以發行人和行政代理及適用的L/C發行人滿意的金額按條款訂立的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的L/C發行人或Swingline貸款人在各自的酌情決定權下，根據行政代理和該L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，以美元形式同意其他信貸支持。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)任何商業銀行的活期存款及定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起一百八十(180)天；

(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的商業票據，其評級被穆迪評為至少“Prime-1”(或當時同等級別)，或被S評為至少“A-1”(或當時同等級別)，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計一百八十(180)天；及

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

“現金管理協議”是指任何貸款方或其任何子公司與現金管理銀行或現金管理銀行的任何關聯公司之間就提供金庫或現金管理服務達成的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、支票退還集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告、貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，以該現金管理協議一方的身份是貸款人或貸款人的關聯方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。

“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是該守則第951(B)條所指的美國股東的人。

“法律變更”係指在重述之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接地獲得有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員的借款人40%或更多的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的委員會過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該委員會的成員，(Ii)其在該委員會的選舉或提名是由上文第(I)款所述的個人提名、委任或批准的，而該等個人在上述選舉或提名時構成該委員會的最少過半數成員，或(Iii)其在該委員會的選舉或提名已獲提名，由上文第(I)及(Ii)款所述的人士委任或批准，而在上述選舉或提名時，該等人士最少佔董事會的多數席位。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“合格控制協議”、每一份合併協議、根據第6.14節交付給行政代理的每一份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立行政代理留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，行政代理酌情酌情對基本利率、SOFR或期限SOFR的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)進行任何符合規定的更改。反映該適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於最近完成的計量期間的綜合淨收入的金額，加上(A)綜合利息費用，加上(B)應付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，加上(C)折舊和攤銷費用，加上(D)非持續經營和非常項目的損失，加上(E)非現金補償費用，以及(F)在未資本化的範圍內，在該期間支付的與(1)本協議的結束或對本協議的任何修改、修正或補充有關的費用、成本和開支。或(2)完成任何允許收購或允許外國收購，加上(G)因遣散費、諮詢、諮詢和其他類似的過渡或整合費用、留任或簽約獎金、債務償還、重組、合併、過渡整合和其他與任何允許收購或允許外國收購相關的其他類似調整而產生的非經常性現金費用(包括任何未完成的允許收購或允許外國收購的追索和破壞交易成本)，加上，(H)與任何允許收購或任何允許外國收購有關的預計成本節約和協同效應(扣除實際實現的金額)，根據已經採取或將採取的具體可識別的行動，有事實依據並預計在未來十二(12)個月內發生(條件是，根據(G)和(H)條款增加的總金額不得超過綜合EBITDA的15%(在該等條款生效之前計算)，加上(I)減少此類綜合淨收入的其他非經常性費用，這些費用在該期間或任何未來期間不代表現金項目，加上(J)僅與賺取債務有關的現金和非現金補償費用，借款人及其附屬公司根據本條(J)加回的現金支出在任何評價期內合計不得超過5,000,000美元，並減去(K)非持續業務及非常項目的收入，且僅限於計入綜合淨收入的範圍內，不得重複，不得重複。

“綜合固定費用覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)(I)最近終止計量期間的綜合EBITDA減去(Ii)於該計量期間以現金支付的聯邦、州、地方及外國所得税總額與(B)(I)於該計量期間以現金支付的綜合利息費用及(Ii)於隨後四個會計季度的綜合融資債務(包括資本化租賃)的預定本金攤銷付款(不包括於到期日的預定本金支付)的比率。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償還本金金額、銀行承兑匯票、銀行擔保、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務、(C)根據已簽發和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證，但不包括完全以現金或現金等價物擔保的信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據可提取的最高金額的總和；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，包括任何賺取債務，但僅限於：(1)以現金支付，且不從屬於根據附屬協議承擔的債務，該協議的條款和條件令行政代理人合理滿意；(2)在不重複的情況下，(X)任何一項收購或一系列相關收購的債務總額超過5,000,000美元，或(Y)在當時最近結束的計量期內所有收購的債務總額為1,000萬美元，(E)所有可歸屬債務，(F)在到期日之前就任何股權或任何認股權證、權利或期權購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；(G)借款人或附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的未償債務的所有擔保，以及(H)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)中上文(A)至(G)款所述類型的所有債務，除非該等債務已明確對借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”指於任何度量期內，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折現、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息；(B)就停止經營業務已支付或應付的所有利息及(C)已資本化租賃項下根據公認會計原則於最近完成的計量期間被視為利息的租金開支部分。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入應不包括(I)該計量期間的非常收益和非常虧損以及(Ii)與溢價債務或對衝債務的估值相關的損益。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”是指受“合格控制協議”約束的每個存款賬户和證券賬户。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)在該日期發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證發行人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(該條件先例連同任何適用的違約應具體指明

(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給借款人、各L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定貸款人”應具有第2.16節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何處置的任何選擇權或其他權利)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不包括任何非自願處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的L/信用證出票人)購買美元的匯率來確定的；適用的彭博指數服務有限公司來源(或其他可用於顯示匯率的公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的L/C發行人(如適用)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於由行政代理或適用的L/C發行人(如適用)確定的美元金額：使用其認為適當的任何合理的確定方法。行政代理或適用的L信用證簽發人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“收益義務”是指對於一項收購，任何貸款方根據與該收購有關的文件支付收益或其他應急付款(包括購買價格調整、競業禁止和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。為確定將列入綜合籌資負債定義的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照公認會計準則確定的與此有關的總負債。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人(或其他人)的股本股份的所有證券。

於該人士的所有權或利潤權益)，或向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及於該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權發行”係指任何貸款方或子公司向任何人發行其股權，但(A)根據借款人董事會批准的股權補償計劃發行其股權，(B)根據行使期權或認股權證發行其股權，(C)根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別的股權證券轉換為任何其他類別的股權而發行其股權，(D)發行與其股權有關的任何期權或認股權證，(E)借款人發行其股權作為許可收購或許可境外收購的代價；及(F)借款人發行其股權，其收益在發行後的合理時間內用於完成許可收購或許可境外收購。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外賬户”是指(A)僅為向僱員提供工資、工資税和其他補償和福利資金而設立的存款賬户，該賬户僅就當時的工資、税收或福利期間(視情況而定)持有數額；(B)信託賬户；(C)代管賬户；(D)零餘額賬户；(E)在正常過程中維持的存款或證券賬户。

任何月份的業務日均餘額合計不到250,000美元。

“除外財產”對於任何貸款方來説，是指(A)借款人作為庫存股持有的回購股份和其他股權，(B)除非行政代理或所要求的貸款人提出要求，否則其完美留置權不是通過提交UCC融資聲明或通過向美國版權局或美國專利商標局提交該留置權的適當證據來實現的任何知識產權，(C)除非行政代理或所要求的貸款人提出要求，任何個人財產(上文(B)款所述的個人財產除外)，其留置權的附加或完善不受《統一商法典》的管轄，(D)任何借款方的任何外國子公司的股權，只要不需要根據抵押品文件質押擔保債務，(E)受第7.02(C)節的條款約束的任何財產，根據禁止該借款方對此類財產授予任何其他留置權的文件，以及(F)任何租賃、票據、任何貸款方作為一方的許可證、合同、財產權利或協議，或貸款方的任何財產，受本協議允許的購買資金擔保權益、資本化租賃或類似安排的約束，在每種情況下，只要此類擔保權益的授予將構成或導致(I)任何貸款方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、違反、失效或不可強制執行(但任何此類條款將根據第9-406、9-407條規定無效的範圍除外)，任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括美國破產法)的UCC第9-408或9-409條或9-409條或9-409條或9-409條)或(Ii)根據任何該等租約、文書、許可證、合同財產權或協議的條款而違反或終止，或根據該等租約、文書、許可證、合約財產權利或協議而產生的終止權利，或產生有利於任何與其無關的第三方或須徵得其同意的終止權(但根據第9-406、9-407條會使任何該等條款失效的情況除外，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款))。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人給予留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人授予的留置權生效。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，根據在(I)重述日期、(Ii)貸款人獲得貸款或循環承諾的該權益的日期(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Iii)貸款人變更的日期生效的法律

根據第3.01(B)或(D)節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人，或付給貸款人變更貸款辦公室之前的貸款人；(C)因收款人未遵守第3.01(F)和(D)節規定徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“現有信用證”指附表1.01(D)所列的某些信用證。

“現有到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.17(C)節中規定的含義。

“擴展”的含義如第2.17(A)節所述。

“延期修正案”是指第2.17(E)節中提到的對本協議的修正，其中規定了由行政代理、借款人和適用的延期貸款人確定的每次延期的條款。

“延期請求”具有第2.17(A)節規定的含義。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務已經全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已經就此作出令行政代理和適用的L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“費用函”是指借款人、行政代理和安排人之間於2022年7月26日簽訂的函件協議。

“外國政府計劃或安排”具有第5.11(E)節規定的含義。

“對外擔保”是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的擔保協議，根據該協議，任何外國子公司應在本合同規定的範圍內為對外義務提供擔保。

“外國擔保人”是指借款人的外國子公司，該子公司在與允許的外國收購或其他方面有關的情況下成為外國擔保方。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“國外計劃”具有第5.11(E)節規定的含義。

“外國借款人”是指根據英格蘭和威爾士法律成立並經行政代理書面批准的外國子公司；但條件是(A)就該外國子公司而言，(I)行政代理人和貸款人應已收到行政代理人合理滿意的形式、內容和範圍的支持決議、任職證書、法律意見和其他文件或信息，以及(Ii)行政代理人和貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法》)所要求的令人滿意的文件和信息，(B)行政代理人和貸款人應已滿足所有必要的監管和許可要求以及內部政策要求，並應在法律上被允許在英格蘭和威爾士貸款。以及(C)向該外國借款人放貸不會對行政代理或貸款人造成任何行政或操作問題。

“外國債務”係指(A)外國借款人在本協議、外國子公司或其所屬任何貸款文件項下產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及貸款方在貸款文件項下產生的與此有關的所有其他義務；(B)外國借款人或任何外國子公司與行政代理人之間的現金管理協議和對衝協議項下產生的所有債務；和(C)與執行和收取前述規定有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或可能的、現在存在的或今後產生的、到期的或即將到期的，幷包括啟動後根據任何將外國借款人或任何外國擔保人列為債務人的任何債務人救濟法在該訴訟中應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但該法院的“外國債務”應不包括任何被排除的互換債務。

“外國子公司”具有本合同第2.01(C)節規定的含義。

“外地附屬設施激活條件”是指以行政代理合理滿意的方式、形式和實質滿足下列條件：

(A)行政代理、貸款人和貸款方應已簽署並提交了本協議和其他貸款文件的修正案(或修正案和重述)，以實施第2.01(C)節所述的外國次級貸款，該修正案除其他事項外，應包括對第6.13和6.14節中關於適用於外國子公司的合併和抵押品要求的要求的修訂。

外國借款人和行政代理認為必要的關於向外國借款人提供替代貨幣貸款的任何修改；

(B)行政代理和貸款方應已簽署並交付行政代理可能合理要求的附加文件，以提供(I)所有貸款方對外債的擔保(但不言而喻，外國子公司不應要求擔保任何非外債的債務)和(Ii)授予外國借款人和外國擔保人的幾乎所有資產的優先擔保權益以擔保外債；但此類擔保權益設定和完善訴訟應僅限於根據美國法律、外國借款人和/或外國擔保人管轄區法律的此類訴訟(為清楚起見，此類訴訟應排除與外國借款人或外國擔保人所擁有的外國子公司的股權質押有關的訴訟，而這些外國子公司不是根據外國借款人或該外國擔保人的管轄區法律組織的)；以及

(C)行政代理人和貸款人應已收到行政代理人可能合理要求的與關閉該境外分支機構有關的其他習慣交付成果，包括證書、決議、法律意見和與外國借款人有關的其他交付成果；然而，此類交付成果應進行調整，以考慮到外國借款人或外國子公司管轄範圍內類似交易的慣例(不言而喻，就英國法律意見而言，此類意見通常由律師提供給貸款人)。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國目標”的含義與“允許的外國收購”的定義相同。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候，若有違約貸款人作為貸款人，(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在Swingline貸款以外的Swingline貸款中的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款被抵押給其他貸款人或Cash。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項的持有人有任何權利以取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(A)借款人根據第6.13節或與允許的外國收購相關而不時成為或可能成為本協議當事方的子公司，包括但不限於任何外國擔保人，以及(B)借款人(借款人)就任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方在擔保項下的任何互換義務(在第10.01條和第10.11條生效之前確定的)。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13條交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何貸款方或其任何子公司與行政代理或行政代理的任何關聯機構之間的任何互換合同。

“對衝銀行”是指在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；但在與符合以下條件的人簽訂有擔保對衝協議的情況下

如果此人不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議規定的終止日期為止(不得延期或續簽)，而且，如果上述任何條款在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“增量貸款”的含義如第2.18(A)節所述。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付延遲購買財產或服務價款的所有義務(包括但不限於融資義務)(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在這種貿易賬户設立之日後未逾期超過六十(60)天)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權或取得該等股權的任何認股權證、權利或選擇權而承擔的購買、贖回、退出、作廢或以其他方式付款的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；

(H)和平與和平融資項下的所有債務；和

(I)該人就任何前述事項而作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；然而，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或Swingline貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個公曆月，而在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束；

（b） 任何自公曆月最後一個營業日開始的利息期（或該利息期結束時該公曆月內沒有數字對應日的日子），應於該利息期結束時該公曆月最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額減去任何投資回報和資本回報，但不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證發行人與借款人(或任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。L信用證承諾的每一筆初始金額列於附表2.03。經L/信用證出票人與借款人同意，其信用證承諾書可不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指就某一特定信用證而言，(A)以該信用證開證人身份的美國銀行，或其任何後續出票人，(B)以信用證開證人身份的美國銀行協會，或其任何後續出票人，(C)借款人根據第2.03(Q)條不時選擇開具該信用證的其他貸款人(但未經該貸款人同意，不得根據第(C)款要求任何貸款人成為L/信用證出票人)。或(D)借款人(經行政代理事先同意)選定的任何貸款人，以取代在該貸款人被指定為L/信用證出票人時違約的貸款人(但未經該貸款人同意，貸款人不得根據本條(D)要求成為L/信用證出票人)，或其任何繼任出票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”是指(A)在本協議簽字頁上被確定為“出借人”的每個人，(B)根據本協議成為“出借人”的每個其他人，以及他們的繼任者和

受讓人，(C)除文意另有所指外，在任何時候，包括Swingline貸款人，(D)只要任何循環承諾有效，任何在該時間擁有循環承諾的貸款人，或(E)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間擁有循環貸款或參與L/C債務或Swingline貸款的任何貸款人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行人。

“出借辦公室”對於行政代理人來説，是指任何L/信用證出票人或任何貸款人、此人的行政問卷中所描述的此人的一個或多個辦事處，或此人不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括此人的任何關聯公司或此人或其關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指循環融資的有效到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(M)節規定的含義。

“信用證增支”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額；但每次L信用證增支不得超過其L信用證的承諾額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每份合併協議、(H)根據第7.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(I)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。由任何貸款方或其代表依照前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人根據任何貸款文件履行其義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大合同”是指，對於任何人而言，借款人及其子公司的每一份合同或協議，其任何一方的違約、不履行、取消或不續簽，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“到期日”是指2027年11月7日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四(4)個財政季度。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於根據第2.14(A)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/C發行人在此時簽發和未償還信用證的預先風險的100%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新貸款人”具有第2.18(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”指以下任何附屬公司：(A)沒有任何活躍業務；(B)連同所有屬非重大附屬公司的其他附屬公司，所產生的綜合EBITDA少於5%(5%)；及(C)除賬面價值合計低於250,000美元的財產外，與所有屬非重大附屬公司的其他附屬公司不擁有任何財產。

“票據”是指循環票據。

“通知日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件O的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(C)與執行和收取前述條款有關而產生的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對或或有、到期或以後到期的費用和支出，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指實質上以L證物或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的關係而徵收的税(不包括

該等受助人已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在任何貸款或貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和週轉貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、循環貸款和週轉貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效後該日的L匯票債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日期的未償還本金總額。

“PACE融資”是指經評估的任何財產，包括清潔能源融資或類似的能源效率融資或通過評估財產償還的可再生能源融資(不考慮這種融資的名稱)。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指貸款方(受收購對象的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為“目標”)的收購，在每種情況下都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(A)屆時不存在失責行為，或在失責行為生效後不會存在失責行為；

(B)貸款當事人應向行政代理證明並使其合理地信納：(1)在按形式實施收購後，貸款

締約方遵守第7.11(B)和(Ii)節規定的財務契約，綜合槓桿率不得大於2.25至1.00；

(C)行政代理代表擔保當事人應已收到(或應在此類收購結束時收到)根據第6.14節的條款就目標取得的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，且目標應已根據第6.13節的條款簽署合併協議；

(D)行政代理和貸款人應已收到(I)該項收購的實質性條款的説明，(Ii)目標公司最近兩個財政年度以及截至該財政年度至今的任何財政年度的經審計財務報表(或管理層編制的財務報表)，(Iii)借款人及其附屬公司(實施該項收購)的綜合預計損益表，以及(Iv)在任何準許收購完成前不少於五(5)個營業日的準許收購證書，由借款人的負責人簽署，證明該許可收購符合本協議的要求；

(E)這種收購不應是“敵意”收購，應已得到董事會和/或適用貸款方和目標公司的股東(或同等股東)的批准；和

(F)在該項收購及任何與此有關的借款生效後，可動用的流動資金最少須為$10,000,000。

“許可取得證書”是指實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許的外國收購”是指借款方的外國子公司對根據美國司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的目標的收購(下稱“外國目標”)，在每種情況下都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(A)(I)外國子公司的激活條件應已得到滿足(或應與該項收購的結束相關地得到滿足)，以及(Ii)屆時不存在或在該條件生效後不會存在違約；

(B)貸款各方應向貸款人證明並使其合理地信納，在按形式實施收購後，(I)貸款各方遵守第7.11(B)節規定的財務契約，以及(Ii)綜合槓桿率不得高於2.25至1.00；

(C)貸款人應已收到(或將在該項收購結束時收到)關於外國目標而獲得的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，如果是個人，則應已就外國擔保簽署外國擔保或合併協議，在每種情況下，其要求與第6.13節和第6.14節中描述的適用於子公司的要求以及外國附屬機構激活條件的定義(B)條款基本相似；

(D)貸款人應已收到(I)該項收購的實質性條款的説明，(Ii)外國目標最近兩個會計年度以及截至該會計年度至今的任何會計季度的經審計的財務報表(或管理層編制的財務報表)，(Iii)借款人及其子公司的綜合預計收益表(使該項收購生效)，以及(Iv)在任何允許的外國收購完成的同時，由借款人的一名負責人員簽署的許可收購證書，證明該允許的外國收購符合本協定的要求；

(E)這種收購不應是“敵意”收購，應已得到董事會和/或適用貸款方和外國目標方的股東(或同等股東)的批准；和

(F)在該項收購及任何與此有關的借款生效後，可動用的流動資金最少須為$10,000,000。

“允許留置權”的含義如第7.01節所述。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置借款人或任何附屬公司的財產；但如果該財產的轉讓方是貸款方，則受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或分租，不得在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務；及(E)以公平市價出售或處置現金等價物或其他隨時可出售的證券。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義(L)。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“預計基礎”和“預計效果”是指，為了確定是否符合第7.11節規定的財務契約，對於所有或基本上所有部門或業務或任何收購，無論是實際的還是擬議的，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行以下預計調整：

(A)就實際或擬議的處置而言，可歸因於業務範圍或受該項處置的人的所有損益表項目(不論是正的或負的)，均應從借款人及其附屬公司在該計量期內的結果中剔除；

(B)在實際或擬議收購的情況下，可歸因於目標或外國目標的損益表項目(無論是正的還是負的)應計入借款人及其子公司在該計量期間的業績；

(C)借款人及其附屬公司於有關度量期內就任何已償還或將於該交易中償還或再融資的債務所應累算的利息及本金，將不包括在該度量期的結果內；及

(D)於有關交易中實際或建議招致或承擔的任何債務應被視為已於適用計量期的第一天產生，其利息應被視為自該日起按其所規定的適用利率應計(如屬按公式或浮動利率計息的利息，則按釐定時的有效利率計入)，並應計入借款人及其附屬公司於該計量期的結果內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義(L)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.23節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、託管機構或證券中介機構與行政代理人之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理人所接受，並使行政代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(該術語在“美國商法典”第9條中使用)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“回購股份”是指借款人在本協議有效期內根據投標要約或私下協商的交易在公開市場上購買的所有股權。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，至少有兩(2)個貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為在作出上述決定時由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“負責人”係指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理或財務總監，僅為根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，或僅為根據第二條發出通知的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書。在根據第4.01(B)節交付的任職證書中或在發給行政代理的通知中，或在適用借款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員中，由上述任何人員如此指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人合理要求的範圍內，每個負責幹事應提供(X)在職證書和(Y)適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人滿意。

“重述日期”是指2022年11月7日，第4.01節中的所有先決條件根據第11.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式換取價值的借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或等值股份)，不論現在或以後尚未償還的認股權證，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項。購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。

“循環承諾”指各貸款人有義務(A)根據第2.01(B)條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的部分所載的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的部分，根據該轉讓和假設，該金額可根據本協議不時進行調整。所有貸款人在重述日期的循環承諾額應為100,000,000美元。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環貸款”是指貸款人在任何時候的循環承諾總額。

“循環增加生效日期”具有第2.18(D)節規定的含義。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以貸款人為受益人的本票，證明由該貸款人作出的循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)，主要採用附件G的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁”是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或其子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或其子公司與任何對衝銀行之間按第六條或第七條所要求或不受禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，日期為重述之日。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的合併股東權益。

“短缺”具有第2.10(B)節規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”相對於每日簡單SOFR和期限SOFR意味着0.10%(10個基點)。

“償付能力證書”是指實質上採用附件I形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.23節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在重述日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“劃線昇華”是指等於(A)10,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的主要用作借入資金的交易而承擔的所有債務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計原則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將低於0.00%，則就本協議而言，術語SOFR應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”是指以SOFR一詞定義第(A)款為基礎的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“起徵額”是指1500,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的循環承諾和循環風險。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款黨”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款黨。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.23節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定的合併、修訂、取代或解釋以及對任何法律的任何提及；除非另有説明，否則規則或法規應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提法，應當作適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配

(或該等分部或分配的清盤)，猶如該等合併、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或類似的條款(視何者適用而定)給予另一人、由另一人或與另一人合併、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825對金融負債的影響應不予理會；(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文中提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議包含的任何相反規定，租賃應繼續按照FASB ASC 842生效前的適用基礎進行分類和會計核算，以達到本協議的所有目的，即使GAAP與此相關的任何變化也是如此，除非本協議雙方應簽訂一項雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括借款人根據FASB ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。

(D)形式上的處理。借款人及其子公司對全部或幾乎所有業務的處置以及每次收購在

為了確定是否遵守第7.11節中規定的財務契約，以及為了確定適用的匯率，任何測算期應從該測算期的第一天起給予形式上的效力。

1.04 四捨五入。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

1.05 每日時刻。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。如果借款人根據任何貸款單據作出的任何通知或其他單據交付的到期日不是營業日，則該通知或其他單據交付的到期日應延長至下一個營業日。

1.06 信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07 利率

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.08 UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在重述之日生效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除前述規定外，術語“萬億”指的是在任何確定日期之前。UCC隨後生效。

第二條

循環承付款和信貸延期

2.01 貸款

(a) [保留。]

(B)循環借款。在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每項貸款為“循環貸款”)，總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額。在每個貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款、根據第2.05款提前還款、根據本第2.01(B)款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定；但在重述日期或重述日期後三(3)個營業日中的任何一個工作日進行的任何循環借款應作為基本利率貸款。

(C)故意遺漏。

(D)境外分支機構。在滿足境外次級貸款激活條件的情況下，各貸款人特此承諾向境外借款人提供該貸款人的適用百分比的循環信貸安排，金額最高可達美元等值的45,000,000美元的替代貨幣(“境外次級貸款”)，該貸款將是循環貸款的一個子安排，不會增加該貸款人在本合同項下的循環承諾。外國次級貸款項下的借款應使循環貸款項下的可用資金減少相當於此類借款的美元。外國次級貸款將以與循環貸款相同的條件提供(這種習慣修改通常與行政代理要求的外國貸款有關)。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(B)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。除AS外

第2.03(F)和2.04(C)節規定，每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份借款通知及每份電話通知須指明(I)借款人是否請求借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)、(Ii)所要求的借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)、(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額、(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，及(V)所要求的貨幣及有關該等貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貨幣、貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR定期貸款。

(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，在行政代理或所需貸款人的請求下，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，並且，在違約事件存在期間，所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在實施所有借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換以及相同類型的循環貸款的所有續期後，循環貸款的有效利息期不得超過6個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。在本合同所列條款和條件的約束下，除第2.01款規定的貸款外，每個L/信用證發行人均同意，依據第2.03條所述貸款人的協議，在可用期內的任何時間和不定期，以行政代理及其合理決定可接受的格式，向借款人簽發以美元計價的信用證。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)如要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11：00向L信用證發行人和行政代理人交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L信用證簽發人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，通知要求開立信用證，或指明修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本第2.03節(D)款的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時，提交一份採用L/信用證發票人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未兑現的信用證)中提出要求，適用的L信用證發行人可在

但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出具人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)內至少一次阻止此類展期，方法是在借款人與適用的L/信用證出具人商定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非展期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節所允許的到期日；但在下列情況下，該L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)該L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立以其延期形式開立的信用證，或(B)如果其在非延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或通過電話(如果迅速以書面形式確認))，則有義務允許延期，任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L信用證發行人不允許展期。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)：在上述簽發、修改、延期、恢復或續期生效後：(W)任何L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(X)L/信用證的債務總額不得超過昇華的信用證，(Y)任何貸款人的循環風險不得超過其循環承諾；及(Z)信貸風險總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在重述日期不生效，或應對該L/信用證發行人施加在重述日期不適用且該L/信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，否則商業信用證的初始金額低於100,000美元，備用信用證的初始金額為500,000美元；

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人有實際或潛在的墊付風險而產生的實際或潛在墊付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(2)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於(Ix)信用證簽發之日後十二(12)個月(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為當時信用證到期日後十二個月)和(X)到期日前五(5)個工作日中較早的日期。

(E)參與。

(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人在此向每一貸款人、且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據第(E)款獲得信用證參與權的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為對價並進一步執行上述規定，各貸款人在此絕對、無條件及不可撤銷地同意，在下午1：00之前，為適用的L/信用證出票人向行政代理支付該貸款人在L/信用證出票人每筆L/信用證借款中的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還L/C借款，或在任何原因(包括到期日之後)要求向借款人退還任何償還款項後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每次此類付款的方式應與第2.02節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.02節在加以必要的變通後適用於貸款人根據第2.03節承擔的付款義務)，行政代理應迅速向

適用的L信用證是指其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或在貸款人已根據本條款(E)向L/信用證出票人付款的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第(E)款向L匯票發行人償還L匯票借款的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還L匯票借款的義務。

(Iii)每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.17或2.18節的實施修改該貸款人的循環承諾額時，該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比，這是根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他結果。

(4)如果任何貸款人未能將根據第2.03(E)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給適用的L/信用證出票人，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/信用證出票人應有權在要求時向該出借人(通過該行政代理行事)追回，自需要支付該款項之日起至該L/信用證出票人立即可獲得該付款之日止的一段時間內的該筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。任何L信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Vi)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果L匯票出票人應為L信用證借款提供資金，借款人應在(I)借款人收到L信用證借款通知的營業日中午12：00前，向行政代理支付相當於該筆L匯票借款金額的款項，以償還該L匯票出票人的該筆L匯票借款。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在此之前未收到通知，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，根據第2.02節或第2.04節的規定，在借款金額不少於1,000,000美元的情況下，請求以基礎利率貸款或Swingline貸款的借款來支付該項款項，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，代之以借入基礎利率貸款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的L信用證借款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。每一貸款人在收到通知後，應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條規定發出的任何通知，如立即發出，可通過電話發出

書面確認；但沒有這種立即確認不應影響這種通知的終局性或約束力。

(G)絕對義務。借款人根據本第2.03節(F)款規定的償還L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何L/信用證出票人放棄對該L/信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)任何L/信用證出票人就在指定為信用證到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)適用的L信用證出票人憑提示不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據，向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人付款，或向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的訴訟有關的任何付款；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

(H)考試。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，並在發生任何不符合要求的情況下

如有借款人的指示或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證出票人及其代理行的索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、任何L/信用證發行人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受單據並付款；

(4)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行為而受到影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造或因其他原因有權拒絕承兑的單據，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符點或要求兑現此類單據，或(E)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該L信用證出票人的第三方索賠保留信用證款項。

(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非適用的L/信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何L信用證發行人的任何行為或不作為、或國際商會或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行為，L信用證發行人不對借款人負責，也不損害L信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(K)福利。各L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有下列所有利益和豁免：(I)就L信用證出具人或擬由其出具的信用證以及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而向行政代理機構提供的第九條中規定的所有利益和豁免；以及與該等信用證有關的出票人文件，完全如同在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。

L：信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(Ii)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累計幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。就現有信用證而言，信用證費用應自重述之日起計。

(M)應付L/C發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證發票人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人與L/信用證發票人分別商定的百分比，按該信用證項下每天可提取的金額計算，每季度拖欠一次。該預付費用應在最近結束的季度期間(如為第一次付款)的每個3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日和之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(N)支付程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果該L/信用證出票人已經或將為L/信用證項下借款提供資金，該出票人應立即以書面通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何該等L/信用證借款向該L/信用證出票人和貸款人償還的義務。

(O)中期利息。如果任何備用信用證的L信用證出票人為任何L信用證借款提供資金，則除非借款人在L信用證借款之日全額償還L信用證借款，否則未償還的金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率，按當時適用於基本利率貸款的年利率計算，自L信用證借款之日起(包括該日在內)的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.03節第(F)款的規定償還L信用證的借款，則第2.08(B)節應在所需貸款人的要求下適用。根據本條款(O)產生的利息應由該L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03節(F)款向該L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該出借人承擔。

(P)更換任何L/發證人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03(M)節被替換的L/信用證出票人賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人具有本協議項下L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的“L/信用證發票人”應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在借款人收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額66-2/3%的貸款人)的通知後一(1)個營業日內，根據第(Q)款要求存放現金抵押品，借款人應將一筆現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)，金額相當於截至當日L/C債務總額的100%，外加任何應計和未付利息，條件是存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求付款或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果在上述(D)款規定的到期日之後，仍有任何L/信用證債務未履行，

借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日L/信用證債務的100%，外加任何應計利息和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還尚未償還的L/C的借款以及相關費用、成本和慣常手續費，並在未如此運用的範圍內，用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，且L/C的債務佔L/C債務總額的66-2/3%)，用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04 搖擺線貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。每筆此類Swingline貸款均可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，總額不得超過Swingline再貸款的未償還金額，即使此類Swingline貸款與擔任Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款金額和L/C債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環承諾額；然而，(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)當時的循環餘額總額不應超過循環貸款，以及(B)任何貸款人當時的循環風險不應超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則Swingline貸款人將不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(Ii)電話或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(2)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，將其Swingline貸款的金額提供給借款人。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，向每一貸款人提供相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比的貸款。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)到行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付的款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人收到任何關於該Swingline貸款的付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。直到每個貸款人根據本第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人的

任何Swingline貸款的適用百分比，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05條所規定的溢價或罰金；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三(3)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。除非借款人另有書面規定，否則根據第2.05(A)條規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限的直接順序用於定期SOFR貸款。

(Ii)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在下午1：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)故意遺漏。

(C)故意遺漏。

2.06 終止或減少循環承諾。

(A)可選。借款人可在向行政代理髮出通知後，終止或減少循環融資、循環承諾、信用證昇華或Swingline昇華，或不時永久減少循環融資、信用證昇華或Swingline昇華；但條件是(I)行政代理不得遲於上午11：00收到通知。在終止或削減日期前三(3)個工作日(如果以再融資或其他類似事件的發生為條件，該通知應可被撤銷)，(Ii)任何此類部分削減的總金額應為1,000,000美元或超出其500,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)信用證再抵押，如果信用證在生效後，本合同項下未全額現金抵押的L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，或(C)如果在生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的SWingline貸款的未償還金額將超過信用證的昇華。

(B)強制性。如果在第2.06節規定的任何循環承諾的減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額(“減額”)。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾。循環承諾額如有任何減少，各貸款人的循環承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(a) [保留。]

(B)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(C)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個營業日和(Ii)到期日(以較早者為準)償還(或在下列第(I)款的情況下，根據第2.04(C)節將該Swingline貸款轉換為基本利率貸款)每筆Swingline貸款。

2.08 利率和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期間內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率

適用利率；及(Iv)每筆Swingline貸款須自適用借款日期起，按等於基本利率加適用利率的年利率計算未償還本金的利息。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)低於0.00%的計算，則就本協議而言，該計算應被視為0.00%。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09 費

除第2.03節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費等於適用的利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款的未償還金額和(Ii)L/C債務的未償還金額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應自重述之日起，在可用期間的任何時候，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即循環融資可用期的最後一天，按季度到期支付。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按收費函中規定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算;適用利率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即並追溯義務為適用的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的賬户立即向行政代理付款(或，在根據美國破產法對借款人發出的濟助令實際或被視為進入後，行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額(“差額”)；但因任何此類重述或其他調整而未支付的欠款不應構成違約或違約事件(無論是否有追溯力)，且在向借款人提出要求後十(10)個營業日之前的任何時間，均不應視為逾期(且任何金額不得按違約利率計息)。(B)款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)根據本協議任何條款以違約率或第八條規定支付本協議項下的任何義務的權利。借款人在(B)款項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第節的規定保存登記冊

11.06(C)條。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據第2.07(A)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)的情況下

由貸款人支付的利率，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個適當的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，並以立即可用資金的形式，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，償還給管理代理的每一天的利息。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)應從適當的貸款人處進行，第2.09節和第2.03節下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少循環承諾額應適用於貸款人各自的循環承付款，按其各自的循環承諾額按比例分配；(2)每筆借款應根據貸款人各自的循環承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人各自持有的貸款的未償還本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。

2.13 貸方共享付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以及就所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下到期及應支付的債務所支付的款項的比例，或(B))在本協議和其他貸款文件項下欠該貸款人的任何貸款的債務(但不是到期和應付的)，在當時超過其應課税份額的任何債務(根據(一)當時欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)根據本協議和根據其他貸款文件所欠所有貸款人的債務的總額)的比例)所有貸款人在此時獲得的本協議項下和其他貸款文件項下的貸款，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款的貸款和次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據當時到期和應付給貸款人的貸款或欠(但不是到期和應支付的)貸款人的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為轉讓或出售參與的對價而獲得的任何付款。

其對任何受讓人或參與者的L/C債務或Swingline貸款的任何貸款或子參與，但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓的貸款除外(適用本第2.13節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14 現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或任何L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)將L/C出票人對該違約貸款人的任何提前風險(在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；

但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15 違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何L/C發行方或SWINGLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、任何L/C發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：違約貸款人，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的時間

在L/信用證中，債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(V)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(A)或(B)款無需支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(1)向各非違約貸款人支付因該違約貸款人蔘與L/信用證債務或Swingline貸款而應支付給該違約貸款人的費用部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向各L/信用證發行人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該L/C發行人或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每一位L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)任何Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納該Swingline貸款生效後它不會有任何預先風險，(Ii)除非它信納在信用證生效後它不會有預先風險，否則不要求L/信用證發行人簽發、延期、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16 指定貸方。

每個行政代理、每個L/信用證發行人、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但指定指定貸款人僅為行政方便，並不將任何貸款人或指定貸款人的責任或義務範圍擴大到本協議規定指定此人為指定貸款人的貸款人之外。

2.17 到期日的延長。

(A)延期請求。借款人可在不早於重述日期四週年前45天且不遲於本協議項下有效到期日(“現有到期日”)前45天通知行政代理(後者應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將該貸款人的貸款和循環承付款的到期日(包括可用期限)再延長一年；但只能提出兩項此類請求(“延期”)。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於通知貸款人延期請求之日後20天內向行政代理髮出通知(“通知日期”)，告知行政代理該貸款人是否同意延期(以及決定不如此延長其到期日的每一貸款人(“非展期貸款人”)，以及任何在通知日期或之前未如此通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在通知日期後三個工作日內將每一貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(D)增加貸款人。借款人有權在現有到期日或之前，用第11.06節規定的一個或多個合格受讓人(每個，“額外貸款人”)取代每個非展期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外貸款人應已訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外貸款人應在現有到期日生效，承擔該轉讓和假設中規定的該非展期貸款人的貸款餘額和循環承諾(並且，如果任何該等額外貸款人已經是貸款人，如此分配和承擔的貸款和循環承諾的未償還金額應是該貸款人在該日期的貸款和循環承諾未償還金額的補充)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個貸款人均為“延期貸款人”)的未償還貸款和循環承諾總額以及額外貸款人的未償還貸款和循環承諾總額應超過所有貸款人在緊接現有到期日之前的未償還貸款和循環承諾金額的50%(如果只有兩個貸款人，則至少為50%)，則自現有到期日起生效，每個延長貸款人和每個額外貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(除此外，如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的貸款人將成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日的規定對任何貸款人無效，除非：

(I)在延期當日及在延期生效後，並無發生和持續的失責或失責事件；

(Ii)本協議中所載的陳述和保證在延期之日和生效之日起和生效之日，在所有重要方面(或就經重大或重大不利影響標準修改的陳述和保證而言，在所有方面)都是真實和正確的，猶如在該日期和在該日期作出的一樣(或，如果任何該等陳述或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；

(3)L/信用證發行人和Swingline貸款人應已同意循環承諾的任何延期，只要該延期規定在延長期內的任何時間簽發或延期信用證或作出Swingline貸款；

(4)在現有到期日或之前，借款人應(1)全額償付各非展期貸款人根據本合同向借款人發放的所有貸款的本金和利息，以及(2)全額支付該非展期貸款人根據本合同向借款人提供的所有其他款項。

(G)延期效力。對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政部門

代理人應及時通知各貸款人每一次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以執行任何此類延期的條款，包括將延長的循環承付款確定為新一批循環承付款所需的任何修改，以及行政代理和借款人合理地認為與設立這種新的部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何部分下的承付款到期或終止時重新分配循環風險)，每種情況下的條款均與第2.17節一致。本第2.17節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

2.18 增加循環設施。

(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加循環貸款額度不超過25,000,000美元(“增量貸款額度”)；但條件是：(I)任何此類遞增額度貸款請求應至少為10,000,000美元，且增量應在其基礎上增加5,000,000美元，如果金額少於5,000,000美元，則增量額度應等於全部未使用的增量貸款額度，並且(Ii)借款人最多可提出兩(2)個此類請求。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個貸款人作出答覆的期限。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為了實現所要求的全部增加金額，並經行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人批准，借款人還可以邀請其他第三方金融機構(行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人和借款人合理接受)和符合條件的受讓人以行政代理及其律師滿意的形式和實質成為貸款人(“新貸款人”)。

(D)生效日期和撥款。如果循環貸款是按照第2.18節的規定增加的，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應立即通知借款人、貸款人和新貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份各借款方的證書，其日期為循環增加生效日期，由該借款方的一名負責人簽署：(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議；以及(Ii)就借款人而言，證明在生效之前和之後

此類增加，(A)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在循環增加生效之日及截至該日在所有重要方面(或就經重大或實質性不利影響標準修改的陳述和保證而言，在所有方面都是真實和正確的)，但就本第2.18節而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(B)增量貸款機制實施前後均不存在違約情況。借款人應交付或安排交付與任何增量融資有關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)。借款人應在循環增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按第2.18節規定的循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(G)增量融資。除本文另有規定外，適用於此類增量融資的所有其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)每一貸款人應(且特此)在提出要求後十(10)天內，(A)行政代理賠償可歸因於該貸款人的任何補償税款，(B)行政代理及貸款各方(視情況而定)因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，及(C)行政代理及貸款各方(視情況而定)就可歸於該貸款人的任何不包括的税項作出賠償及付款。行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人應借款人或行政代理的合理要求，交付適用法律規定或合理規定的其他文件

借款人或行政代理提出的要求，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以M-2或M-3、國税表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據M-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據本第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但

僅限於該借款方根據本第3.01節支付的賠償金或支付的額外金額(包括導致退款的税款)，扣除該收款方(視屬何情況而定)發生的所有自付費用(包括税費)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是每一貸款方應該收款方的要求同意償還付給該借款方的金額(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果接受者被要求將這種退款退還給該政府當局。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後，每一方在第3.01條項下的義務應繼續有效。

3.02違法性。

(A)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律已使任何L/C發行人或任何貸款人或其適用的指定貸款人違法，則行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人或其適用的指定貸款人：(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款或信用證提供資金、持有承諾或保持其參與，或(Iii)發行、作出、維持、提供資金或收取與任何信用延期有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人後，在該人的通知被撤銷之前，該人發出、作出、維持、資助或收取與任何此類信用延期有關的利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)就行政代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他債務，在利息期限的最後一天，或在該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，(B)在L/信用證發行人適用的範圍內，償還該人蔘與貸款或其他適用義務；將適用的L/信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押，並且(C)採取有關人士要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)如果與任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續此類貸款的請求有關，(I)行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的貸款人確定，由於任何原因，就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將迅速通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制第3.03(A)節的情況下，如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定，應向借款人提供一份副本)已確定的借款人或被要求的貸款人(視情況而定)，該決定同樣是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤。

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為Daily Simple SOFR，外加可由行政代理在每種情況下確定的任何利息支付期限的SOFR調整，而不對任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。另一個替代基準利率適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例

基準。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何L信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款或為該等貸款人或其賬户而延伸或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)向任何貸款人或任何L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，借款人將向借款人或L/信用證出借人支付

視情況而定，為補償貸款人或L信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損而追加的一筆或多筆款項。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票出票人或該貸款人的任何放款辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有的話)的資本的回報率，則該貸款人或該L匯票的控股公司的循環承諾或由其發放的貸款，或參與由該出借人持有的信用證或交換額度貸款，或該L/信用證發行人簽發的信用證，低於該出借人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該出借人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該出借人或該L/C發行人的控股公司付款，為補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證書，合理詳細地列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的對該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的計算，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到該等憑證後十(10)日內，向該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.04節的前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九(9)個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

根據提出請求的貸款人不時提出的書面請求(該請求應列出賠償的依據和合理詳細的此類賠償金額的計算)(並向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該提出請求的貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或該L/C出票人應酌情作出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。任何貸款人也可以酌情指定不同的貸款辦公室為任何替代貨幣提供資金或預訂。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01 重述條件。

本協議應在滿足下列先決條件後生效(在每種情況下，除非按照第6.18節的規定，作為後續條件必須得到滿足)：

(A)簽署第三次修訂和重新簽署的信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)本協議的副本，由

每一貸款方的主管人員及每一貸款人的一名正式授權人員，(Ii)每名貸款人要求一份票據、由借款人的一名負責人員籤立的票據、(Iii)由適用貸款方的一名負責人及每一名其他貸款方的正式授權人員(視何者適用而定)籤立的抵押協議副本及每一其他抵押品文件，及(Iv)由適用貸款方的一名負責人及每一名其他當事人的正式授權高級人員籤立的任何其他貸款文件的副本。

(B)高級船員證書。行政代理應收到重述日期的官員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、每個貸款方的管理機構的決議、每個貸款方的良好信譽、存在或其等價物以及每個貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

(C)律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見(如行政代理人要求，包括當地律師意見)，日期為重述日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。

(D)財務報表。行政代理人應已收到(I)第5.05節所述財務報表的副本，每份形式和實質內容均令行政代理人滿意；(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上的年度經營計劃和預算，包括對2022財政年度的預測。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

(I)(A)在每個貸款方成立或組建的管轄區(視情況而定)和為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的每個管轄區的UCC備案文件、此類管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據，以及(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)在適當的政府機關查詢知識產權的所有權以及行政機關所要求的專利/商標/版權備案，以完善行政機關在知識產權上的擔保權益；

(3)根據行政代理人的合理酌情權，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，為每個適當司法管轄區填寫完整的UCC融資報表；

(4)證明已質押股權和未註明日期的股權或轉讓權的股票或會員證書(如有)，以空白形式正式籤立；在每種情況下，以質押股權的證書為限；

(v) [故意省略];

(Vi)按照抵押品文件的條款和條件交付、存檔、登記或記錄的範圍內，任何貸款當事人所擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為建立和完善行政代理人和貸款人對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產文件；以及

(Vii)根據第6.14節要求交付的、使行政代理滿意的合格控制協議。

(F)故意遺漏。

(G)保險。行政代理人應已收到保險單、申報頁、證書和保險或保險活頁夾的背書的副本，以證明合理滿意的保險證據。貸款各方應已向行政代理提交共享保險信息的授權。

(H)償付能力證書。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的關於借款人及其子公司在綜合基礎上的財務狀況、償付能力和相關事項的償付能力證書，該證書是在根據貸款文件和本協議擬進行的其他交易的重述日期實施借款後簽署的。

(I)故意遺漏。

(J)貸款通知書。如果適用，行政代理應已在重述日期收到有關貸款的貸款通知。

(K)目的説明。行政代理人應已收到一份以保證金股票為擔保的信貸延期的目的説明(聯邦儲備表U-1)，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(L)執行宣誓書。行政代理人應收到行政代理人合理要求的執行宣誓書或其他證據，以確定(I)所有貸款文件已由借款人和佛羅裏達州以外的其他貸款方簽署並交付給佛羅裏達州以外的行政代理人(或其代理人)，或(Ii)已支付所有適用的文件税。

(M)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益權證明。

(N)同意。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與簽訂本協議相關的必要同意和批准的證據。

(O)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和第2.09條所欠的所有費用和開支(如有)。

(P)盡職調查。貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令貸款人滿意。

(Q)其他文件。本合同規定的或行政代理或任何其他貸款人可能合理要求或要求的所有其他文件。

(R)其他信息。行政代理和/或任何貸款人合理要求或要求的附加信息和材料。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議重述日期之前已收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和L信用證發行人履行任何信貸延期請求的義務須受下列先決條件的約束：

(A)申述及保證。第二條、第五條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，應在所有重要方面(或關於因重大或重大不利影響標準修改的陳述和擔保，在所有方面)真實和正確，並且，除為本第4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)申請信貸延期。行政代理和適用的L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

5.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一附屬公司(非實質性附屬公司除外)(A)根據其公司或組織的司法管轄區的法律是正式組織或組成的，有效存在並且在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是自該副本交付之日起每份此類文件的真實、正確的副本，且每份副本均為有效且完全有效。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。

任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)；或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但下列情況除外：(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知及備案；(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提出的備案；(Iii)根據一般適用的證券法所需的披露，而該等披露已根據或將根據該等法律妥為作出；(Iv)與貸款文件和適用法律要求的任何文件或文件相關的應付佛羅裏達州單據印花税，以及(V)與行使抵押品補救措施、抵押品文件所設想的習慣通知有關的應繳印花税(不言而喻，不涉及改變任何資產的登記所有權或以其他方式轉讓任何許可證、許可證、租賃、合同或其他協議所需的行動)。

5.04綁定效果。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。

5.05財務報表；無重大不利影響。

（a） 經審計的財務報表。 經審計財務報表（i）是根據在其涵蓋期間一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確指出;（ii）根據在整個期限內一致適用的公認會計原則，在所有重大方面公平地反映借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在其涵蓋期間的經營業績，除非其中另有明確指出;和（iii）在GAAP要求反映在此類財務報表中的範圍內，顯示借款人及其子公司截至其日期的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括税收負債、重大承諾和債務。

(B)季度財務報表。借款人及其附屬公司最近向貸款人提供的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，及(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平列示，但第(I)及(Ii)條須受第(I)及(Ii)條的規限，且須符合無腳註及正常的年終審核調整。

(C)重大不良影響。自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議均不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09保險。

借款人及其附屬公司的財產由並非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

5.10税。

每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的情況除外。本公司並無對任何貸款方或任何附屬公司作出任何建議評税，而該等評税將會產生重大不利影響，亦無任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議可合理地預期會導致重大不利影響。

5.11 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃均已收到《準則》第401(A)節規定的有利決定函，受到美國國税局好評意見函的約束，或根據其可適當依賴適用意見或諮詢函的批量提交人或原型文件進行維護，其大意是，此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)截至重述日期，並無任何ERISA事件發生，亦無任何貸款方或任何ERISA關聯公司知悉可合理預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人及各ERISA關聯公司已就每項退休金計劃符合《退休金籌資規則》下的所有適用要求，且並未申請或獲得豁免《退休金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何債務，亦無到期未付的保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受第4069條或第4069條約束的交易

4212(C)和(6)養老金計劃沒有被其計劃管理人終止，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)在重述日期，即本協議附表5.11所列的養卹金計劃；(Ii)此後，本協定未禁止的養卹金計劃。

(E)就美國以外的政府規定的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及由任何貸款方或不受美國法律約束的任何貸款方的任何附屬公司(“外國計劃”)維持或提供的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)，但如不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外：

(A)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用)應累算；

(B)每個外國保險計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國保險計劃的負債或為任何外國保險計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以在重述之日按照最近用於按照適用的公認會計原則對這些債務進行核算的精算假設和估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與人取得或計提應計福利義務；和

(C)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

(F)借款人表示並保證，截至重述日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或循環承諾書相關的“計劃資產”(按“財務細則”第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。

5.12保證金條例；《投資公司法》。

(A)保證金規例。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每一次借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%將由保證金股票組成。為免生疑問，本條並不禁止借款人取得已購回的股份。

(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.13披露。

任何貸款方或其代表向貸款人提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有重大誤導性；但條件是：(A)描述文件和協議的任何信息僅為摘要，並因參考這些文件和協議而受到整體限制；(B)關於財務報表，除預計財務信息和其他備考財務信息外，借款人僅表示此類財務報表在各重要方面公平地反映了適用人員截至所示日期的財務狀況；及(C)就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的。最近提供給管理代理和貸款人的受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.14遵守法律。

每一貸款方及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.15償付能力。

借款人是個別的，而借款人及其附屬公司在綜合基礎上是有償付能力的。

5.16名負責人員。

附表1.01(C)所列的是負責官員，在重述日期和截至要求根據第6.02節更新該時間表的最後日期，在其各自姓名旁邊標明的職位。該等負責人員為該貸款方妥為選出及合資格的人員，並獲正式授權代表有關貸款方簽署及交付本協議、票據及其他貸款文件。

5.17子公司；股權；貸款方。

(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.17(A)所載下列資料在重述日期及截至根據第6.02節要求更新該附表的最後日期在各方面均屬真實及完整：(I)截至重述日期及截至根據第6.02節要求更新該附表的最後日期，貸款方的所有附屬公司、合營企業及合夥企業及其他重大股權投資的完整而準確的清單；(Ii)每一已發行附屬公司的每一類別股權的股份數目；及

貸款方及其附屬公司擁有的每類股權的流通股百分比及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除與貸款文件有關之事項外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)與任何貸款方或其任何附屬公司之股權有關。

(B)貸款方。附表5.17(B)列出了所有貸款方的完整和準確的清單，顯示了截至重述日期或截至根據第6.02節要求更新該時間表的最後日期，(關於每一貸款方)(I)準確的法定名稱，(Ii)在重述日期前四(4)個月內該借款方的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織類型，(V)其主要執行辦公室的地址，(Vi)其主要營業地點的地址，(Vii)其美國聯邦納税人識別碼，或如果是沒有美國納税人識別碼的任何非美國貸款方，則為其由其註冊或組織的司法管轄區頒發的唯一識別號，()組織識別號和(Ix)所有權信息(例如，公開持有的或私人或合夥企業，則為每個貸款方的所有者和合作夥伴，而不是借款人的所有者)。

5.18 抵押代表。

(A)抵押品文件。抵押品文件的條款有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下，只要根據UCC提交融資聲明或採取貸款文件明確要求的其他行動，此類留置權可以通過提交UCC下的融資聲明或採取貸款文件明確要求的其他行動來完善。

(B)抵押品説明。附表5.18規定，截至根據第6.02節要求更新該附表的最後日期，是(I)每一貸款方擁有或每一貸款方有權獲得的所有已登記或已發放的知識產權(包括所有登記或發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)；(Ii)貸款方的所有存款賬户(如UCC所界定)和證券賬户(如UCC所界定)的説明，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)如屬存款賬户，則為存款機構和賬户類型，以及(C)如為證券賬户，則為證券中介機構(如UCC所界定)或發行人；(Iii)面值超過500,000美元的貸款方的所有信用證權利的説明，包括(A)適用的貸款方和(B)發行人或被指定人(視情況而定)的名稱；(Iv)貸款方預期收回超過500,000美元的所有商業侵權索賠(如《UCC》所界定的)的説明(按行政代理人的合理要求詳細説明此類商業侵權索賠)；(V)根據抵押品文件要求質押給行政代理的所有質押股權和所有其他股權的清單(在每種情況下，詳細説明設保人(定義見擔保協議)、股權質押人、每類股權的股份數量、證書編號(如果有證書)、每類股權的流通股的所有權百分比以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先等))；和(Vi)(A)貸款方總部所在地的列表，(B)每個

(C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他)的其他地點，以及(D)貸款方擁有或租賃的任何房產的每個地點(在每種情況下，包括(1)表明該地點是否租賃或擁有，(2)如果租賃，出租人的名稱，如果擁有，則為擁有該財產的貸款方的名稱，(3)該財產的地址(包括市、縣、國家和郵政編碼)和(4)在擁有的範圍內，這種財產的大約公平市場價值)。

5.19知識產權；許可證等

借款人及其每一子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突，除非合理預期不會導致重大不利影響。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

5.20制裁問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。據貸款方及其子公司所知，任何借款方、任何子公司、或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，都不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

5.21涵蓋的實體。

沒有貸款方是第11.23節中定義的承保實體

第六條

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在重述之日起至融資終止之日止，該貸款方應並應促使其每一子公司：

6.01財務報表。

交付給管理代理：

(A)經審計的財務報表。自截至2022年12月31日的財政年度開始，在借款人每個財政年度結束後一百零五(105)天內(或，如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交的日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))借款人10-k表格中的財務報表，經審計並附有經借款人董事會批准的公認地區或國家地位的RSM US LLP或其他獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外。

(B)季度財務報表。一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(從截至2022年9月30日的財政季度開始)，提交給美國證券交易委員會的借款人10-Q表格中的財務報表，經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或主控人認證，在所有重要方面公平地陳述借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

(C)業務計劃和預算。在借款人每個財政年度結束後六十五(65)天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司在綜合基礎上的年度運營計劃和預算，包括預測，其形式應合理地令行政代理和所需貸款人滿意；但如果任何此類運營計劃和預算已提交給借款人董事會，則基本上以提交給借款人董事會的形式的此類運營計劃和預算應令行政代理和所需貸款人滿意。

對於根據第6.02(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。

以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：

(A)合規證書。在交付第6.01(A)和(B)節(自交付截至2022年9月30日的財政季度的財務報表開始)所述財務報表的同時，借款人還應提供一份由作為借款人的負責官員的首席執行官、首席財務官、財務主管或主控人簽署的正式填寫的合規證書，如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應提供與第7.11節的遵守情況相一致的對賬單。

(B)更新後的附表。在第6.02(A)節所指的合規性證書交付後五(5)天內(或行政代理酌情允許的較後日期)，本協議的下列更新後的時間表，以使與該時間表相關的陳述在交付之日真實和正確

更新後的附表：附表1.01(C)、5.17(A)、5.17(B)和5.18；但借款人不應被要求更新附表5.18以描述在行政代理處維護的存款賬户或證券賬户。

(c) [故意遺漏].

(D)公司結構的變化。在根據本協議條款允許(I)任何借款方或(Ii)其股權已被質押作為抵押品的任何子公司的任何合併、合併、解散或其他類似性質的公司結構變化後二十(20)天內，向行政代理提供公司結構變化的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。不少於十(10)天(或行政代理人同意的較短時間)通知行政代理人任何貸款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變化。

(E)審計報告；管理信函；建議。在行政代理提出任何要求後，獨立會計師向董事會(或董事會的審計委員會)提交的任何貸款方關於任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計，均應立即提交。

(F)週年報告等每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期和當前報告和登記報表的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理。

(G)KYC/愛國者法案/實益所有權條例。在提出任何要求後，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和受益所有權條例。

(H)美國證券交易委員會告示。任何借款方或其任何附屬公司收到後十(10)個工作日內，應迅速收到從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本。

(I)債務通知書。在任何貸款方或其子公司收到後十(10)個工作日內，根據或根據任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，這些通知、請求和其他文件涉及或與任何一方的任何違約或違約或任何其他可合理預期會嚴重損害任何貸款方的權益或權利的價值或具有其他重大不利影響的其他事件有關的信息和報告，以及應行政代理的要求不時提出要求的有關此類票據的信息和報告。合同、貸款、信貸和行政代理可能合理要求的類似協議。

(J)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，在其主張或發生後立即發出通知，而這些行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。

(K)補充資料。行政代理行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

(L)公眾端放貸機構。借款人特此確認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本合同項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些出借人(每個均為“公共出借人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其關聯公司的非公開重要信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，將盡商業上合理的努力，確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(1)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法的目的(然而，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第11.07節所述)；(3)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(4)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(A)，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(B)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，行政代理機構有權訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；但借款人應應請求通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本。

6.03通知。

在任何負責官員意識到這一點後的三(3)個工作日內，立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(三)曾否發生任何ERISA事件；及

(D)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。

支付和清償應成為到期和應付的：(A)對其或其財產或資產的所有聯邦、州和其他重大税收義務、評估和政府收費或徵税，除非借款人或其子公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序，並根據GAAP維持充足的準備金；以及(B)根據法律規定，如果不支付，將成為對其財產的留置權的所有合法索賠，在此是不允許的。

6.05保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍的法律，保留、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04條或第7.05條允許的交易以及非實質性子公司除外；

(B)根據其組織管轄範圍的法律維持其良好的地位，但非實質性子公司除外；

(C)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(D)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。

維護、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況(普通損耗及傷亡事件除外)，並對其進行一切必要的維修、更新及更換，但如無法合理預期未能做到這一點則不能產生重大不利影響。

6.07 保險的維護。

(A)保險的維持。與並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司保持對其財產和

從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額，以及擔保協議所要求的保險。

(B)利益。使行政代理被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所顯示)，和/或就任何此類提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險而言，並促使任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書同意，在任何此類保單或保單被更改或取消之前提前三十(30)天書面通知行政代理(或在因不支付保費而取消的情況下，提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期後六十(60)天內，如果行政代理提出要求，貸款各方應向行政代理提供或促使提供此類保單的證據(可通過交付ACORD Form 27證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書)，視情況而定)。應行政代理的要求，貸款各方同意向行政代理提交一份基本上以附件N的形式(或各貸款當事人的保險公司要求的其他形式)共享保險信息的授權。貸款各方還應向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的與保險範圍有關的其他證書、保單、聲明和其他項目的副本和信息。

6.08遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應完整、真實和正確地符合公認會計準則的要求。貸款方應在附表5.18確定的貸款方總部所在地保存其所有記錄和帳簿(或其副本)。

6.10 檢查權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理地預先通知借款人後，在合理和有文件記錄的情況下，在任何歷年首次檢查的費用由借款人承擔；然而，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，而無需事先通知，費用全部由借款人承擔。如果借款方或子公司的任何財產、賬簿或記錄由第三方所有，貸款方和該等

子公司授權該第三方允許管理代理或其代理訪問執行檢查或審計，並響應管理代理對有關該等財產、賬簿和記錄的信息的請求。

6.11 收益的使用。

在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將貸款所得用於一般企業目的，包括但不限於(I)借款人在公開市場或私下協商的交易中購買其股權，以及(Ii)根據借款人提出的投標要約支付借款人股本股份的購買價，以及與此相關的費用和支出。

6.12份材料合同。

履行及遵守其須履行或遵守的每份重要合約的所有條款及規定，維持每份該等重大合約的全部效力及效力，按照其條款執行每份該等重要合約，並促使其各附屬公司履行，但在個別或整體未能履行的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

6.13保證義務的公約。

貸款方將促使其每個子公司(非實質性子公司或氟氯化碳或由氟氯化碳直接或間接持有的子公司除外)，無論是在獲得或以其他方式存在(包括通過分部)之後新成立的子公司，在任何情況下，都應在子公司成立或收購後三十(30)天內，或如果子公司不再是非實質性子公司，則不遲於該子公司不再是非實質性子公司期間的合規證書交付之日，由於該期限可由行政代理酌情延長)通過簽署加入協議成為本協議項下的擔保人；但是，只要可以合理地預期這種擔保會給借款人帶來實質性的不利税收後果，就不應要求任何外國子公司成為非外國債務的擔保人。根據上述規定，貸款當事人應在適用的範圍內，向行政代理人提交行政代理人合理要求的文件和協議(包括但不限於貸款文件的合併協議、高級人員證書和律師的有利意見，每種情況下的形式和實質都應令行政代理人合理滿意)。

6.14提供安全保障的公約。

除根據擔保協議被排除的財產和未包括在抵押品中的任何其他財產外，每一貸款方將使質押股權及其現在擁有或今後獲得的所有有形和無形個人財產始終享有優先、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受制於允許的留置權)，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益根據抵押品文件的條款和條件擔保義務(或在任何外國子公司的情況下，僅擔保外國債務)。每一貸款方應根據抵押品文件的條款和條件，提供與此相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有形式和實質都應令行政代理合理滿意，但除非符合第7.14節的要求，否則不需要任何合格控制協議。

6.15進一步保證。

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)根據該等抵押品文件的條款，完善並保持任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、效力和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件所授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。

6.16存款賬户和受控賬户。

促使非外國子公司的其他貸款方維護(A)其在管理代理的主要存款帳户(排除帳户除外)和(B)根據第2.14節的要求在管理代理的所有受控帳户。

6.17 反腐敗法;制裁。

開展業務在所有重大方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法以及所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第七條

消極契約

各貸款方特此承諾並同意，在重述日及此後直至貸款終止日，貸款方不得也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01 扣押。

對其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）創建、招致、假設或遭受存在任何優先權，但以下情況除外（“允許的優先權”）：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在重述日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)附表7.01所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受惠的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節允許任何因此而擔保或受惠的債務的續展或延展；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務運作中產生的法定留置權，例如承運人、倉庫保管員、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是未逾期超過三十(30)天的，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而被爭奪的，而該等法定留置權須在適用的人的簿冊上保持足夠的儲備金；但須已為此撥出儲備金或其他適當的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)為保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同、許可證和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務而產生的留置權或保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)第7.02(C)條允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準。

(J)(I)在正常業務運作中批給他人的特許、再發牌、租賃或分租，而該等特許、再發牌、租賃或分租並不在任何實質方面幹擾貸款方的正常業務運作，或。(Ii)任何貸款方所持有的任何租契、特許、專營權、批予或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或許可，或要求按年或定期付款，作為該等租約、牌照、專營權、批予或許可繼續存在的條件；。

(K)純粹憑藉任何成文法或普通法條文而產生的留置權，而該條文關乎銀行的留置權、抵銷權或與存入存款機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法；

(L)任何貸款方在正常經營過程中授予的知識產權許可，不得在任何實質性方面幹擾貸款方的正常經營；

(M)提交UCC融資報表，僅作為與經營租賃有關的預防措施；

(N)代收行根據《統一商法典》第4-210條在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(O)第7.03節所準許的任何投資交易所需的誠信按金；及

(P)在構成留置權的範圍內，確保與第7.03節允許的任何投資交易相關的賠償義務的託管安排。

7.02負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件、任何對衝協議或任何現金管理協議項下的債務；

(B)在重述日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但不會因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不會增加相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，亦不會因該等再融資、再融資、續期或延期而改變與該等債務有關的直接或任何或有債務人；此外，任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款、停頓及有關條款(如有的話)及其他重要條款，以及任何與此有關而訂立及發出的任何協議的條款，在任何要項上對貸款當事人或貸款人並不比任何管限該債務再融資、退款、續期或展期的協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資、再融資、續期或展延債務的利率不超逾當時適用的市場利率；

(C)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過5,000,000美元；

(D)借款方欠借款方或非貸款方的附屬公司的無擔保債務，或(Ii)借款方的非貸款方的附屬公司在任何時候欠貸款方的未償債務總額不超過5,000,000美元，上述第(I)和(Ii)款下的債務應(A)在行政代理人要求的範圍內，以本票證明，根據擔保協議的條款，本票應質押給行政代理人作為債務的抵押品，(B)符合行政代理可接受的條款(包括從屬條款)；及(C)根據第7.03節(“公司間債務”)的規定，以其他方式允許；或(Iii)借款人的子公司(非貸款方)欠借款人的任何其他子公司(非貸款方)；

(E)借款人或任何其他擔保人就借款人或任何其他擔保人以其他方式準許的債務所作的擔保；

(F)與任何允許的收購或允許的外國收購有關的賺取債務；

(G)在根據本協議準許的交易中，在重述日期後成為借款人的附屬公司的任何人的債務，而該等債務的本金總額在任何時間均不超逾$5,000,000；但該等債務在該人成為借款人的附屬公司時已存在，且並非純粹為預期該人成為借款人的附屬公司而招致的；

(H)構成在通常業務運作中為代表任何外地附屬公司聘用的會計師及核數師而發出的債項、慰問信及類似承諾的部分；及

(I)在任何時候本金總額不超過$1,000,000的其他無抵押債務。

7.03投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)支付給借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，在任何時候未清償的總額不得超過500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(C)(I)借款人及其附屬公司對其各自附屬公司在重述日期仍未償還的投資，(Ii)借款人及其附屬公司對貸款方的額外投資，(Iii)借款人的非貸款方附屬公司對其他非貸款方附屬公司的額外投資，及(Iv)只要沒有違約發生，且該等投資並未持續或將會產生，則貸款方對非貸款方的全資附屬公司的額外投資，在重述日期後的投資總額不超過5,000,000美元；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.02節允許的擔保；

(F)在重述日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)，並列於附表7.03；

(G)(I)允許的收購(對氟氯化碳和由氟氯化碳直接或間接持有的子公司的收購除外)(為清楚起見，這些投資由第7.03(C)(Iv)和(J)節涵蓋))和(Ii)允許的外國收購；

(H)在賬户債務人破產或資不抵債時根據任何重組計劃或類似安排收到的對賬户債務人證券的投資，或(2)為解決訴訟或其他糾紛而收到的投資；

(I)任何貸款方在正常業務過程中為外國子公司提供的以審計師為受益人的擔保工具；和

(J)根據上述條款不得以其他方式批准的投資，其金額不得超過(I)任何時間未償還總額1,000,000美元加上(Ii)根據第7.06(C)節以其他方式可作為受限制付款支付的任何金額。

7.04根本性變化。

與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併(包括以分割方式)，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何貸款方均可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

(B)非貸款方的任何附屬公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給(I)非貸款方的另一附屬公司或(Ii)貸款方；

(C)就任何準許收購或準許外地收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或與其合併；但(I)在合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司；及。(Ii)如任何擔保人為任何該等合併的一方，則尚存的人須成為或同時成為貸款方；及。

(D)只要並無發生失責，且該失責正在持續或將會導致失責，借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但在任何情況下，在緊接(I)如借款人是任何該等合併的一方的情況下，借款人是尚存的法團，及(Ii)如任何擔保人是任何該等合併的一方，則尚存的人須為或成為貸款方。

7.05處置。

作出任何處置，除非：

(A)經準許的轉讓；

(B)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及放棄或以其他方式處置知識產權，而在借款人的合理善意判斷下，知識產權在經濟上或商業上不再是可行的或不再需要維持或有益於貸款當事人的業務的；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)(I)構成第7.01條(在任何留置權被當作轉讓的範圍內)、第7.03條、第7.04條及第7.06條所準許的交易的產權處置，及。(Ii)在通常業務運作中的不動產權益的租賃或分租；。

(E)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄合同或侵權索賠；

(F)處置已註銷或已從貸款方的簿冊和記錄中提取壞賬準備金的賬目；

(G)為解決在正常業務過程中發生的糾紛，以低於應收賬款面值的折扣或折衷；

(H)註銷或取消任何庫存股；

(I)在適用法律要求的範圍內，將外國子公司的股權出售或處置給擬成為該外國子公司董事會成員的人，以使這些人有資格成為董事會成員；

(J)其他處置，只要(I)與此有關而支付的代價的數額不得低於被處置財產的公平市值，(Ii)該等交易不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權權益，(Iii)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本條所準許的其他交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款除外，(4)借款方及其附屬公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過1,000,000美元。

7.06限制支付。

直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但只要在下列任何訴訟發生時或將會導致的任何訴訟中並無違約發生且仍在繼續，則不在此限：

(A)每家子公司均可根據其各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型，向在該子公司擁有股權的任何人士申報並支付限制性付款，或回購該子公司任何少數股權持有人的股份，只要此類交易是根據第7.03節所允許的投資；

(B)借款人及每間附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股權益支付；及

(C)借款人可以支付其他限制性付款(包括使用貸款或手頭現金的收益購買回購股份，並受第6.11節所述限制的約束)，只要在實施此類限制性付款和與之相關或同時進行的任何借款後，(I)綜合槓桿率不超過

2.50至1.00及(Ii)不會因此類限制性付款(包括但不限於第7.11節下的付款)而發生本協議項下的違約，在給予該等付款形式上的效力後，猶如該等限制性付款是在最近結束的四個財政季度的最後一天作出的一樣。

7.07業務性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於重述日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

7.08與關聯公司的交易。

與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)本協議允許的公司間交易和限制性付款，(D)高級職員和董事費用的正常和合理薪酬和償還，以及(E)本協議另有明確限制的除外，以及在該人士的正常業務過程中按對該人士極為有利的公平合理條款及條件進行的其他交易，而該等條款及條件對該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士的同類公平交易中所能獲得的同等利益而言是同樣有利的。

7.09繁重的協議。

訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為貸款方的能力；(Ii)向任何貸款方支付有限制的款項，(Iii)向任何貸款方支付任何債務或其他債務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定任何留置權，但(X)根據第7.02(C)條產生的任何管理債務的文件或文書除外，但其中包含的任何此類限制僅涉及與此相關而建造或獲得的資產，(Y)租賃，許可證和其他合同，其中包含限制轉讓的習慣條款，以及(Z)與出售任何子公司的財產有關的協議，在出售之前，該等協議施加了習慣限制和條件，但前提是此類限制和條件僅適用於待出售的財產，並且根據本協議允許出售，或(B)要求就任何義務授予財產留置權，如果該財產上的留置權被給予作為該義務的擔保的話。

7.10收益的使用。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合FRB規則U的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，但在第7.06節允許的範圍內不時購買借款人的股權除外。

7.11 金融服裝。

(A)綜合槓桿率。允許綜合槓桿率在任何時候大於3.50至1.00。

(B)綜合固定收費覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.50%至1.00。

7.12 組織文件的修改;財年;法定名稱、組建狀態和實體形式。

(A)以不利於行政代理或任何貸款人的方式修改其任何組織文件，或在其他方面與本協議或其他貸款文件的條款不一致(但借款人應在修改後十五(15)天內將對借款人或任何其他貸款方的組織文件的任何修改通知行政代理，無論根據本協議是否允許這種修改)；或

(B)更改其財政年度。

7.13會計變更。

對會計政策或報告做法進行任何變更，但公認會計原則或適用法律可能要求的除外。

7.14帳户控制協議；額外的銀行帳户。

在任何銀行或其他金融機構開立、維護或以其他方式開立任何支票、儲蓄或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人存放或維護資金的任何其他賬户，但(A)除外賬户，(B)行政代理持有的賬户，以及(C)非貸款方的任何外國子公司的賬户除外。

7.15銷售和回租交易。

進行任何售後回租交易。

7.16 於對俄製裁

使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助在此類融資時根據適用制裁被禁止的任何個人或與任何人的任何業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

7.17 反腐敗法。

將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似適用反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三(3)天內支付任何貸款或L/C債務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05(A)、6.10、6.11、6.13條、第七條或第十條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守本協議中包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，並且在(I)貸款方的負責人意識到該違約的日期和(Ii)該違約的書面通知應由行政代理人向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)之後的三十(30)天內繼續履行或遵守該違約行為；但是，如果該違約是可以治癒的，但不能在該三十(30)天期限內合理地治癒；借款方應在三十(30)天內立即開始補救，此後應努力並迅速着手補救，該三十(30)天期限應延長一段該借款方在盡職調查過程中合理需要的時間，該額外期限不得超過三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求作出該等擔保或與該等債務有關的現金抵押品；或(Ii)在任何掉期下發生

合同提前終止日期(定義見該互換合同)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該互換合同下違約的任何事件(如該互換合同所界定的)；或(B)該互換合同下的任何終止事件(如該互換合同所界定的)，借款方或其任何附屬公司是受影響方(如該定義)的任何終止事件，且在這兩種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對於任何貸款方或其任何附屬公司，(I)一項或多項最終判決或命令要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有該等判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，即保險人在上午10點前被評為A級)。(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響的非金錢最終判決，以及(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續三十(30)天期間；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的任何貸款方的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付根據ERISA第4201條規定的提取責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件違約或失效。(I)任何貸款方未能履行或遵守任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，或任何其他貸款文件下發生的任何違約或違約事件；或(Ii)任何貸款文件的任何條款在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全清償貸款文件下產生的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何條款下有任何或進一步的責任或義務

貸款文件，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或貸款方履行貸款文件規定的任何義務是違法的；或

(K)抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，除該抵押品文件允許的任何理由外，應停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應斷言此類留置權無效；或

(L)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

8.02 違約事件後的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人提供貸款的循環承諾以及各L信用證發行人對L信用證展期的任何義務終止，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或股權項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

但是，一旦發生第8.01(F)節中關於借款人的事件，每個貸款人發放貸款的循環承諾和每個L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書所述L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本條款項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付貸款文件項下的構成向貸款人和L/信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款文件項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和L信用證發行人按本第三條所述各自應支付給貸款人和L信用證的金額的比例依次支付；

第四，向行政代理支付構成未付本金的那部分有擔保債務，L/C借款和當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議而欠下的有擔保債務，並支付給適用的L/C發行人賬户中的行政代理，將L/C債務中由信用證未提取總額組成的那部分現金抵押給借款人根據第2.03節和第2.14節進行抵押的部分，在每種情況下按順序在行政代理、貸款人、L/C發行人之間進行抵押。對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的擔保債務應排除在申請之外

如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則應在上文所述的情況下。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。

(A)委任。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節和第9.10節另有規定外，本第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02 作為收件箱的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其借錢、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任任何其他財務顧問，以及一般地從事任何

與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司進行的銀行、信託、金融、諮詢、承銷或其他業務，猶如該人不是本合同項下的行政代理，並且沒有責任向貸款人説明或就此向貸款人提供通知或同意。

9.03 無罪條款。

(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達給或由其持有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，但本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生的情況

對於任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04 行政代理人的信賴。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議重述日期之前收到該貸款人的通知。

9.05 職責委託。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06 行政代理人的解僱。

(A)通知。行政代理可以隨時向出借人、L信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非違約事件已經發生且仍在繼續(不得無理拒絕或拖延)，否則經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者，應由

且應於退任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人及L/C發行人委任符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)辭職或免職的效力。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人和每一L/信用證發行人發出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者的任命後，該繼任者將繼承並享有退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括第3.01(G)節所規定的權利，也不包括在辭職生效日期或撤職生效日期時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定解除該權利和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條xi和第11.04節的規定對於退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方所採取或沒有采取的任何行動應繼續有效，包括但不限於：(A)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間；(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

(C)L/C發行人和Swingline貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或Swingline貸款人(其繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人應繼承並

(Ii)退任的L/信用證發票人或Swingline貸款人(視情況而定)將被賦予退任的L/信用證發行人或Swingline貸款人的所有權利、權力、特權及職責，(Ii)退任的L/信用證發票人及Swingline貸款人將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責及義務，及(Iii)繼任的L/信用證發行人須簽發信用證，以取代在上述繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。

9.07 不依賴行政代理人、分包人和其他貸方。

每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/信用證發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08 沒有其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09 行政代理人可以提出索賠證明;信用招標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應予以支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權或有權介入該訴訟程序或以其他方式進行幹預：

(I)就所欠及未付的貸款、L/信用證債務及所有其他有擔保債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何L/C發行人的任何重組、安排、調整或重整計劃，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何L/C發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/C發行人的債權或在任何該等法律程序中投票。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務應有權而且應當是按可評税基礎進行信貸投標(對於在應評等基礎上獲得所購得資產的或有權益的或有或有債權的有擔保債務，該等債權在清算時的數額將與所用或有債權金額的已清償部分成比例)。

分配或有權益)於如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01(A)節(I)至(Vii)款對所需貸款人行動的限制)，和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10 抵押品和擔保很重要。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置相關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(Ii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

(C)行政代理人不應負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或

任何貸款方出具的與此相關的證明，行政代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11 有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議。

除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、任何擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取任何行動，或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意任何修訂，放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

9.12 某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及

(C)貸款、信用證、循環承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的任何權利。

9.13 收回錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條

持續保證

10.01 保證。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為託收的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時間，無條件地、共同和個別地擔保任何和所有擔保債務(對每個擔保人，在符合本句但書的規定下，其“擔保債務”)；條件是：(A)

擔保人應排除與擔保人有關的任何被排除的互換義務，並且(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保書下的義務因美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02 貸方的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03 某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.04 義務獨立。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05 代議制。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額均已完全償付和履行，循環承諾和融資終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

10.06 終止;復職。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

10.07 加速停留。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.08 借款人的狀況。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.09 借款人的任命。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，L/信用證的發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，並且(C)行政代理、L/信用證的發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10 貢獻權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11 Keepwell。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

11.01 修正案等

(A)除第3.03款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但任何該等修訂、放棄或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的循環承諾額(或恢復根據第8.02節終止的任何循環承諾額)(有一項理解並同意，放棄任何條件

第4.02節中的先例或循環承付款的任何違約或強制減少不被視為任何貸款人循環承付款的延長或增加)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(Iii)未經每一有權獲得該金額的貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二個但書另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但以下情況只需得到所需貸款人的同意：(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)對本合同項下任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)的任何修改，即使該修改的效果是降低本合同項下任何貸款或L/C借款的利率；

(IV)未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響：(A)修改第8.03節，(B)修改第2.12(F)節，(C)修改第2.13節或本協議的任何其他條款，以改變按比例減少循環承諾額或按比例分擔本協議所要求的付款的效果，(D)使本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，(E)從屬於或具有從屬於保證任何其他債務或其他債務的留置權義務的留置權；

(V)未經各貸款人書面同意，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；

(6)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(Vii)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

並進一步規定：(A)除非由上述要求的貸款人以外的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

(E)收費函件可以只由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權。

(B)即使本條例另有相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准根據本協議所作的任何修訂、寬免或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意，或所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、寬免或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(A)任何違約貸款人的循環承擔不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得在未經違約貸款人同意的情況下予以免除；及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人或所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何免責、修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人造成的不利影響，相對於其他受影響貸款人，均須徵得該違約貸款人的同意；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效，並且(Ii)擔保，借款方簽署的與本協議相關的抵押品擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理的要求下經公司同意修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或豁免的交付是為了(A)遵守當地法律或當地律師的建議，或(B)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

11.02 通知;有效性;電子通訊。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、任何L/信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括，

只向貸款人在當時的行政調查問卷上指定的人發送通知(實際上是為了發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、互惠銀行貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、互惠銀行貸款人或上述L/信用證發行人(視何者適用而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該第二條所規定的通知。行政代理、Swingline貸款人、任何L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證

材料或平臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知借款人、行政代理、各L/信用證發行方和Swingline貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和Swingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03 無豁免;累積補救措施;執行。

(A)任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何L/C發行人或Swingline貸款人(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救措施，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04 費用;賠償;損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有據可查的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出，以及(B)盡職調查費用)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)L信用證發行人因簽發、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人因執行或保護其權利(包括第11.04節規定的權利)而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或L信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一名L/信用證發行人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受下列任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償人的律師的費用、收費及支出)，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I)簽署或交付本協議或交付本協議而對受償人提出的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支本協議或協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受償人對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴，各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議預期的交易，或在這種情況下

僅限於行政代理(及其任何子代理)及其關聯方、本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在所擁有的任何財產上或從所擁有的任何財產上實際或聲稱存在或釋放危險材料，由借款方或其任何子公司租賃或經營的，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。在不限制第3.01(D)、3.04或3.05節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於(I)除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項，或(Ii)與第3.04和3.05節所述事項有關的任何賠償義務，這些義務應僅由上述各節管轄。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、任何L/C出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人或Swingline貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)或前述任何關聯方代表行政代理人(或任何該等分代理人)、該L/C出票人或Swingline貸款人而招致或針對該身份而提出的申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的任何損害賠償，除因上述重大疏忽或故意的不當行為所造成的直接或實際損害外，對上述(B)款所指的非預期收受人使用該等非預期收受人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的與本協議或其他貸款文件或因此而擬進行的交易有關的任何資料或其他資料，概不承擔任何責任。

受補償方，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應在收到合理詳細的發票後十五(15)個工作日內支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05 付款被擱置。

借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06 繼任者和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L/信用證發行人和貸款人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分(S)和當時欠其的貸款(就(B)款而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在循環貸款機制下的循環承付款的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此類轉讓後確定)總計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，循環承諾的總額(為此目的包括其項下的未償還貸款)或(如果循環承諾當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或循環承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)任何循環承付款的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)，但轉讓的貸款人並非就該循環貸款、該貸款人的聯營公司或核準基金而作出的循環承諾額；及

(C)有關循環貸款的任何轉讓，均須徵得各L/信用證發行人及Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但前提是

在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和擺動貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)轉讓的效力。在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款的循環承諾和本金(及利息金額)，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的L/C債務(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。

在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時間，美國銀行、L/C發行人或Swingline貸款人根據上文(B)款的規定轉讓其所有循環承諾和循環貸款，則美國銀行、該L/C發行人、Swingline貸款人可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/C發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人的繼任者；但借款人如未指定任何該等繼任者，並不影響美國銀行、適用的L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人(視屬何情況而定)辭去L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。繼L開證行出票人及/或永利出借人獲委任後，(A)該繼任人將繼承退任的L開證出票人或開證行(視屬何情況而定)的一切權利、權力、特權及責任，及(B)接任的L開證人須開立信用證，以取代在該繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出適用的退任L開證人合理滿意的其他安排，以有效承擔適用退任的L開證人就該等出票書所承擔的義務。

11.07 某些信息的處理;保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸設施相關的評級，或(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，任何L/C發行商和/或Swingline貸款人將借款人材料或通知交付給貸款人，或(Viii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場識別符，(Ix)經借款人事先書面同意，(X)在此類信息(1)公開可用的範圍內，(1)不是由於違反本第11.07條，(2)行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得或(3)由本合同一方獨立發現或開發，且未利用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本節第11.07節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的習慣信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯方同意，在沒有行政代理方或該貸款方(視情況而定)事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理方或任何貸款方或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯方這樣做，並且在任何情況下，貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08 抵消權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地在適用法律允許的範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以何種貨幣)以及在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或借款人的貸方或賬户支付借款人或貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務的該L/信用證發行人或該關聯公司，不論該貸款人、該L/信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有未到期、有擔保或無擔保，或欠分行的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、該L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09 利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願

預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，攤銷、按比例分配、分配和按相等或不相等的部分分攤利息總額。

11.10 整合;有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11 代表和擔保的生存。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12 可分割性

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/C發行人或Swingline貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13 更換貸方。

(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(2)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(D)即使第11.13款有任何相反的規定，(A)擔任L/信用證出票人的任何貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(A)已就該等未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款安排，或(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14 管轄法律;管轄權;等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及在此和據此預期的交易

須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15 放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利

據此或據此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認，除其他事項外，本協議第11.15條中的相互放棄和證明是引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的。

11.16 從屬。

每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。

11.17 沒有諮詢或信託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人及貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和對方借款人特此免除和免除

它可能對行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.18 電子執行;電子記錄;對應品。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一家行政代理、L/信用證發行人、Swingline貸款人和每一貸款人(統稱為“信用方”)都同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴而產生的疑問)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

(Ii)放棄因行政代理和/或任何貸方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.19 美國愛國者法案通知。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

11.20 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受受影響決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21 修正和重述。

(I)修訂和重述；不得更改。在重述之日，現有信貸協議應由本協議修訂和重述，並且(I)本協議以外的任何貸款文件中對現有信貸協議的所有提及(包括在任何修訂、放棄或同意中)應被視為指在此修訂和重述的現有信貸協議；(Ii)任何貸款文件(但不包括本文)中對現有信貸協議任何部分(或子節)的所有提及應在必要的情況下修改為對本協議的相應條款的提及；以及(Iii)除文意另有規定外，本協議中所有提及本協議的內容均應被視為提及經本協議修訂和重述的現有信貸協議。本協議不打算也不構成現有信貸協議項下義務和債務(包括該等義務)的更新，或證明該等義務和債務的全部或任何部分已付清。

(Ii)沒有默示豁免。除任何貸款文件中明確規定外，本協議(I)不應糾正任何違反現有信貸協議的行為，或在本協議日期之前存在的任何“違約”或“違約事件”，(Ii)僅限於書面形式，並不同意對任何貸款文件的任何條款或條件進行任何其他修改，每個條款或條件均應保持完全效力。

(三)重申。借款人和對方借款方在此重申、批准和確認各自在(I)現有信貸協議(經本協議修訂和重述)和(Ii)借款人所屬的每一份在重述日期後繼續完全有效的現有貸款文件項下的付款和履行義務。每一貸款方在此重申並同意，根據貸款文件(包括但不限於《擔保協議》)授予行政代理的留置權是有效的，作為在任何時候支付和履行本協議項下未償債務的擔保，並在本協議有效期內以及任何續簽或延期期間繼續完全有效。

(4)費用函終止。雙方承認並同意，行政代理與借款人之間日期為2012年2月21日至2013年8月27日的先前費用函在此終止，並且自本協議之日起不再具有任何效力或效力；但是，借款人在重述日期之前產生的支付費用的任何義務在終止後仍然有效。

11.22釋放某些擔保人。

即使本協議有任何相反規定，於重述日期生效，(A)Archstone Acquisition Corp.、Technolab US Acquisition Sub及Jibe Acquisition Sub，Inc.(統稱為“獲豁免貸款方”)在現有信貸協議及其他貸款文件(定義見現有信貸協議)下的責任，包括但不限於根據現有信貸協議第IX條對獲豁免貸款方提供的擔保，將自動解除及終止；及(B)就獲豁免貸款方的資產而授予的與現有信貸協議有關的所有留置權及擔保權益將自動終止及解除。被解除的貸款方及其各自的律師被授權提交UCC終止聲明和任何知識產權擔保協議解除，以終止被解除的貸款方的資產上的任何此類留置權，行政代理應採取借款人可能合理要求的行動來實現此類解除和終止，包括但不限於迅速返還

該等解除貸款方先前交付的與現有信貸協議有關的所有佔有性抵押品。

11.23判定貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理或任何貸款人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理和貸款人收到任何被判定為以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，貸款人可以按照正常的銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初借款人以協議貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則借款人同意作為單獨的義務賠償行政代理和貸款人的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則行政代理和貸款人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.24關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人： THE Hackett Group，Inc.

發信人：

姓名：

標題：

擔保人： 資源評估已更新

發信人：

姓名：

標題：

附件B

第1號修正案

修改後的展品E和O

請參閲附件。

附件E

表格

貸款通知

收件人： 美國銀行，NA，作為行政代理人

回覆： 第三份修訂並重述的信貸協議，日期為2022年11月7日，由哈克特集團公司、佛羅裏達州公司（“借款人”）、擔保人、貸款人和美國銀行，不適用，作為行政代理人、信用證簽發人和Swingline分包商（“信貸協議”經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充;本文使用且未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義）

日期：[日期]

以下籤署人請求(請選擇一項)：

格式KBOX 借貸

格式KBOX 一 [轉換]或[續寫]貸款的比例

---

1. 20_（“信用延期日期”）

2. 數額為$ [以以下貨幣計價：_]

3. 包括： 格式KBOX 基本利率貸款

FORMSYS KBOX定期SOFR貸款

4. 對於定期SOFR貸款：利息期為 個月

借款人特此聲明並保證，第4.02條規定的條件將在信貸延期日期當日得到滿足。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，借款人已促使其授權官員於上述日期正式簽署本貸款通知。

哈克特集團有限公司

佛羅裏達州的一家公司

發信人：

姓名：

標題：

證物O

表格

提前還款通知書

收件人： 美國銀行，NA，作為行政代理人

回覆： 第三份修訂並重述的信貸協議，日期為2022年11月7日，由哈克特集團公司、佛羅裏達州公司（“借款人”）、擔保人、貸款人和美國銀行，不適用，作為行政代理人、信用證簽發人和Swingline分包商（“信貸協議”經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充;本文使用且未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義）

日期：[日期]

本貸款預付款通知根據信貸協議第2.05（a）條交付給您。

1. 借款人特此通知行政代理，其應預付以下金額的以下貸款：__。

2. 待預付的貸款是 [基本利率貸款][定期SOFR貸款].

3. 待預付的貸款包括： [選中每個適用的框]

格式KBOX 搖擺線貸款

格式KBOX 循環貸款

4. 借款人應在以下工作日預付上述貸款：_。

5. 對於定期SOFR貸款，此類貸款的利息期為_。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，以下籤署人已於上述第一年和第二年簽署本貸款預付通知。

哈克特集團有限公司

佛羅裏達州的一家公司

發信人：

姓名：

標題：