美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單
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根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年證券交易法 | |
在截至的季度期間 | |
要麼 | |
根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告 1934 年證券交易法 | |
在從 ______ 到 ______ 的過渡期內 |
委員會文件號:
(註冊人章程中規定的確切名稱)
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速文件管理器 | 加速文件管理器 | 非加速文件管理器 x | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第120億條第2款)。是不是
截至 2024 年 7 月 31 日,有
目錄
桌子內容的 E
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| 第 # 頁 |
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。財務報表(未經審計) | 6 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 6 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 7 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合收益(虧損)合併報表 | 8 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表 | 9 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表 | 10 |
合併財務報表附註 | 11 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第 4 項。控制和程序 | 41 |
第二部分 — 其他信息 | 42 |
第 1 項。法律訴訟 | 42 |
第 1A 項。風險因素 | 42 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
第 6 項。展品 | 42 |
簽名 | 44 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告(“季度報告”)包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中包含的現狀和歷史事實陳述以外的所有陳述,包括但不限於有關交易的預期收益和成本的陳述(定義見下文);我們對交易的預期以及我們發展業務和改善財務狀況的能力;我們的預期合同義務和資本支出;我們未來的經營業績和財務狀況;行業和業務趨勢;市場狀況和其他宏觀經濟的影響影響我們業務、財務狀況和經營業績的因素;我們未來的業務戰略、計劃、市場增長和未來運營目標;以及我們在行業中的競爭市場地位,均為前瞻性陳述。
在不限制前述內容的前提下,你通常可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,包括 “目標”、“預測”、“相信”、“可能”、“使命”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“目標”、“考慮”,或者 case、其否定語或其他變體或類似的術語和表達。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測,基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日,受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於:
在整合和實現交易(包括業務合併)的預期收益方面遇到困難;
可能針對TKO Group Holdings、UFC、WWE及其關聯公司提起的與交易(包括業務合併)相關的法律訴訟的不利結果;
無法實現全部或部分預期的成本和收入協同效應;
目前尚不清楚、可能或無法估算的潛在負債;
無法維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市;
合併和轉換造成不利税收後果的風險;
無法留住 WWE 或 UFC 管理層、員工和/或人才;
未來的國內和國際行業趨勢對我們業務和未來增長、業務戰略和未來運營目標的影響;
無法以同等或更優惠的條件續訂或替換我們的分銷權協議;
我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性;以及
其他可能導致實際結果、績效或成就與第一部分第 1A 項所述有重大差異的重要因素。“風險因素” 和第二部分,第7項。我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告(“2023年年度報告”)以及第一部分第2項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
這些風險可能導致我們的實際業績與本季度報告中前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
您應完整閲讀本季度報告和我們在此處引用的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求,否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
可用信息和網站披露
我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。
您還可以在我們的投資者關係網站investor.tkogrp.com上在線找到有關我們的更多信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後,我們向美國證券交易委員會提交的文件以及對這些報告的任何修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上發佈或通過我們網站訪問的信息未納入本季度報告。
投資者和其他人應注意,我們通過新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播以及我們的投資者關係網站investor.tkogrp.com上發佈的內容,向投資者宣佈重要的財務和運營信息。我們還可能使用我們的網站作為重要公司信息的分發渠道。此外,當您通過訪問investor.tkogrp.com上資源選項卡下的 “投資者電子郵件提醒” 選項來註冊電子郵件地址時,您可能會自動收到有關TKO的電子郵件提醒和其他信息。
定義
如本季度報告所述,除非我們另有説明或上下文另有要求:
“我們”、“我們”、“我們的”、“TKO 集團控股公司”、“TKO”、“公司” 及類似提法是指(1)與Zuffa Parent, LLC的交易完成之前,以及(2)TKO Group Holdings, Inc.及其合併子公司的交易完成之後。
“董事會” 指TKO 集團控股的董事會。
“業務合併” 是指WWE和TKO OPCo的業務合併。
“A類普通股” 是指TKO的A類普通股,面值每股0.00001美元。
“b類普通股” 是指TKO的b類普通股,面值每股0.00001美元。
“DGCL” 是指特拉華州的《通用公司法》。
“奮進” 是指特拉華州的一家公司奮進集團控股有限公司。
“Endeavor OpCo” 是指奮進運營公司有限責任公司,這是一家特拉華州的有限責任公司,也是奮進號的子公司。
“完全攤薄基準” 是指根據假設所有未償還期權、認股權證、限制性股票單位、績效股票單位、股息等價權及其他權利和義務(包括任何承諾的股票獎勵,以及假設此類獎勵所依據的股票已全部發行)進行全額現金流動(但為避免疑問,包括轉換可轉換票據(交易結束前未轉換))計算得出的基礎(包括任何承諾的股權獎勵,並假設此類獎勵所依據的股份已全部發行),以收購有表決權的股票 TKO 集團控股的權益(不包括關於任何歸屬條款,以及任何承諾的獎勵,其發行完全或部分取決於業績目標或指標的實現情況(假設目標業績已實現)以及所有已發行和流通證券的全部轉換、行使、交換、結算,可轉換為TKO Group Holdings的表決權益,或可行使、交換或結算,不包括根據任何期權股權獎勵為未來獎勵而保留的TKO Group Holdings的任何表決權益,分享TKO Group Holdings的購買或其他股權激勵計劃或安排(上述承諾獎勵除外),以及可能發行或行使的任何其他權益或股份(如適用)。為避免疑問,本定義假設與發行、轉換、行使、交換或結算上述收購TKO Group Holdings權益的權利或義務相關的預扣税義務不進行淨結算或其他減免。
“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。
“服務協議” 指Endeavor和TKO OPCo之間於2023年9月12日簽訂的服務協議。
“TKO OpCo” 是指TKO運營公司有限責任公司(f/k/a Zuffa Parent LLC)、特拉華州的一家有限責任公司和我們的直接子公司。
“TKO POCo單位” 是指TKO OpCo的所有現有股權。
“交易” 統指根據交易協議(定義見下文)進行的交易:(i) WWE 採取了某些內部重組步驟;(ii) WHale Merger Sub Inc.(“Merger Sub”)與 WWE 合併併入 WWE(“合併”),WWE 在合併(“倖存實體”)中倖存下來,成為公司的直接全資子公司;(iii) 合併後,公司立即造成了倖存者實體將轉換為特拉華州有限責任公司(“WWE LLC”),該公司成為唯一的公司WWE LLC的管理成員(“轉換”);以及(iv)轉換後,TKO Group Holdings, Inc.(x)向TKO OpCo出資了WWE LLC的所有股權,以換取TKO OpCo中49%的會員權益,並且(y)向Endeavor OpCo和Endeavor的某些其他子公司發行了我們的b類普通股的部分股份,總共約相當於在全面攤薄的基礎上,公司股票總投票權的51%,以換取等於該股票面值的付款b類普通股。
“交易協議” 是指Endeavor、Endeavor OpCo、TKO OPCo、WWE、公司和Merger Sub之間簽訂的截至2023年4月2日的交易協議。
“UFC” 指的是終極格鬥錦標賽。
“WWE” 是指世界摔角娛樂有限公司(n/k/a World Wrestling Entertainment, LLC)。
“Zuffa” 是指 Zuffa Parent, LLC(n/k/a TKO 運營公司,LLC 或 TKO POCo)。
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。金融 聲明
TKO 集團控股有限公司
合併 資產負債表
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
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| 截至6月30日, |
| 截至12月31日, | ||
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款(扣除可疑賬款備抵金) |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、建築物和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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融資租賃使用權資產,淨額 |
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經營租賃使用權資產,淨額 |
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善意 |
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投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、非控股權益和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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長期債務的當前部分 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期融資租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注17) |
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可贖回的非控制性權益 |
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股東權益: |
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A類普通股:(美元 分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日) |
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b類普通股:(美元) 分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日) |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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TKO 集團控股公司股東權益總額 |
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不可贖回的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回非控股權益和股東權益 |
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| $ | |
目錄
TKO 集團控股有限公司
合併報表運營要點
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
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| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
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| 2023 |
| 2024 |
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收入 |
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運營費用: |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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其他費用: |
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利息支出,淨額 |
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其他收入(支出),淨額 |
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關聯公司的所得税前收益(虧損)和權益(收益)虧損 |
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所得税準備金 |
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關聯公司股權(收益)虧損前的收益(虧損) |
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關聯公司的股權(收益)虧損,扣除税款 |
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淨收益(虧損) |
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| ( |
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減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
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| ( |
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減去:交易前歸屬於TKO運營公司有限責任公司的淨收益 |
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| — |
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| — |
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歸屬於TKO Group Holdings, Inc.的淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
A類普通股每股基本淨收益(虧損)(1) |
| $ | |
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| 不適用 |
| $ | ( |
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| 不適用 |
A類普通股的攤薄後每股淨收益(虧損)(1) |
| $ | |
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| 不適用 |
| $ | ( |
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| 不適用 |
用於計算每股基本收益(虧損)的加權平均普通股數量 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
用於計算攤薄後每股淨收益(虧損)的加權平均普通股數量 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
(1)
目錄
TKO 集團控股有限公司
綜合綜合報表密集收入(虧損)
(以千計)
(未經審計)
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| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨收益(虧損) |
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扣除税款的其他綜合收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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現金流套期保值: |
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未實現淨收益(虧損)的變化 |
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現金流攤銷對衝公允價值與淨收益 |
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扣除税款後的綜合收益(虧損)總額 |
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減去:歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) |
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| ( |
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減去:交易前歸屬於TKO運營公司有限責任公司的綜合收益 |
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| — |
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| — |
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歸屬於TKO Group Holdings, Inc.的綜合收益(虧損) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
目錄
TKO 集團控股有限公司
合併的 S股東權益報表
(以千計)
(未經審計)
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| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 累積的 |
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| TKO 總數 |
| 不可兑換 |
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| 普通股 |
| 額外 |
| 其他 |
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| 集團控股, |
| 非- |
| 總計 | ||||||||||||||
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| A 級 |
| B 級 |
| 已付款 |
| 全面 |
| 累積的 |
| Inc. 股東 |
| 控制 |
| 股東 | ||||||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 |
| 興趣愛好 |
| 股權 | ||||||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
綜合收益 |
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向成員分配 |
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成員的捐款 |
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股票發行及其他,淨額 |
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普通股的回購和退休 |
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回購普通股的消費税 |
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基於股權的薪酬 |
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控股權和非控股權益之間的股權再分配 |
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餘額,2024 年 6 月 30 日 |
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| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 累積的 |
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| TKO 總數 |
| 不可兑換 |
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| 普通股 |
| 額外 |
| 其他 |
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| 集團控股, |
| 非- |
| 總計 | ||||||||||||||
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| A 級 |
| B 級 |
| 已付款 |
| 全面 |
| 累積的 |
| Inc. 股東 |
| 控制 |
| 股東 | ||||||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 |
| 興趣愛好 |
| 股權 | ||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
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控股權和非控股權益之間的股權再分配 |
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餘額,2024 年 6 月 30 日 |
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餘額,2023 年 6 月 30 日 |
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| 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||
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| 其他 |
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| 會員 |
| 全面 |
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| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 總計 | |||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
| $ | |
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綜合收益(虧損) |
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向成員分配 |
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成員的捐款 |
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| — |
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餘額,2023 年 6 月 30 日 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
目錄
TKO 集團控股有限公司
合併統計現金流量
(以千計)
(未經審計)
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| 六個月已結束 | ||||
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
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為將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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內容成本的攤銷和減值 |
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原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷和註銷 |
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待售資產減值虧損 |
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基於股權的薪酬 |
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所得税 |
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關聯公司的股權(收益)損失 |
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可疑賬款備抵準備金淨額 |
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其他,淨額 |
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扣除收購後的運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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購買財產、建築物和設備及其他資產 |
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對關聯公司的投資,淨額 |
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出售財產和設備的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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借款收益 |
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償還長期債務 |
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支付融資費用 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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所得税的現金支付 |
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非現金投資和融資交易: |
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資本支出包含在流動負債中 |
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母公司為股權薪酬提供的資本出資 |
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主要股東繳款 |
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普通股回購的消費税 |
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目錄
合併財務報表附註
(未經審計)
1。描述N 的生意
TKO Group Holdings, Inc.(“公司” 或 “TKO”)於2023年3月在特拉華州註冊成立,名為New Whale Inc.,成立的目的是促進終極格鬥錦標賽(“UFC”)和世界摔角娛樂有限責任公司(f/k/a World Wrestling Entertainment, Inc.)的業務合併TKO Operating Company, LLC(f/k/a Zuffa Parent, LLC)(“Zuffa” 或 “TKO OpCo”)旗下的(“WWE”)旗下的(“WWE”)業務,該公司擁有並經營 UFC 和 WWE 業務(以下簡稱 “交易”),根據截至2023年4月2日的交易協議的規定,Endeavor Group Holdings, Inc.(“Endeavor” 或 “EGH”)、Endeavor Operating Company, LLC(“Endeavor” 或 “EGH”)、Endeavor OperOPCo、WWE、TKO 和 Whale Merger Sub Inc.(“交易協議”)。2023年9月12日,交易完成,新成立的TKO合併了UFC和WWE業務。更多細節見附註 4 “收購 WWE”。根據交易協議的條款,(A) EGH 和/或其子公司收到 (1) a
TKO PoCo是會計收購方,也是TKO的前身。隨附的合併財務報表中包含的財務業績和信息包括(1)交易完成前的Zuffa及其合併子公司(包括UFC及其子公司)的財務業績和信息,以及(2)TKO Group Holdings, Inc.及其合併子公司(包括UFC和WWE及其各自的子公司)交易完成後的財務業績和信息。
除非上下文另有説明,否則提及的 “公司” 或 “TKO” 是指交易完成前的Zuffa及其合併子公司,以及交易完成後的TKO Group Holdings, Inc.及其合併子公司。
隨附的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會報告中期財務信息的規章制度編制的,應與公司的合併財務報表和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告(“2023年年度報告”)中的附註一起閲讀。這些中期財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被簡要或省略。截至2024年6月30日的中期合併財務報表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的中期合併財務報表未經審計;但是,管理層認為,此類中期合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。所有公司間餘額都將在合併中清除。
TKO 是 TKO POCo 的唯一管理成員,並持有 TKO OpCo 的控股財務權益。作為唯一管理成員,本公司運營和控制TKO OPCo的所有業務事務。因此,該公司是主要受益人,因此合併了TKO OpCo的財務業績,並報告了代表TKO OpCo其他成員持有的TKO OpCo經濟權益的非控股權益。截至 2024 年 6 月 30 日,公司擁有
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響合併財務報表及隨附披露中報告和披露的金額。
目錄
包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與收入確認、可疑賬目備抵額、內容成本攤銷和減值、與收購相關的收購資產和負債的公允價值、公司申報單位的公允價值和商譽、其他無形資產和長期資產減值評估、無形資產和長期資產的使用壽命的確定、股權薪酬的公允價值,租賃、所得税和意外開支。
管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計,包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。當事實和情況需要時,公司會調整此類估計。但是,這些估計可能涉及重大的不確定性和判斷,無法精確確定。此外,這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷,因此,這些估計最終可能與實際結果有所不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素而導致的估計值的變化可能是重大的,並將反映在公司未來時期的合併財務報表中。
2023年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《2023-05年會計準則更新》(“ASU”),《企業合併——合資企業組建》(副主題 805-60):確認和初步衡量。該亞利桑那州立大學要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。本更新中的修正案預計對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業組建有效,可以選擇追溯適用修正案。在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間,均允許提前採用。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023年10月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進:針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案》。該亞利桑那州立大學對澳大利亞證券交易委員會進行了修訂,納入了美國證券交易委員會於2018年發佈的第33-10532號新聞稿《披露更新和簡化》中的某些披露要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-k條例中刪除的相關披露的生效日期,禁止提前採用。如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會尚未從S-X法規或S-k條例中刪除適用的要求,則相關修正案的待定內容將從ASC中刪除並且不會生效。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《對應申報細分市場披露的改進》。該亞利桑那州立大學改善了可申報的分部披露要求,主要是通過加強對重大分部支出的披露。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。更新應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740):所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學要求實體每年披露税率對賬中的特定類別,併為符合量化門檻的對賬項目(如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的5%)以及按司法管轄區分的所得税的對賬項目提供額外信息。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效。允許提前收養。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2024年3月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02《編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案》。該亞利桑那州立大學修訂了會計準則編纂(“ASC”),刪除了對各種FasB概念陳述的引用,以簡化ASC並區分權威和非權威文獻。本更新中的修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體,並對2024年12月15日之後的財政年度對公共實體生效。在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間,允許提前採用。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
目錄
交易概述
2023年9月12日(“截止日期”),EGH和WWE之間的交易完成,新成立的TKO合併了UFC和WWE業務。根據交易協議的條款,(A) EGH及其子公司收到了 (1) a
WWE 是一家綜合媒體和娛樂公司,從事體育娛樂業務已有四十年了。WWE主要通過各種渠道製作和發行獨特而富有創意的內容,包括其旗艦節目、Raw、SmackDown和nXt的內容版權協議、優質直播活動節目、社交媒體渠道的盈利、直播活動以及各種WWE主題產品的許可。
根據ASC 805 “企業合併”(“ASC 805”)的指導,使用收購會計方法將這些交易記作對WWE的反向收購,合法收購方TKO OpCo被視為會計收購方。基於這一決定,公司已將初步收購價格分配給截至截止日期的WWE可識別資產和負債的公允價值,超額的初步收購價格記為商譽。商譽完全分配給了WWE細分市場,不能出於税收目的扣除。
收購的有限壽命無形資產的加權平均壽命為
在交易中,公司產生的交易成本為 $
對價已轉移
反向收購中轉讓的對價的公允價值為美元
根據交易,WWE RSU和交易完成前未償還的PSU的獎勵按與截止日期前適用的相同條款和條件(“替代獎勵”)轉換為TKO RSU或PSU的獎勵(如適用)。替代獎勵中基於公允價值的衡量標準中可歸因於合併前歸屬的部分是購買對價,價值約為 $
購買價格的初步分配
收購價格根據收盤日的估計公允價值分配給收購的WWE基礎資產和承擔的負債,任何超額的收購價格均記為商譽。商譽主要歸因於交易和其他不符合單獨確認條件的無形資產所產生的協同效應。收購價格分配反映了基於管理分析(包括第三方估值專家進行的初步工作)的初步公允價值估計,包括計量期的調整。收購資產和負債的估計公允價值是初步的,可能會隨着收購價格分配的最終確定(預計在截止日期的一年內完成)而發生變化。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中進行的計量期調整對公司的合併財務報表的影響並不重要。
除了在公司2023年納税申報表完成之前仍未結清的某些税收項目外,公司預計收購價格分配不會發生變化。與這些特定税項相關的任何計量期調整預計將在2024年第三季度進行。
美元不可贖回的非控股權益的公允價值
目錄
該公司的收入主要來自以下來源:(i)與內容分發相關的媒體版權和內容費用,(ii)直播活動的門票銷售和網站費用,(iii)贊助和廣告銷售,以及(iv)消費品許可。
分類收入
下表顯示了按主要收入來源分列的公司收入(以千計):
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入: |
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UFC 賽段: |
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直播活動 |
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消費品許可 |
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美國職業摔跤賽段: |
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媒體版權和內容 |
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直播活動 |
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贊助 |
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消費品許可 |
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WWE 分部總收入 |
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總收入 |
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剩餘的履約義務
與公司未來績效義務相關的交易價格不包括與銷售或基於使用量的特許權使用費相關的任何可變對價。與這些銷售或基於使用量的特許權使用費相關的可變性將在被許可人進行與知識產權許可相關的銷售的時期內得到解決。
下表列出了截至2024年6月30日,在選擇退出條款之前的初始期限超過一年的合同,未履行或部分履行義務的交易價格總額(以千計):
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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剩餘履約債務總額 |
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前一期履約義務的收入
該公司做到了
合同負債(遞延收入)
公司在公司業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入。公司的遞延收入餘額主要與收到的與內容分發權協議、消費品許可協議和贊助安排以及公司訂閲服務的會員資格相關的預付款有關。遞延收入包含在合併資產負債表中的流動負債部分和其他長期負債中。
目錄
下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延收入(以千計):
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| 截至 |
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| 截至 | ||
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| 十二月三十一日 |
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| 國外 |
| 6月30日 | |||
描述 |
| 2023 |
| 補充 |
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| 2024 | |||||
遞延收入-當前 |
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遞延收入-非流動 |
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財產、建築物和設備,淨額
財產、建築物和設備淨額包括以下各項(以千計):
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| 截至 | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
建築物和裝修 |
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辦公室、計算機和其他設備 |
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土地和土地改善 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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減去:累計折舊 |
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財產、建築物和設備共計,淨額 |
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| $ | |
財產、建築物和設備的折舊費用共計 $
在2024年第二季度,公司將成本和累計折舊額重新歸類為美元
可疑賬款備抵金
可疑賬户備抵金的變化如下(以千計):
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| 充電至 |
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| 截至 | |||
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| 十二月三十一日 |
| 成本和 |
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| 國外 |
| 6月30日 | ||||
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| 2023 |
| 開支 |
| 扣除額 |
| 交換 |
| 2024 | |||||
截至2024年6月30日的六個月 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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目錄
電影和電視內容成本
下表列出了公司的未攤銷內容成本,這些成本作為其他資產的一部分包含在合併資產負債表中(以千計):
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| 主要通過個人獲利 |
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| 截至 |
| 截至 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
許可和獲得的程序權利 |
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| $ | — |
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製作的節目: |
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發佈中 |
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已完成但未發佈 |
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在生產中 |
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正在開發中 |
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電影和電視總成本 |
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| $ | |
截至2024年6月30日,幾乎所有單獨獲利的 “發行中” 和 “已完成但未發佈” 的內容成本估計將在下次攤銷
截至2024年6月30日,作為電影集團獲利的幾乎所有 “許可和收購的節目版權” 和 “上映” 內容成本估計將在明年攤銷
內容成本的攤銷和減值作為直接運營成本的一部分包含在合併運營報表中,包括以下內容(以千計):
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
內容製作攤銷費用——單獨貨幣化的資產 |
| $ | |
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| $ | — |
內容製作攤銷費用——作為電影集團獲利的資產 |
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內容製作減值費用 (1) |
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內容成本的攤銷和減值總額 |
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(1) 每當事件或情況變化表明主要通過自身或電影集團獲利的電影的公允價值可能低於其攤銷成本時,對未攤銷內容成本進行減值評估。如果條件表明可能出現減值,且預計的未來現金流不足以收回未攤銷的成本,則按公允價值減記該資產。此外,如果我們確定內容不太可能播出,我們將支付剩餘的未攤銷費用。
其他流動資產
以下是其他流動資產的摘要(以千計):
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| 截至 | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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預付税款 |
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持有待售資產 |
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本集團應繳款項(附註20) |
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預付活動和製作相關費用 |
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預付保險 |
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其他 |
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總計 |
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目錄
應計負債
以下是應計負債摘要(以千計):
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| 截至 | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
法律和解(注17) |
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活動和製作相關成本 |
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與工資相關的成本 |
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利息 |
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法律和專業費用 |
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應計資本支出 |
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其他 |
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總計 |
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善意
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| UFC (1) |
| 美國職業摔跤 (2) |
| 總計 | |||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外匯和其他 |
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| ( |
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餘額 — 2024 年 6 月 30 日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) 反映了2016年公司選擇採用下推會計方法來反映EGH在UFC資產和負債(包括商譽)中的新會計基礎所產生的商譽。
(2)基於通過收購WWE業務獲得的初步公允價值。有關更多信息,請參閲附註 4 “收購 WWE”。
有
無形資產,淨額
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| 預計使用壽命 |
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商標和商品名稱 |
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客户關係 |
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其他 (1) |
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無形資產總額 |
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(1) 截至2024年6月30日的其他無形資產主要包括人才名冊、內部開發的軟件和內容庫資產,這些資產是通過2023年9月與WWE的業務合併獲得的。有關更多信息,請參閲註釋 4 “收購 WWE”。
下表彙總了截至2023年12月31日與公司可識別無形資產相關的信息(以千計):
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| 加權平均值 |
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| 預計使用壽命 |
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| 累積的 |
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| (以年為單位) |
| 總金額 |
| 攤銷 |
| 賬面價值 | ||||
商標和商品名稱 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户關係 |
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其他 (1) |
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無形資產總額 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
目錄
(1) 截至2023年12月31日的其他無形資產主要包括人才名冊、內部開發的軟件和內容庫資產,這些資產是在2023年9月通過與WWE的業務合併獲得的。有關更多信息,請參閲附註 4 “收購 WWE”。
無形資產的攤銷額為美元
以下是公司投資摘要(以千計):
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| 截至 | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
權益法投資 |
| $ | |
| $ | |
沒有可輕易確定的公允價值的不可出售股權投資 |
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投資證券總額 |
| $ | |
| $ | |
權益法投資
該公司大約有
公司確認的股權收益為 $
沒有可輕易確定的公允價值的非上市股權投資
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司對私營公司的非上市股票工具進行了各種投資。
該公司做到了
目錄
以下是公司未償債務的摘要(以千計):
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| 截至 | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
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第一留置權定期貸款(到期) |
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有擔保的商業貸款 |
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本金總額 |
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未攤銷的折扣 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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債務總額 |
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減去:長期債務的流動部分 |
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| ( |
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長期債務總額 |
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第一留置權定期貸款(2026年4月到期)
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $
第一留置權定期貸款下的付款包括
2024 年 4 月,該公司借入了美元
信貸額度包含一項財務契約,要求公司將信貸協議中定義的合併第一留置權債務與合併息税折舊攤銷前利潤的第一留置權槓桿率維持在不超過
該公司有 $
信貸額度限制了公司某些子公司向公司進行分配和其他付款的能力。除其他外,這些限制包括:(1)納税所需的金額,(2)員工股權回購的年度有限金額,(3)為某些母公司提供資金所需的分配,(4)其他特定的允許情況,以及(5)一般限制性付款籃子,只要總槓桿比率(定義見信貸協議)小於,一般不設任何限制
公司第一留置權定期貸款的估計公允價值基於債務的報價市場價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司第一留置權定期貸款的面額接近其公允價值。
目錄
有擔保的商業貸款
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $
2018年10月,公司就擔保商業貸款進行了互換,價格為美元
2023年5月,公司修訂了其擔保商業貸款和相關的利率互換,將倫敦銀行同業拆借利率參考利率改為定期SOFR。互換要求公司支付的固定利率為
奮進股票購買
2024 年 4 月 4 日,Endeavor 的間接子公司 WME IMG, LLC(“WME IMG”)與 Vincent k. McMahon 簽訂了股票購買協議,根據該協議,WME IMG 同意收購
股票回購
2024年4月7日,公司與麥克馬洪先生簽訂了股票購買協議,根據該協議,公司同意收購
截至 2024 年 6 月 30 日,公司擁有
截至2024年6月30日,EGH及其子公司集體控制
目錄
TKO PoCo 的不可贖回非控股權益
在附註4 “收購WWE” 中描述的對WWE的業務收購中,該公司於2023年9月12日成為TKO OpCo的唯一管理成員,因此合併了TKO OpCo的財務業績。該公司報告了代表TKO OpCo其他成員持有的TKO OpCo經濟利益的非控股權益。TKO OpCo的運營協議規定,TKO OpCo(“普通單位”)的會員權益持有人可以不時要求TKO OpCo將其全部或部分普通股(以及同等數量的TKO b類普通股)兑換為現金,或根據公司的選擇,將TKO A類普通股兑換為a的TKO A類普通股
UFC 中的可贖回非控股權益
2018年7月,該公司獲得了美元的投資
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餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
| $ | |
歸屬於非控股權益持有人的淨收益 |
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餘額 — 2024 年 6 月 30 日 |
| $ | |
股權薪酬支出包含在公司合併運營報表上的直接運營成本以及銷售、一般和管理費用中,包括以下內容(以千計):
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
EGH 2021 計劃 |
| $ | |
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| $ | |
WWE 2016 計劃下的替代獎勵 |
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TKO 2023 計劃 |
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基於股權的薪酬支出 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
EGH 2021 計劃
每項獎勵的條款,包括授予和沒收,均由EGH 2021年計劃的管理員決定。主要授予條款包括以下一項或多項:(a)在兩到五年內基於時間的歸屬;(b)公司達到一定的每股市場價格門檻後基於市場的逐步歸屬條件;以及(c)到期日期(如果適用)。授予的獎勵可能僅包括基於時間的歸屬條件,僅包括基於市場的歸屬條件,或兩者兼而有之。
目錄
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月內根據EGH 2021年計劃開展的RSU獎勵活動:
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| 時間限制的限制性股票單位 |
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| 單位 |
| 加權- |
| 單位 |
| 加權- | ||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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已發佈 |
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| $ | — |
被沒收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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下表彙總了截至2024年6月30日的六個月EGH 2021年計劃下的股票期權獎勵活動:
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| 股票期權 | |||
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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於 2024 年 6 月 30 日歸屬並可行使 |
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替代獎勵
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中WWE 2016計劃下的RSU獎勵活動:
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| 時間限制的限制性股票單位 | |||
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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既得 |
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被沒收 |
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| $ | |
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中根據WWE 2016計劃開展的PSU獎勵活動:
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| 時間限制的 PSU |
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| 單位 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ | |
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TKO 2023 計劃
每項獎勵的條款,包括授予和沒收,均由TKO 2023年計劃的管理員決定。關鍵撥款條款包括在六個月至四年內按時解鎖。
2024 年 1 月,WWE 與公司董事會成員 Dwayne Johnson 簽訂了獨立服務承包商和銷售協議(“DJ 服務協議”),根據該協議,Johnson 先生同意向 WWE 提供某些促銷和其他服務。有關進一步的討論,請參閲附註20 “關聯方交易”。作為對約翰遜先生根據DJ服務協議提供的服務的對價,公司授予了約翰遜先生的限制性股票單位,總價值為
目錄
$
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月TKO 2023年計劃下的RSU獎勵活動:
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| 時間限制的限制性股票單位 | |||
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| 單位 |
| 加權- 平均值 授予日期 公允價值 | |
截至 2024 年 1 月 1 日 |
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| $ | |
已授予 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ | |
每股基本收益的計算方法是公司普通股股東在截至2024年6月30日的三個月和六個月內獲得的淨收益(虧損)除以同期已發行的TKO A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以同期攤薄後的加權平均已發行股份。在截至2024年6月30日的六個月中,公司根據其股權薪酬安排(參見附註13,股權薪酬)下的未償股權薪酬獎勵具有反稀釋作用。
下表顯示了本報告所述期間公司基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)以及公司在報告期內已發行普通股的加權平均數(千美元,股票和每股數據除外):
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||
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| 2024 |
| 2024 | ||
分子 |
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歸屬於TKO Group Holdings, Inc.的淨收益(虧損) |
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分母 |
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已發行A類普通股的加權平均值——基本 |
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稀釋性證券的影響: |
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使用庫存股法計算的來自限制性股票單位和PSU的額外股份 |
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用於計算每股攤薄收益(虧損)的加權平均股票數量 |
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每股基本收益(虧損) |
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攤薄後的每股收益(虧損) |
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此期間具有反稀釋作用的證券 |
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未歸屬的限制性股票 |
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未歸屬的 PSU |
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TKO b 類普通股 |
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目錄
TKO Group Holdings, Inc. 於 2023 年 3 月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OPCo的唯一管理成員,TKO Group Holdings, Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings, Inc. 對其在TKO OpCo的應納税所得額中所佔的份額繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的,TKO OpCo被視為合夥企業,因此除了美國某些州和地方司法管轄區的實體級所得税外,通常無需繳納美國企業所得税。TKO OpCo的外國子公司需要繳納實體級税收,TKO OPCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售需繳納外國預扣税,這些預扣税作為外來流動税的一部分。
如附註4(收購WWE)中所述,根據ASC 805,使用收購會計方法,這些交易被視為對WWE的反向收購。結果,TKO記錄了收購的WWE淨資產的公允價值增長,金額為美元
根據ASC 740,每個過渡期都被視為年度期間不可或缺的一部分,税收支出通常使用年度有效所得税税率(“AETR”)的估計值來確定。公司使用估計的AETR來記錄每季度的所得税支出,以提供當年迄今為止的所得税,並根據相關時期中記出的離散項目進行了調整。在截至2024年6月30日的六個月中,公司處理了與UFC反壟斷訴訟有關的法律和解金額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的所得税準備金為美元
該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於州和地方所得税、非控股權益、不基於淨收入的外國司法管轄區的預扣税,以及外國司法管轄區應納税收入的增加,這些收入與美國聯邦法定所得税税率不同。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司的未確認税收優惠為美元
當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時,公司會記錄其遞延所得税淨資產的估值補貼。公司根據所有可用的正面和負面證據,包括歷史業績、遞延所得税負債逆轉、未來應納税所得額估計、税收籌劃策略和經營業績,評估其遞延所得税資產的可變現性,評估其遞延所得税資產的可變現性。
其他事項
2022年8月16日,美國頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》(“IRA”)。除其他條款外,IRA還對適用公司的調整後財務報表收入徵收15%的公司替代性最低税(“CAMT”)。CaMT對2022年12月31日之後開始的納税年度有效。在截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的年度中,公司不受CamT的約束。公司將繼續評估CaMT對公司合併財務報表的潛在税收影響。
2022年12月,經濟合作與發展組織(“經合組織”)提出了全球反税基侵蝕規則,該規則規定修改許多長期存在的税收原則,包括對跨國企業採用15%的全球最低税率(“全球規則”)。各個司法管轄區已經通過或正在頒佈立法以採納Globe規則,預計其他國家將來也會採用GloBe規則。儘管公司運營所在國税法的變化可能會對公司未來的經營業績和財務狀況產生負面影響
目錄
從2023年第三季度開始,公司實施了一項持續的成本削減計劃,主要與實現協同機會以及整合WWE和UFC的合併運營有關,該計劃導致某些員工裁員的解僱補助金以及WWE細分市場和企業集團獨立承包商的合同終止成本入賬。結果,公司記錄的重組費用為 $
截至2024年6月30日,公司重組負債的變化如下(以千計):
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餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
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重組費用(不包括基於股票的薪酬支出) |
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付款 |
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餘額 — 2024 年 6 月 30 日 |
| $ | |
公司參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和政府調查。與此類法律訴訟相關的指控類型在性質上各不相同,但可能包括合同、就業、税收和知識產權問題。當公司確定結果可能不利並且可以合理估計損失金額或潛在範圍時,公司將評估所有案件並記錄法律訴訟損失的責任。儘管無法肯定地預測與訴訟或此類政府程序相關的任何結果,但管理層認為,除非下文另有討論,否則這些事項的單獨或總體結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
UFC 法律訴訟
目錄
WWE 法律訴訟
正如2022年6月宣佈的那樣,成立了一個由WWE董事會獨立成員組成的特別委員會(“特別委員會”),以調查WWE時任首席執行官文森特·麥克馬洪涉嫌的不當行為(“特別委員會調查”)。麥克馬洪先生最初於2022年7月22日辭去了WWE的所有職務,但仍是持有控股權的股東,並在2023年1月9日至2023年9月12日期間擔任WWE董事會執行主席,當時麥克馬洪先生出任公司董事會執行主席。儘管特別委員會的調查已經完成,而且麥克馬洪先生於2024年1月辭去了執行主席和公司董事會成員的職務,以及TKO及其子公司的其他職位,包括就業和其他職位,但WWE已經收到並且將來可能會收到監管、調查和執法方面的查詢、傳票、要求和/或其他由這些事項引起、相關或相關的索賠和投訴。2023年7月17日,聯邦執法人員執行了搜查令,並向麥克馬洪先生發出了聯邦大陪審團傳票。這些調查沒有提出任何指控。WWE 收到了自願和強制性的法律要求,要求提供有關調查和相關主題的文件,包括來自聯邦執法和監管機構的文件。
2024年1月25日,美國職業摔跤的一名前僱員在美國康涅狄格州地方法院對WWE、McMahon先生和另一名前WWE高管提起訴訟,指控她遭到麥克馬洪先生的性侵犯,並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。
在收購WWE之前,該公司作為單一的可報告細分市場運營。在收購 WWE 並於 2023 年 9 月 12 日生效後,該公司確定
該公司還報告了 “企業” 集團的業績。公司集團反映了未分配給UFC或WWE細分市場的業務,主要包括一般和管理費用。這些費用主要與公司活動有關,包括信息技術、設施、法律、人力資源、財務、會計、財務、投資者關係、企業傳播、社區關係以及TKO管理層和董事會的薪酬,這些都支持這兩個應申報領域。公司支出還包括公司向Endeavor支付的與某些公司活動以及服務協議下的某些創收活動相關的服務費。
與分部變動相關的所有前期金額都經過追溯重新分類,以符合新的列報方式。
公司CodM為分配資源和評估經營業績而採用的盈利能力衡量標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益,不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、股權薪酬、併購成本、某些法律費用、重組、遣散費和減值費用以及某些其他項目(如果適用)。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括與支持直接相關的攤銷費用
目錄
公司各部門的運營,包括內容製作資產的攤銷。該公司認為,調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者來説是相關和有用的,因為它使投資者能夠以與公司CoDM相同的方式看待公司的細分市場表現,從而評估細分市場的業績並做出資源分配決策。此外,該公司認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是媒體投資者、分析師和同行用於比較目的的主要衡量標準。
公司未按分部披露資產信息。公司不向公司的CoDM提供按分部劃分的資產信息,因為該信息通常不用於確定每個應報告細分市場的資源分配和評估業務業績。交易後的公司資產中有很大一部分由交易產生的商譽和無形資產組成。
下表彙總了公司每個應報告細分市場的財務信息(以千計):
收入
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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UFC |
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WWE |
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合併收入總額 |
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細分市場盈利能力的對賬
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| 三個月已結束 |
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
UFC |
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WWE |
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企業 |
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調整後息税折舊攤銷前利潤 |
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對賬項目: |
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關聯公司的股權(收益)損失 |
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利息支出,淨額 |
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折舊和攤銷 |
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基於股權的薪酬支出 |
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合併和收購成本 |
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某些法律費用 (1) |
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重組、遣散和減值 |
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其他調整 |
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關聯公司的所得税前收益(虧損)和權益(收益)虧損 |
| $ | |
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| $ | |
(1) 在截至2024年6月30日的六個月中,某些法律費用包括與UFC反壟斷訴訟相關的法律和解,金額為美元
2024 年 5 月 21 日,該公司修訂了其 WWE 全球總部租約,將租賃空間減少了大約
目錄
EGH 及其子公司
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
集團獲得的活動和其他許可收入 |
| $ | |
| $ | |
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集團產生的費用包含在直接運營成本中 (1) |
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集團發生的費用包括銷售、一般和管理費用 (2) |
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集團交易產生的淨支出包含在淨收益(虧損)中 |
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(1) 這些費用主要包括生產和諮詢服務以及支付給集團的佣金。
(2) 這些費用主要包括支付給本集團的服務費。公司認為,這些服務費是與代表、行政領導、後臺和公司職能以及集團提供的其他服務相關的成本的合理分配。
專家組的未繳款項如下(以千計):
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| 分類 |
| 2024 |
| 2023 | ||
集團應付的款項 | 應收賬款 |
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| 其他流動資產 |
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應付給集團的款項 | 應計負債 |
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| 其他流動負債 |
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公司還向集團償還他們代表公司產生的第三方費用。公司償還了美元
文森特·麥克馬洪
Vincent k. McMahon 在 2024 年 1 月 26 日之前一直擔任公司董事會執行主席,此前他控制了公司普通股已發行和流通股的很大一部分投票權。
麥克馬洪先生已同意將來親自向某些交易對手付款。根據美國證券交易委員會的員工會計公告主題5萬,雜項會計,主要股東支付的費用或負債的會計(“主題5T”),公司得出結論,公司應將這些金額確認為可能和可估算期間的支出。
截至2023年12月31日,總負債為美元
關於特別委員會對前WWE董事會進行的調查和/或由此產生的額外費用,麥克馬洪先生已同意向公司償還與相同事項有關和/或由此產生的額外費用。
德韋恩·強森
Dwayne Johnson(也以他的藝名 “The Rock” 而聞名)是一位演員、電影製片人、企業家和職業摔跤手,數十年來一直為 WWE 提供與人才相關的服務。約翰遜先生由人才經紀公司威廉·莫里斯·奮進號代理,
目錄
TKO 的附屬公司。2024 年 1 月 23 日,公司董事會任命 Johnson 先生為 WWE 董事會指定董事。
2024年1月22日,WWE和約翰遜先生簽訂了DJ服務協議,根據該協議,約翰遜同意向WWE提供某些促銷和其他服務。WWE 還與約翰遜先生的某些關聯公司簽訂了知識產權轉讓協議,根據該協議,WWE(通過其附屬公司之一)向約翰遜先生轉讓了 “The Rock” 商標和某些相關商標、服務標記、戒指名稱、標語和其他知識產權資產(“轉讓的知識產權”)。
根據DJ服務協議的條款,Johnson先生進一步同意將分配的知識產權和約翰遜先生的姓名、肖像和某些其他知識產權許可給WWE,用於與職業摔角相關的某些類別的許可產品,最高限額為
正如附註13 “股權薪酬” 中所述,作為約翰遜根據DJ服務協議提供的服務的對價,以及約翰遜先生及其關聯公司為此提供的知識產權授予和許可,約翰遜先生獲得了RSU獎勵,總價值為美元
目錄
它em 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註中規定的信息以及2023年年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註中列出的信息一起閲讀。下文討論的歷史財務數據反映了我們的歷史經營業績和財務狀況,並與交易之前的時期有關。因此,以下討論並未反映出此類事件將對我們產生的重大影響。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於管理層當前的計劃、預期和信念,涉及風險和不確定性。由於各種已知和未知因素,包括第一部分第1A項中規定的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的2023年年度報告或2023年年度報告和本季度報告的其他部分中的 “風險因素”。
概述
TKO 是一家高端體育和娛樂公司,經營領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。公司通過四項主要活動通過其品牌獲利:媒體版權和內容、直播活動、贊助和消費品許可。
TKO 由 Zuffa Parent, LLC(n/k/a Operating Company, LLC)和著名的體育娛樂企業世界摔角娛樂公司(n/k/a/ World Wrestling Entertainment, LLC)(“WWE”)(“WWE”)合併而成,後者是卓越的格鬥運動品牌,也是全球體育和娛樂公司奮進集團控股有限公司(“Endeavor”)的子公司,後者擁有並運營終極格鬥錦標賽(“UFC”)。這些交易將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司,由Endeavor在優質知識產權所有權、人才代表、現場活動和體驗方面的能力提供支持。有關交易條款的更多信息,請參閲本季度報告中未經審計的合併財務報表附註4(收購WWE)。
細分市場
截至2024年6月30日,我們在兩個應報告的細分市場下經營業務,即UFC和WWE。此外,我們還報告了 “企業” 集團的業績,該集團產生的費用未分配給業務部門。
UFC
UFC板塊反映了UFC的業務運營。我們的UFC板塊的收入主要包括與其節目內容發行相關的媒體版權費;與該公司的全球直播活動相關的門票銷售和網站費用;贊助;以及UFC品牌產品的消費品許可協議。
WWE
WWE 細分市場反映了 WWE 的業務運營。我們的WWE細分市場的收入主要包括與其節目內容發行相關的媒體版權費、與該公司的全球直播活動相關的門票銷售和網站費用、贊助以及WWE品牌產品的消費品許可協議。
企業
公司反映了未分配給UFC或WWE細分市場的業務,主要包括一般和管理費用。這些費用主要與公司活動有關,包括信息技術、設施、法律、人力資源、財務、會計、財務、投資者關係、企業傳播、社區關係以及TKO管理層和董事會的薪酬,這些都支持這兩個應申報領域。公司支出還包括公司根據服務協議向Endeavor支付的服務費,包括為與該細分市場相關的創收服務支付的費用。
我們經營業績的組成部分
收入
TKO 主要通過我們的直播活動的國內和國際媒體版權費、門票銷售和場地費、贊助和消費品許可來創收。
直接運營成本
TKO 的直接運營成本主要包括與我們的運動員和人才相關的成本、製作、營銷、與我們的直播活動相關的場地成本、與分銷商的佣金和直接成本,以及支付給 Endeavor 的某些服務費。
目錄
銷售、一般和管理
TKO的銷售、一般和管理費用主要包括人員成本以及租金、差旅、專業服務和法律費用、法律和解以及支付給Endeavor的某些服務費。
所得税準備金
TKO Group Holdings, Inc. 於 2023 年 3 月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OPCo的唯一管理成員,TKO Group Holdings, Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings, Inc. 對其在TKO OpCo的應納税所得額中所佔的份額繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的,TKO OpCo被視為合夥企業,因此通常無需繳納美國企業所得税。TKO OpCo的外國子公司需繳納實體級税收。TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售需繳納預扣税,這些預扣税作為外來經常税的一部分。TKO OPCo在美國某些州和地方司法管轄區需要繳納實體級別的所得税。
操作結果
(以百萬美元計,除非另有説明)
以下是我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績的討論。這些信息來自我們所附的根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的合併財務報表。
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 |
| $ | 851.2 |
| $ | 305.2 |
| $ | 1,480.9 |
| $ | 611.9 |
運營費用: |
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直接運營成本 |
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| 259.8 |
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| 82.8 |
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| 460.8 |
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| 171.9 |
銷售、一般和管理費用 |
|
| 232.6 |
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| 63.5 |
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| 764.5 |
|
| 119.8 |
折舊和攤銷 |
|
| 103.9 |
|
| 15.0 |
|
| 211.0 |
|
| 30.2 |
運營費用總額 |
|
| 596.3 |
|
| 161.3 |
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| 1,436.3 |
|
| 321.9 |
營業收入 |
|
| 254.9 |
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| 143.9 |
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| 44.6 |
|
| 290.0 |
其他費用: |
|
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|
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利息支出,淨額 |
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| (65.7) |
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| (57.9) |
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| (130.2) |
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| (111.8) |
其他收入(支出),淨額 |
|
| 0.8 |
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| (0.6) |
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| 0.5 |
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| (0.9) |
關聯公司的所得税前收益(虧損)和權益(收益)虧損 |
|
| 190.0 |
|
| 85.4 |
|
| (85.1) |
|
| 177.3 |
所得税準備金 |
|
| 39.6 |
|
| 2.9 |
|
| 14.1 |
|
| 6.5 |
關聯公司股權(收益)虧損前的收益(虧損) |
|
| 150.4 |
|
| 82.5 |
|
| (99.2) |
|
| 170.8 |
關聯公司的股權(收益)虧損,扣除税款 |
|
| (0.3) |
|
| 0.7 |
|
| (0.4) |
|
| 1.0 |
淨收益(虧損) |
|
| 150.7 |
|
| 81.8 |
|
| (98.8) |
|
| 169.8 |
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| 91.6 |
|
| 0.4 |
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| (54.1) |
|
| 0.8 |
減去:交易前歸屬於TKO運營公司有限責任公司的淨收益 |
|
| — |
|
| 81.4 |
|
| — |
|
| 169.0 |
歸屬於TKO Group Holdings, Inc.的淨收益(虧損) |
| $ | 59.1 |
| $ | — |
| $ | (44.7) |
| $ | — |
收入
與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月,收入增長了5.460億美元,達到8.512億美元,增長了179%。
UFC收入增加了8,920萬美元,增長了29%。這一增長主要是由國內和國際媒體版權協議合同升級和活動增量帶來的3,890萬美元媒體版權和內容收入的增加,以及3670萬美元的直播活動收入增加所致,主要來自新澤西州紐瓦克的UFC 302和沙特阿拉伯利雅得的格鬥之夜活動,以及本年度的增量編號賽事。此外,收入的增長是由於新贊助商的贊助收入增加了1,550萬美元,以及續訂費用與去年同期相比有所增加。
截至2024年6月30日的三個月,WWE貢獻了4.568億美元的收入。這一收入是由2.607億美元的媒體版權和內容推動的,主要與WWE旗艦節目Raw、SmackDown和nXt的國內和國際版權費以及包括WrestleMania XL賽事在內的優質直播活動節目有關,以及
目錄
1.441億美元的直播活動收入主要來自於舉辦46場有現場門票觀眾的活動,包括WrestleMania XL賽事,以及與沙特阿拉伯女王和指環之王高級直播活動相關的場地費。與銷售WWE品牌產品相關的2730萬美元消費品許可和來自廣告銷售的2470萬美元贊助收入也推動了收入的貢獻。
與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月收入增長了8.690億美元,達到14.809億美元,增長了142%。
UFC收入增加了9,550萬美元,增長了16%。這一增長主要是由直播活動收入增加4,060萬美元所致,這是由於我們編號活動的門票收入與上年同期相比有所增加,以及場地費收入的增加,主要來自新澤西州紐瓦克的UFC 302和沙特阿拉伯利雅得的搏擊之夜活動。媒體版權和內容收入增加了2930萬美元,這要歸因於本年度增加了一場搏擊之夜活動,以及我們的國內和國際版權費協議的合同增加。此外,贊助收入增加了2610萬美元,這得益於新贊助商的收入以及與上年同期相比續訂費用的增加。
在截至2024年6月30日的六個月中,WWE貢獻了7.735億美元的收入。這一收入是由4.818億美元的媒體版權和內容推動的,主要與WWE旗艦節目Raw、SmackDown和nXt的國內和國際版權費以及包括WrestleMania XL賽事在內的優質直播活動節目有關,以及1.943億美元的直播活動收入,這主要是由舉辦93場有現場票務觀眾的活動,包括WrestleMania XL賽事以及與某些國際優質直播活動相關的場地費用所推動的。與銷售WWE品牌產品相關的5,890萬美元消費品許可以及來自廣告銷售的3,850萬美元贊助收入也推動了收入的貢獻。
直接運營成本
與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月,直接運營成本增加了1.77億美元,增長了2.14%,達到2.598億美元。
UFC的直接運營成本增加了3,680萬美元,增長了44%。這一增長主要是由於與前一時期相比,與舉辦一次遞增編號的賽事相關的製作、營銷和運動員成本增加了3,430萬美元。此外,這一增長是由運動員薪酬的增加以及與上述收入增長相關的費用導致的直接收入成本增加所推動的。
在截至2024年6月30日的三個月中,WWE貢獻了1.354億美元的直接運營成本。這些成本主要由與WWE優質直播活動(包括WrestleMania XL賽事和每週電視節目)相關的人才和製作相關成本以及該期間與46場直播活動相關的活動相關成本推動。這些成本還包括與獨立承包商提供的某些服務相關的670萬美元股權薪酬支出,以及與交易相關的重組活動相關的130萬美元費用。
企業直接運營成本增加了480萬美元。這一增長主要與向Endeavor支付的服務費有關,這些業務職能支持根據服務協議開展的創收活動。
與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月中,直接運營成本增加了2.889億美元,增長了168%,達到4.608億美元。
UFC的直接運營成本增加了3000萬美元,增長了17%。這一增長主要是由於製作、營銷和運動員成本增加了2920萬美元,這要歸因於與前一時期相比增加了一場搏擊之夜賽事,以及本期運動員薪酬的增加。
在截至2024年6月30日的六個月中,WWE貢獻了2.508億美元的直接運營成本。這些成本主要由與WWE優質直播活動(包括WrestleMania XL賽事和每週電視節目)相關的人才和製作相關成本以及該期間與93場直播活動相關的活動相關成本推動。這些成本還包括與獨立承包商提供的某些服務相關的1,570萬美元股權薪酬支出,以及與交易相關的重組活動相關的730萬美元費用。
企業直接運營成本增加了810萬美元。這一增長主要與向Endeavor支付的服務費有關,這些業務職能支持根據服務協議開展的創收活動。
目錄
銷售、一般和管理費用
與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月,銷售、一般和管理費用增加了1.691億美元,至2.326億美元,增長了266%。
UFC的銷售、一般和管理費用減少了180萬美元,下降了4%。下降的主要原因是專業費用和其他管理費用降低。
在截至2024年6月30日的三個月中,WWE繳納了1.102億美元的銷售、一般和管理費用。這些支出主要由人員成本驅動,包括與交易相關的重組活動相關的180萬美元費用,以及差旅和其他運營費用。這些費用還包括2430萬美元的減值費用,這是由於持有待售的WWE資產的賬面價值減去出售成本後的公允價值減去銷售成本,如本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註6中所述。
公司銷售、一般和管理費用增加了6,070萬美元。這一增長主要是由於人事成本和其他運營費用增加了2,860萬美元,包括交易後的TKO高管薪酬和其他上市公司支出。收購WWE為公司帶來了3,210萬美元的支出,這主要是由人事成本推動的,包括與交易相關的重組活動相關的230萬美元費用,以及其他運營費用,包括與支付給Endeavor的服務費相關的420萬美元。
與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月中,銷售、一般和管理費用增加了6.447億美元,至7.645億美元,增長了538%。
UFC的銷售、一般和管理費用減少了440萬美元,下降了5%。這一下降的主要原因是與去年同期相比人員成本降低。
在截至2024年6月30日的六個月中,WWE繳納了1.984億美元的銷售、一般和管理費用。這些支出主要由人員成本驅動,包括與交易相關的重組活動相關的670萬美元費用,以及差旅和其他運營費用。這些費用還包括2430萬美元的減值費用,這是由於持有待售的WWE資產的賬面價值減去出售成本後的公允價值減去出售成本而產生的。
公司銷售、一般和管理費用增加了4.507億美元。這一增長主要是由於法律費用增加3.401億美元,包括與UFC反壟斷訴訟相關的3.35億美元法律和解,以及5,390萬美元的人事成本和其他運營費用增加,包括交易後的TKO高管薪酬和其他上市公司費用。收購WWE為公司帶來了5,670萬美元的支出,這主要是由人事成本推動的,包括與交易相關的重組活動相關的300萬美元費用,以及其他運營費用,包括與支付給Endeavor的服務費相關的530萬美元。
折舊和攤銷
與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷額增加了8,890萬美元。增長主要是由於與收購WWE相關的8,850萬美元支出。
與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷額增加了1.808億美元。增長主要是由於與收購WWE相關的1.802億美元支出。
利息支出,淨額
與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月,淨利息支出增加了780萬美元,至6,570萬美元,增長了13%。增長的主要原因是浮動利率債務利率的上升被較低的負債略微抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月淨利息支出增加了1,840萬美元,至1.302億美元,增長了16%。增長的主要原因是浮動利率債務利率的上升被較低的負債略微抵消。
目錄
所得税準備金
在截至2024年6月30日的三個月中,TKO記錄的所得税準備金為3,960萬美元,而截至2023年6月30日的三個月為290萬美元。這一增長主要是由於交易帶來了新的公司結構。
在截至2024年6月30日的六個月中,TKO記錄的所得税準備金為1,410萬美元,而截至2023年6月30日的六個月的準備金為650萬美元。這一變化主要與UFC反壟斷訴訟的3.35億美元法律和解有關,該訴訟產生了3,920萬美元的離散税收優惠,該優惠在本年度得到確認。
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)分別為9,160萬美元和50萬美元。這一變化主要是由於截至2024年6月30日的三個月,報告的淨收入金額與截至2023年6月30日的三個月報告的淨收入相比發生了變化,以及交易的影響。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)分別為虧損5,410萬美元和80萬澳元收入。這一變化主要是由於截至2024年6月30日的六個月中報告的淨虧損金額與截至2023年6月30日的六個月報告的淨收益相比發生了變化,以及交易的影響。
分部運營業績
截至2024年6月30日,我們將業務分為兩個應報告的細分市場:UFC和WWE。我們的首席運營決策者根據分部收入和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤評估我們細分市場的業績。管理層認為,細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤表明了運營業績和持續盈利能力,調整後的息税折舊攤銷前利潤用於評估我們細分市場的經營業績,並用於規劃和預測目的,包括資源和資本的分配。分部經營業績反映了扣除公司支出前的收益。這些分部的經營業績應與上文中我們對公司合併經營業績的討論一起閲讀。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中我們每個細分市場的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤:
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入: |
|
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|
UFC |
| $ | 394.4 |
| $ | 305.2 |
| $ | 707.4 |
| $ | 611.9 |
WWE |
|
| 456.8 |
|
| — |
|
| 773.5 |
|
| — |
總收入 |
| $ | 851.2 |
| $ | 305.2 |
| $ | 1,480.9 |
| $ | 611.9 |
|
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|
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
|
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|
UFC |
| $ | 231.9 |
| $ | 188.2 |
| $ | 427.0 |
| $ | 374.5 |
WWE |
|
| 251.3 |
|
| — |
|
| 391.5 |
|
| — |
企業 |
|
| (62.3) |
|
| (14.6) |
|
| (115.4) |
|
| (28.3) |
調整後息税折舊攤銷前利潤 |
| $ | 420.9 |
| $ | 173.6 |
| $ | 703.1 |
| $ | 346.2 |
目錄
UFC
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的UFC分部業績:
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 |
| ||||||||
|
| 6月30日 |
| 6月30日 |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
媒體版權和內容 |
| $ | 250.6 |
| $ | 2117 |
| $ | 465.1 |
| $ | 435.8 |
|
直播活動 |
|
| 69.1 |
|
| 32.4 |
|
| 104.4 |
|
| 63.8 |
|
贊助 |
|
| 61.7 |
|
| 46.2 |
|
| 110.3 |
|
| 84.2 |
|
消費品許可 |
|
| 13.0 |
|
| 14.9 |
|
| 27.6 |
|
| 28.1 |
|
總收入 |
| $ | 394.4 |
| $ | 305.2 |
| $ | 707.4 |
| $ | 611.9 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
直接運營成本 |
| $ | 119.6 |
| $ | 82.8 |
| $ | 201.9 |
| $ | 171.9 |
|
銷售、一般和管理費用 |
| $ | 42.9 |
| $ | 34.2 |
| $ | 78.5 |
| $ | 65.5 |
|
調整後 EBITDA |
| $ | 231.9 |
| $ | 188.2 |
| $ | 427.0 |
| $ | 374.5 |
|
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
| 59 | % |
| 62 | % |
| 60 | % |
| 61 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營指標 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
事件數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已編號的事件 |
|
| 4 |
|
| 3 |
|
| 7 |
|
| 7 |
|
戰鬥之夜 |
|
| 7 |
|
| 8 |
|
| 15 |
|
| 14 |
|
活動總數 |
|
| 11 |
|
| 11 |
|
| 22 |
|
| 21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活動地點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
| 9 |
|
| 10 |
|
| 18 |
|
| 17 |
|
國際 |
|
| 2 |
|
| 1 |
|
| 4 |
|
| 4 |
|
活動總數 |
|
| 11 |
|
| 11 |
|
| 22 |
|
| 21 |
|
目錄
WWE
下表列出了截至2024年6月30日的三個月和六個月的WWE分部業績:
|
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|
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|
|
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
|
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
媒體版權和內容 |
| $ | 260.7 |
| $ | — |
| $ | 481.8 |
| $ | — |
直播活動 |
|
| 144.1 |
|
| — |
|
| 194.3 |
|
| — |
贊助 |
|
| 24.7 |
|
| — |
|
| 38.5 |
|
| — |
消費品許可 |
|
| 27.3 |
|
| — |
|
| 58.9 |
|
| — |
總收入 |
| $ | 456.8 |
| $ | — |
| $ | 773.5 |
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接運營成本 |
| $ | 127.1 |
| $ | — |
| $ | 227.8 |
| $ | — |
銷售、一般和管理費用 |
| $ | 78.4 |
| $ | — |
| $ | 154.2 |
| $ | — |
調整後 EBITDA |
| $ | 251.3 |
| $ | — |
| $ | 391.5 |
| $ | — |
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
| 55 | % |
| 不適用 |
|
| 51 | % |
| 不適用 |
|
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|
運營指標 |
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|
事件數量 |
|
|
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|
|
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|
|
高級直播活動 |
|
| 5 |
|
| 不適用 |
|
| 7 |
|
| 不適用 |
電視轉播的活動 |
|
| 26 |
|
| 不適用 |
|
| 51 |
|
| 不適用 |
非電視轉播的活動 |
|
| 15 |
|
| 不適用 |
|
| 35 |
|
| 不適用 |
活動總數 |
|
| 46 |
|
| 不適用 |
|
| 93 |
|
| 不適用 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
活動地點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
| 32 |
|
| 不適用 |
|
| 77 |
|
| 不適用 |
國際 |
|
| 14 |
|
| 不適用 |
|
| 16 |
|
| 不適用 |
活動總數 |
|
| 46 |
|
| 不適用 |
|
| 93 |
|
| 不適用 |
企業
公司支出主要與公司活動有關,包括信息技術、設施、法律、人力資源、財務、會計、財務、投資者關係、企業傳播、社區關係以及TKO管理層和董事會的薪酬,這些都支持這兩個應申報領域。公司支出還包括公司向Endeavor支付的與公司活動以及服務協議下的創收活動相關的服務費。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的企業業績:
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
|
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|
|
|
|
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
調整後 EBITDA |
| $ | (62.3) |
| $ | (14.6) |
| $ | (115.4) |
| $ | (28.3) |
與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月,調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了4,770萬美元,下降了327%。收購WWE帶來了2150萬美元的公司支出,主要是由人事成本和其他一般和管理費用推動的,而1,750萬美元是交易後包括TKO高管薪酬在內的人員成本增加和其他上市公司開支的結果。其餘的下降是由於向Endeavor支付了870萬美元的更高服務費。
與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了8,710萬美元,下降了308%。收購WWE帶來了4,040萬美元的公司支出,主要是由人事成本和其他一般和管理費用推動的,而3,400萬美元是交易後包括TKO高管薪酬在內的人員成本增加和其他上市公司開支的結果。其餘的下降是由於向奮進號支付了1,270萬美元的更高服務費。
目錄
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標,定義為淨收益,不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、股權薪酬、併購成本、某些法律成本、重組、遣散費和減值費用以及某些其他項目(如果適用)。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標,定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。
TKO管理層認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者很有用,因為這些措施消除了其資本投資和無形資產產生的大量非現金折舊和攤銷支出,並通過消除與TKO債務融資相關的大量利息支出以及根據TKO的税收和公司結構可能與其他公司無法比較的所得税來提高可比性。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率用作評估TKO合併經營業績的主要基礎。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不能將其作為根據GAAP報告的TKO業績分析的替代品。其中一些限制是:
它們並未反映所有現金支出、未來資本支出要求或合同承諾;
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映鉅額利息支出或償還TKO債務的利息或本金所需的現金需求;
儘管折舊和攤銷是非現金費用,但折舊和攤銷的資產通常需要更換或需要在未來進行改進,調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率並不反映此類置換或改善的任何現金需求;以及
它們不針對TKO現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整。
|
|
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|
TKO管理層通過使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他比較工具以及GAAP衡量標準來彌補這些限制,以幫助評估TKO的經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被視為根據公認會計原則編制的報告業績的替代品,也不應將其作為淨收入的替代指標來衡量TKO的財務業績、衡量其可用於投資業務增長的全權現金或衡量TKO可用於履行其義務的現金的指標。儘管TKO使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為評估其業務績效的財務指標,但這種使用是有限的,因為它不包括運營TKO業務所需的某些材料成本。不應將TKO公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率解釋為其未來業績將不受異常或非經常性項目影響的跡象。這些由TKO確定和列報的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似標題的指標進行比較。下文列出了TKO根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標與這些非公認會計準則財務指標的合併對賬。
目錄
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
|
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| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
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| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||||||
淨收益(虧損)與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | 150.7 |
|
| $ | 81.8 |
|
| $ | (98.8) |
|
| $ | 169.8 |
|
所得税準備金 |
|
| 39.6 |
|
|
| 2.9 |
|
|
| 14.1 |
|
|
| 6.5 |
|
利息支出,淨額 |
|
| 65.7 |
|
|
| 57.9 |
|
|
| 130.2 |
|
|
| 111.8 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 103.9 |
|
|
| 15.0 |
|
|
| 211.0 |
|
|
| 30.2 |
|
基於股權的薪酬支出 (1) |
|
| 24.4 |
|
|
| 5.8 |
|
|
| 54.6 |
|
|
| 11.6 |
|
合併和收購成本 (2) |
|
| 2.4 |
|
|
| 9.5 |
|
|
| 2.9 |
|
|
| 14.9 |
|
某些法律費用 (3) |
|
| 6.0 |
|
|
| 0.1 |
|
|
| 351.2 |
|
|
| 0.5 |
|
重組、遣散和減值 (4) |
|
| 28.9 |
|
|
| — |
|
|
| 38.1 |
|
|
| — |
|
其他調整 |
|
| (0.7) |
|
|
| 0.6 |
|
|
| (0.2) |
|
|
| 0.9 |
|
調整後息税折舊攤銷前利潤 |
| $ | 420.9 |
|
| $ | 173.6 |
|
| $ | 703.1 |
|
| $ | 346.2 |
|
淨收益(虧損)利潤率 |
|
| 18 | % |
|
| 27 | % |
|
| (7) | % |
|
| 28 | % |
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
| 49 | % |
|
| 57 | % |
|
| 47 | % |
|
| 57 | % |
(1) 股權薪酬是指奮進2021年4月28日首次公開募股後根據2021年計劃發行的獎勵、替代獎勵(定義見本季度報告中未經審計的合併財務報表附註4 “收購WWE”)以及根據2023年激勵獎勵計劃頒發的獎勵的非現金薪酬支出。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,股權薪酬分別包括與獨立承包商在WWE細分市場提供的某些服務相關的670萬美元和1,570萬美元支出,以及與加速授予與WWE細分市場和公司某些員工裁員相關的替代獎勵的90萬美元和330萬美元支出。
(2) 包括 (i) 與交易相關的某些專業費用和獎金費用,視交易完成情況而定,以及 (ii) 與潛在合併和收購相關的專業顧問的某些費用。
(3) 包括與某些訴訟事項相關的費用,包括針對UFC和WWE的反壟斷訴訟,以及麥克馬洪先生同意未來向某些交易對手個人付款的事項。在截至2024年6月30日的六個月中,這些費用包括與UFC反壟斷訴訟有關的3.35億美元的和解金額,如本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註17 “承諾和意外開支” 中所述。
(4) 包括截至2024年6月30日的三個月和六個月中公司成本削減計劃產生的成本,如本季度報告中未經審計的合併財務報表附註16 “重組費用” 所述。此外,在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,公司記錄了2,430萬美元的減值費用,這是由於持有待售的WWE資產的賬面價值減去了本季度報告中未經審計的合併財務報表附註6 “補充數據” 中所述的公允價值減去出售成本。
流動性和資本資源
現金的來源和用途
運營產生的現金流用於為TKO的日常運營、創收活動和常規資本支出提供資金,並償還其長期債務。
信貸設施
截至2024年6月30日,根據2016年8月18日的信貸協議(經修訂和/或重述的 “信貸協議”),Zuffa Guarantor, LLC、UFC Holdings, LLC作為借款人、貸款方和作為行政代理人的美國高盛銀行之間共有27億美元的第一留置權定期貸款,後者是與EFFA收購Zuffa有關而簽訂的 2016 年的 GH。信貸協議下的貸款包括 (i) 第一留置權有擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)和(ii)本金總額為2.05億美元的有擔保循環信貸額度、面額總額不超過4,000萬美元的信用證和總本金不超過1,500萬美元的臨時貸款(統稱為 “循環信貸額度”),以及第一留置權定期貸款,“信貸額度”)。信貸額度由Zuffa Guarantor, LLC、UFC Holdings, LLC及其某些子公司的幾乎所有資產的留置權擔保。
繼2021年1月信貸額度下重新定價之後,信貸額度下的定期貸款借款的利息按浮動利率計算,利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率或ABR,在每種情況下均加上適用的利潤。倫敦銀行同業拆借利率定期貸款的累計利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上2.75%-3.00%,具體取決於第一留置權槓桿比率(定義見信貸協議),在每種情況下,倫敦銀行同業拆借利率下限均為0.75%。ABR 定期貸款的累計利率等於 (i) 最高利率
目錄
(a)聯邦基金有效利率加0.5%,(b)最優惠利率,(c)一個月利率期的調整後倫敦銀行同業拆借利率加1.00%和(d)1.75%,加上(ii)1.75%-2.00%。2023年6月,雙方修改了第一留置權定期貸款的條款,將調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率(“SOFR”)和信用利差調整(定義見信貸協議)取代調整後的倫敦銀行同業拆借利率。信貸額度下的定期貸款包括1%的本金攤銷,按季度等額分期支付,將於2026年4月29日到期。
截至2024年6月30日,公司可以選擇借入總額至少等於4.55億美元的增量定期貸款,但須視市場需求而定,並可能能夠根據其第一留置權槓桿率借入額外資金。信貸協議包括某些與產生額外債務有關的強制性預付款條款。
循環信貸額度的總借款能力為2.050億美元,信用證和swingline貸款次級限額分別高達4,000萬美元和1,500萬美元。信貸額度下的循環貸款借款按浮動利率計息,利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率或ABR,在每種情況下,加上適用的利潤。倫敦銀行同業拆借利率循環貸款的累計利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率加3.50-4.00%,具體取決於第一留置權槓桿率,每種情況下的倫敦銀行同業拆借利率下限均為0.00%。ABR循環貸款的累計利率等於(i)(a)聯邦基金有效利率加0.50%中的最高利率,(b)最優惠利率,(c)一個月利率的調整後倫敦銀行同業拆借利率加1.00%和(d)1.00%,加(ii)2.50-3.00%,具體取決於第一留置權槓桿率。2023年4月,雙方修改了循環信貸額度的條款,將調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率改為SOFR加2.75-3.00%。根據第一留置權槓桿率和0.125%的信用證費用,公司支付0.25-0.50%的承諾費。
截至2024年6月30日,公司在循環信貸額度下沒有未償借款,未償還的信用證為1,000萬美元。2024年4月,公司在循環信貸額度下借款1.5億美元,為2024年第二季度進行的某些股票回購提供資金。2024年6月,公司全額償還了1.5億美元的未償還款項。2024年5月,公司修訂了信貸協議,將循環信貸額度的到期日延長了十二個月,至2025年10月29日。
如果在任何財政季度末使用循環信貸額度(不包括現金抵押信用證和不超過1,000萬美元的非現金抵押信用證)的借款能力的35%以上,則循環信貸額度受財務契約的約束。該契約在2024年6月30日不適用,因為該公司在循環信貸額度下沒有未償還的借款。
信貸協議包含有關債務、留置權、基本面變革、擔保、投資、資產出售和與關聯公司交易的某些限制性契約。
借款人在信貸額度下的債務由TKO OPCo的某些間接全資國內限制性子公司擔保,但某些例外情況除外。
對分紅的限制
信貸協議包含對TKO從相應信貸組進行分配和其他付款的能力的限制。這些對股息的限制除其他外包括:(1)納税所需的金額,(2)員工股權回購的年度有限金額,(3)為某些母公司提供資金所需的分配,(4)其他特定的允許情況,以及(5)一般限制性付款籃子,只要總槓桿比率(定義見信貸協議)低於5.0倍,一般不設任何限制。
其他債務
2018年10月,UFC簽訂了2,800萬美元的貸款協議和1,200萬美元的貸款協議,為購買建築物及其鄰近土地提供資金(“擔保商業貸款”)。有擔保商業貸款的條款相同,唯一的不同是2,800萬美元的貸款協議由拉斯維加斯UFC總部大樓和底層土地的信託契約擔保,1,200萬美元的貸款協議由收購建築物及其鄰近土地的信託契約擔保,這些土地也位於拉斯維加斯。有擔保商業貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率+ 1.62%(倫敦銀行同業拆借利率下限為0.88%)。2023年5月,雙方修改了有擔保商業貸款的條款,將調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率替換為SOFR,並按SOFR加1.70%的利率支付利息。4%的本金攤銷按月分期支付,任何剩餘餘額應在2028年11月1日的最終到期日支付。
適用的貸款協議均包含一項財務契約,要求UFC將適用的貸款協議中定義的按年度計量的還本付息覆蓋率維持在不超過1.15比1的水平(“有擔保商業貸款契約”)。截至2024年6月30日,UFC遵守了《擔保商業貸款契約》。
目錄
現金流概述
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| 六個月已結束 | ||||
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| 6月30日 | ||||
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經營活動提供的淨現金 |
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| $ | 180.7 |
用於投資活動的淨現金 |
| $ | (48.3) |
| $ | (9.2) |
用於融資活動的淨現金 |
| $ | (199.3) |
| $ | (178.1) |
經營活動從截至2023年6月30日的六個月中提供的1.807億美元現金增加到截至2024年6月30日的六個月中提供的2.90億美元現金。截至2024年6月30日的六個月中提供的現金主要是由於UFC反壟斷訴訟和解協議下的3.35億美元費用以及獎金支付時機的推動,應付賬款和應計負債增加了3.313億美元,但部分被2.686億美元的淨收入減少所抵消,其中包括某些非現金項目,包括1.808億美元的折舊和攤銷以及股票薪酬 4,300萬美元。
投資活動從截至2023年6月30日的六個月中使用的920萬美元現金減少到截至2024年6月30日的六個月中使用的4,830萬美元現金。截至2024年6月30日的六個月中使用的現金主要用於支付財產、建築物和設備以及對關聯公司的投資。截至2023年6月30日的六個月中使用的現金主要反映財產、建築物和設備的付款。
融資活動從截至2023年6月30日的六個月中使用的1.781億美元現金減少到截至2024年6月30日的六個月中使用的1.993億美元現金。截至2024年6月30日的六個月中使用的現金主要反映了1.65億美元的股票回購、2,200萬美元的債務淨償還額以及對奮進及其子公司的1,230萬美元的分配。截至2023年6月30日的六個月中使用的現金主要反映了對Endeavor及其子公司的1.615億美元分配以及1,630萬美元的債務淨支付額。
流動性的未來來源和用途
TKO的流動性來源是(1)手頭現金,(2)運營現金流和(3)信貸額度下的可用借款(借款將受其中包含的某些限制性契約的約束)。根據其目前的預期,TKO認為,這些流動性來源將足以為其營運資金需求提供資金,並至少在未來12個月內兑現其承諾,包括長期還本付息。
TKO預計,其主要流動性需求將是現金,以(1)提供資本以促進其業務的有機增長,(2)支付運營費用,包括對員工、運動員和人才的現金補償,(3)為資本支出和投資提供資金,(4)在信貸額度到期時支付利息和本金,(5)繳納所得税,(6)減少信貸額度下的未償債務,(7)為中描述的法律和解提供資金未經審計的合併財務報表附註17(承付款和意外開支)包括在內在本季度報告中,以及(8)向成員進行分配,並根據公司的現金管理政策向TKO股東進行分配。
TKO預計將在2026年未償貸款到期之前為信貸額度再融資。它目前預計能夠以優惠條件獲得此類再融資的資金;但是,其這樣做的能力可能會受到許多因素的影響,包括TKO的增長及其業務特有的其他因素以及其無法控制的宏觀經濟因素。
最近的會計公告
有關最近採用或尚未要求實施且可能適用於我們未來運營的某些會計準則的更多信息,請參閲本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註3(最近的會計聲明)。
關鍵會計估算
有關我們有關重要會計估算的政策的描述,請參閲我們的2023年年度報告中的 “關鍵會計估計”。在截至2024年6月30日的六個月中,與先前在《2023年年度報告》中披露的相比,我們的關鍵會計政策和估算或這些政策在未經審計的合併財務報表中的應用或應用結果沒有重大變化。
目錄
Item 3.有關市場風險的定量和定性披露
TKO在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響TKO財務狀況的損失風險。
利率風險
我們對利率變動的風險主要與長期債務的浮動利息部分有關。信貸額度按浮動利率計息,我們定期監控和管理利率風險。自2024年6月30日起,保持債務水平不變,實際利率提高1%將使我們的年度利息支出增加約2700萬美元。
外幣風險
我們在美國以外的多個國家開展業務,我們的某些業務以外幣進行,主要是英鎊和巴西雷亞爾。這些貨幣的價值相對於美元波動。這些變化可能會對TKO的非美元收入和運營成本和支出的美元等值產生不利影響,並減少對其內容和服務的國際需求,所有這些都可能對TKO在給定時期或特定地區的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
保持其他變量(例如利率和債務水平)不變,如果在截至2024年6月30日的六個月中,美元兑TKO業務使用的外幣升值10%,則收入將減少約240萬美元,營業收入將增加約10萬美元。
我們會定期審查可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險敞口,並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝這些風險敞口可能產生的外幣匯率不利波動的影響。TKO 不為投機目的訂立外匯合約或其他衍生品。
信用風險
TKO在各大銀行和其他高質量金融機構維持現金和現金等價物,其在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力,任何我們維持現金和現金等價物的金融機構的倒閉或無法獲得資金或延遲獲得資金的能力都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
Item 4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末,公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
目錄
PART II。其他信息
它em 1.法律訴訟
我們可能會不時參與業務過程中出現的索賠和訴訟。任何此類申訴或訴訟的結果無論是非曲直本質上都是不確定的。有關我們法律訴訟的描述,請參閲本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註17 “承付款和意外開支”,該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。R風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括但不限於那些被描述為風險因素的因素,其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。有關這些潛在風險和不確定性的討論,見第一部分,第1A項。我們 2023 年年度報告中的 “風險因素”。這些因素中的任何一個,無論是全部還是部分,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。與2023年年度報告中所包含的風險因素相比,我們的風險因素沒有實質性變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表顯示了截至2024年6月30日的三個月內購買公司A類普通股的相關信息:
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時期 |
| 購買的股票總數 (1) |
| 每股支付的平均價格 |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
| 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(以千計) | ||
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
| 1,853,724 |
| $ | 89.01 |
| 1,853,724 |
| $ | — |
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
總計 |
| 1,853,724 |
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| 1,853,724 |
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(1) 2024年4月7日,我們與文森特·麥克馬洪簽訂了股票購買協議,根據該協議,我們同意以每股89.01美元的價格購買麥克馬洪先生持有的1,853,724股TKO A類普通股,總額為1.65億美元(“股票回購”)。該公司通過循環信貸額度下的約1.5億美元借款和手頭現金為股票回購提供了資金。有關股票回購的更多信息,請參閲本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註11 “股東權益”。
它em 6.展品
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展品編號 | 描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 隨函提交/提供 |
2.1# | 奮進集團控股有限公司、奮進運營有限責任公司、Zuffa Parent, LLC、World Wrestling Entertainment, Inc.、New Whale Inc.和Whale Merger Sub Inc.簽訂的2023年4月2日達成的交易協議 | 424 (b) (3) | 333-271893 | 附件 A | 08/22/2023 |
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3.1 | 經修訂和重述的TKO Group Holdings, Inc.公司註冊證書 | S-8 | 333-274480 | 4.1 | 09/12/2023 |
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3.2 | 修訂和重述了TKO Group Holdings, Inc.的章程 | S-8 | 333-274480 | 4.2 | 09/12/2023 |
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4.1 | TKO Group Holdings, Inc.、Endeavor Group Holdings, Inc.和Vincent k. McMahon簽訂的註冊權協議於2023年9月12日生效。 | 8-K | 001-41797 | 4.1 | 09/12/2023 |
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4.2 | 世界摔角娛樂公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2016年12月16日簽訂的契約。 | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.3 | 2023年到期的3.375%可轉換優先票據的形式。 | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.4 | 世界摔角娛樂公司、新鯨公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人的第一份補充契約。 | 8-K | 001-16131 | 4.2 | 09/12/2023 |
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目錄
10.1# | 第四份再融資協議簽訂於2024年5月1日,由Zuffa Guarantor, LLC、UFC Holdings, LLC及其貸款方和作為管理代理人的美國高盛銀行簽訂。 | 10-Q | 001-41797 | 10.1 | 05/08/2024 |
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10.9 | TKO Group Holdings, Inc. 與 Vincent k. McMahon 於 2024 年 4 月 7 日簽訂的 TKO 股票購買協議。 | 10-Q | 001-41797 | 10.9 | 05/08/2024 |
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31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 | 封面交互式數據文件 — 格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中。 |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
# 根據第S-k條例第601 (a) (5) 項,附件、附表和/或證物已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表或類似附件的補充副本。
目錄
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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| TKO 集團控股有限公司
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日期: | 2024年8月8日 | 作者: | /s/ 安德魯·施萊默 |
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| 安德魯·施萊默 | |
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| 首席財務官 | |
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| (首席財務官和授權) | |
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日期: | 2024年8月8日 | 作者: | /s/ SHANE KAPRAL |
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| 肖恩·卡普拉爾 | |
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| 首席會計官 | |
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| (首席會計官和授權 | |
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