地契索引第329/2024/DS號

已成交

在美因河畔法蘭克福

2024年5月29日。

在我面前，下面簽署的民法公證人

奧雷利奧·德索薩

在美因河畔法蘭克福設有註冊辦事處

今天出現：

1.先生。埃斯特班·哈吉多恩·貝爾馬，出生於[某某],

營業地址：德國美因河畔法蘭克福44號Bockenheimer Anlage 44,60322 Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwalte Steuerberater PartG MBH，德國美因河畔法蘭克福44號C/o Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwalte Steuerberater C/o Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwalte Steuerberater C/o Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwalte Steuerberater C/o Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwalte Steuerberater第MBH部分，德國美因河畔法蘭克福44號，60322 Frankfort am Main，德國美因河畔法蘭克福44號Bockenheimer Anlage 44,60322 Frankfort am Main，德國美因河畔法蘭克福44號Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwalte Steuerberater C/o C/o Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwalte Steuerberater，德國美因河畔法蘭克福

(A)Li週期德國有限公司，這是一家根據德國法律成立的有限責任公司(德國理工學院集團)，總部設在S，註冊地址為Lange Göhren 4,39171 Sülztal OT Osterwedingen，在Stendal地方法院(Amtsgericht)商業登記處註冊，編號：HRB 32081

(B)Li-週期歐洲股份公司，這是一家根據瑞士法律成立和組織的公司，總部設在瑞士巴爾，註冊地址為瑞士巴爾Neuhofstrasse 6,6340，在祖格州商業登記處登記，登記號為CHE-276.781.098，

2.先生。Daniel·賴希，出生於[某某],

營業地址：Weil，Gotshal&Manages LLP，Taunusanlage 1(Skyper)，美因河畔法蘭克福60329號，通過有效的官方照片識別，不以他本人的名義行事，但憑藉授權書豁免遵守第181條德國民法典(BGB)規定的限制，授權書的正本在本地契記錄期間可用，經公證人證明為原件的真實和正確的副本，附在本地契後，為和代表

嘉能可加拿大公司的總部設在安大略省多倫多，註冊辦公地址為加拿大安大略省多倫多6900號Suite 6900 King Street West 100，加拿大安大略省M5X 1E3，在安大略省商業登記處註冊，安大略省公司編號(OCN)1947729，

“公證員”一詞包括代理公證員和與公證員有聯繫的任何公證員及其正式指定的代表。

公證員詢問在公證開始之前出庭的人是否事先參與了德國《文件記錄法》(BeurkG)第3款第1款第1款第7款的規定，並解釋了這一規定。這些人隨後宣佈，沒有發生過這種先前的參與，因此公證員沒有被阻止參與這一行為。

出現的人要求用英語記錄這一行為。公證人掌握足夠的英語，確定出庭的人也掌握了足夠的英語。在得到公證人的指示後，出庭的人放棄了獲得宣誓翻譯的協助和獲得該契約的經證明的譯文的權利。

出席的人--如上所述--要求公證下列事項：

股份質押協議

(Gesch？FTSANTEILSVERPF？Ndung)

就股份而言，

德國Li-Cycly GmbH

之間

Li-週期歐洲公司

(as出質人）

和

嘉能可加拿大公司
(as抵押代理人）

目錄

2.*13

3.《國家安全目的》14月14日

4.在14月14日之前增加股息

5.*投票權*15

6.在3月16日之前提交書面陳述和保修

7.履行出質人的債務承諾：1月18日

8. 執法 19

9. 執法限制 21

10. 獨立且持續的安全 23

11. 釋放（Sicherheitenfreigabe） 24

12. 放棄辯護 24

13. 不得向第三方求助 24

14. 進一步保證 24

15. 成本和費用 26

16. 分配 26

17. 部分無效 27

18. 衝突 27

19. 修正案 27

20. 豁免 28

21. 通知及其語言 28

22. 管轄法律;管轄權 30

23. 承諾通知 31

24. 出質人和出質公司的同意 31

本股份質押協議（“協議”）於2024年5月31日簽訂並簽訂

在以下情況之間：

（1）Li-Cycle Europe AG，一家根據瑞士法律成立和組建的公司，在楚格州商業登記處註冊，註冊號為CHP-276.781.098，註冊辦事處位於Neuhofstrasse 6，6340 Baar，Switzerland，其身份為質押人（“質押人”）;

(2)嘉能可加拿大公司，一家安大略省公司，地址為加拿大安大略省多倫多6900號Suite 6900 King Street West 100，M5X 1E3，加拿大，根據財務文件(定義見下文)及質權人(“抵押品代理人”及“票據持有人”)以抵押品代理人的身分行事；及

(3)Li週期德國有限公司，一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(德國聯邦理工學院附屬公司)，註冊地位於S，並以質押公司(“質押公司”)的身份在斯坦達爾地方法院(阿姆茨傑裏赫特)商業登記處登記，登記號為HRB-32081。

第(1)至(3)項所列機構在下文中統稱為“締約方”，每一個都稱為“締約方”。

鑑於：

(A)根據Li-Cycle控股有限公司於2024年3月25日訂立的經修訂及重述的票據購買協議(“票據購買協議”)，該公司是根據安大略省法律註冊成立的公司，其辦事處位於皇后區207號

於安大略省多倫多，Quay West，Suite590，Ontario M5J 1A7(“本公司”或“發行商”)，地址為紐約州紐約市麥迪遜大道330號，郵編：10017的瑞士公司Glencore Ltd.及抵押品代理作為買方(以該身份擔任抵押品代理，稱為“買方”)及抵押品代理，本公司已發行及向買方出售高級擔保可換股票據(“票據”)，該優先擔保可換股票據將於成交日期起計五年到期，總額為75,000,000美元(“票據”)，金額合共75,000,000美元。

(B)根據日期為2024年3月25日的票據擔保(“票據擔保”)，發行人不時作為票據擔保人的若干附屬公司(“票據擔保人”)同意擔保發行人及其他票據當事人在票據項下的擔保債務。質押人以一份日期約為本合同日期的聯名協議的方式，同意票據擔保為票據擔保人。

(C)附註的一項條件是質押人將其於質押公司的股份及附屬權利(定義見下文)質押予抵押品代理人。

(D)根據本協議或依據本協議設定的抵押品，將由抵押品代理人根據票據購買協議的條款，為其他有擔保各方及代表其他有擔保各方持有和管理。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中：

“AktG”指德國證券公司法(Aktiengesetz)。

“附屬權利”是指(I)現有和未來的權利，以收取(A)已支付或應支付的股息和其他分派；以及(B)清算收益、贖回收益(EinzieHungsenglt)、資本減少時的已償還資本、質押公司股東終止時的任何補償(昆迪翁)和/或退出(澳大利亞)、放棄時的盈餘(Preisgabe)、任何額外出資的償還要求(NachschüSSE)以及與股票相關的所有其他金錢要求；*(Ii)認購新發行股份的權利及(Iii)股份應佔的所有其他權利及利益(根據第5.1條(與出質人的投票權)排除的非金錢會員權除外)。

“BGB”指德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)。

“營業日”是指在德國美因河畔法蘭克福、加拿大多倫多和美國紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“加拿大擔保人”是指根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立的發行人現在和未來的所有(直接或間接)子公司，截至截止日期由Li週期公司和Li週期美洲公司組成。

“加拿大質押協議”是指發行人和作為擔保人的加拿大擔保人與抵押品代理人於2024年3月25日簽訂的受加拿大法律管轄的質押協議。

“加拿大擔保協議”是指加拿大法律管轄的一般擔保協議，由發行人和作為擔保人的加拿大擔保人以及抵押品代理人於2024年3月25日簽訂。

“抵押品”是指根據任何抵押品文件受留置權約束(或聲稱受其約束)的任何票據當事人的任何和所有財產，以及根據任何抵押品文件為擔保債務提供擔保而根據任何抵押品文件受留置權約束(或聲稱受制於)的任何票據當事人的任何和所有其他財產。為免生疑問，在任何情況下，“抵押品”均不得包括根據本附註條款屬除外資產的任何資產，只要該資產構成除外資產。

“抵押品文件”統稱為：(I)“美國擔保協議”、(Ii)“美國質押協議”、(Iii)“加拿大擔保協議”、(Iv)“加拿大質押協議”、(V)根據抵押品交付給抵押品代理人的任何補充文件和(Vi)票據項下的擔保要求，以及(Vi)任何其他票據和文件，根據這些文書和文件，任何票據方根據這些文書和文件對任何抵押品授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權，作為抵押品的償付擔保。

“強制執行事件”是指已經發生並仍在繼續的違約事件。

“違約事件”是指票據項下的任何違約事件，使抵押品代理人有權宣佈任何數額的擔保債務的全部或部分到期和應付，或使任何數額的擔保債務的全部或部分自動到期和應付。

“現有股份”是指出質人在已質押公司中持有的股份，其序號為(lafende Nummer der Geschäftsanteile)1至25,000的最新股東名單(Gesellschafterlist E)在商業登記簿(HandelsRegister)中登記在案，票面價值為25,000.00歐元。

“財務文件”係指票據、票據擔保協議、抵押品文件和每份債權人間協議(如有)。

“未來股份”指質押人在股份轉讓、股份拆分、股份合併、質押公司增資(包括以法定資本的方式)或其他情況下未來可能獲得的質押公司股本中的所有額外股份(不論其面值如何)。

“GmbHG”指德國有限責任公司法(Gesetz Betreffend die Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung)。

“集團”指本公司及其各附屬公司。

“擔保平行債務”是指根據票據擔保協議，任何票據擔保人有獨立的付款義務，向作為債權人的抵押品代理人支付等同於擔保人根據每份財務文件(經不時修訂，儘管根據財務文件應支付的金額有所增加或期限延長)應支付給其他擔保方的每筆現值或未來金額的金額，並以其幣種支付。

“HGB”指德國商法典(Handelsgesetzbuch)。

“InsO”指德國破產法(Insolvenzordnung)。

“債權人間協議”是指(1)與預期項目融資至少375,000,000美元但不超過美元有關而訂立的任何債權人間協議。[某某]由發行人及/或其任何(直接或間接)附屬公司從項目貸款人取得，並由該項目貸款人、任何票據方及抵押品代理人訂立，(Ii)就(X)日期為2024年3月25日的本金總額為116,551,170.40美元的經修訂及重述的若干可轉換票據而言，該票據視為根據該日期為2022年5月5日的該票據購買協議的條款發行，及(Y)經修訂及重述的該若干經修訂及重述的票據

發行人於2024年3月25日向Glencore Canada Corporation發行的本金總額為114,615,632.00美元的可轉換票據，由發行人作為持有人發行，該票據被視為按照日期為2022年5月5日的該特定票據購買協議、任何債權人間協議或附屬協議或安排發行，該協議或安排(其中包括)規定了抵押方和其他債務持有人的抵押品(或其適用部分)的相對權利和補救措施，該抵押品(或其部分)以抵押品(或其部分)與已擔保債務平價擔保，以及(Iii)關於任何其他債務，任何債權人間或附屬協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，而其條款為發行人及票據持有人所需法定人數合理接受的。

“留置權”是指任何種類或性質的抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為構成留置權。

“票據持有人”指買方及根據票據及票據購買協議的條款成為票據持有人而尚未成為該等票據持有人的其他人士。

“票據當事人”是指出票人和每個票據擔保人，“票據當事人”是指其中之一。

“平行債務”是指票據購買協議項下的任何票據當事人的獨立付款義務，以其本身的權利向抵押品代理人支付等同於擔保人現在或將來應付的每一筆款項的金額，並以其貨幣支付。

根據每份財務文件(經不時修訂，儘管根據財務文件應支付的金額有所增加或期限的延長)支付給其他每一擔保當事人。

“質押”係指根據第2.1條(股份及附屬權利質押)設定的質押。

“擔保債務”係指票據、保費、罰款、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序待決期間應計的利息)、保費、罰款、所有應計和未付費用(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序待決期間應計的費用和開支)、報銷、賠償和所有其他墊款、債務、任何票據締約方根據財務文件對抵押品代理人產生的債務和義務，無論是直接的還是間接的(包括以假設方式獲得的)，無論是絕對的、或有的、到期的或即將到期的，無論是現在存在的還是以後產生的，包括有擔保的平行債務義務，包括基於不當得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)或侵權行為(Delikt)的任何債權，以及因破產管理人酌情根據美國證券交易委員會履行協議中的義務而產生的債權。103 InsO.

“擔保平行債務”是指(一)平行債務和(二)擔保平行債務。

“擔保方”係指(A)各票據持有人、(B)買方和(C)抵押品代理人(統稱為“擔保方”)。

“股份”是指現有股份和未來股份。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致指導其管理和政策的一人或多人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。在每一種情況下，相關實體的財務結果都必須列入該人根據公認會計準則編制的合併財務報表；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”係指發行人的任何子公司。

“美國擔保人”統稱為所有現在和未來的(直接或間接)美國子公司，由截至美國項目融資集團截止日期的子公司組成。

“美國質押協議”係指Li週期美洲公司作為質押人與抵押品代理人於2024年3月25日簽訂的質押協議所適用的紐約州法律。

“美國項目融資集團”是指Li週期美國控股有限公司、Li週期北美中心公司和Li週期北美中心公司及其各自的直接和間接子公司。

“美國擔保協議”係指Li週期美洲公司與作為擔保人的美國擔保人以及抵押品代理人於2024年3月25日簽訂的質押和擔保協議所依據的紐約州法律。

“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

1.2Construction

在本協議中：

A)凡提及經界定的文件，即指經不時修訂、補充、更新、重述或取代的該經界定的文件；

B)凡提及任何人，包括該人的繼承人、受讓人和受讓人；

C)在上下文允許的情況下，單數包括複數，反之亦然；

D)標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略；

E)凡提及“包括”一詞，即指“包括但不限於”，凡提及“迅速”一詞，即指“無不當延遲(unverzüglich)”，屬於“美國證券交易委員會”的含義。

F)除非有任何相反的説明，否則對“條款”或“附表”的任何提及均應解釋為對本合同條款或附表的提及。

1.3Language

本協議以英文訂立。為免生疑問，本協議的英文版本應優先於本協議的任何譯文。

但是，如果某一詞語或短語的德文譯文出現在本協定文本中，則應以該詞語或短語的德文譯文為準。

2.PLEDGE

2.1股權質押及附屬權利

出質人特此將其在質押公司的股份及所有附屬權利質押給抵押品代理人作為擔保。

2.2Acceptance

抵押品代理人特此接受根據第2.1條(股份及附屬權利質押)設定的質押。

2.3獨立認捐

2.3.1在不損害抵押品代理人現在或今後可能就擔保債務持有的任何其他擔保的情況下，每項質押都是附加的。

2.3.2根據本協定訂立的每項質押的效力和效力應獨立於根據本協定訂立的任何其他質押的效力和效力。對抵押品代理人的質押應是獨立的，個別質押應與本合同項下設立的其他質押並列。

2.3.3為免生疑問，雙方同意，在抵押品代理人轉讓或轉讓(包括以合同方式(Vertragsübernahme))全部或部分擔保債務時，本協議中的任何內容均不排除根據本協議或與本協議有關的全部或部分質押的轉讓。

3.安全目的

根據本協議作出的認捐是為了確保迅速和完全清償任何和所有擔保債務。質押還應涵蓋未來對擔保債務的任何延期或增加，質押人在此明確同意，美國證券交易委員會第.-1210款第1款第2款的規定不適用於本協定。

4.DIVIDENDS

4.1收取股息的權利

即使股份已支付或應付的股息及其他分派已根據本協議質押，出質人仍有權(在財務文件未予禁止的範圍內)收取及保留與股份有關的所有股息支付及其他分派，除非已發生強制執行事件，且抵押品代理人已事先書面通知出質人不再擁有該等權利。

4.2合作代理人的權利

儘管有上文第4.1條(獲得股息支付的權利)，但在發生強制執行事件並至少同時通知出質人時：

A)以現金以外的形式支付或支付的股息和利潤份額(即實物(Sachdidenden))，以及就任何股份或作為交換而收到、應收或以其他方式分配的其他財產；

(B)與部分或全部清盤或解散或與資本、資本盈餘或實收盈餘的減少有關的股份以現金支付或應付的股息、利潤份額或其他分配；及

C)為贖回股份或換取股份而支付、應付或以其他方式分配的現金，

應轉讓、轉讓和交付給抵押品代理人作為抵押品持有，如果質權人收到，應作為抵押品代理人的持有人接受，並與質押人的其他財產或資金分開，並立即以收到的相同形式作為抵押品交付給抵押品代理人。

5.投票權

5.1質押人的表決權

股份附帶的非金錢會員權(包括投票權)仍屬於出質人。然而，在所有抵押債務完全清償或質押解除前，出質人應始終真誠地行使其成員權利，包括其投票權，以確保質押的有效性和可執行性以及全部或部分股份的存在不會受到任何重大和不利的影響，但票據購買協議或財務文件允許採取的任何行動除外。

5.2Impairment

質押人不得采取或參與任何損害抵押品代理人的擔保權益或第三條(擔保目的)所述擔保目的的行為，或因任何其他原因不符合該擔保利益或擔保目的的行為，或對抵押品代理人在本合同項下的權利造成重大損害、損害或規避的行為。

5.3出質人提供的信息

出質人應立即以書面通知抵押品代理人擬在股東大會上通過的任何決議，而該決議可合理地預期對質押的有效性或可執行性產生重大不利影響。在發生強制執行事件並至少同時通知出質人時，出質人應允許抵押品代理人(視屬何情況而定)或抵押品代理人指定的任何其他人出席質押公司的此類股東大會(為免生疑問，無任何投票權)。抵押品代理人出席股東大會的權利在擔保債務完全清償和清償後立即終止。

6.申述及保證

出質人以獨立擔保(selbstständiges Garantieversprechen)的方式向抵押品代理人陳述並保證在本協議之日：

A)出質人既不能在到期時償付其各自的債務(zahlugsunfähig)，也不會過度負債(均為美國證券交易委員會所指的)，也不會受到任何破產程序的約束(Insolvenzverfahren)；

B)第1.1條(定義)對現有股份的描述是完整、真實和正確的；

C)它是它質押的所有現有股份的唯一合法和實益(Wirtschaftlicher)所有人，並且它質押的現有股份不受第三方的任何權利、要求、所有權、利益、質押、留置權或其他產權負擔或押記；

(D)其在本協議項下質押的現有股份已繳足股款，是質押公司的唯一股份，股東沒有義務作出額外貢獻；

E)在轉讓、質押或以任何其他方式處置看來是由其質押的現有股份方面，或在就其質押的現有股份收取股息或利潤股份的權利方面，不受任何種類的限制；

F)根據本協議設立的質押是優先於現有股份及其附屬權利的質押；

G)除了截至2024年4月25日的股東決議，出質人解決了Richard John Bruce Storrie先生管理董事的責任以及終止Bozena Guzd女士的聯合訴訟外，所有能夠載入質押公司的商業登記冊(HandelsRegister)的事實都已經載入商業登記冊(HandelsRegister)，與設定質押無關，特別是沒有通過股東關於改變質押公司的組織章程的決議，這些決議都沒有載入質押公司的商業登記冊(HandelsRegister)；以及

H)並無任何第三方有權分享質押公司的利潤或收入的默默合夥協議或類似安排，而質押公司已就其作出質押。

7.出質人的承諾

出質人向抵押品代理人承諾：

A)以書面通知的方式，及時通知抵押品代理人關於任何股份或附屬權利或任何其他事件、情況或措施的任何附件(PFändung)，這些事件、情況或措施合理地可能損害或危害與其相關的質押或權益的有效性或可執行性。在扣押的情況下，質押人承諾以書面通知的方式迅速向抵押物代理人提交扣押令(PFändungsbechluss)、第三債務人令(Überweisungsbechluss)和針對扣押抗辯所需的所有其他文件的副本。出質人應當將抵押物代理人在本合同項下的擔保權益及時告知附隨債權人；未經抵押物代理人事先書面同意，

(I)不出售、扣押或以其他方式處置其質押的股份或附屬權利；

(Ii)不允許任何一方以外的任何一方認購質押公司的任何新發行的股份；

在每種情況下，除非票據購買協議或財務文件另有許可；

B)以書面通知抵押品代理人質押公司的持股或出資的任何變化；

C)迅速向質押公司支付與股份和附屬權利有關的任何款項；

D)其質押的所有未來股票將全部繳足，股東不再有義務作出額外貢獻；以及

E)確保抵押品代理人始終按照本協議的條款持有超過100%股份的有效和排名第一的質押(在合併的情況下，以獲得對尚存公司或新公司或合夥企業的股份和權益的等值擔保權益)；

但上述承諾不得限制或限制出質人採取財務文件允許的任何行動。

8.ENFORCEMENT

8.1執行權

如果和何時發生強制執行事件，以及美國證券交易委員會中提出的要求。-1273第2,1204段及以後。在任何情況下，抵押品代理人可以通過公開拍賣(öffentliche Versteigerung)或德國法律允許的任何其他方式實現質押(或其任何部分)，儘管美國證券交易委員會另有規定。

8.2通知和拍賣

A)抵押品代理人應根據第8條(執行)在質押(或任何質押)執行前一週通知出質人。但是，在下列情況下，不需要發出通知：(1)出質人已普遍停止付款(Zahlugen Eingestellt)，(2)出質人提出破產程序或類似程序的申請，或(3)抵押品代理人合理地確定，遵守通知期限將危及抵押品代理人和(或)其他擔保當事人的擔保權益。

B)公開拍賣可在德意志聯邦共和國的任何地點舉行，具體地點由抵押代理人決定。抵押品代理人應按照美國證券交易委員會規定，提前十(10)日通知出質人公開拍賣的地點和時間。

C)無需另行通知即可開始執行承諾。

8.3合作代理的自由裁量權

抵押品代理人應有權自行決定應變現質押的哪一部分以履行擔保債務。美國證券交易委員會。第1230條第2款國標不適用。

8.4質押人提供的援助

如果抵押品代理人根據第28.1條(強制執行權)尋求實現質押，質押人應自費立即提供一切必要的協助(包括迅速交付文件(包括原件))，以便利迅速實現質押及其任何部分，迅速強制執行和實現附屬權利和/或抵押品代理人行使其根據德國法律可能擁有的任何其他權利。

8.5Dividends

只要滿足第28.1條(強制執行權)所述的變現要求，抵押品代理人可以全部或部分清償擔保債務，儘管其有權將此類付款視為額外抵押品，但已經或將向出質人支付的所有股息和其他付款，以及基於歸屬於股票的類似附屬權利的所有付款，均可由抵押品代理人全部或部分清償。

9.強制執行的限制

儘管本協議有任何相反規定，出質人的義務以及擔保當事人和抵押品代理人在本協議項下的權利受下列限制：

A)如果出質人根據本協議授予的擔保權益擔保了不是其全資擁有的直接或間接子公司的關聯公司的債務(受限制債務)，並且如果使用強制執行該擔保權益所得款項來履行受限制債務將構成資本償還(Einlagerückgewähr)、違反法律保護的準備金(gesetzlich geschützte Reserve ven)或質押人支付(推定)股息(Gewinnauschüttung)，否則將根據當時適用的瑞士法律加以限制，根據瑞士法律和瑞士會計準則(瑞士最高限額)確定的強制執行此種擔保權益的收益，應限於執行時出質人可自由支配的權益(Frei Verwendbares Eenerkapital)(包括但不限於可轉移為不受限制的可分配準備金的任何法定準備金)，但這是當時適用的強制性瑞士法律的要求，且有一項諒解，即這種限制不應免除出質人超過瑞士最高限額的債務。但它只應將這些義務的履行日期推遲到再次允許履行的一個或多個時間。

B)在質押人根據本協議授予的擔保權益強制執行後(但無論如何不得超過提出相關請求後的30個工作日內)，出質人應(X)履行不受上述限制影響的任何義務，以及(Y)如果

質押人適用法律要求或抵押品代理人合理要求的範圍：

(1)向抵押品代理人提供一份經質押人的法定審計員審計的臨時資產負債表，列明瑞士的最高限額，並確認使用強制執行此種擔保權益所得的收益來履行與瑞士最高限額相對應的受限制債務的數額符合適用的瑞士法律的規定；

(2)將有限準備金轉換為可自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(Iii)採取法律可能要求的任何進一步的公司和其他行動(例如董事會和股東的批准以及收到質押人的法定審計師的任何確認)和其他合理必要的措施，以允許抵押品代理人在最低限度的限制下使用本協議下商定的執行收益。

(C)就受限制債務而言，出質人應(X)作出商業上合理的努力，確保強制執行所得可用於履行受限制義務，而不扣除瑞士預扣税，或以較低的税率扣除瑞士預扣税，方法是依照適用法律(包括税務條約)發出通知，而不是支付瑞士預扣税；(Y)如果沒有這種通知程序，抵押品代理人承諾按35%的税率從質押強制執行所得中扣繳一筆瑞士預扣税。(或當時有效的其他税率)，在質押人向抵押品代理人提交有關表格後10個工作日內，將該金額送交瑞士聯邦税務局。

瑞士聯邦税務局規定，出質人應填寫和準備瑞士聯邦税務局的相關表格，並將其提交抵押品代理人批准，批准不得被無理扣留；(Z)在根據適用法律要求扣除瑞士預扣税後，立即採取商業上合理的努力，確保任何有權獲得從該強制執行收益中扣除的瑞士預扣税全部或部分退還的人能夠獲得退款，如果已收到瑞士預扣税的任何退款，則在收到退款後立即向抵押品代理人支付退款。

D)如果受限債務的執行因第9條所述的影響而受到限制，則出質人應(X)在適用法律允許的範圍內，在變現的情況下，重估和/或變現資產負債表上顯示的賬面價值大大低於此類資產市場價值的出質人的任何資產，但前提是這些資產對於出質人的業務來説不是必要的(不在此限)，以及(Y)將出質人的股份/額度資本減少到當時適用法律允許的最低水平。

10.獨立和持續的安全保障

10.1本協定應保持完全效力，直至擔保債務完全清償為止。如果質權人只是暫時履行了擔保債務，質押不應停止存在。

10.2本協議應為所有有擔保債務的支付、解除和履行提供持續擔保，並且票據購買協議或財務文件或與票據購買協議或財務相關的任何文件或協議中沒有任何變更、修訂或補充

文件應影響本協議的有效性或範圍，也影響出質人根據本協議承擔的義務。

10.3本協議獨立於可能已經或將提供給抵押品代理人的任何其他擔保或擔保。任何其他擔保不得損害本協議，也不得損害本協議，也不得以任何方式與本協議合併。

10.4出質人特此同意，根據本協定設定的擔保不受出質人對任何第三方(Schuldübernahme)的與擔保債務有關的債務的任何轉移或承擔(不論出於何種原因)。美國證券交易委員會。在這種情況下，英國國標不適用。

11.釋放(SICHERHEITENFREIGABE)

11.1除財務文件規定的解除權利外，抵押品代理人在擔保債務得到完全且不可撤銷的清償後，將由出質人承擔費用和開支，正式向出質人宣佈解除質押(Pfandfreigabe)。為免生疑問，雙方當事人意識到，一旦擔保債務完全清償，質押因從屬性質(Akzessorietät)而不復存在，適用德國強制性法律。

11.2如果抵押品代理人因德國強制性法律的規定有義務解除根據抵押品授予的全部或部分擔保，並且在擔保債務完全清償之前質押人要求解除全部或部分擔保，抵押品代理人可全權酌情決定可以解除擔保的哪一部分。

12.免責辯護的放棄

出質人特此放棄其根據美國證券交易委員會可能擁有的撤銷權(取消)和抵銷權(放棄抵銷權)。

作為任何其他附註締約方可能根據美國證券交易委員會針對任何擔保債務(Einreden Des Hauptschuldners)提出的抗辯。

13.不得向第三者追索

除票據購買協議或財務文件允許外，

A)背離美國證券交易委員會。根據1225 BGB，抵押品代理人(或任何擔保當事人)對任何其他票據締約方的權利不得因質押的執行而轉移給出質人。質押人不得行使因其履行本協定項下的義務或強制執行本協定項下設定的抵押品而可能享有的任何權利：

(I)由另一方承付方賠償；

(Ii)就票據購買協議或財務文件下的任何票據締約方義務向任何其他收費人要求任何追索權；

(Iii)對任何其他承付方行使任何抵銷權；及/或

(4)取得有擔保各方根據票據購買協議或財務文件或任何其他協議所享有的任何權利或任何其他擔保或抵押品的利益(全部或部分，以及不論是否以法律代位或其他方式)，或任何有擔保的一方依據票據購買協議或財務文件或與之相關而採取的任何其他擔保或抵押品的利益；

B)質押人還特此放棄(通過協議的方式)根據美國證券交易委員會(328 BGB)以抵押品代理人為受益人的任何合同和/或法定損害和/或償付要求(Schadenseratz-und AufwendungserSatzansprüche)，以實現和/或清償任何擔保債務。為免生疑問，出質人無權要求將擔保債務轉讓給它；

C)如果質押人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則質押人應以信託形式為擔保當事人持有該等利益、付款或分配，以使票據當事人根據票據購買協議或財務文件或與之相關或與票據購買協議或財務文件相關的所有款項得以全額償付，並應按照擔保當事人的指示，迅速將其支付或轉讓給擔保代理人或擔保代理人指示申請；

D)自根據任何票據購買協議或財務文件(每一項均為“已處置實體”)就本集團任何成員公司股份所授出的質押被強制執行後，出質人特此不可撤銷地放棄任何可透過代位(例如根據美國證券交易委員會第1225 BGB)或其他方式轉移予其的權利，包括對被處置實體的任何追索權、損害或其他償還申索。抵押品代理人特此接受該放棄；

直到擔保債務最終得到清償，而不僅僅是暫時清償和全部清償

14.費用及開支

出質人應承擔本協議的公證費用。

15.ASSIGNMENT

15.1本協定對締約雙方及其各自的法律繼承人具有約束力。

15.2如果因根據票據購買協議或財務文件轉讓擔保債務而在法律上將本協議項下設定的質押轉讓給第三方時，抵押品代理人有權根據票據購買協議或財務文件將其在本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給第三方，但受讓人必須接受本協議條款的約束。出質人在此明確且不可撤銷地同意該轉讓或轉讓。

15.3出質人不得轉讓或轉讓其在本協議項下或與本協議有關的任何權利、要求或義務。

16.部分無效

16.1雙方同意，如果本協議的任何條款在任何時候無效(Nichtig)、無效或因任何原因無效(Unwirksam)，這將無可爭辯地不會影響其餘條款的有效性、合法性或有效性，本協議將保持有效和有效，但無效、無效或無效的條款除外，任何一方都不必爭辯(當然)並證明雙方的意圖，即使沒有無效、無效或無效的條款也不例外。

16.2無效、無效或無效的規定應視為被有效和有效的規定所取代，該有效和有效的規定在法律和經濟方面最接近各方根據本協定的目的所希望或將會達到的目的，如果它們在締結本協定時已考慮到這一點的話。

17.CONFLICTS

如票據、票據購買協議及債權人間協議(視何者適用而定)的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致之處，則應以票據、票據購買協議及債權人間協議(視何者適用而定)的條款為準，並凌駕於本協議的任何相反規定，除非任何該等條款的適用或本協議對該等文件的任何提及會影響根據本協議訂立的質押的有效性、排名、優先權或可執行性。

18.AMENDMENTS

除非強制性法律要求公證形式，否則對本協議的更改和修改(包括對第18條(修訂))必須以書面形式進行。

19.WAIVERS

抵押品代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄該等權利或補救辦法，亦不得因任何單一或部分行使或放棄任何權利或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。票據購買協議或財務文件不應限制或排除任何法定法律補救措施。

20.通知及其語言

201聯繫詳情

本協議項下或與本協議相關的所有通知和通信均應以書面形式，並應以信件、郵寄或專人遞送、傳真或電子郵件的方式遞送。每一次通知或通信應按有關締約方不時以書面指定的地址或傳真號碼或電子郵件地址發出，並註明該人員(S)或有關部門的注意事項。雙方指定的初始地址、傳真號碼、電子郵件地址和人員(S)或部門如下：

20.2英語語言

a）根據本協議或與本協議相關的任何通知必須使用英語。

b）根據本協議或與本協議相關提供的所有其他文件必須是英語，或者，如果不是英語，並且如果抵押代理有要求，則附有經過認證的英語翻譯件，在這種情況下，以英語翻譯件為準，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件。

21.適用法律;管轄權

a）雙方的共同理解是，本協議以及由此產生或相關的任何非合同義務應受德國法律管轄並根據德國法律解釋。

B)美因河畔法蘭克福法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括有關本協定的存在、有效性或終止的爭議)(每一爭議均為“爭議”)擁有專屬管轄權。

c）b）分段僅為擔保代理人的利益。因此，擔保代理人不得被阻止在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議相關的訴訟。

22.承諾通知

22.1致質押公司的通知

出質人和抵押代理人特此根據第2條（質押）將本協議和質押物通知被質押公司。

22.2被質押公司的確認和接受

質押公司簽署本協議，承認並接受質押以及根據第22.1條（質押公司的通知）發出的通知。

23.質押人和質押公司的同意

出質人及質押公司於此明確同意質押，並於發生強制執行事件時，同意落實任何該等質押，包括出售及轉讓質押公司股份，作為根據第(8)條(強制執行)執行質押的結果或與執行質押有關。

公證建議

公證人通知出庭的人

·質押是一種嚴格從屬性質的擔保文書，這意味着：(1)質押在被質押的各自權利或債權有效設定和存在之前將不會生效，而且只有在且只要有擔保債權確實存在且有擔保債權和質押之間的聯繫(Verknüpfung)沒有解除的範圍內，質押才能生效；(2)有擔保債權的債權人和質權人必須是相同的，(3)只有在尊重德國法律的強制性規定的情況下，不是本公證契約當事人的人才能成為質權人；

·如果有擔保債權續期，質押依法失效；

·公司的公司章程可能包含對轉讓或質押股份以及轉讓公司關係債權的限制；

·除《德國有限責任公司法》第16條第3款外，不存在善意質押取得或質押的具體等級，這意味着如果質押股份不存在或在質押前已轉讓給第三方，或已為第三方設押，則質權人不受保護；

·只要公司不知道質押，公司就可以就因公司關係產生的具有清償效力的質押股份而質押的債權向股東付款；

·根據法律的實施，雙方當事人對支付所有公證費負有連帶責任；本契約中任何與此不同的規定應僅適用於雙方之間的內部關係；

·本契約的英文原文不能用於強制執行，但必須由經認證的翻譯員為此目的翻譯成德文；

·外國--而不是德國--法律可以適用於本契約中似乎商定的人的聲明，公證員不瞭解外國法律，因此不能就此提供諮詢意見；

·他不知道雙方的税務情況，他沒有檢查本契約的税收後果，如果需要，各方應在簽署本契約之前徵求審計師或税務顧問的意見。

此外，出現的人還同意通過電子郵件發送該地契。

公證人向出席的人宣讀了本契據，並由出席並由他們和公證人親手簽署的人批准如下：

/S/埃斯特班·哈格多恩·貝爾馬

撰稿S/Daniel·賴希

/發稿S/奧雷利奧·德索薩

授權委託書

本授權書(Vollmacht)由

德國Li-Cycly GmbH

一家有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung），根據德意志聯邦共和國法律組建，並在斯滕達爾地方法院（Amtsgericht）的商業登記冊（Handelsregister）註冊，註冊號HRb 32081（授予人）。

授予人特此任命：

單獨作為其事實律師(Vertreter)(他們每個人都是律師，一起是律師)，

關於(I)(I)Li週期控股有限公司、Glencore plc、作為買方及抵押品代理(抵押品代理)的嘉能可加拿大公司(其中包括)於2024年3月25日訂立的經修訂及重述的票據購買協議(票據購買協議)；(Ii)Li週期控股有限公司(作為抵押品代理的發行人)於2024年3月25日為抵押方(定義見該等票據)的利益而發行的高級有擔保可轉換票據(該票據)；(Iii)由發行人的附屬公司(定義見票據)作為票據擔保人及抵押品代理人(票據擔保)於二零二四年三月二十五日發出的票據擔保(票據擔保)；及(Iv)Li週期德國有限公司及Glencore Canada Corporation作為買方於本協議日期或前後發出的聯名協議(聯名協議)。

為授權者和代表授權人執行：

1.作為抵押品代理的Glencore Canada Corp.和作為質押人的Li-Cycle歐洲股份公司之間的股份質押協議受德國法律管轄；以及

2.受權人認為與票據購買協議、票據、票據擔保或合併協議及上述第1號所列文件有關而必需及/或有益的任何其他文件，包括但不限於任何質押通知書，

在每一種情況下，採用律師認為適當的格式和儘可能多的文件(連同交易文件)。

設保人進一步授權每一名律師：

(A)為授予人和代表授予人履行和籤立任何作為，並作出和接受受權人認為必要或適當的與交易文件(或其中任何文件)相關的任何聲明；及

(B)同意任何受權人可憑其全權酌情決定權批准的每份及任何交易文件的條款及執行任何修訂、確認或增補。

設保人將賠償每位律師，並使每位律師就律師在行使本授權書授予或聲稱授予他/她的任何權力時所做的任何事情可能招致的任何和所有費用、索賠和責任進行賠償，但因任何律師的嚴重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或故意不當行為(Vorsatz)引起的除外。

每位律師都不受美國證券交易委員會的限制。181《德國民法典》和/或其他司法管轄區的同等或類似限制。

每名律師被授權向公證員和公證人員授予次級授權書，包括任何不受美國證券交易委員會限制的授權書。181《德國民法典》和/或其他司法管轄區的同等或類似限制。

授權人特此放棄就與本授權書相關的任何訴訟向任何律師提出的任何索賠，但該律師的嚴重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或故意不當行為(Voratz)除外。

財務文件或交易文件的籤立日期、提供的便利金額或當事人的任何更改不應影響本授權書的有效性或範圍。

如果本授權書的任何條款無效或變為無效(Nichtig)、無效或不可執行，這不會影響本授權書其餘條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應被視為被在法律和經濟方面最接近設保人根據本授權書的目的所希望或將會達到的目的的有效和可執行的條款所取代。

本授權書應受德國法律管轄，並應按照德國法律解釋。

本授權書於2024年12月31日24：00到期。

*故意留空*

授權委託書

本授權書(Vollmacht)由

Li-Cycle Europe AG

一家根據瑞士法律組建的股份公司，在楚格商業登記處（Handelsregister des Kantons Zug）註冊，註冊號為CHP-276.781.098（授予人）。

授予人特此任命：

單獨作為其事實律師(Vertreter)(他們每個人都是律師，一起是律師)，

關於(I)(I)Li週期控股有限公司、Glencore plc、作為買方及抵押品代理(抵押品代理)的嘉能可加拿大公司(其中包括)於2024年3月25日訂立的經修訂及重述的票據購買協議(票據購買協議)；(Ii)Li週期控股有限公司(作為抵押品代理的發行人)於2024年3月25日為抵押方(定義見該等票據)的利益而發行的高級有擔保可轉換票據(該票據)；(Iii)由發行人的附屬公司(定義見票據)作為票據擔保人及抵押品代理人(票據擔保)於二零二四年三月二十五日發出的票據擔保(票據擔保)；及(Iv)Li週期德國有限公司及Glencore Canada Corporation作為買方於本協議日期或前後發出的聯名協議(聯名協議)。

為授權者和代表授權人執行：

1.德國法律管轄Glencore Canada Corp.作為抵押代理人與作為質押人的授予人就Li-Cycly German GmbH股份達成的股份質押協議;以及

2.受權人認為與票據購買協議、票據、票據擔保或合併協議及上述第1號所列文件有關而必需及/或有益的任何其他文件，包括但不限於任何質押通知書，

在每一種情況下，採用律師認為適當的格式和儘可能多的文件(連同交易文件)。

設保人進一步授權每一名律師：

(A)為授予人和代表授予人履行和籤立任何作為，並作出和接受受權人認為必要或適當的與交易文件(或其中任何文件)相關的任何聲明；及

(B)同意任何受權人可憑其全權酌情決定權批准的每份及任何交易文件的條款及執行任何修訂、確認或增補。

設保人將賠償每位律師，並使每位律師就律師在行使本授權書授予或聲稱授予他/她的任何權力時所做的任何事情可能招致的任何和所有費用、索賠和責任進行賠償，但因任何律師的嚴重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或故意不當行為(Vorsatz)引起的除外。

每位律師都不受美國證券交易委員會的限制。181《德國民法典》和/或其他司法管轄區的同等或類似限制。

每名律師被授權向公證員和公證人員授予次級授權書，包括任何不受美國證券交易委員會限制的授權書。181《德國民法典》和/或其他司法管轄區的同等或類似限制。

授權人特此放棄就與本授權書相關的任何訴訟向任何律師提出的任何索賠，但該律師的嚴重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或故意不當行為(Voratz)除外。

財務文件或交易文件的籤立日期、提供的便利金額或當事人的任何更改不應影響本授權書的有效性或範圍。

如果本授權書的任何條款無效或變為無效(Nichtig)、無效或不可執行，這不會影響本授權書其餘條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應被視為被在法律和經濟方面最接近設保人根據本授權書的目的所希望或將會達到的目的的有效和可執行的條款所取代。

本授權書應受德國法律管轄，並應按照德國法律解釋。

本授權書於2024年12月31日24：00到期。

*故意留空*

授權委託書

日期：2024年5月21日

嘉能可加拿大公司

（“校長”），

註冊總部位於安大略省多倫多，在安大略省商業註冊處註冊，公司編號（OCN）1947729特此授權以下人員

揚尼克·達特林格

馬庫斯·亨裏奇

梅琳娜·胡西克

科妮莉亞·基什巴赫-萊希特博士

塞巴斯蒂安·克萊因

馬裏奧·庫恩

漢斯-克里斯蒂安·米克

尼古拉斯·諾克

Alexander Reich

丹尼爾·賴克

宋嘉琳娜

娜塔莎·斯佩斯

克拉麗莎·特蘭

亞歷山大·羅斯坦

每家公司的營業地址為

Weil，Gotshal&Manges LLP

Taunusanlage 1（Skyper）

60329美因河畔法蘭克福

託馬斯·齊默爾曼

伊娃·巴特爾曼

埃內斯·西納爾

勞拉·基希伯格

本傑明·科普爾

法比安·克拉里昂

亞歷克西婭·庫恩明奇

西爾維婭·倫戈爾

丹尼爾·馬蒂耶維奇

盧卡斯·奧託維茨

克里斯托弗·施萊特博士

勞林·施密特

塞維林·肖爾茨

瑪麗亞·特奧多雷斯庫

卡羅琳·維特曼

亞歷山大·鮑姆加滕

亞歷山大·斯塔爾

艾米莉·瑪麗·扎貝爾

維多利亞·莫拉施

每家公司的營業地址為

Weil，Gotshal&Manges LLP

馬克西米利安霍夫

Maximilianstra？e 13

80539明晨

(統稱為“代表”)，各自代表委託人進行談判、訂立、修訂和執行：

(I)Li-Cycle歐洲股份公司(質押人)、Li-Cycle德國有限公司(質押公司)及委託人(抵押品代理人)就Li-Cycle德國有限公司股份質押的股份質押協議(“股份質押協議”)；及

(Ii)委託人就票據購買協議(定義見下文)訂立及籤立的任何其他協議及/或文件(“其他文件”及連同股份質押協議的“交易協議”)

關於於二零二四年三月十一日訂立並由Li週期控股有限公司(“貴公司”)及委託人(其中包括)作為買方及抵押品代理訂立並於二零二四年三月二十五日(經不時修訂、重述、延長或以其他方式修訂)訂立的票據購買協議(經修訂、重述、延長或以其他方式修訂)，本公司已根據其中所載條款及條件，向委託人發行及出售自完成日期(定義見下文)起計五年到期、總額為75,000,000美元的優先擔保可換股票據。

該授權書包括執行所有程序性行為和協議的權力，包括參考契據和對交易協議的修正，以及對交易協議任何一方或第三方(特別包括公證人)、政府當局和法院作出和接收與上述措施有關的聲明和通知的權力，代表們可能認為這些措施是必要或有用的，包括締結他們認為與訂立和簽署上述文件有關的其他協議。

本授權書包括批准由代理人代表委託人在上述措施範圍內作出的所有聲明的權力，如果該代理人在本授權書日期之前也沒有授權書的話。

如果代表和/或副代表(定義見下文)已在本授權書範圍內作出任何聲明或採取任何其他行動，特此批准該等聲明或行動。

每位代表在此不受美國證券交易委員會的限制。181德國民法典(BGB)。該條款在翻譯成英文時規定如下：

除非另有授權，代表人不得以本人名義或以第三方代表的身份代表其委託人進行交易，除非該交易完全是為了履行義務。

每名代表均有權將本授權書轉授給再代表(“再代表”)，並使再代表不受美國證券交易委員會的限制。181德國民法典(BGB)。

如有疑問，本授權書應作廣義解釋。

代表和/或再代表的任何責任均不包括在內，委託人在此承諾賠償代表和/或再代表因行使本授權書所授予的權利而可能產生的所有費用、索賠、開支和責任。

本授權書於2024年8月31日失效。

本授權書受德國法律管轄。

[頁面的其餘部分故意留空-後續簽名頁面]