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執行副本
賬户質押協議
（KontenverPFÁNDUNGSVERTRAG）
之間
德國Li-Cycly GmbH
(as出質人）
和
嘉能可加拿大公司
(as抵押代理人）
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目錄
2. 質押 8
3. 安全目的 9
4. 承諾通知 9
5. 授權 10
6. 陳述和保證 10
7. 出質人的承諾 11
8. 執法 13
9. 執法限制 14
10. 獨立且持續的安全 17
11. 釋放（Sicherheitenfreigabe） 18
12. 放棄辯護 18
13. 不得向第三方求助 19
14. 分配 20
15. 部分無效 20
16. 衝突 21
17. 修正案 21
18. 豁免 21
19. 通知及其語言 22
20. 管轄法律;管轄權 24
21. 本協議的締結（Vertragsschluss） 24
附表1銀行賬户 26
附表2排除賬户 27
附表3承諾通知 28
簽名頁 32
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本會計保證協議（“協議”）於2024年5月31日簽訂
在以下情況之間：
(1)Li週期德國有限公司，一家根據德國法律註冊為有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的公司，登記地點在德國Sülztal OT Osterwedingen，並以質權人(“質押人”)的身份在斯坦達爾當地法院(Amtsgericht)的商業登記處登記，登記號為HRB-32081；以及
(2)Glencore Canada Corporation，一家安大略省公司，地址為安大略省多倫多6900號Suite 6900，M5X 1E3，King Street West 100號，根據財務文件(定義見附註(定義見下文))及質權人(“抵押品代理”)以抵押品代理人的身分行事。
第(1)至(2)項所列機構在下文中統稱為“締約方”，每一個都稱為“締約方”。
鑑於：
(A)根據根據安大略省法律成立的法團Li於2024年3月25日訂立並重述的票據購買協議(“票據購買協議”)，該公司的辦事處位於安大略省多倫多多倫多皇后區碼頭西207號M5J 1A7(“公司”或“發行者”)、嘉能可有限公司(地址為紐約麥迪遜大道330號，NY 10017)，以及作為買方的抵押品代理人(在該身分下的抵押品代理人為“買方”)及抵押品代理人，本公司已根據其內所載條款及條件，向買方發行及出售自成交日期(定義見該等票據)起計五年到期、總金額為75,000,000美元的優先擔保可換股票據(“票據”)。
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(B)根據日期為2024年3月25日的票據擔保(“票據擔保”)，發行人不時作為票據擔保人的若干附屬公司(“票據擔保人”)同意擔保發行人及其他票據當事人的抵押債務。質押人以一份日期約為本合同日期的聯名協議的方式，同意票據擔保為票據擔保人。
(C)附註的一項條件是，質押人將其與其每個銀行賬户上當前和未來信貸餘額有關的權利和債權(定義見下文)及其附屬權利(定義見下文)質押給抵押品代理人，作為擔保債務(定義見下文)的抵押品。
(D)根據本協議或依據本協議設定的抵押品，將由抵押品代理人根據票據購買協議的條款，為其他有擔保各方及代表其他有擔保各方持有和管理。
雙方同意如下：
1.定義及釋義
1.1Definitions
在本協議中：
“開户銀行”是指開立銀行賬户的每家銀行。
“AktG”指德國證券公司法(Aktiengesetz)。
“輔助權”是指出質人現在和將來的、實際的和或有的權利以及因設立銀行賬户所依據的合同關係或其他關係而產生的任何和所有權利和索賠(包括金錢索賠)，包括出質人的單邊權利(Gestaltungsrechte)。
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“授權”是指抵押品代理人根據第(5)款(授權)授予出質人的授權。
“銀行賬户”係指出質人現有的所有銀行賬户，具體包括本合同附表1所列賬户(銀行賬户)和任何子賬户(Unterkonten)，以及出質人在德國任何銀行開設的任何其他賬户和未來賬户，以及與之相關的所有權利和債權，以及除被排除賬户外的任何更新、替換和擴展。
“BGB”指德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)。
“強制執行事件”是指已經發生並仍在繼續的違約事件。
“違約事件”的含義與本附註第7節賦予該術語的含義相同。
“除外賬户”是指質押人的任何銀行賬户，(A)是託管、受託、信託或類似賬户，(B)為第三方(發行人或其任何直接或間接子公司除外)持有現金抵押品，受允許留置權的限制，(C)由任何票據方在正常業務過程中專門用於支付和/或支付工資，(D)屬於零餘額賬户，或(E)根據《票據購買協議》屬於除外賬户的所有此類銀行賬户，特別是附表2所列質押人的賬户(除外賬户)的每日平均餘額每月少於1,000,000美元(或等值歐元)或合計少於5,000,000美元(或等值歐羅)的銀行賬户。
“財務單據”具有票據購買協議中賦予該術語的含義。
“GmbHG”指德國有限責任公司法(Gesetz Betreffend die Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung)。
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“擔保平行債務”是指票據擔保項下的任何票據擔保人的獨立付款義務，其本身應向作為債權人的抵押品代理人支付等同於擔保人根據每份財務文件(經不時修訂，儘管根據財務文件應支付的金額有所增加或期限延長)支付給其他擔保方的每筆現值或未來金額的金額，並以其幣種支付。
“HGB”指德國商法典(Handelsgesetzbuch)。
“InsO”指德國破產法(Insolvenzordnung)。
“票據持有人”指買方及根據票據條款及票據購買協議第5(D)條成為票據持有人而尚未停止持有該等票據的其他人士。
“平行債務”是指票據購買協議項下任何票據方的獨立付款義務，以其本身的權利向作為債權人的抵押品代理人支付等同於擔保人根據每份財務文件(經不時修訂，儘管根據財務文件應支付的金額有所增加或期限延長)而應支付的每筆現值或未來金額的金額並以其幣種支付給其他各擔保各方。
“允許留置權”是指《票據購買協議》附件A-2(消極契約)第2節所列的留置權
“質押”係指根據第2.1條(銀行賬户和附屬權利的質押)和第2.2條(往來賬户)設定的質押。
“擔保債務”是指所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間按文件規定的利率計算的應計利息，無論該程序是否允許)。
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票據、保費、罰款、所有應計及未付費用及所有開支(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間累積的費用及開支，不論該等法律程序是否準許或準許)、償付、彌償及任何票據當事人根據財務文件就任何票據而產生的債務、債務及責任及義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的票據)、絕對的、或有的、到期的或將到期的，不論該等票據是現已存在或以後產生的，包括有擔保的平行債務，幷包括基於不當得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)或侵權(Delikt)的任何債權，以及因破產管理人酌情履行美國證券交易委員會規定的協議中的義務而產生的債權。
“擔保平行債務”是指(一)平行債務和(二)擔保平行債務。
“有擔保的一方”具有本附註中賦予該術語的含義。
1.2Construction
在本協議中：
A)此處使用但未定義的大寫術語應具有《票據》中賦予該術語的含義，如果未在《票據購買協議》中定義，則應具有該術語的含義；
B)凡提及經界定的文件，即指經不時修訂、補充、更新、重述或取代的該經界定的文件；
C)凡提及任何人，包括該人的繼承人、受讓人和受讓人；
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D)在上下文允許的情況下，單數包括複數，反之亦然；
E)標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略；
F)凡提及“包括”一詞，即指“包括但不限於”，凡提及“迅速”一詞，即指“無不當延遲(unverzüglich)”，屬於“美國證券交易委員會”的含義。
G)除非有任何相反的説明，否則對“條款”或“附表”的任何提及均應解釋為對本合同條款或附表的引用。
1.3Language
本協議以英文訂立。為免生疑問，本協議的英文版本應優先於本協議的任何譯文。但是，如果某一詞語或短語的德文譯文出現在本協定文本中，則應以該詞語或短語的德文譯文為準。
2.PLEDGE
2.1銀行賬户質押和附屬權利
質押人特此向抵押品代理人質押其與其每個銀行賬户的當前和未來信貸餘額有關的權利和債權，包括其應付的所有利息，以及與該銀行賬户相關的所有附屬權利。
2.2活期賬户
如果出質人與任何開户銀行之間有任何真實或非真實的經常賬户(Kontokorrent)銀行賬户，或者如果這種關係是在本協定日期之後的任何時間建立的，
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質押人特此向抵押品代理人質押，作為前述擔保，質押人有權終止任何此類往來賬户關係，有權確定當前餘額以及因已提取或將來提取的餘額而產生的任何債權。
2.3Acceptance
抵押品代理人特此接受根據第2.1條(銀行賬户和附屬權利的質押)和第2.2條(往來賬户)設定的質押。
2.4獨立認捐
2.4.1在不損害抵押品代理人現在或今後可能就擔保債務持有的任何其他擔保的情況下，每項質押都是附加的。
2.4.2根據本協定訂立的每項質押的效力和效力應獨立於根據本協定訂立的任何其他質押的效力和效力。對抵押品代理人的質押應是獨立的，個別質押應與本合同項下設立的其他質押並列。
2.4.3為免生疑問，雙方同意，在抵押品代理人轉讓或轉讓(包括以合同方式(Vertragsübernahme))全部或部分擔保債務時，本協議中的任何規定均不排除根據本協議或與本協議有關的全部或部分質押的轉讓。
3.安全目的
根據本協議作出的認捐是為了確保迅速和完全清償任何和所有擔保債務。質押還應涵蓋擔保債務和出質人今後的任何延期或增加。
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明確同意《美國證券交易委員會》第1210條第1款第1句和第2 BGB的規定不適用於本協定。
4.質押通知
A)質押人承諾：(I)承諾(I)以掛號信(Einschreiben MIT Rück schein)或傳真(Einschreiben MIT Rück schein)或傳真(Einschreiben MIT Rück schein)的方式，迅速、無論如何在本協議日期後十(10)個工作日(或抵押品代理人可能自行酌情以書面書面同意的較長期限)或在任何新的銀行賬户開立後十(10)個工作日(或抵押品代理人可能全權酌情以書面同意的較長期限)內，將根據本協議設立的質押通知相關賬户銀行(質押通知)；以及(Ii)繼續使用、在三十(30)個工作日的期間內，一旦質押人獲得確認的義務已過後，其主要以附表3(質押通知)第II部分(質押通知)中規定的形式確認相關賬户銀行已收到通知的商業合理努力即應停止。質押人將保存郵件收據，並在收到郵件收據後十(10)個工作日內(或抵押品代理人可自行決定以書面形式同意的較長期限)，在收到郵件收據後十(10)個工作日內，迅速向抵押品代理人發送一份此類收據的副本。
B)出質人特此授權抵押品代理人：
(I)為第2.1條(銀行賬户和附屬權利的質押)(該條款不免除出質人在第(A)款下的義務)，代表相關賬户銀行通知相關賬户銀行根據本條款設立的認捐；以及
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(2)應有關賬户銀行的要求，在其對根據第4款通知的認捐有合理和有根據的懷疑的情況下，向其提供一份本協定的副本
出質人不履行第(A)款規定的義務的。
C)如果質押銀行相關賬户的任何通知的交付將阻止出質人在其業務過程中使用銀行賬户，則不得向該銀行賬户送達質押通知(為免生疑問，不需要從適用的賬户銀行獲得對質押的確認)，除非和直到發生強制執行事件，並且至少同時通知出質人。
5.AUTHORIZATION
在執行事件發生時或之後，抵押品代理人向出讓人發出書面通知之前，質押人應被授權行使其每個銀行賬户的所有權利和權力(包括從任何此類銀行賬户中提款)，但不限於在其正常業務過程中(這種授權在下文中稱為“授權”)。授權應在違約事件發生時自動失效，違約事件仍在繼續，並且至少同時通知出質人。抵押品代理人應將此通知任何相關開户銀行。
6.申述及保證
出質人以獨立擔保(selbstständiges Garantieversprechen)的方式向抵押品代理人陳述並保證在本協議之日：
A)它是銀行賬户的唯一合法和受益所有人，可以不受任何限制地自由處置這些賬户；
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B)銀行賬户既不質押也不轉讓給任何其他人，除根據本協議設立的質押和因各自賬户銀行的一般業務條件(Allgomeine Geschäftsbedingungen)的運作而存在的質押外，不存在與此有關的第三方權利；
C)附表1所列賬户(銀行賬户)和附表2所列賬户(除外賬户)均為出質人持有的銀行賬户，且其中提供的信息是正確的；以及
D)所有被排除的賬户都符合被排除資產的條件。
7.出質人的承諾
出質人向抵押品代理人承諾(除非《票據購買協議》另有許可)：
A)指示每家開户銀行向抵押品代理人提供其要求的有關銀行賬户的所有信息，並在此範圍內解除每家開户銀行的保密義務(銀行)，按照第4條(質押通知)中規定的要求向各自開户銀行遞交質押通知。出質人承諾在本協議期限內不撤銷該指示；
A)及時以書面形式通知抵押品代理人關於其任何銀行賬户或任何其他事件、情況或措施的任何附件(PFändung)，這些事件、情況或措施合理地可能減損或危害質押的有效性或可執行性。在扣押的情況下，質押人承諾就其銀行賬户向抵押品代理人迅速提交扣押令(PFändungsbechluss)、第三人令(Überweisungsbechluss)和所有
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對附件進行抗辯所需的其他文件。出質人應將抵押物代理人在本合同項下的擔保權益及時告知附隨債權人；
B)每年向抵押品代理人交付《票據購買協議》附件A-1(肯定契諾)第1節(財務報表和其他報告)所要求的信息，以及(Ii)在違約事件發生後應要求隨時書面提供顯示每個銀行賬户餘額的最新賬户對帳單(財務報表和其他報告)；
C)向抵押品代理髮出書面通知，通知抵押品代理其任何銀行賬户的關閉或新銀行賬户的開立，不得無故拖延，但在任何情況下不得遲於其後十(10)個工作日(或抵押品代理可自行酌情以書面書面同意的較長期限)，前提是任何銀行賬户的貸方金額只有在該銀行賬户的貸方金額轉移到以抵押品代理為受益人的另一銀行賬户的情況下才可關閉；
D)未經抵押品代理人事先書面同意，不得扣押或以其他方式處置關於其銀行賬户(或其中任何賬户)的債權，或授予任何第三方關於任何銀行賬户的任何權利，但根據其一般業務條件存在的相關賬户銀行的質押和質押除外(Allgemine Geschäftsbedingungen)；以及
(E)避免可能作為一個整體直接或間接對保證的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何行為或不作為；
但上述承諾不得限制或限制出質人採取財務文件允許的任何行動。
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8.ENFORCEMENT
8.1執行權
如果和何時發生強制執行事件，以及美國證券交易委員會中提出的要求。-1273第2,1204段及以後。在任何情況下，抵押品代理人可以通過從銀行賬户收取信貸餘額、行使任何附屬權利或德國法律允許的任何方式來實現質押(或其任何部分)，儘管有美國證券交易委員會的規定。根據1277 BGB，不需要獲得任何可執行的判決或其他文書(截止器鐵特爾)。
8.2Notification
抵押品代理人應在根據本條款第8款執行質押(或任何質押)前一週(1)通知出質人。但是，如果(1)出質人已普遍停止付款(Zahlugen Eingestellt)，(2)質押人提出破產程序或類似程序的申請，或(3)質押人合理地確定遵守通知期將危及抵押品代理人和/或其他擔保當事人的擔保利益，則無需發出此類通知。
8.3合作代理人的自由裁量權
抵押品代理人應有權自行決定應變現質押的哪一部分以履行擔保債務。美國證券交易委員會。第1230條第2款國標不適用。
8.4質押人提供的援助
如果抵押品代理人根據第28.1條(強制執行權)尋求實現質押，出質人應自費支付
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立即提供一切必要的協助(包括迅速交付單據(包括原件))，以便利迅速實現質押及其任何部分和/或抵押品代理人行使其根據德國法律可能享有的任何其他權利。
8.5Proceeds
抵押品代理人有權根據《票據購買協議》的有關規定，將執行質押所得收益視為擔保債務的額外抵押品，或將這些收益用於償付擔保債務。
9.執行限制
91.在質押與出質人的直接或間接股東或該股東的子公司的義務有關的範圍內，根據本協定要求付款和對出質人強制執行質押的權利(除非該實體同時是出質人的子公司)，應限於其可向其支付或強制執行的金額，而不會造成適用下列各款所確定的資本減值(“德國最高金額”)：
A)如果支付或強制執行導致(A)出質人的淨資產(按照出質人在編制其未合併資產負債表時一貫適用的《資產負債表》的規定確定)，並且只考慮到與第266條第(2)款所列項目對應的出質人的資產價值減去出質人的負債，則發生“資本減值”。億、C、D和E包括與按照第266條第(3)b款列出的項目相對應的所有負債和負債準備金(但不包括
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為免生疑問，任何關於票據擔保的準備金(Rück stellungen)、C、D和E HGB，以及根據第253條第6款或第268條第(8)款不能分配的任何金額(HGB，但為免生疑問，不包括擔保債務項下或與擔保債務有關的任何負債)，以及在每種情況下，須受以下(B)分段(“淨資產”)調整的限制，不得低於其註冊股本(Stammkapital)(Begründung einer Unterbilanz)；或(B)如果出質人的淨資產已經少於其登記股本，則出質人的淨資產將進一步減少(Vertiefung Einer Unterbilanz)。
(B)為計算淨資產，應對下列資產負債表項目進行如下調整：(A)未經抵押品代理人事先書面同意，在本協議日期後登記的出質人的法定股本(Stammkapital)的任何增加的數額不應計入；(B)發行人根據票據購買協議收到的任何資金，如已轉借或以其他方式轉給有關出質人或該出質人的任何附屬公司，但在要求償付擔保債務時仍未償還，則不應視為資產；(C)發行人或發行人的任何附屬公司向出質人提供的、依照法律或合同從屬的貸款應視為負債；及(D)出質人因違反財務文件任何規定而發生的任何貸款或其他負債應視為負債。
9.2僅當出質人的董事(S)(Geschäftsführer)代表出質人的管理人員在抵押品代理人根據質押提出要求後十(十)個工作日內向抵押品代理人書面確認所要求的付款將在多大程度上導致資本減值的情況下(“管理層決定”)，將質押人的質押強制執行限制為德國最高金額。此類確認應包括出質人的最新資產負債表以及淨資產和股本金額的詳細計算(考慮到
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出質人(B)項所列調整。出質人應在提供管理決定後三(三)個工作日內履行其在質押項下的義務(抵押品代理人有權強制執行質押)，數額不會根據管理決定造成資本減值(無論抵押品代理人是否同意管理決定)。
9.3抵押物代理人合理行事，不同意管理決定的，出質人應當與抵押物代理人協商，指示具有國際聲譽和聲譽的會計師事務所(自費)在抵押品代理對管理層決定提出異議之日起二十(二十)個工作日(或質押人與抵押品代理之間商定的較長期間)內編制出質人的最新資產負債表，並詳細計算淨資產和股本金額，以及所要求的付款將在多大程度上導致資本減值(“核數師決定”)。審計師決定中確定的金額(明顯錯誤除外)對各方均有約束力。出質人應在提供核數師決定後三(三)個工作日內履行其在質押項下的義務(抵押品代理人有權執行質押)，金額根據核數師的決定不會造成資本減值。
9.4如果由於核數師確定的認捐金額低於管理層決定的相應數額而在不考慮德國最高數額的情況下執行認捐，抵押品代理人應應出質人的要求償還截至提出認捐要求之日計算的已支付數額與因核數師確定而產生的應付數額之間的差額。
9.5將出質人的質押強制執行限制為德國最高限額的規定不適用：(A)如果出質人沒有提供
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(B)與發行人根據票據購買協議已收到並已轉借予有關出質人或其任何附屬公司或以其他方式轉給有關出質人或其任何附屬公司的資金相對應的任何款額，但以任何該等轉借或轉撥的款額在根據票據擔保提出要求當日仍未清償為限；(C)任何根據票據擔保而須支付的款額，但前提是質押人在執行質押之日受一項支配地位及/或損益轉移協議(不論是直接或透過該等協議的連鎖性協議)所規限(不論是直接或透過該等協議的連鎖性協議)，而該支配地位及/或損益轉移協議是與發行人或另一名票據擔保人訂立的，而該支配地位及/或損益轉移協議是與發行人或另一名票據擔保人訂立的，而該另一人的債務是以質押人作為支配地位的公司的質押為抵押的(並須針對質押人強制執行該等協議)；(D)如果並在一定範圍內，出質人對出質人或另一名票據擔保人提出可完全追回的損失賠償要求(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)，其債務由出質人的質押擔保(並應對出質人強制執行)，並可在資產負債表中作為全額價值入賬；。(E)出質人破產；。或(F)如果並在一定程度上(基於法律變更或根據聯邦最高法院(BGH)的裁決)執行出質人根據本協議授予的質押，不會導致出質人的董事總經理(Geschäftsführer)承擔個人責任，包括根據第43條GmbHG，每一項均經不時修訂、補充和/或取代。
9.6如果管理層認定在根據質押付款時將發生資本減值，則出質人應變現其在資產負債表中列示的賬面價值(Buchwert)顯著低於資產市場價值的所有資產，以履行其在質押項下的義務。出質人的業務需要相關資產的
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它將盡最大努力實現更高的市場價值(包括通過出售和回租或類似措施)。
10.獨立和持續的安全保障
10.1本協定應保持完全效力，直至擔保債務完全清償為止。如果出質人只是暫時履行了擔保債務，質押不應停止存在。
10.2本協議應產生持續擔保，票據購買協議或財務文件或與任何票據購買協議或財務文件有關的任何文件或協議的任何變更、修訂或補充不得影響本協議的有效性或範圍，也不得影響根據本協議對出質人施加的義務。
10.3本協議獨立於可能已經或將提供給抵押品代理人的任何其他擔保或擔保。任何其他擔保不得損害本協議，也不得損害本協議，也不得以任何方式與本協議合併。
10.4出質人特此同意，根據本協定設定的擔保不受出質人對任何第三方(Schuldübernahme)的與擔保債務有關的債務的任何轉移或承擔(不論出於何種原因)。美國證券交易委員會。在這種情況下，英國國標不適用。
11.釋放(SICHERHEITENFREIGABE)
在不損害票據購買協議或財務文件中的任何其他免除條款的情況下，如果在任何時候，根據本協議設定的、在強制執行時可變現的抵押品的總價值(“可變現價值”)超過擔保債務的110%(“限額”)，抵押品代理人應質押人的要求解除此類抵押品
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(Sinherheitenfreigabe)作為抵押品代理人(合理考慮質押人的合法利益)認為合適，從而將可變現價值減少到最低限度。如果抵押品代理人在強制執行抵押品時採取的任何行動應徵收增值税，則限額應增加抵押品代理人應支付的增值税金額。
12.免責辯護的放棄
出質人特此放棄其根據美國證券交易委員會可能擁有的撤銷權(債務抵銷權)和抵銷權(債務抵銷權)。第1273款第2款、第1211款和第770款規定，質押人放棄基於任何其他借款方可能根據美國證券交易委員會針對任何擔保債務(Einreden Des Hauptschuldners)而進行的抗辯。
13.不得向第三者追索
除票據購買協議或財務文件允許外，
A)背離美國證券交易委員會。根據1225 BGB，抵押品代理人(或任何擔保當事人)對任何其他票據締約方的權利不得因質押的執行而轉移給出質人。質押人不得行使因其履行本協定項下的義務或強制執行本協定項下設定的抵押品而可能享有的任何權利：
(I)由另一方承付方賠償；
(Ii)就票據購買協議或財務文件下的任何票據締約方義務向任何其他收費人要求任何追索權；
(Iii)對任何其他承付方行使任何抵銷權；及/或
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(Iv)取得抵押方在票據購買協議或財務文件或任何其他協議下的任何權利或任何其他擔保或抵押品的利益(全部或部分，以及不論是否以法律代位或其他方式)，或任何抵押方根據票據購買協議或財務文件或與之相關而採取的任何其他擔保或抵押品的利益。
B)質押人還特此放棄(通過協議的方式)根據美國證券交易委員會(328 BGB)以抵押品代理人為受益人的任何合同和/或法定損害和/或償付要求(Schadenseratz-und AufwendungserSatzansprüche)，以實現和/或清償任何擔保債務。為免生疑問，出質人無權要求將擔保債務轉讓給它。
C)如果質押人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則質押人應為擔保當事人以信託方式持有該利益、付款或分配，其範圍為使票據當事人根據票據購買協議或財務文件或與票據購買協議或財務文件相關而可能或將支付給擔保當事人的所有款項得以全額償付，並應按照擔保當事人的指示迅速支付或轉讓給擔保代理人或擔保代理人指示申請。
直至擔保債務最終(但不僅僅是暫時)得到清償和全部清償。
14.ASSIGNMENT
14.1本協定對締約雙方及其各自的法律繼承人具有約束力。
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14.2如果因根據票據購買協議或財務文件轉讓擔保債務而在法律上將本協議項下設定的質押轉讓給第三方時，抵押品代理人有權根據票據購買協議或財務文件將其在本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給該第三方，前提是受讓人接受本協議條款的約束。出質人在此明確且不可撤銷地同意該轉讓或轉讓。
14.3出質人不得轉讓或轉讓其在本協議項下或與本協議相關的任何權利、債權或義務，除非財務文件允許。
15.部分無效
15.1雙方同意，如果本協議的任何條款在任何時候無效(Nichtig)、無效或因任何原因無效(Unwirksam)，這將無可爭議地不影響其餘條款的有效性、合法性或有效性，除無效、無效或無效的條款外，本協議將繼續有效，任何一方都不必爭辯(當然)並證明雙方維護本協議的意圖，即使沒有無效、無效或無效的條款。
15.2無效、無效或無效的規定應視為被有效和有效的規定所取代，該有效和有效的規定在法律和經濟方面最接近各方根據本協定的目的所希望或將會達到的目的，如果它們在締結本協定時已考慮到這一點的話。
16.CONFLICTS
即使本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品代理人的擔保權益以及抵押品對本協議項下銀行賬户的任何權利或補救措施的行使(包括任何
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代表及任何承諾)須受票據、票據購買協議及債權人同業協議(視何者適用而定)的規定所規限。如票據、票據購買協議及債權人間協議(視何者適用而定)的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致之處，則應以票據、票據購買協議及債權人間協議(視何者適用而定)的條款為準，並凌駕於本協議的任何相反規定，除非任何該等條款的應用會影響根據本協議訂立的質押的有效性、排名、優先權或可執行性。
17.AMENDMENTS
除非強制性法律另有要求，否則對本協議(包括第18條)的變更和修正必須以書面形式進行。
18.WAIVERS
抵押品代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄該等權利或補救辦法，亦不得因任何單一或部分行使或放棄任何權利或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。財務文件不應限制或排除任何法定法律補救措施。
19.通告及其語言
19.1聯繫詳情
本協議項下或與本協議相關的所有通知和通信均應以書面形式，並應以信件、郵寄或專人遞送、傳真或電子郵件的方式遞送。每一次通知或通信應按有關締約方不時以書面指定的地址或傳真號碼或電子郵件地址發出，並註明該人員(S)或有關部門的注意事項。初始地址，傳真
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每一方指定的電話號碼、電子郵件地址和人員(S)或部門如下：
| | | | | | | | |
| 出質人： | 德國Li-Cycly GmbH |
| 地址： | 蘭格·格倫4
39171德國蘇爾澤塔爾 |
| 傳真： | 不適用 |
| 電郵： | [某某] |
| 請注意： | 彼得·杜爾和延斯·埃姆裏奇 |
| 將副本複製到： | |
| 地址： | Freshfields布魯克豪斯Deringer LLP
3世界貿易中心175 Greenwich Street New York，New York 10007 |
| 電郵： | [某某] |
| 請注意： | 作者：Andrea M.Basham，Allison R.Liff |
| | |
| 對於抵押代理人： | 嘉能可加拿大公司 |
| 地址： | 國王西街100號，套房6900
多倫多，ON，M5 X 1 E3
東58街150號，18樓
紐約，紐約10155 |
| 電郵： | [某某] |
| 請注意： | 律政署 |
| | |
將一份副本(不構成通知)發給： | Weil，Gotshal&Manges LLP |
| 地址： | 第五大道767號
紐約，紐約 |
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| | | | | | | | |
| 電郵： | [某某] |
| 請注意： | David Avery Gee、Heather Emmel、Nitin Konchady、Justin Lee |
| 以及： | Glencore international AG | |
| 地址： | 巴雷爾馬特大街3號
CH-6340巴爾
瑞士 |
| 電郵： | [某某] |
| 請注意： | 總法律顧問 |
| | |
| 以及： | 嘉能可有限公司 |
| 地址： | 麥迪遜大道330號。
紐約，紐約10017 |
| 電郵： | [某某] |
| 請注意： | 律政署 |
19.2英語語言
a）根據本協議或與本協議相關的任何通知必須使用英語。
b）根據本協議或與本協議相關提供的所有其他文件必須是英語，或者，如果不是英語，並且如果抵押代理有要求，則附有經過認證的英語翻譯件，在這種情況下，以英語翻譯件為準，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件。
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20.適用法律;管轄權
A)本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受德國法律管轄並按德國法律解釋。
B)美因河畔法蘭克福法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括有關本協定的存在、有效性或終止的爭議)(每一爭議均為“爭議”)擁有專屬管轄權。
c）b）分段僅為擔保代理人的利益。因此，擔保代理人不得被阻止在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議相關的訴訟。
21.本協議的結論（VertraGSSCHLuss）
A)本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。雙方可選擇交換已簽署的簽字頁(S)和一份本協議的副本，並通過任何電信手段(遠程通信)，如傳真或電子複印件，傳輸本協議。
B)如果雙方選擇根據上文第(A)款締結本協議，他們將把本協議的簽字頁(S)和本協議的副本發送給(I)Thomas Zimmermann，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539慕尼黑(電子郵件至[某某]或通過傳真至[某某]，(Ii)Silvia Lengauer，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539，德國慕尼黑(電子郵件至[某某]或通過傳真至[某某])，或(Iii)Hans-Christian Mick，Weil，Gotshal&Manges LLP，Taunusanlage 1(Skyper)，德國美因河畔法蘭克福60329(電郵至
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[某某]或通過傳真至[某某])(每個“接收者”)。本協議將在其中一方收到簽字頁(S)，包括各方提供的本協議副本(無論是傳真、電子複印件或其他電信手段)以及接收方收到最後一張尚未簽署的簽名頁(S)以及本協議副本時視為締結。
C)僅就本條款第22條而言，雙方指定每個收件人為其代理人(Empfangsvertreter)，並明確允許(醖釀)每個收件人從各方收集簽名頁(S)/協議。為免生疑問，任何受助人均不會有與其作為受助人的地位有關的進一步責任。特別是，每一收件人可以假定與通過電信方式傳送給它的簽名頁(S)的真實性一致，簽名頁(S)上的所有簽名都是真實的，以及簽字人的簽字機關。
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附表1
銀行賬户
[某某]
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附表2
排除帳户
[某某]
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附表3
承諾通知
第1部分
通知
| | | | | |
| 有寄回收據/傳真的郵寄 | Einschreiben mit Rückschein/傳真 |
致：[開户銀行](the“賬户銀行”） | 安： [港口銀行](die“kontofüðde Bank”） |
電子副本： 嘉能可加拿大公司（“抵押代理”） | Elektronische Kopie： 嘉能可加拿大公司（“Sicherheiten-Treuhänder”） |
| 日期：10月1日。[●] | 基準： [●] |
尊敬的先生們，
關於承諾的通知- 銀行賬號(S)[●]/iban(“已有賬號(S)”)
我們特此通知您，根據日期為#年的賬户質押協議[●](《賬户質押協議》)[填上出質人姓名或名稱]作為抵押品代理人，Glencore Canada Corporation已質押與其在德國的所有賬户(S)的當前和未來貸方餘額有關的所有權利和債權，包括現有賬户(應包括其所有子賬户、續訂、替換和擴展)，包括其應支付的所有利息，以及與該等賬户相關的所有附屬權利和索賠。 | 我是達門和赫倫，
Verpfändungsanzeige- 甘露醇(Kontonummer)[●]/IBAN(“Existierende Konten”)
我不知道你的名字是什麼，你的名字是什麼？[●](“Kontenverpfändungsvertrag”)alle Ansprüche im Hinblick auf gegenwärtige and künftige Guthaben auf Allen in Deutschland geführten Konten，insbesondere auf Oben genannten Existierenden Konten(Inlulusier aller Unterkonten，etwaiger Neueröffnungen and Eratzkonten and Eratzitungen)，einschlie？lich Zinsen，zusammen MIT Allen Neben-und Hilfsanzu Gunzu Gunzu Glencore Corporation ALS Sinherheiten-Uh Trender Trender pverpvernet Konben)，einschlie？lich Zinsen，Zusammen MIT Allen Neben-und Hilfsanzu Gunzu Glencore Canada Corporation ALS Sinherheiten-Uh Trender Trender pverpvernet Konben |
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| | | | | |
在抵押品代理人作為賬户銀行向您發出相反通知(“撤銷”)之前，我們可以繼續操作該賬户(S)，特別是可以處置該賬户(S)貸方的餘額。在收到上述相反通知後，在抵押品代理人另行通知之前，作為開户銀行的貴行不得允許我方處置賬户貸方(S)的任何金額。 | 該銀行是一家大型銀行，它的主要業務是從西切裏特-特雷恩德爾哈爾滕銀行(以下簡稱“Widerruf”)，從德國聯邦儲蓄銀行(以下簡稱“國庫銀行”)獲得資金，並在此基礎上開展業務。我現在正面臨着更大的困難，他們正在尋找新的合作伙伴，他們正在等待着更多的幫助。 |
我們在此要求您放棄根據您的一般業務條件(Pfandrechtsaufhebung)質押賬户(S)可能擁有的任何權利。 | 我們被咬了，死了。 |
為了抵押品代理人的利益，我們特此免除您對賬户保密的義務，並指示您向抵押品代理人提供其合理要求的有關賬户的所有信息。 | 我們的所有信息都來自於西班牙銀行和德國聯邦銀行，這是因為它的信息來自興布里克銀行。 |
| 本通知應受德意志聯邦共和國法律管轄。 | 他説：“這是一件非常重要的事情。 |
| 如有疑問，應以本通知的德文版本為準。 | 在Zweifelsfällen金邊，Deutsche Fassung Dieser Anzeige。 |
| 請在隨函附上的副本上簽字，並將其退還給我們，以確認收到此通知並同意本通知的條款。 | 我們咬了一口氣，不吃一口水，不吃一頓飯，不吃一頓飯。 |
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| | | | | |
請注意，賬户承諾不會損害我們的業務關係。這是發放信貸安排時的常見做法。 | Wir Weisen darauf hin，dass die Kontoverpfändung keine beeinträchtigung unserer GeschäftsVerbindung darstellt，Sdern im Rahman der Kreditfinanzierung allgemin inüblich ist. |
| 你忠實的， | 麻省理工學院弗雷迪地衣Grüenen |
日期/基準：
________________________________________________
為並代表[●]
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第二部分
確認
| | | | | |
收貨回執 [開户銀行信頭] | 最好的辦法是 [法國興業銀行] |
出發地：北京，北京。[開户銀行](the“賬户銀行”） | 馮： [港口銀行](die“Kontofüðde Bank”） |
致：[出質人] | 安： [韋爾普芬德] |
副本： 嘉能可加拿大公司作為抵押代理 | 科皮： 嘉能可加拿大公司Sicherheiten-Treuhänder |
| 日期：10月1日。[●] | 基準： [●] |
確認收到承諾通知-銀行賬户號碼 [●]/ IBAN， [日期]（“通知信”） | Emfangsbestätigung der Verpfändungsanzeige 甘露醇(Kontonummer)[●]/IBAN VOM[基準面](“Verpfändungsanzeige”) |
| 吾等確認已收到通知函件及吾等同意通知的條款，並確認吾等並無收到任何與該賬户(S)有關的質押通知，亦不知悉與該賬户(S)有關的任何第三方權利(根據吾等的一般條款及條件作出的質押除外)。我們特此代表我們自己和我們的合法繼承人同意質押因該賬户而產生的任何索賠(S)。 | 我們最好的辦法是讓所有的人都知道這一點，但我們不會放棄，因為我們不會讓所有的人都知道這一點，因為這是一種錯誤的態度。我們將為您提供一個全新的解決方案，並在此基礎上繼續努力。 |
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| | | | | |
| 我們在此同意不會從賬户(S)中進行任何抵銷或扣除，也不會就賬户(S)援引任何保留權利，但與賬户維護相關的應付費用或其他賬户費用或正常業務過程中應支付的費用除外。 | 我們沒有更廣泛的上級，也沒有更多的人。從Kontos Sowie Mit Ausnahme der Kontoführungskosten and Sämtlicher Kontogbühren BZW.-Kosten，die im imüblichen Geschäftsverlaf and fall，auf jegliche Aufrechnungs-and Zurück behaltungsrechte.-Kosten，die im imüblichen Geschäftsverlaf AND Fall，auf jegliche Aufrechnungs-and Zurück behaltungsrechte。 |
我方特此同意，對根據我方一般業務條款和條件授予的賬户，以我方為受益人的質押，應排在以下所有質押之後：[出質人姓名或名稱]根據賬户質押協議。 | 我們是一名高級官員，但他並不是所有人都知道這一點。[姓名：Des Verpfänders]您的位置：我也知道>教育/服務>。 |
我們承認我們免除了通知函中規定的與賬户有關的保密(Bankgeheimnis)義務，並同意根據通知函的條款向抵押品代理提供其合理要求的有關賬户的所有信息。 | 我們最好的辦法是讓所有的人都能從銀行獲得最好的信息，從現在到現在都是這樣的。 |
| |
| 你忠實的， | 麻省理工學院弗雷迪地衣Grüenen |
日期/基準：
________________________________________________
代表/Namens und in Vollmacht für
[開户銀行]
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威爾：#99698448/10/48555.0006
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威爾：#99698448/10/48555.0006
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威爾：#99698448/10/48555.0006
簽名頁
出質人
德國Li-Cycly GmbH
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作者：__/s/ Frank Pommerenke__
姓名：弗蘭克·波默倫克
職務：董事總經理（Geschäftsführer）
作者：__/s/ Udo Schleif__
姓名：Udo Schleif
職務：董事總經理（Geschäftsführer）
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抵押品代理人
嘉能可加拿大公司
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作者：_/s/ Adam Luckie__
姓名：亞當·拉基 標題：授權簽字人 |
