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執行副本

安全轉讓協議

（SICHERUNGSABTRETUNGSVERTRAG）

之間

德國Li-Cycly GmbH

(as轉讓人）

和

嘉能可加拿大公司
(as抵押代理人）

威爾：#99698449/10/48555.0006

2. 分配 9

3. 有關經常賬户的任務 9

4. 擔保和其他權利的轉讓和轉移 9

5. 安全目的 10

6. 收件箱列表 10

7. 通知第三方債務人 11

8. 簿記和數據處理 11

9. 轉讓人收件箱集 12

10. 陳述和保證 13

11. 事業 14

12. 執法 15

13. 執法限制 16

14. 獨立且持續的安全 20

15. 釋放（Sicherheitenfreigabe） 20

16. 不得向第三方求助 21

17. 分配 22

18. 部分無效 22

19. 衝突 23

20. 修正案 23

21. 豁免 23

22. 通知及其語言 23

23. 管轄法律;管轄權 25

24. 本協議的締結（Vertragsschluss） 26

附表1收件箱 28

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附表2通知函格式 29

簽名頁 31

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本全球轉讓協議(以下簡稱《協議》)於2024年5月31日簽訂，生效日期為

在以下情況之間：

(1)Li週期德國有限公司，一家根據德國法律成立為有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的公司，註冊地點在德國Sülztal OT Osterwedingen，並以轉讓人(“轉讓人”)的身份在Stendal當地法院(Amtsgericht)的商業登記處登記，登記號為HRB-32081；以及

(2)Glencore Canada Corporation，一家安大略省公司，地址為安大略省多倫多6900號Suite 6900，M5X 1E3，King Street West 100號，根據財務文件(定義見附註(定義見下文))(“抵押品代理”)，其作為抵押品代理。

第(1)至(2)項所列機構在下文中統稱為“締約方”，每一個都稱為“締約方”。

鑑於：

(A)根據Li週期控股有限公司(根據安大略省法律註冊成立，辦事處位於安大略省多倫多多倫多皇后區碼頭西207號Suite 590，Ontario M5J 1A7)、嘉能可有限公司(地址為330 Madison Ave，New York，NY 10017)與抵押品代理(在此情況下為抵押品代理)及抵押品代理之間於2024年3月25日訂立的經修訂及重述的票據購買協議(“票據購買協議”)，本公司已發行及出售予買方，優先擔保可換股票據將於成交日期(定義見下文)起計五年到期，總額為75,000,000美元(在此稱為“票據”)，按其所載條款及條件支付。

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(B)根據日期為2024年3月25日的票據擔保(“票據擔保”)，發行人不時作為票據擔保人的若干附屬公司(“票據擔保人”)同意擔保發行人及其他票據當事人的抵押債務。質押人以一份日期約為本合同日期的聯名協議的方式，同意票據擔保為票據擔保人。

(C)票據的一個條件是轉讓人將其應收款(定義見下文)轉讓給抵押品代理人，作為擔保債務(定義見下文)的抵押品。

(D)根據或依據本協議設定的抵押品將由抵押品代理人按照票據購買協議的條款持有和管理。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中：

“AktG”指德國證券公司法(Aktiengesetz)。

“附屬權利”是指任何現有和未來的、實際的和或有的附屬權利(Neben-、Hilff-und Vorzugsrechte)和對任何應收款的索賠和代理人，以及任何現有和未來的、實際的和或有的權利以及源自該等應收款所依據的基本合同或其他關係的索賠，包括對損害的貨幣索賠和/或轉讓人的單邊權利(Gestaltungsrechte)。

“已轉讓應收款”係指轉讓人根據本協議向抵押品代理人轉讓的任何應收款和附屬權利。

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“授權”是指抵押品代理人根據第29.1條(授權)授予轉讓人的授權。

“BGB”指德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)。

“強制執行事件”是指已經發生並仍在繼續的違約事件。

“違約事件”的含義與本附註第7節賦予該術語的含義相同。

“財務單據”具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“GmbHG”指德國有限責任公司法(Gesetz Betreffend die Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung)。

“集團”指本公司及其各附屬公司。

“擔保平行債務”是指票據擔保項下的任何票據擔保人的獨立付款義務，其本身應向作為債權人的抵押品代理人支付等同於擔保人根據每份財務文件(經不時修訂，儘管根據財務文件應支付的金額有所增加或期限延長)支付給其他擔保方的每筆現值或未來金額的金額，並以其幣種支付。

“HGB”指德國商法典(Handelsgesetzbuch)。

“InsO”指德國破產法(Insolvenzordnung)。

“票據持有人”指買方及根據票據條款及票據購買協議第5(D)條成為票據持有人而尚未成為該等票據持有人的其他人士。

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“平行債務”是指票據購買協議項下任何票據方的獨立付款義務，以其本身的權利向作為債權人的抵押品代理人支付等同於擔保人根據每份財務文件(經不時修訂，儘管根據財務文件應支付的金額有所增加或期限延長)而應支付的每筆現值或未來金額的金額並以其幣種支付給其他各擔保各方。

“通知函”具有第7條(向第三方債務人發出的通知)中規定的含義。

“應收款”指就轉讓人而言，根據轉讓人與本集團另一成員公司之間的任何現有及未來協議，特別是貸款協議、控制權及/或損益彙集協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsverträge)及任何經常賬安排，包括附表1(應收款)所列明的任何附屬權利及現有及未來、實際及或有申索，以及因保證、申述、彌償、不公正致富(不公平地致富)或侵權(Delikt)而產生的所有現有及未來、實際或有權利及申索。

“擔保債務”係指票據、保費、罰款、所有應計和未付費用(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序懸而未決期間按文件規定的利率計算的利息)、保費、罰款、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的費用和開支，無論在該法律程序中是否允許)、報銷、賠償以及任何票據當事人對票據持有人的所有其他墊款、債務、債務和義務，抵押品代理人或根據財務文件就任何票據(不論是直接或間接(包括以假設方式取得的票據)、絕對票據、或有票據、到期票據或將到期票據、現有票據或日後產生的票據)而產生的抵押品代理人或任何受彌償一方，包括

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擔保平行債務，包括基於不當得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)或侵權(Delikt)的任何債權，以及因破產管理人酌情履行美國證券交易委員會規定的協議中的義務而產生的債權。

“擔保平行債務”是指(一)平行債務和(二)擔保平行債務。

“有擔保的一方”具有本附註中賦予該術語的含義。

“第三方債務人”是指任何應收賬款的債務人。

1.2Construction

在本協議中：

A)此處使用但未定義的大寫術語應具有《票據》中賦予該術語的含義，如果未在《票據購買協議》中定義，則應具有該術語的含義；

B)凡提及經界定的文件，即指經不時修訂、補充、更新、重述或取代的該經界定的文件；

C)凡提及任何人，包括該人的繼承人、受讓人和受讓人；

D)在上下文允許的情況下，單數包括複數，反之亦然；

E)標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略；

F)凡提及“包括”一詞，即指“包括但不限於”，凡提及“迅速”一詞，即指“無不當延遲(unverzüglich)”，屬於“美國證券交易委員會”的含義。

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G)除非有任何相反的説明，否則對“條款”或“附表”的任何提及均應解釋為對本合同條款或附表的引用。

1.3Language

本協議以英文訂立。為免生疑問，本協議的英文版本應優先於本協議的任何譯文。但是，如果某一詞語或短語的德文譯文出現在本協定文本中，則應以該詞語或短語的德文譯文為準。

2.ASSIGNMENT

2.1為擔保目的，轉讓人特此將應收款轉讓給抵押品代理人，使其成為擔保當事人的受託人。應收款的轉讓包括轉讓人的任何合法繼承人(Gesamtrechtsnachfolger)未來的任何應收款。

2.2抵押品代理人特此接受應收款的轉讓。

3.與往來賬户有關的分配

如果轉讓人與任何第三方債務人之間目前或將來存在任何形式的經常賬户關係(unechtes order echtes Kontokorrentverhältris)，轉讓人特此將與這種經常賬户關係有關的所有現有和未來的、實際的和或有的權利和債權(包括因固定餘額(Saldofeststellung)而產生的債權)、終止經常賬户關係的權利和固定實際餘額的權利轉讓給抵押品代理人，作為擔保債務的抵押品。擔保品代理人特此接受此類轉讓，並授權出讓人在強制執行事件發生之時或之後，在擔保品代理人向出讓人發出書面通知之前的任何時候，行使根據本條款第3款轉讓給擔保品代理人的權利。

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4.擔保和其他權利的轉讓和轉移

A)與應收款一起，相關基礎交易的任何權利應自動轉移給抵押品代理。如果這種權利構成的擔保權益不因法律的實施而轉移到抵押品代理人，則這種擔保權益應轉移給抵押品代理人，包括針對相關直接所有人的任何相應的退回請求權(Herosgbeansprüche)。抵押品代理人特此接受此類轉讓。如果轉讓人出於擔保目的直接擁有轉讓給它的任何資產，則任何此類資產交付給抵押品代理人應由轉讓人在此為抵押品代理人的利益承擔任何此類資產的無償託管(Unenteltliche Vewahrung)。

B)抵押品代理人授權轉讓人在違約事件持續發生時或之後，在抵押品代理人向轉讓人交付書面通知之前的任何時間，在相應應收款清償後立即解除並重新轉讓與應收款有關的任何擔保。一旦發生持續的違約事件，並且至少同時通知轉讓人，抵押品代理人應在各自的應收款清償完畢後儘快解除並重新轉讓此類擔保。

5.安全目的

本合同項下的所有轉讓和轉讓都是為了確保迅速和完全清償任何和所有擔保債務。轉讓還應涵蓋未來對有擔保債務的任何延期或增加，轉讓人在此明確同意，轉讓應對不時延長或增加的有擔保債務提供擔保。

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6.應收賬款清單

6.1應收賬款清單的編制

儘管有截至本協議日期交付的應收款清單和附表1(應收款初始清單)(如有)所載，轉讓人應(I)在每個6月30日之後的十(10)個工作日內，和(Ii)在強制執行事件發生後的任何時間，根據書面請求，向抵押品代理人提交一份列有第三方債務人的名稱和地址、未付金額、付款日期和應收款的法律依據(即發票號、訂單號、合同日期等)。

6.2應收賬款清單格式

任何應收款清單可以電子形式(包括電子郵件附件)或抵押品代理人與轉讓人商定的其他形式交付給抵押品代理人，但抵押品代理人可自行決定要求除該等其他形式之外的打印件。

6.3應收賬款清單的用途

根據本協議交付的初始應收賬款清單和任何應收賬款清單僅用於通知目的，如果相關應收賬款因任何原因沒有或不完整地包含在各自提交的初始應收賬款清單和/或應收賬款清單中，則應收賬款的轉讓不受影響。

6.4數據保護法

轉讓人根據本協議條款提供與應收款有關的信息的義務不應要求其違反數據

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保護法，特別是但不限於聯邦數據保護法(Bundesdatenschutzgesetz)或其他適用的數據保護法律和法規。

7.通知第三者債務人

一旦發生強制執行事件，轉讓人應立即將本合同項下的轉讓通知其各自的第三方債務人，基本上採用附表2所列格式(“通知函”)(“通知函”)，並應將發送給第三方債務人的每份通知函的副本發送給抵押品代理人。

8.簿記和數據處理

8.1Bookkeeping

如果轉讓人已將確認應收款所需的證明或文件移交給第三方(特別是簿記公司或税務顧問)，轉讓人特此將其要求該第三方歸還信息和文件的權利轉讓給抵押品代理人，後者在此接受轉讓。出讓人特此承諾，一旦違約事件發生，應抵押品代理人的書面請求，指示第三方向抵押品代理人提供完善和/或執行在此設立的擔保所必需的信息和文件。在此之前的任何時候，抵押品代理人均授權轉讓人行使根據第8.1條分配給抵押品代理人的權利。

8.2第三方的電子數據處理和記賬

如果有關應收款或其任何部分的信息已存儲在電子數據處理系統中，則一旦發生違約事件，在抵押品代理人的書面請求下，轉讓人應允許抵押品代理人訪問計算機，包括外圍設備和與應收款或其部分有關的所有數據。此外，還應提供軟件操作員

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在需要的範圍內，應向抵押品代理人提供所需的任何協助。如果第三方處理數據的電子處理，出讓人特此(從抵押品代理人的上述請求起生效)將針對該第三方的與這些服務有關的所有權利轉讓給接受該轉讓的抵押品代理人，並指示該第三方按照出讓人的要求為抵押品代理人處理數據處理，在這種情況下，應允許出讓人訪問其在正常業務過程中需要的任何數據。

9.ASSIGNOR催收應收款

9.1Authorization

抵押品代理授權轉讓人在其正常業務過程中收集、處置或以其他方式處理其應收款，並在抵押品代理向轉讓人交付書面通知之前的任何時間內，在財務文件未禁止的範圍內，在持續違約事件發生時或之後(該授權在下文中稱為“授權”)。授權應在違約事件發生時自動失效，該違約事件仍在繼續，並且至少同時向出讓人發出書面通知。抵押品代理人可以就此向轉讓人發出通知。

9.2用匯票或支票付款

如果應收款是通過支票或匯票支付的，單據的所有權應在轉讓人獲得所有權後作為擔保債務的抵押品轉移給抵押品代理人。將支票和匯票實際交付給抵押品代理人，應由轉讓人承諾為抵押品代理人無償保管此類支票和匯票，或者，如果轉讓人沒有實際擁有此類單據，轉讓人特此將其向抵押品代理人交付的所有債權預先轉讓給抵押品代理人。

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擔保債務的抵押品。抵押品代理人根據第9.2條接受轉讓和轉讓。

9.3Turnover

如果在根據上文第9.1條(授權)的授權失效後，轉讓人收到與應收款有關的付款，它應立即將此類付款和相關應收款通知抵押品代理人，並將收到的任何金額轉發給抵押品代理人。

10.申述及保證

轉讓人通過獨立擔保(selbstständiges Garantieversprechen)向抵押品代理人陳述並保證，在本協議簽訂之日：

A)附表1(應收賬款)中所包含的信息在其各自的日期(如有)在所有重要方面都是真實、準確和完整的，以及(Ii)按照6.1條交付的任何應收款清單在其各自的日期在所有重大方面都是真實、準確和完整的；

B)它是其轉讓的應收款的唯一合法的和受益的(Wirtschaftlicher)所有人，該等應收款不受第三方的任何權利(包括優先購買權)的影響，在任何情況下都不受產權負擔的影響；以及

C)應收款是可轉讓的(縮寫)，可由轉讓人自由轉讓，不得以其他方式轉讓。

11.UNDERTAKINGS

轉讓人向抵押品代理人承諾：

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A)就任何應收款或其任何部分或任何其他事件、情況或措施，及時通知抵押品代理人任何附件(PFändung)，這些事件、情況或措施合理地可能損害或危及抵押品代理人在本合同項下擔保權益的有效性或可執行性。在發生扣押的情況下，轉讓人承諾立即向抵押品代理人提交扣押令(PFändungsbechluss)、第三人令(Überweisungsbechluss)以及對扣押進行抗辯所必需或有利的所有其他文件的副本。轉讓人應及時將抵押物代理人在本合同項下的擔保權益告知附隨債權人；

B)除非財務文件另有許可，否則不得對其轉讓的全部或任何應收款或其中的任何權益產生任何產權負擔，或以其他方式出售、轉讓、轉讓或處置全部或任何部分應收款或其中的任何權益(為免生疑問，包括通過普遍或部分繼承方式進行的任何轉讓)；以及

C)避免任何目的或效果是或將是應收款或應收款價值的實質性稀釋的任何行為或不作為，或使任何應收款不再可轉讓或使任何應收款受制於轉讓人正常業務過程以外的任何法律，除非財務文件另有允許；

但上述承諾不得限制或限制轉讓人採取財務文件允許的任何行動。

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12.ENFORCEMENT

12.1強制執行權

在強制執行事件發生後，抵押品代理人應有權(I)在不損害其在第9.1款(授權)和第7.4款(抵押品代理人的通知)項下的權利的情況下，通過發送通知函和/或完整的空白通知函，將本合同項下的轉讓通知任何第三方債務人，或可要求轉讓人這樣做，而轉讓人應立即遵守該請求，費用由其承擔。(Ii)根據票據購買協議的條文安排按德國法律規定變現應收賬款(包括以收取或出售的方式)及(Iii)行使任何附屬權利。

12.2Notification

抵押品代理人將在應收賬款(或其中任何一項)根據第12條強制執行前一週通知轉讓人。但是，如果(I)轉讓人已普遍停止付款(Zahlugen Eingestellt)，(Ii)轉讓人或針對轉讓人提出破產程序或類似程序的申請，或(Iii)抵押品代理人合理地確定遵守通知期將危及抵押品代理人的擔保利益，則無需發出此類通知。

12.3合作代理人的自由裁量權

抵押品代理人有權自行決定在適用的情況下實現幾種擔保權益中的哪一種來履行擔保債務。如果抵押品代理人根據第12條收取或出售任何應收款，其可採取一切措施並簽訂其認為必要的所有協議，包括給予任何第三方債務人折扣或縱容和/或隨時就應收款達成和解協議。

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12.4Documents

在根據本協議授權失效的範圍內，抵押品代理人可要求將與應收款有關的所有文件移交給它，轉讓人在此同意遵守任何此類請求。

12.5轉讓人託收

當抵押品代理人有權強制執行根據本條款第12款設定的擔保權益時，抵押品代理人可要求轉讓人收取應收款，轉讓人應立即履行這一要求，並承擔費用和費用。抵押品代理人有權指示轉讓人將收取的款項存入抵押品代理人的賬户，促使第三方債務人直接向抵押品代理人的賬户付款，或以其他方式指示抵押品代理人合理要求的託收方式。轉讓人應立即遵守這一要求。

12.6轉讓人的協助

轉讓人應自費提供一切合理必要的協助，以便利抵押品代理人根據本協定迅速執行和變現應收款。

13.執行限制

13.1在本協議項下要求付款的權利，以及在與轉讓人的直接或間接股東或該股東的子公司(除非該實體同時是轉讓人的子公司)的義務有關的情況下，向轉讓人強制執行根據本協議設立的擔保的權利，應限於其可能支付或針對其強制執行的金額

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它不會造成資本減值，這是通過適用以下段落確定的(“德國最高金額”)：

A)如果支付或強制執行導致：(A)轉讓人的淨資產(按照轉讓人在編制其未合併資產負債表(億)時一貫適用的HGB規定確定)，轉讓人根據GMBHG第42條和第30、31 GMBHG條(在強制執行時適用)，並僅考慮與第266條第(2)款所列項目相對應的轉讓人資產價值的總和，減去轉讓人的負債；包括與第266條第(3)b款所列項目相對應的所有負債和負債準備金(但為免生疑問，不考慮關於票據擔保的任何規定(Rück stellungen))、C、D和E HGB，以及根據第253條第6款或第268條第(8)款HGB不能分配的任何金額，但為免生疑問，不包括擔保債務項下或與擔保債務有關的任何負債)，在每種情況下，均須根據下文(B)分段(“淨資產”)作出調整，使之少於其註冊股本(Stammkapital)(Begründung einer Unterbilanz)；或(B)如果轉讓人的淨資產已經少於其註冊股本，則德國票據擔保人的淨資產將進一步減少(Vertiefung Einer Unterbilanz)。

(B)為計算淨資產，下列資產負債表項目應作如下調整：(A)轉讓人在本協議日期後未經抵押品代理人事先書面同意而登記的所述股本(Stammkapital)的任何增加的數額不應計入；(B)發行人根據票據購買協議收到的任何資金，已經或正在轉借或以其他方式轉給有關轉讓人或該轉讓人的任何附屬公司，但在要求支付擔保債務時尚未償還，

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應不計為資產；(C)發行人或發行人的任何附屬公司向轉讓人提供的按法律或合同從屬的貸款應不視為負債；及(D)轉讓人因違反財務文件的任何規定而發生的任何貸款或其他負債應不視為負債。

13.2僅當相關轉讓人的董事(S)(Geschäftsführer)代表相關轉讓人的管理人員在抵押品代理人提出抵押品擔保要求後十(十)個工作日內向抵押品代理人書面確認所要求的付款將在多大程度上導致資本減值時，轉讓人對德國最高金額的擔保強制執行限制才適用(“管理層決定”)。這種確認應包括轉讓人的最新資產負債表和轉讓人的淨資產和股本金額的詳細計算(考慮到上文(B)分段所述的調整)。相關轉讓人應在提供管理決定後三(三)個工作日內履行其在證券項下的義務(抵押品代理人有權強制執行該證券)，其金額根據管理決定不會造成資本減值(無論抵押品代理人是否同意管理決定)。

13.3抵押品代理人合理行事，不同意管理決定的，轉讓人應與抵押品代理人協商，指示具有國際聲譽和聲譽的會計師事務所(自費)在抵押品代理對管理決定提出異議之日起二十(二十)個工作日內(或由轉讓人與抵押品代理商定的較長期限)編制一份轉讓人的最新資產負債表，並詳細計算淨資產和股本金額，以及所要求的付款將在多大程度上導致資本減值(“核數師決定”)。審計師決定中確定的金額(明顯錯誤除外)對各方均有約束力。轉讓人應在三(三)個工作日內履行其擔保義務

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提供核數師決定(抵押品代理人應有權執行擔保)的金額，而根據核數師的決定，該金額不會導致資本減值。

13.4如果擔保的執行沒有考慮德國的最高金額，因為審計師的決定產生的擔保項下的應付金額低於管理層裁決的相應金額，抵押品代理人應應出讓人的要求償還支付的金額與審計師的決定產生的應付金額之間的差額，該差額是在提出擔保項下的要求之日計算的。

13.5將轉讓人的擔保強制執行限制在德國最高金額不適用：(A)如果轉讓人沒有在上述時限內提供管理決定；(B)與發行人根據票據購買協議收到並已轉借給或以其他方式轉給有關轉讓人或其任何子公司的資金相對應的任何金額，只要任何此類轉借或轉嫁金額在根據票據擔保提出要求之日仍未償還；(C)任何根據票據擔保應付的款項，只要轉讓人在抵押品強制執行之日(直接或透過一系列此類協議)受制於第291條的支配地位及/或損益轉移協議(不論是直接或透過該等協議的連鎖性協議)，而受制於以發行人或另一名票據擔保人作為支配公司而以轉讓人的抵押作為保證的票據擔保人(並須針對轉讓人強制執行該協議)；(D)如果轉讓人對出票人或其債務以轉讓人的擔保為擔保的另一票據擔保人提出完全可追償的損失賠償索賠(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)，且在一定範圍內，該索賠可在資產負債表中作為全額價值入賬；(E)如果轉讓人破產；或(F)如果轉讓人根據法律的變化或基於聯邦最高法院(BGH)的裁決，不強制執行轉讓人或根據本協議授予的抵押品，且在一定範圍內

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導致轉讓人的常務董事(Geschäftsführer)承擔個人責任，包括根據第43條GmbHG，每一項均經不時修訂、補充和/或替換。

13.6如管理層釐定在抵押品項下付款時將發生資本減值，則轉讓人應變現資產負債表中所列賬面價值(Buchwert)顯著低於資產市價的所有資產，以履行其在抵押品項下的義務。如果轉讓人的業務需要相關資產，轉讓人將盡最大努力實現更高的市場價值(包括通過出售和回租或類似措施)。

14.獨立和持續的安全保障

14.1本協議將產生持續的擔保，票據購買協議或財務文件或與任何票據購買協議或財務文件有關的任何文件或協議的任何變更、修訂或補充不得影響本協議的有效性或範圍，也不得影響根據本協議對轉讓人施加的義務。

14.2本協議獨立於可能已經或將提供給抵押品代理人的任何其他擔保或擔保。任何其他擔保不得損害本協議，也不得損害本協議，也不得以任何方式與本協議合併。

14.3轉讓人特此同意，根據本協議設定的擔保不受轉讓人與任何第三方(Schuldübernahme)的擔保債務有關的債務的任何轉移或承擔(無論出於何種原因)。在這種情況下，美國證券交易委員會、英國國標(類推(類比安文東)適用)不適用。

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15.釋放(SICHERHEITENFREIGABE)

在不損害票據購買協議或財務文件中的任何其他免除條款的情況下，如果在任何時間，根據本協議創建並在強制執行時可變現的抵押品的總價值(“可變現價值”)超過擔保債務的110%(“限額”)，則抵押品代理人應應轉讓人的要求(合理地考慮轉讓人的合法利益)解除抵押品代理人認為合適的抵押品(Sinherheitenfreigabe)，以將可變現價值降低到限額。如果抵押品代理人在強制執行抵押品時採取的任何行動應徵收增值税，則限額應增加抵押品代理人應支付的增值税金額。

16.不得向第三者追索

除票據購買協議或財務文件允許外，

A)轉讓人不得行使因其履行本協議項下義務而可能享有的任何權利：

(I)由另一方承付方賠償；

(2)就票據購買協議或財務文件中任何票據締約方的義務向任何其他收費人要求任何追索權；

(Iii)對任何其他承付方行使任何抵銷權；及/或

(Iv)取得有擔保各方在票據購買協議或財務文件或任何其他協議下的任何權利的利益(全部或部分，以及不論是否以法律代位或其他方式)，或取得依據下列方式取得的任何其他擔保或抵押品的利益，或

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與票據購買協議或任何擔保方的財務文件有關的條款。

B)此外，轉讓人特此放棄(通過協議的方式)根據美國證券交易委員會(328 BGB)以抵押品代理人為受益人的任何合同和/或法定損害和/或賠償要求(SchadenserSatz-und AufwendungserSatzansprüche)，以實現和/或清償任何擔保債務的情況下，轉讓人可能對任何其他票據方提出的索賠。為免生疑問，轉讓人無權要求轉讓其擔保債務。

C)如果轉讓人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則轉讓人應以信託形式為擔保當事人持有該利益、付款或分配，以使票據當事人根據票據購買協議或財務單據或與票據購買協議或財務文件相關而可能或將支付給擔保當事人的所有款項得以全額償付，並應按照擔保當事人的指示，迅速將其支付或轉讓給擔保代理人或擔保代理人指示申請；

直至擔保債務最終(但不僅僅是暫時)得到清償和全部清償。

17.ASSIGNMENT

17.1本協定對締約雙方及其各自的法律繼承人具有約束力。

17.2抵押品代理人有權根據票據購買協議或財務文件將其在本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給第三方，前提是受讓人接受受本協議條款的約束。轉讓人在此明確且不可撤銷地同意此類轉讓和轉讓。

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17.3除非財務文件允許，轉讓人不得轉讓或轉讓其在本協議項下或與本協議相關的任何權利、索賠或義務。

18.部分無效

18.1雙方同意，如果本協議的任何條款在任何時候無效(Nichtig)、無效或因任何原因無效(Unwirksam)，這將無可爭議地不影響其餘條款的有效性、合法性或有效性，除無效、無效或無效的條款外，本協議將繼續有效，任何一方都不必爭辯(當然)並證明雙方維護本協議的意圖，即使沒有無效、無效或無效的條款。

18.2無效、無效或無效的規定應被有效和有效的規定所取代，該有效和有效的規定在法律和經濟方面最接近各方根據本協定的目的所希望或將會達到的目的，如果它們在締結本協定時已考慮到這一點的話。

19.CONFLICTS

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品代理的擔保權益以及抵押品代理根據本協議就應收款行使的任何權利或補救措施(包括任何陳述和任何承諾)均受票據、票據購買協議和債權人間協議(以適用者為準)的規定的約束。如果票據、票據購買協議和債權人間協議的條款與本協議的條款之間有任何衝突或不一致，則應以票據、票據購買協議和債權人間協議的條款為準，並優先於本協議中與之相反的任何內容，除非任何該等條款的適用將影響

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根據本協議設立的轉讓的有效性、等級、優先權或可執行性。

20.AMENDMENTS

除非強制性法律另有要求，否則對本協議(包括第21條)的變更和修正必須以書面形式進行。

21.WAIVERS

抵押品代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄該等權利或補救辦法，亦不得因任何單一或部分行使或放棄任何權利或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。財務文件不應限制或排除任何法定法律補救措施。

22.通告及其用語

22.1聯繫詳情

本協議項下或與本協議相關的所有通知和通信均應以書面形式，並應以信件、郵寄或專人遞送、傳真或電子郵件的方式遞送。每一次通知或通信應按有關締約方不時以書面指定的地址或傳真號碼或電子郵件地址發出，並註明該人員(S)或有關部門的注意事項。雙方指定的初始地址、傳真號碼、電子郵件地址和人員(S)或部門如下：


對於轉讓人：	德國Li-Cycly GmbH
	地址：	蘭格·格倫4 39171德國蘇爾澤塔爾
	傳真：	不適用

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	電郵：	[某某]
	請注意：	彼得·杜爾和延斯·埃姆裏奇
將副本複製到：
	地址：	Freshfields布魯克豪斯Deringer LLP 3世界貿易中心175 Greenwich Street New York，New York 10007
	電郵：	[某某]
	請注意：	作者：Andrea M.Basham，Allison R.Liff

對於抵押代理人：	嘉能可加拿大公司
	地址：	國王西街100號，套房6900 多倫多，ON，M5 X 1 E3 東58街150號，18樓紐約，紐約10155
	電郵：	[某某]
	請注意：	律政署

將一份副本(不構成通知)發給：	Weil，Gotshal&Manges LLP
	地址：	第五大道767號紐約，紐約
	電郵：	[某某]
	請注意：	David Avery Gee、Heather Emmel、Nitin Konchady、Justin Lee
將一份副本(不構成通知)發給：	Glencore international AG

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	地址：	巴雷爾馬特大街3號 CH-6340巴爾瑞士
	電郵：	[某某]
	請注意：	總法律顧問

以及：	嘉能可有限公司
	地址：	麥迪遜大道330號。紐約，紐約10017
	電郵：	[某某]
	請注意：	律政署

22.2英語語言

a）根據本協議或與本協議相關的任何通知必須使用英語。

b）根據本協議或與本協議相關提供的所有其他文件必須是英語，或者，如果不是英語，並且如果抵押代理有要求，則附有經過認證的英語翻譯件，在這種情況下，以英語翻譯件為準，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件。

23.適用法律;管轄權

A)本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受德國法律管轄並按德國法律解釋。

B)美因河畔法蘭克福法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括有關本協定的存在、有效性或終止的爭議)(每一爭議均為“爭議”)擁有專屬管轄權。

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(C)第(B)節僅為抵押品代理人的利益。因此，不應阻止抵押品代理人在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。

24.訂立本協議(VERTRAGSSCHLUSS)

A)本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。雙方可選擇交換已簽署的簽字頁(S)和一份本協議的副本，並通過任何電信手段(遠程通信)，如傳真或電子複印件，傳輸本協議。

B)如果雙方選擇根據上文第(A)款締結本協議，他們將把本協議的簽字頁(S)和本協議的副本發送給(I)Thomas Zimmermann，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539慕尼黑(電子郵件至[某某]或通過傳真至[某某])，(Ii)Silvia Lengauer，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539，德國慕尼黑(電子郵件至[某某]或通過傳真至[某某])，或(Iii)Hans-Christian Mick，Weil，Gotshal&Manges LLP，Taunusanlage 1(Skyper)，德國美因河畔法蘭克福60329號(電子郵件至[某某]或通過傳真至[某某])(每個“接收者”)。本協議將在其中一方收到簽字頁(S)，包括各方提供的本協議副本(無論是傳真、電子複印件或其他電信手段)以及接收方收到最後一張尚未簽署的簽名頁(S)以及本協議副本時視為締結。

C)僅就本條款第25條而言，雙方指定每一收件人為其代理人(Empfangsvertreter)，並明確允許(醖釀)每一收件人領取簽名頁(S)/

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各方和各方的協議。為免生疑問，任何受助人均不會有與其作為受助人的地位有關的進一步責任。特別是，每一收件人可以假定與通過電信方式傳送給它的簽名頁(S)的真實性一致，簽名頁(S)上的所有簽名都是真實的，以及簽字人的簽字機關。

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附表1
應收款項

[某某]

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附表2
通知信的格式

-安全分配-

[須印在轉讓人的信箋上]

[第三方債務人的姓名或名稱和地址]

[插入日期和地點]

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女士們、先生們：根據吾等於年月日訂立的以嘉能可加拿大公司(“抵押品代理”)為受益人的轉讓協議，特此通知。[填寫轉讓協議日期]我們已將目前和將來的所有應收款轉讓給抵押品代理人。[產生於或與之相關的[●]]以及與之相關的所有附屬權利。抵押品代理人授權我們以自己的名義收取轉讓的應收款，並記入我們自己的賬户。請繼續將與轉讓應收賬款有關的任何通信、請求和付款直接發送給我們。抵押品代理人將直接與您聯繫，並以書面形式通知您我們處理已轉讓應收款和收回已轉讓應收款的授權可能失效。			我是達門和赫倫，我們不知道怎麼回事，不知道怎麼回事。[Einfügen基準]S在德國麻省理工學院接受了這項工作。[從正確的角度看這一點]I‘m Wege der Zession an die Glencore Canada Corporation(“Sinherheiten-Treehänder”)abgetreten haben.我們從西切爾海特到德國，所有的人都不知道他們是誰，也不知道他們是怎麼回事。這是一個很重要的問題，我不想再做任何事情了。在Verbindung setzen和Sie hiervon schritlich在Kenntennis setzen中，Der Sinherheiten-Treehänder wird Sird Sich hinsichtlich eines et waigen erlöschens unserer ermächtigung zur Einzieung der abgetretenen Forderungen direkt MIT Ihnen in Verbindung setzen和Sie hiervon Schritlich in Kenntennis setzen。
請會籤這封信並將其退還給我們，以確認已收到此通知及其條款。			這是最好的選擇，因為它不是最好的選擇，而是最好的選擇。
你忠實的，			麻省理工學院弗雷迪地衣Grüenen

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[填寫轉讓人全名]
由：_ 姓名：標題：			由：_ 姓名：標題：

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第三人債務人的確認			Drittschuldners的最佳方式
我們確認收到此通知信，並確認我們同意其中的條款。			我們最好的是Erhalt der Benachrichtigung和erklären unser Einverständnis mit darin Betstimmungen。

[插入第三方債務人的全名]
由：_ 姓名：標題：日期：			由：_ 姓名：標題：日期：

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簽名頁

轉讓人

德國Li-Cycly GmbH



作者：_/s/ Frank Pommerenke__ 姓名：弗蘭克·波默倫克職務：董事總經理（Geschäftsführer）
作者：_/s/ Udo Schleif_ 姓名：Udo Schleif 職務：董事總經理（Geschäftsführer）

[收件箱-證券轉讓協議-簽名頁]

抵押品代理人

嘉能可加拿大公司


作者：_/s/ Adam Luckie__ 姓名：亞當·拉基標題：授權簽字人

[收件箱-證券轉讓協議-簽名頁]