Insmed公司

針對非美國員工的不合格股票期權激勵獎勵協議

不是的。受期權約束的股票數量：/$AwardsGranted$/

本協議日期為/$GrantDate$/(本“協議”)，由Insmed公司、弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)和[名字](“參與者”)是參與者受僱於本公司或納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的本公司附屬公司的誘因材料(“誘因獎勵規則”)。如果本協議與參與者與公司或其適用子公司的聘書或僱傭協議中的條款、條件和規定相沖突或不一致，日期為[日期](“僱傭協議”)，僱傭協議起控制作用，只要修改與獎勵規則和適用法律一致，本協議應被視為相應修改。

1.批准授予選擇權。本公司於/$授出日期$/(“授出日期”)向參與者授予權利及購股權，在本協議所載條款及條件的規限下，按購股權價格/$授權價$/股，不低於本公司普通股於授出日於納斯達克的收市價(“購股權”)，向本公司購買全部或任何部分/$已授出之已授出$/股份之普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。該期權旨在成為一種非限定股票期權，而不是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節所指的“激勵性股票期權”。該選擇權可按下文規定行使。

2.修改條款和條件。該選項受以下條款和條件的約束：

A.不知道到期日。該期權將於授出日期(“到期日”)起計十年屆滿。

B.允許行使選擇權。除第3、4及5段另有規定外，認購權可於授出日首個週年日(“一週年日”)按認購權行使百分之二十五(25%)的普通股股份及受授出日六個月週年日及其後每六個月週年日至授出日第四個週年日的認購權規限的普通股股份百分之十二點五(12.5%)行使，但參與者須繼續受僱至每個適用日期。如上述附表將產生零碎股份，則可行使購股權的股份數目應向下舍入至最接近的整數股份。選擇權一旦根據本第2款(B)項變為可行使，則應繼續行使，直至參與人根據第3、4或5款終止權利或直至選擇權根據第2款(A)項到期為止。部分行使選擇權不應

影響參與者對剩餘股份行使選擇權的權利，但須遵守本協議的條件。

(三)實行股份期權支付的辦法。行使購股權須以附件A-“行使購股權通知書”或本公司可能批准的其他格式發出書面通知，送交本公司主要營業地點的本公司首席財務官注意。行使日期應為(1)郵寄通知的郵戳日期，或(2)親自遞送的日期。該通知須附有全數以現金或現金等值方式支付為本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”及“董事會”)接受的期權價格，或由薪酬委員會決定的其他方法，包括經紀不可撤銷的承諾，即出售根據該期權可發行的普通股股份、交付先前擁有的普通股股份或於行使時扣留可交付普通股股份，連同已支付的任何現金或現金等價物，該等現金或現金等價物連同已支付的現金或現金等值，不低於行使購股權的股份數目的期權價格。

D.簽署有條款的協議。參與者簽署本協議或接受本協議項下的任何利益，應構成參與者承認並同意本協議的所有條款，公司應據此管理本協議。

E.為股東權利買單。在參與者行使該認購權併成為該等股份的記錄持有人之前，參與者對受該認購權規限的股份並無任何股東權利。

F.決定終止僱傭或服務；沒收。除第2款(F)項另有規定外，如果參與者終止僱用，在第3款第4款或第5款(以適用者為準)規定的期間內未行使的期權的任何既得部分應在該期限屆滿時被沒收，截至參與者終止僱用之日未行使的期權的任何部分應在該日期被沒收。儘管有前述規定，如果參與者的僱傭或服務在期滿日期前因參與者死亡或參與者成為守則第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾(“永久和完全殘疾”)而終止，則此選擇權的任何未授予部分應立即歸屬並可在參與者終止日期行使

3.不要在發生死亡事件時進行鍛鍊。如果參與者在第2款(A)項規定的期權到期前死亡，則在參與者去世之日，可對參與者根據第2款(B)項和第2款(F)款有權購買的全部或部分普通股行使期權。在這種情況下，在可行使的範圍內，選擇權可由參與者的財產行使，或由參與者根據遺囑或繼承法和分配法獲得選擇權的其他人行使。參賽者的遺產或該等人士可在參賽者死亡後一年內或在期滿日期前的剩餘時間內(以較短的時間為準)行使選擇權。

4. 永久性和完全殘疾的情況下的鍛鍊。如果參與者在根據第2（a）分段的期權到期之前成為永久且完全殘疾，則在參與者停止受僱於公司之日，參與者根據第2（b）分段和第2（f）分段有權購買的全部或部分普通股股份，或根據薪酬委員會不時確定的，由於參與者成為永久和完全殘疾，公司擁有重大直接或間接股權的任何實體（“關聯公司”）。在這種情況下，參與者可以在因參與者永久和完全殘疾而停止受僱於公司及其附屬公司之日起一年內或在退出日期之前的期間（以較短者為準）行使該選擇權。

5.終止僱傭後的權利行使。除本細則第3段及第4段另有規定外，如參與者於到期日前停止受僱於本公司及其聯營公司，則可行使購股權，以購買參與者根據第2(B)分段有權購買的全部或部分股份，以及(如適用)於參與者終止僱傭當日根據僱傭協議指定的任何額外股份數目。在此情況下，參與者可在根據第2(B)分段及/或根據僱傭協議可行使的範圍內，於期滿日期前餘下的期間內或直至參與者停止受僱於本公司及其聯屬公司後三個月(或僱傭協議規定的其他期間(如有))為止，以較短的時間為準行使購股權。

6.未發出通知。根據本協議發出的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，並應以美國掛號或掛號信、預付郵資、要求回執的方式親自遞送或郵寄至本公司主要營業地點的本公司或本公司工資記錄上的參與者地址，或在任何一種情況下，交付或郵寄至一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。此外，如果該通知或通信是由本公司向參與者發出的，本公司可以電子方式(包括通過電子郵件)提供該通知。任何該等通知應被視為已於(A)郵戳日期(如屬郵寄通知)發出，或(B)如以面交或電子方式送達，則為送達日期。

7.購買零碎股份。根據本協議，零碎股份不得發行，當本協議的任何規定可能使參與者有權獲得零碎股份時，應忽略該零碎股份。

8.他們沒有繼續受僱的權利。本協議的任何條款不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司根據本公司的章程、適用法律和僱傭協議隨時或以任何理由終止參與者的僱用的權利，本協議的任何條款也不賦予參與者在任何特定時間段內繼續僱用參與者的任何權利。本協議或根據本協議產生的任何利益均不構成與本公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭合同。

9.支持資本結構的變化。期權的條款(包括受本條款約束的股票數量或種類以及期權價格)應按補償委員會確定的公平要求進行公平調整，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票拆分、股票反向拆分、剝離、派息或證券、財產或現金的分配(定期、季度現金股息除外)，或影響已發行普通股數量或類別的任何其他事件或交易。根據該調整，不得發行普通股的零碎股份。

10.這是控制的變化。補償委員會有權在發生控制權變更(定義如下)時決定期權的處理方式。除非《僱傭協議》或構成控制權變更的交易條款另有明文規定，否則參與者在控制權變更後二十四(24)個月內非自願終止僱傭時，應發生以下情況，前提是該終止不是由於參與者因殘疾、原因或嚴重不當行為而終止的：期權應立即可行使，並在終止後三(3)年內繼續行使(或直至到期日，如果較早)。就本第10款而言，下列定義適用，但須受適用法律的限制：

A.“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

I.如果任何人成為(根據1934年《美國證券交易法》(經修訂的《交易法》)規則13d-3所定義的)至少50%的實益擁有人(A)公司當時已發行的普通股的價值(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權的證券(“未償還公司投票證券”)的合併投票權(“未償還公司投票證券”)(上述實益所有權在下文中稱為“控制權益”)；但就本定義而言，下列收購不得構成或導致控制權變更：(V)任何直接來自本公司的收購；(W)本公司的任何收購；(X)任何人在授予之日實益擁有控股權的任何收購；(Y)由本公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Z)任何法團依據符合以下第10(B)(Iii)(A)、(B)及(C)段規定的交易而進行的任何收購；或

在任何連續兩年的期間(不包括授予日期之前的任何期間)，在授予日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何

但在授出日期後成為董事的任何個人，如其當選或提名由本公司股東選出，或獲當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為為現任董事會成員，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就職是因實際或威脅的選舉競爭而產生的，而該等競爭涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的人士或其代表進行的其他實際或威脅的邀約或同意書；或

完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項均為“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有人士直接或間接實益擁有，超過當時已發行普通股的50%以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時已發行有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)由該等業務合併(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)(該合併或收購公司在此稱為“收購公司”)，其比例與其在緊接未完成公司普通股及未完成公司表決證券業務合併前的所有權大致相同。(B)任何人(不包括收購公司或本公司或該收購公司的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有該企業合併所產生的該企業當時已發行普通股的50%以上，或該企業當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，除非該等所有權在企業合併之前已存在，及(C)至少大多數成員

因該企業合併而產生的公司董事會在簽署規定該企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員；或

四、公司完全清盤或解散。

儘管如上所述，在避免根據守則第409a條徵收額外税項及/或罰款所需的範圍內，任何事件或交易均不會構成本守則第409a條下的控制權變更，除非該等事項或交易亦構成守則第409a條下的“控制權變更事件”。

B.“個人”具有《交易法》第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不應包括(I)本公司或其任何關聯公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據此類證券的發售臨時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由本公司股東以與其持有本公司股票基本相同的比例。

11.取消預提税款。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，公司可和/或參與者應作出令公司滿意的安排，以履行與期權或發行或出售任何普通股有關的任何預扣税義務。在履行這些義務之前，本公司不應被要求承認認股權項下的任何參與者權利、發行普通股或確認該等普通股的處置。在本公司允許或要求的範圍內，本公司可以或將通過以下方式履行這些義務：本公司扣留現金以支付給參與者或按照適用法律應支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何補償；本公司扣留本應根據參與者持有的期權或任何其他獎勵向參與者發行的普通股股份的一部分；或參與者向本公司提供現金或(如公司允許)普通股股份。本協議中的任何條款不得解釋或解釋為轉移參與者對公司、其任何子公司或任何關聯公司或任何其他個人或實體應承擔的任何税款(包括但不限於因未能遵守守則第409A條而應支付的税款或罰款)的任何責任，公司不對參與者或任何其他方就此承擔任何責任。參與者確認本公司及其附屬公司及聯營公司：(A)不會就購股權的任何方面的税務處理作出任何陳述或承諾，及(B)不承諾安排授權書的條款或購股權的任何其他方面以減少或消除參與者的税務負擔。

12.香港政府。關於本協議或期權的任何解釋問題、本協議項下需要對期權進行的任何調整以及與期權有關的任何爭議，將由補償委員會以其唯一和絕對的酌情權作出決定。賠償委員會的所有決定均為最終決定，對參與者和參與者的受益人、繼承人和受讓人具有約束力。

13.確保遵守法律法規。參與者特此向公司確認、陳述並向公司保證，除非根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)關於行使期權時收到的普通股的登記聲明在行使期權時有效且有效，否則：(I)行使期權時發行的普通股將被參與者取消登記，並由參與者自己賬户購買；(Ii)將於行使購股權時發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非證券法下有關股份轉售的登記聲明有效，且本公司認為現行登記或該等登記並無必要。本協議不得解釋為要求本公司登記受證券法規定的出售或轉售選擇權所規限的股份。儘管本協議有任何相反規定，倘若本公司於任何時間全權酌情決定，根據任何證券交易所或任何適用法律，在任何證券交易所或根據任何適用法律，按購股權上市或取得普通股的資格，或獲得任何政府機構或監管機構的同意或批准，作為根據本協議發行普通股的條件或與發行普通股相關的條件，是必要或適宜的，則不得全部或部分行使購股權，除非該等上市、資格、同意或批准是在沒有任何本公司不可接受的條件下達成或取得的。

14.依法治國。本協定應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突規則或原則。本協議中對法律規定或規則或條例的任何提及應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承性法律、規則或條例。

15.廢除第409A條。本協議的條款應符合守則第409a條(“第409a條”)，本選項的所有條款應以符合第409a條規定的避税或處罰要求的方式進行解釋和解釋。

16.允許不可轉讓。*參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押此選項，除非根據遺囑或繼承和分配法則。*在參與者有生之年，此選項僅可由參與者行使。

17.我們不願承認。參賽者確認並同意，參賽者無權在授權日之後獲得任何股權補償，但本協議規定的或授予日之前董事會或薪酬委員會以其他方式批准的除外，且認購權的授予完全符合參賽者根據公司或任何關聯公司發出的任何邀請函、過渡函或類似信函、協議或通信獲得股權獎勵的權利(如果有)。

18.具有約束力。在符合上述限制的情況下，本協議對參與者和公司繼承人的受遺贈人、分配者和遺產代理人具有約束力，並符合他們的利益。

19.這是一名非美國參與者。儘管有本協議的規定，但如果參與者在美國境外居住和/或工作，該選項應遵守附件b中所列的特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附件b所包括的司法管轄區之一，則該司法管轄區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，採用此類條款和條件是必要或適宜的。

茲證明，公司已安排一名正式授權人員簽署本協議，參與者已在本協議上簽字。

Insmed公司

撰稿：S/Sara·邦斯坦

首席財務官

參與者

/S//$ParticipantName$/

附件A

首席財務官

Insmed Inc.

700美國高速公路202/206

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

期權練習通知

這封信是我決定行使_授予我的期權的通知。 本通知中使用但未定義的術語具有公司與本人於__ 該練習將在__我正在行使__普通股的期權。我已選擇以下付款方式來支付我行使期權的股份數量的期權總價格（勾選一項）：

[] 1. 現金
    [] 2. 抬頭為Insmed Incorporated的認證支票或銀行支票
    [] 3. 其他（請描述）：

        ______________________________________________________

真誠地

                                                                                   

姓名：

地址：

注：如果通知是郵寄的，行使日期不得早於本通知的送達日期或郵戳。

附件B

針對非美國參與者的特殊條款和條件

本附件b包括補充協議條款和條件的特殊條款和條件，這些條款和條件適用於居住和/或工作在美國境外的任何參與者。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議(本附件b是協議的一部分)中賦予它們的含義。這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司不能向參與者保證任何特定的結果。因此，參賽者應就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的具體情況徵求適當的專業意見。

美國以外的所有國家/地區

1.預提税金。作為行使期權的條件，參與者同意為所有所得税、社會保險、社會供款、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與期權相關且合法適用於參與者的税收項目(“税收相關項目”)提供充足的撥備。參與者承認，無論本公司或參與者向其提供服務的本公司的任何關聯公司(“服務接收方”)採取何種行動，所有與税務有關的項目的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過本公司或服務接收方實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受者(I)不會就任何與購股權任何方面有關的税務項目處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權；隨後出售因行使購股權而取得的股份；以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務構建授予條款或購股權的任何方面，以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，Participant授權公司和/或服務接受方或其各自的代理人酌情(在適用法律允許的最大範圍內)履行與所有税收相關項目的義務：(I)要求Participant支付現金；(Ii)扣留Participant支付給Participant的工資或公司和/或公司任何關聯公司支付給Participant的其他現金補償；(Iii)預扣在行使購股權時透過經紀協助的無現金行使(前提是普通股公開市場存在)或本公司安排的其他自願出售、強制出售或其他無現金行使方式所取得的股份所得款項；及/或(Iv)預扣將於行使購股權時發行的股份。根據預扣方式的不同，本公司可能會預扣或核算以下税款-

通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括最高適用費率，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如以扣繳股份的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受行使選擇權規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。最後，參與者同意向公司和/或服務接收方支付公司和/或服務接收方可能因上述方式無法滿足的選項而被要求預扣或核算的任何金額的税收相關項目。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

2.非公開招股。授予期權的目的不是在參與者的就業國家(或居住國，如果不同)公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，而授出購股權不受當地證券監管機構的監管。

3.沒有關於選項的建議。投資本公司普通股涉及一定程度的風險。在決定通過行使期權收購股份之前，參與者應仔細考慮與收購本公司普通股相關的所有風險因素，並仔細審查所有與期權相關的材料。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與協議或參與者收購或出售期權相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與選項相關的行動之前，就參與者參與本協議一事與參與者自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

4.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與此選項相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.服務終止。就期權而言，參與者的服務將被視為自以下日期起終止：(I)參與者從公司或服務接收方收到終止通知的日期或(Ii)參與者不再積極向公司或其關聯公司提供服務的日期(無論終止的原因如何，也不管參與者受僱的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭協議的條款)，並且，除非協議中另有明確規定或公司另有決定，否則參與者有權根據協議授予期權(如果有)，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或參與者所在司法管轄區內僱傭法律或其他法律規定的任何“花園假”或類似期限)。公司有權自行決定參賽者何時參加

不再為選擇的目的而積極提供服務(包括參與者在批准的休假期間是否仍可被視為提供服務)。儘管如上所述，如果適用的當地法律明確要求在法定通知期內繼續歸屬，參與者根據協議授予期權的權利(如果有)將在參與者的最低法定通知期的最後一天終止。

6.附加要求；遣返；遵守法律。認購權的授予以及認購權下股票的發行和交付須遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或證券交易所可能需要的批准。儘管協議有任何規定，本公司並無責任交付購股權項下的任何股份或作出任何付款，除非該等交付或付款將符合所有法律及任何政府機構、證券交易所或類似實體的適用要求，且除非及直至參與者已就購股權採取本公司所要求的一切行動。本公司保留權利對購股權及行使購股權所取得的股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜者，並有權要求參與者簽署任何額外的協議或承諾，以達致上述目的。參賽者同意根據參賽者就業國家(和居住國，如果不同)適用的外匯規則和規定，將根據期權獲得的股票和/或現金的所有應佔款項匯回國內。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意公司及其任何關聯公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其任何關聯公司遵守參與者受僱國家(和居住國，如果不同)的當地法律、規則和/或法規。最後，參賽者同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守參賽者所在國家(和居住國，如果不同)根據當地法律、規則和/或條例所承擔的個人義務。本公司及其任何附屬公司均不承擔因參賽者未能履行此類個人義務而產生的任何費用、罰款或罰款。

7.境外資產和賬户報告。參與者的受僱國家(和居住國，如果不同)可能有一定的外匯管制和/或外國資產/賬户報告要求，這可能會影響參與者在參與者國家以外的經紀或銀行賬户獲得或持有期權下的股票或與期權相關的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認遵守任何適用的規定是參賽者的責任，參賽者應就此事與參賽者的私人顧問交談。

8.認收。在接受選項時，參與者確認並同意：

A.授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股票期權或代替股票期權的利益，即使過去曾授予股票期權或其他獎勵；

B.有關未來獎勵的所有決定(如有)將由本公司自行決定；

C.參與方參加本協議是自願的；

D.選擇權和參與者參與協議不應創造就業或服務的權利，也不應被解釋為與公司或其任何關聯公司簽訂僱傭合同，也不得幹擾公司或其任何關聯公司終止參與者僱傭關係的能力(如當地法律允許的其他情況)；

E.認購權和根據認購權獲得的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償或報酬的一部分；

期權標的股票的未來價值是未知的，不能確定的，也不能肯定地預測；

如果期權的標的股票沒有增值，期權將沒有價值；

參與人行使期權並獲得標的股份的，該股份的價值可能增減，甚至低於行權價格；

I.由於參與者終止僱傭(無論出於何種原因，無論是否違反適用法律或後來被認定無效)而導致的選擇權喪失，不得產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且參與者同意不向公司或其任何關聯公司提出任何索賠；

J.協議證明的期權和利益不會產生任何權利，協議中沒有明確規定或公司酌情決定將期權或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不能就影響普通股的任何公司交易進行交換、套現或替代；以及

K.本公司或其任何關聯公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售因行使期權而獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額

這個選項。如本公司決定因行使購股權或任何其他事項而需要兑換貨幣，則該等兑換將由本公司全權酌情計算及釐定，而本公司的決定為最終決定，並具約束力。

歐盟內的所有國家

參與者理解並承認，公司應收集、使用和轉移參與者的個人信息，以便根據《歐盟僱員個人數據處理通知》執行協議並管理參與者對選項的參與，該通知的副本已附加到協議中(如果適用於參與者)。

澳大利亞

1.證券法資訊。提供選擇權的目的是為了符合2001年《公司法》的規定。如果參與者根據期權收購股份，並隨後將該等股份出售給居住在澳大利亞的個人或實體，則要約可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束。參與者在提出任何此類要約之前，應就披露義務徵求法律意見。

2.觸犯法律。即使本協議有任何相反規定，如果提供此類利益會導致違反《2001年公司法》(Cth)第2D.2部分、該法案的任何其他條款或任何其他適用的法規、規則或法規，限制或限制提供此類利益，則參與者將無權且不得要求獲得協議項下的任何利益(包括但不限於法律權利)。

3.税務信息。選擇權是適用於1997年《所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的賠償金(受該法案中的條件限制)。

比利時

1.税務信息。參與者同意並承認，公司只會在參與者收到協議後的第60天后接受會籤的協議。通過簽署以書面形式正式接受協議，並在收到協議後60天內將其退還給公司，參與者通常將在收到協議後的第60天(比利時税務目的的“授予日期”)繳納一次性實物福利的所得税。在這種情況下，不應在歸屬或行使時觸發徵税。然而，如本公司要求，書面接納及退回協議將於收到協議後第60天后進行，則課税通常會延遲至行使此項選擇權之日。在這種情況下，授予或授予不應觸發徵税。

加拿大

1.數據隱私。參與方特此授權本公司及本公司代表與參與協議及期權管理及運作的所有專業或非專業人員商討及取得所有相關資料。Participant進一步授權本公司及其任何聯屬公司及薪酬委員會與其顧問披露及討論該協議及該選項。Participant進一步授權公司及其任何關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在Participant的員工檔案中。

2.英語同意--魁北克。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各締約方根據《公約》、《協定》、《司法機關》、《S》、《意向S》、《Li》、《公約》、《S的語言》等文件和程序進行了偵察。

丹麥

沒有具體的規定。

法國

1.獎項的非資格。根據法國税法，包括但不限於第L.225-177-1條和第L.225-177-1條及以下條款，該選項不具有納税資格。《法國商法典》。

2.語言上的同意。在接受授予期權和本協議(其中規定了期權的條款和條件)時，參與者確認他或她已閲讀並理解以英文提供的與期權(本協議)有關的文件。參與者相應地接受這些文件的條款。

同意使用語言的關係。接受的歸屬不包括行動和條件，L的受僱確認不包括Lu和其他語言的文件的歸屬關係。L的從業者接受了事業中的一切。

德國

沒有具體的規定。

愛爾蘭

沒有具體的規定。

意大利

沒有具體的規定。

日本

沒有具體的規定。

荷蘭

1.放棄終止權。參賽者特此放棄因參賽者因任何理由終止受僱於本公司及其聯屬公司而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要該等權利是因(I)該等權利或權利的損失或減值，或(Ii)參賽者因終止受僱而不再享有該等權利所致。

葡萄牙

沒有具體的規定。

11.瑞士

1.證券法資訊。根據第35條及以下條款，本協議或與期權(I)有關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可以在瑞士向參與者以外的任何人公開分發或以其他方式向公眾提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交、批准或監督。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

1.數據隱私。參與者理解並承認，公司應收集、使用和轉移參與者的個人信息，以便根據Insmed UK Employee Personal Data Processing Notify(Insmed UK Employee Personal Data Processing Notify)的規定執行協議並管理參與者對選項的參與，該通知的副本已附加到協議中(如果適用於參與者)。

2.國民保險繳費。作為行使期權的條件，公司可要求該參與者在適用的範圍內：

A.同意全部或部分補償公司因行使選擇權而產生的任何僱主的次級國民保險繳費；或

B.與本公司進行選擇，以全部或部分承擔因行使選擇權而支付的任何次級1類國民保險繳費的責任，包括根據1992年《社會保障繳費和福利法》附表1第30億段進行的選擇；或

C.同意在任何其他司法管轄區內，在法律允許的範圍內，支付僱主的國民保險繳費、社會保障繳費以及因行使選擇權而產生的其他徵費和税款。

3.第431條選舉。參與者同意，如果公司提出要求，參與者應在行使選擇權後立即根據英國第431條與公司進行不可撤銷的聯合選舉。2003年所得税(收入及退休金)法“(”ITEPA“)規定，就相關税務目的而言，所收購股份的市值須視作該股份並非受限證券(定義見ITEPA第423節)計算，而ITEPA第425至430條不適用於該等股份。

4.未付款項。如果參與者未能應要求立即按照本附件b“美國以外的所有國家”一節中的“預扣税金”一段向公司付款，則參與者有責任按要求賠償任何未付款項。

個人資料處理-僱員通知書(只適用於英國)

作為您的僱主，在倫敦設有註冊辦事處的Insmed Ltd(“本公司”)收集、使用和披露與您有關的個人信息。本公司致力於確保您的個人信息將按照所有適用的數據保護法處理。

本公司以紙質和電子形式收集的有關您的信息僅限於您的僱傭情況下所需的信息。

這些資料包括：

·個人資料(姓名、聯繫方式、出生日期和地點、國籍、性別、婚姻狀況、家庭成員、銀行賬户信息、社會保險號碼)；

·僱用信息(也包含在僱用合同中：僱用日期、工作説明、職能/頭銜、報告)；

·薪酬(工資、獎金、權益、福利、假期)；

·招聘程序(申請文件、簡歷、薪酬歷史、僱用協議)；

·業務費用報告；

·業績評估/評級；

·節假日和病假，以及適用法律法規嚴格要求的任何其他個人數據。

本公司收集和持有與您有關的個人信息，目的是：

·在你受僱於公司期間和之後，僱用協議的理由、執行和終止，包括薪金和福利管理；

·遵守法律和條例，包括勞工、社會保障和衞生法；以及

·公司的合法利益，包括一般員工管理和行政(包括在受僱期間和受僱後)、評估績效、管理和監測內部政策的遵守情況、進行紀律調查和訴訟，以及維護和監測內部網絡和IT系統的使用。

您應該意識到，在某些情況下，公司可能需要將您的個人信息轉移或披露給第三方，包括第三方服務提供商。第三方服務提供商的常見示例是工資單處理商、IT公司以及提供技術或管理支持的公司。其他第三方可能包括其他內部實體、監管機構(包括税務機關)和政府機構、銀行和保險公司，以及可能與本公司合併或可能被本公司收購的第三方。這些第三方和Insmed實體可能位於諸如美國(例如Insmed InCorporation)等國家，其數據保護法可能不等同於

適用於您自己的國家。然而，該公司制定了合同擔保，以確保適當的保護水平。如需更多信息和副本，請聯繫：Privacy@insmed.com。

在受法律限制的情況下，您對您的個人信息擁有某些權利，如訪問、更正、限制、反對和刪除的權利。根據公司政策和法律規定的保留義務，您的個人信息將被保留到需要的時間。如果您對董事處理您的個人信息有任何疑問或顧慮，請諮詢董事歐盟運營高級總監Johannes Diependaal或董事歐盟高級企業法律顧問兼合規總監Christel Rössig。如果您仍有顧慮，您有權向您所在國家的數據保護監管機構提出投訴。

個人數據處理-員工通知(僅限愛爾蘭)

作為您的僱主，在都柏林設有註冊辦事處的Insmed愛爾蘭有限公司(“本公司”)收集、使用和披露與您有關的個人信息。本公司致力於確保您的個人信息將按照所有適用的數據保護法處理。

本公司以紙質和電子形式收集的有關您的信息僅限於您的僱傭情況下所需的信息。

這些資料包括：

·個人資料(姓名、聯繫方式、出生日期和地點、國籍、性別、婚姻狀況、家庭成員、銀行賬户信息、社會保險號碼)；

·僱用信息(也包含在僱用合同中：僱用日期、工作説明、職能/頭銜、報告)；

·薪酬(工資、獎金、權益、福利、假期)；

·招聘程序(申請文件、簡歷、薪酬歷史、僱用協議)；

·業務費用報告；

·業績評估/評級；

·節假日和病假，以及適用法律法規嚴格要求的任何其他個人數據。

本公司收集和持有與您有關的個人信息，目的是：

·在你受僱於公司期間和之後，僱用協議的理由、執行和終止，包括薪金和福利管理；

·遵守法律和條例，包括勞工、社會保障和衞生法；以及

·公司的合法利益，包括一般員工管理和行政(包括在受僱期間和受僱後)、評估績效、管理和監測內部政策的遵守情況、進行紀律調查和訴訟，以及維護和監測內部網絡和IT系統的使用。

您應該意識到，在某些情況下，公司可能需要將您的個人信息轉移或披露給第三方，包括第三方服務提供商。第三方服務提供商的常見示例是工資單處理商、IT公司以及提供技術或管理支持的公司。其他第三方可能包括其他內部實體、監管機構(包括税務機關)和政府機構、銀行和保險公司，以及可能與本公司合併或可能被本公司收購的第三方。這些第三方和Insmed實體可能位於諸如美國(例如Insmed InCorporation)等國家，其數據保護法可能不等同於

適用於您自己的國家。然而，該公司制定了合同擔保，以確保適當的保護水平。如需更多信息和副本，請聯繫：Privacy@insmed.com。

在受法律限制的情況下，您對您的個人信息擁有某些權利，如訪問、更正、限制、反對和刪除的權利。根據公司政策和法律規定的保留義務，您的個人信息將被保留到需要的時間。

如果您對公司處理您的個人信息有任何疑問或顧慮，您的第一個聯繫人是：董事歐洲、中東和非洲地區的人力資源顧問Mariela Pochon或歐洲、中東和非洲地區的法律顧問Hortens de Lumman。

法律是您關於數據隱私話題的第一個聯繫點。

此外，該研究所還任命了一名外部數據保護幹事(DPO)。這意味着，如果我們的第一個聯繫點(如上所述)不適合您的情況，您可以直接聯繫我們的DPO：

奧利弗·邁耶-範·拉伊博士

電話：+49721/17029034

電子郵件：om@v-formation.gmbh

DPO的地址詳細信息如下：

V型形成有限公司

斯蒂芬尼恩街18號

76133卡爾斯魯厄，德國

如有要求，DPO將以保密方式處理有關處理您的員工數據的請求。

如果您仍有顧慮，您有權向您所在國家的數據保護監管機構提出投訴。