11022380 v3 COOLEY（英國）律師事務所，22 BISHOPSGATE，倫敦 EC2N 4BQ，英國 T：+44 (0) 20 7583 4055 F：+44 (0) 20 7785 9355 www.Cooley.com 公司編號：13119746 IMMUNOCORE HOLDINGS PLC 公司章程於 2024 年 5 月 23 日通過
11022380 v3-i-內容條款 1。不包括條款範本 (和任何其他規定的條例) 1 2.解釋 1 3.決議的形式 5 4.有限責任 5 5.改名 5 6.股東權利 5 7.附上股份權利的權力 9 8.股份的分配和優先購買9 9.可贖回的股票 11 10.PARI PASSU 問題 11 11.權利的變更 11 12.被視為未變化的權利11 13.佣金的支付 12 14.未獲認可的信託 12 15.無證股票 12 16.股票證書 13 17.替換證書 14 18.未全額支付的股票的留置權14 19.通過銷售強制執行留置權15 20.銷售收益的使用15 21.撥打 15 22。共同持有人的責任16 23.來電利息 16 24.被視為看漲的金額 16 25.區分的力量 16 26.提前支付電話費16 27.如果未支付通話或分期付款，請注意16 28.因違規行為而被沒收17 29.沒收後的通知 17 30.沒收可以宣佈無效 17 31.投降 17 32.出售沒收的股份 17
11022380 v3-ii-33。沒收的影響17 34.沒收的證據 18 35.轉讓形式 18 36.拒絕轉讓登記的權利18 37.拒絕登記轉讓的通知19 38.註冊不收取任何費用 19 39.與轉讓有關的其他權力19 40.死亡時股份的轉讓 19 41.通過傳送選舉有資格的人20 42.傳輸權 20 43.銷燬文件20 44.分區 22 45.分數 22 46.年度股東大會22 47.大會的召集和形式22 48.股東大會通知25 49.股東大會通知的內容25 50.未發出通知和未收到通知26 51.推遲股東大會 26 52.股東大會的法定人數26 53.法定人數不存在時的程序 27 54.股東大會主席 27 55.出席, 發言和參與的權利27 56.休會28 57.休會通知29 58.休會事項29 59.安全安排和秩序行為29 60.溢出會議室 30 61.對第30號決議的修正62.第31號命令的撤回和裁決修正案63.成員的決議 31 64.表決方法31 65.反對錶決中的錯誤 31 66.表決程序31 67.成員的投票數 32 68.如果股票逾期未付款，則無投票權 33
11022380 v3-iii-69。代理人投票 33 70.收到委託書34 71.撤銷代理 36 72.可以委任代理人36 73.公司代表36 74.未能披露股份權益37 75.出售未追蹤成員股份的權力38 76.出售未追蹤成員股份所得收益的使用40 77.董事人數 40 78。公司任命董事的權力40 79.董事會任命董事的權力40 80.新董事的資格41 81.董事的類別和退休41 82.被視為連任 42 83.董事任命不足時的程序42 84.罷免董事42 85.主任離職 43 86.關於空缺的決議結論性意見43 87.候補董事的任命44 88.候補董事參加董事會會議的情況44 89.對自己的行為負責的候補董事44 90.候補董事的利益44 91.撤銷候補董事的職務44 92.董事費 45 93.開支 45 94.額外報酬 45 95.執行董事的薪酬45 96.養老金和其他福利46 97.董事會的權力 46 98.董事的權力（如果少於最低數字 46 99）。執行董事的權力47 100.向委員會提交的授權47 101.本地管理 47 102.委託書 48 103.行使表決權48 104.為停業的僱員提供經費 48
11022380 v3-iv-105。海外登記處 48 106.借款權48 107.董事會會議 49 108.董事會會議通知 49 109.Quorum 49 110。椅子 49 111.投票 50 112。通過電話或其他通信形式參與50 113.書面決議 50 114.委員會的議事記錄50 115.會議紀要 50 116.訴訟的有效性51 117.與該公司的交易或其他安排51 118.對董事利益衝突的授權51 119.董事的允許權益 53 120.將軍 55 121.對文件進行身份驗證的權力55 122.密封件的使用 55 123.股息申報56 124.中期股息 56 125.分紅的計算和貨幣56 126.股票到期金額可以從股息中扣除 57 127。非現金股息 57 128.股息不計利息 57 129.付款方式 57 130.未兑現的股息 59 131.未領取的股息 59 132.股票分紅 59 133.儲備資本化 61 134.記錄日期 63 135.查閲記錄 64 136.將發送給成員的賬户 64 137.通知的送達 64 138.66 139 表格的硬拷貝。電子表格 66 140。電子手段 66
11022380 v3-v-141。網站 67 142.通過任何其他方式發送或提供任何文件, 信息或通知67 143.出席會議本身就是收到通知的證據67 144.關於通過傳送獲得權利的人的通知67 145.創紀錄的服役日期 68 146.服役證據 68 147.帖子不可用時請注意 69 148。驗證電子表格中的文件69 149.收盤價為 69 150。賠償和保險70 151.專屬管轄權 71
11022380 v3 1 2006 年公司法上市股份有限公司IMMUNOCORE HOLDINGS PLC的公司章程（2024年5月23日通過）1.不包括條款範本（以及任何其他規定的法規）任何法規，或根據任何法規制定的任何法規或其他附屬立法（包括2008年《公司（條款範本）條例》（SI 2008/3229））中規定的任何法規或條款（包括2008年《公司（條款範本）條例》（SI 2008/3229））中規定的任何法規或條款，均不得作為公司章程適用。以下為本公司的公司章程。2.解釋 2.1 除非上下文另有要求，否則在本條款中：法案：2006年《公司法》；地址：包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的任何號碼或地址；條款：本公司章程不時修改，“條款” 應作相應解釋；受益所有權限制：公司根據《交易法》註冊的任何類別證券的9.99％，持有人可增加或減少該百分比無表決權持有人按持有者逐一考慮普通股達到該持有人可以書面形式向公司指定的其他百分比（任何減少將在至少提前六十天通知後生效），但是，前提是：（i）任何此類增幅不得超過公司根據《交易法》註冊的任何類別證券的19.9％；（ii）任何此類增加或減少僅適用於與此類證券有關的持有人。為了計算受益所有權限額，持有人可以依據以下最新文件中所述的標的類別的已發行股票數量：（A）公司最近的定期或年度申報表；（B）公司最近公開申報的公開公告；或（C）公司或公司註冊處最近向持有人發出的通知，説明當時已發行的股票數量。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件進行確認），公司應在其後的五個工作日內以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的股票數量；董事會：公司目前的董事會或出席或被視為出席正式召開的董事會法定代表會議的董事；
11022380 v3 2 工作日：指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約和/或倫敦商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；認證股票：不是無證股份的股份，本條款中提及的以認證形式持有的股份應作相應的解釋；集體會議：具有第 11 條賦予的含義；明確日期：與期限有關通知是指該期限，但不包括通知送達或視為送達之日以及通知送達之日其頒佈或將對其生效；公司法：該法第2條所定義的《公司法》，包括無憑證證券規則，如果情況需要，還包括不時生效的與公司有關並影響公司的所有其他法規（包括命令、法規或其他附屬立法）；公司：Immunocore Holdings plc；違約股票：具有第74.1條賦予的含義；遞延股份：公司的遞延股份，每股面值為0.0001英鎊不時分割或合併；存託人：根據存託協議、存託憑證或類似文件的條款代表他人暫時持有的股份的持有人；董事：公司當時的董事；選定股份：具有第132.1 (j) 條所賦予的含義；電子形式：具有該法第1168條賦予的含義；電子股東大會：含義見第 47.5 條；電子手段：具有該法第 1168 條賦予的含義；《交易法》：統稱為 1934 年美國證券交易法及其頒佈的規章制度；FSMA：2000 年金融服務和市場法；硬拷貝形式：含義見該法第 1168 條；混合股東大會：含義見第 47.4 條；利益相關董事：含義見第 118.1 條；上市：公司普通股（包括所代表的普通股）上市美國存托股票）在納斯達克上市；
11022380 v3 3 成員：公司成員，或根據情況需要，董事會或任何委員會成員；納斯達克：納斯達克股票市場有限責任公司；無表決權普通股：公司的無表決權普通股，每股面值為0.002英鎊，不時進行細分或合併；無表決權普通股重新指定通知：其含義見第6.8條；辦公室：註冊辦事處暫時歸公司所有；運營商：Euroclear 英國和愛爾蘭有限公司或暫時可能的其他人根據無憑證證券規則，由英國財政部批准為運營商；普通股：公司的普通股，每股面值為0.002英鎊，不時進行細分或合併；已付清：已付清或記入已付賬款；參與類別：運營商允許通過相關係統轉讓的一類股票所有權；主要地點：含義見第 47.3 條；代理通知地址：具有第 70.1 (a) 條中賦予的含義；代理通知電子地址：有第 70.1 (b) 條中給出的含義；記錄日期：含義與第 134.1 條所賦予的含義相同；登記冊：根據該法保留的公司成員登記冊，或視情況而定，是根據第 105 條保留的任何海外分支機構登記冊；相關係統：一種基於計算機的系統，允許根據無證書轉讓和背書沒有書面文書的證券單位證券規則或其他適用法規；退休董事：有意義第 83.1 條賦予其的含義；衞星地點：其含義見第 47.3 條；印章：公司的普通印章，或在上下文允許的情況下，公司根據該法第 50 條保留的任何公章；SEC：美國證券交易委員會；祕書：暫時為公司祕書；
11022380 v3 4 第 793 條通知：其含義見第 74.1 條；證券法：1933 年《美國證券法》及其頒佈的規章制度；股票：普通股（在上下文要求的情況下，包括無表決權普通股（除第 6.7 條另有規定外））；股票認股權證：公司就其股票向持有者簽發的認股權證；無憑證證券規則：《公司法》中與持有、證明所有權或轉讓無證股份有關的任何條款以及任何根據或憑藉此類條款制定的立法、規章或其他安排（包括不時修訂或替換的《2001年無憑證證券條例》（SI 2001/3755）以及根據這些條例制定的任何附屬立法或規則）；以及無憑證股份：在相關時間屬於參與類別的某一類別的股份，其所有權在登記冊上記錄為以無證形式持有，並以參考文獻形式保存對以無憑證形式持有的股份的本章程細則應作相應解釋. 2.2 標題僅為方便起見，不得影響本條款的解釋或解釋。2.3 除非上下文另有要求，否則個人包括自然人、法人或非法人團體（無論是否具有單獨的法人資格）。2.4 除非上下文另有要求，否則單數詞語應包括複數，反之亦然。2.5 提及一種性別應包括其他性別。2.6 提及法定法規該條款是對該條款的參考，因為該條款現已生效當時，考慮到任何修正、延期或重頒法案，幷包括根據該修正案、延期或重頒佈的當其時生效的任何附屬立法。2.7 本條款或本條款任何部分通過時生效的《公司法》中定義的任何措辭或表述（如果與其出現的主題或背景不一致）在本條款或該部分中應具有相同的含義，但 “公司” 一詞應包括任何法人團體。2.8 A 提及正在簽署或簽名的文件包括對該文件的提及在手寫或密封下或通過任何其他方法執行的，對於電子形式的通信，此類提法是指其已按照《公司法》的規定進行認證。2.9 提及的書面或書面形式包括以可讀和非臨時形式表示或複製文字的任何方法，無論是以電子形式還是以其他形式發送或提供。
11022380 v3 5 2.10 提及公司（包括公司）發送或提供的文件或信息，應根據該法第1148（3）條解釋。2.11 提及會議：(a) 指以本條款允許的任何方式召開和舉行的會議，包括但不限於部分或全部有權出席和參加的股東大會電子設施或設施，出於以下所有目的，此類人員應被視為出席該會議《公司法》和這些條款，以及出席、出席、參加、出席、參與、出席、出席和參與均應作相應解釋；而且 (b) 如果一人能夠滿足任何法定人數要求，則不得視為要求超過一人出席。2.12 提及電子設施是指提供電子出勤或參與（或兩者兼有）出勤手段的設備、系統、程序、方法或設施並參加）董事決定的股東大會根據第 47.4 條或 47.5 條，包括但不限於在線平臺、應用技術和電話會議系統。3.決議的形式在《公司法》的前提下，任何事情都可以通過普通決議來完成，也可以通過一項特別決議來完成。4.有限責任公司成員的責任僅限於他們持有的公司股份的未付金額（如果有）。5.更改名稱本公司可通過董事會決議更改其名稱。6.股東權利 6.1 普通股應按同等比例列為單一類別。遞延股份應將同等比例列為單一類別。除下文第6.7條所述外，無表決權普通股應將無表決權普通股列為單一類別，與普通股平等。6.2 如果公司進行清算、解散或清盤，公司可供分配給成員的資產應按持有的股票數量的比例在普通股和無表決權普通股（如果有）的所有持有人之間分配，無論已支付或貸記金額是多少以任何股票支付。6.3 任何：
11022380 v3 6 (a) 將公司與另一個或多個實體（無論公司是否是倖存的實體）合併或合併，因此，擁有投票權（在正常情況下）在出售或發行前夕選舉董事會多數成員的公司已發行股份的持有人停止擁有擁有投票權（在正常情況下）選舉董事會多數成員的已發行股份；(b) 公司出售或轉讓其全部或幾乎所有資產 (由公司單獨決定，或與其子公司共同決定）；或（c）公司或其持有人出售、轉讓或發行股份或一系列銷售、轉讓和/或發行股份，因此，擁有投票權（在正常情況下）在出售或發行前夕選舉董事會多數成員的公司已發行股票的持有人不再擁有擁有投票權的公司已發行股份（在正常情況下）在正常情況下）選舉董事會的多數成員，就第6.2條而言，應被視為公司的清算、解散和清盤（除非董事會另有決定），普通股和無表決權普通股（如果有）的持有人有權根據第6.2條從公司獲得普通股和無表決權普通股（如果有）應付的款項，以取消其普通股或無表決權任何此類交易完成後的普通股（如果有）。6.4 在公司股東大會和任何單獨的普通股持有人集體會議上，如果普通股持有人有權投票，則該持有人有權獲得持有的每股普通股一票。6.5 普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知（以及普通股持有人任何單獨的集體會議的通知）以及公司發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本公司對會員。6.6 儘管本條款有任何其他規定，與遞延股份相關的特殊權利、特權、限制和限制如下：（a）遞延股份無權獲得任何股息或任何其他參與公司收入或利潤的權利；（b）在公司清盤時返還資產時，遞延股份應賦予其持有人從可供成員分配的公司資產中獲得的權利（前提是任何具有優先權的新類別股份的權利）、已付金額或在向普通股和無表決權普通股（如果有）的持有人支付普通股和無表決權普通股（如果有）的已付金額以及每股普通股或無表決權普通股的1,000,000英鎊後，分別記作他們持有的遞延股份的已付清款項
他們分別持有 11022380 v3 7。遞延股份不得賦予其持有人進一步參與公司資產的權利；(c) 遞延股份不賦予其持有人接收公司任何股東大會的通知或出席、發言或投票，也無權作為遞延股份持有人成為其法定人數的一部分；(d) 任何涉及不對價取消遞延股份的資本減少均不應被視為變更附帶的權利，或修改或取消這些權利或特權附屬於遞延股份；(e) 除非法律要求，否則授予遞延股份持有人的特殊權利不應被視為因增發或發行與遞延股份同等或優先的股份而被修改、變更或取消；(f) 除非法律要求，否則遞延股份不應使持有人有權獲得有關此類股權的股票證書；(g) 不得轉讓任何遞延股份除非第 6.6 (h) 條另有規定，否則應允許持有股份；(h) 公司擁有不可追回的權力遞延股份持有人在不獲得遞延股份持有人制裁的情況下隨時進行以下全部或任何操作：(i) 指定任何人代表任何遞延股份持有人執行全部或任何這些股份的轉讓和/或一項協議，將相同或任何股份轉讓給公司可能確定的一個或多個人，並執行該人可能認為必要的任何其他文件，或在任何情況下都需要在不獲得制裁的情況下進行此類移交持有人，且不就此類收購支付任何款項；以及 (ii) 在未徵得這些股份持有人同意的情況下購買全部或任何延期股份，對價金額不超過1.00英鎊，購買當時購買的所有遞延股份；(A) 為了進行任何此類收購，指定任何人代表公司簽訂此類股份的轉讓文書任何遞延股份的持有人；以及 (B) 取消購買的全部或任何遞延股份。6.7無表決權普通股應具有與普通股相同的權利和限制，否則在所有方面均應與普通股保持同等地位，無表決權普通股的持有人應承擔與普通股持有人相同的義務和負債，但下文規定的除外：
11022380 v3 8 (a) 就其持有的無表決權普通股而言，無表決權普通股的持有人無權收到任何股東大會的通知，也無權出席或在任何股東大會上投票，除非與無表決權普通股類別權的變更有關。在公司關於無表決權普通股類別權變更的任何此類股東大會上，以及在無表決權普通股持有人有權投票的任何單獨的無表決權普通股股東大會上，該持有人有權對持有的每股無表決權普通股獲得一票；(b) 公司（由董事會或正式授權的委員會行事）將無表決權普通股重新指定為普通股（或其代表）：（i）無表決權持有人交付時向公司發出無表決權普通股重新指定通知的普通股（定義見下文第6.8條），並以其他方式受第6.8條規定的條款和條件的約束；和/或（ii）在持有人將無表決權普通股轉讓給任何不是 “關聯公司” 或 “集團成員” 的人時，根據《交易法》第13（d）條的規定，該持有人必須向其彙總受益所有權的個人自動進行普通股。為避免疑問，本第6.7（b）（ii）條規定的自動重新指定僅適用於此類轉讓的無表決權普通股，而不適用於持有人持有的任何其他無表決權普通股。6.8 無表決權普通股的持有人可以通過提供書面通知（“非表決權普通股”）選擇將其部分或全部無表決權普通股重新指定為普通股向公司發出的股票重新指定通知”），具體説明其希望重新擁有的無表決權普通股的數量指定為普通股，包括有關根據第6.10（c）條以認證還是非憑證形式持有相關普通股的説明；對於以無憑證形式持有的普通股，應説明根據第6.10（c）（ii）條記入無表決權普通股經紀人的相關賬户的詳細信息，並附上相關的股票證書 (s)（或公司可能提供的股份證明書或其他證據的賠償）要求）對於相關的無表決權普通股，除非將無表決權普通股的持有人無權將任何無表決權普通股重新指定為普通股，如果這種重新指定會導致該持有人實益擁有普通股（就《交易法》第13（d）條而言），如果將無表決權普通股與 “關聯公司” 和 “集團” 成員合計，則根據第13（d）條的規定，該持有人必須與其彙總受益所有權的 “關聯公司” 和 “集團” 成員超過《交易法》的受益所有權限制（以及在相關無表決權普通股重新指定為普通股之前，公司有權獲得該持有人對這一事實的書面確認。6.9 在向公司交付無表決權普通股重新指定通知以及公司可能合理要求的文件和/或確認後的三個工作日內，相關的無表決權普通股股票
11022380 v3 9 股票應由董事會或其正式授權的委員會或代表重新指定為普通股。6.10 在根據第 6.7 (b) (i) 條對無表決權普通股進行任何重新指定後，公司應：(a) 確保更新登記冊以反映重新指定；(b) 如果根據第 6.8 條交付的任何證書所代表的無表決權普通股不足重新指定為普通股，向持有人簽發並交付有關的新證書在向該持有人重新指定之日起十四天內，交出的證書中包含的無表決權普通股餘額，郵寄到登記冊中顯示的地址，風險自負；以及 (c) 以下任一選項：(i) 如果將無表決權普通股重新指定為的普通股將以證書形式持有，則向持有人簽發並交付有關的新證書在重新指定為該持有人之日起十四天內，向該持有人分配適當數量的普通股郵寄到登記冊中顯示的地址，風險自負；或 (ii) 如果將無表決權普通股重新指定為無表決權普通股的普通股將以無憑證形式持有，則確保按照無表決權普通股重新指定通知中的規定，將適當數量的普通股存入相關係統中無表決權普通股經紀人的相關賬户自重新指定之日起兩個工作日。6.11 重新指定無投票權者後普通股與普通股一樣，此類普通股在所有方面均應與公司其他普通股持平。7.在遵守《公司法》和與現有股票相關的任何權利的前提下，任何股份的發行均可附帶或附帶公司通過普通決議可能確定的權利和限制，或者如果未通過普通決議或決議未作出具體規定，則董事會可能決定。8.8.1 在遵守《公司法》、本條款以及本法要求的股東大會上公司任何相關機構的前提下，董事會可在此時向此類人員提供、分配（有或不授予放棄權）、授予期權或以其他方式處理或處置股份，或授予此類人員認購或將任何證券轉換為股票的權利
11022380 v3 10 的條款由董事會決定。不得以低於該股份面值的折扣發行任何股份。8.2 在任何股份分配之後，但在任何人登記之前，董事會可隨時承認受配股人的放棄讓其他人，並賦予股份被分配人進行此類放棄的權利和/或允許代表一種或多隻參與證券的權利，但每種情況下均受此類證券的約束董事會可能認為適宜施加的條款和條件。8.3 根據第 551 條的規定該法案規定，董事一般無條件地有權在每個規定的期限內行使公司分配股票的所有權力，並授予認購權益或將任何證券轉換為股份的權利，總名義金額不超過第551條金額。8.4 根據上述授權的條款或根據該法第570條的規定，董事有權在每個規定的期限內分配股權證券 (根據該法的定義) 完全用於現金:(a) 與供股；以及 (b) 除配股權以外，總名義金額不超過第 561 條金額。8.5 在每個規定的期限內，公司及其董事可通過該權力和權力提出要約或協議，要求或可能要求在該期限到期後分配股權證券或其他證券。8.6 就本第 8 條而言：(a) 供股是指股權證券的要約（定義為該法案）在董事會規定的期限內向股權持有人開放供接受在固定記錄日期按其各自持有的此類證券成比例或根據其附帶的權利在固定記錄日期在登記冊上的證券，但須遵守董事會認為必要或適宜的例外情況或其他安排，涉及任何地區法律或任何地區任何認可監管機構或證券交易所要求的法律或實際問題；(b) 規定的期限是指任何期限（不超過五年）任何場合）就第 8.3 條而言，授權是通過載明第 551 條金額的普通或特別決議授予或續期的；就第 8.4 條而言，通過載明第 561 條金額的特別決議授予或續期；(c) 第 551 條金額是指任何規定期限內，相關普通或特別決議中規定的金額；(d) 第 561 條金額是指任何規定期限內，即相關特別決議中規定的金額；以及
11022380 v3 11 (e) 如果有權認購任何證券或將任何證券轉換為公司股份，則任何證券的名義金額應視為根據此類權利可分配的此類股票的名義金額。9.可贖回股票在遵守《公司法》和與現有股票相關的任何權利的前提下，可以發行任何可以贖回或有責任按公司或持有人選擇贖回的股票。董事會可以決定贖回已發行的任何可贖回股票的條款、條件和方式。此類條款和條件應適用於相關股份，就好像本條款中規定的一樣。10.如果創建或發行的新股與任何其他現有股票的排名相同，或者公司購買了自己的任何股份，則除非現有股份的條款另有明確規定，否則現有股份的權利不會被視為變更或取消。11.權利的變更 11.1 在不違反《公司法》的前提下，任何類別股份的附帶權利都可以在以下情況下變更或取消：（a）以這些權利可能規定的方式（如果有）；（b）經該類別已發行股票（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）的持有人書面同意；或（c）經特別股權授權相關類別股份持有人另一次會議（稱為集體會議）上通過的決議。11.2 本條款本條將適用於構成類別一部分的股份權利的任何變更或取消。在適用本條時，被區別對待的類別的每個部分都被視為一個單獨的類別。11.3 本條款中關於股東大會的所有規定經必要修改後應適用於每次集體會議，但每次此類會議的法定人數不得少於兩人，通過代理人持有或代表該類別已發行股份數量至少三分之一（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）。11.4 董事會可以在其認為合適的時候召開班級會議，無論是待交易的業務不涉及集體權利的變更或取消. 12.除非任何類別股份的附帶權利另有明確規定，否則這些權利應被視為不因公司購買任何自有股份或持有庫存股等股份而改變。
11022380 v3 12 13.支付佣金公司可以在發行任何股票或以現金出售庫存股時行使《公司法》賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。任何此類佣金或經紀業務均可通過支付現金、配發已全額或部分支付的股票或其他證券，或授予要求配股的期權或此類方法的任意組合來支付。不予承認的信託除非本條款另有明確規定、法律要求或有司法管轄權的法院下令，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，公司不受任何約束或以任何方式被要求承認（即使收到通知）對任何股份的任何公平、或有的、將來、部分或其他索賠或權益，但全部股份持有人的絕對權利除外。15。15.1 根據無憑證證券規則，董事會可允許以其他方式證明任何類別股票的所有權，但不以證書為依據，允許通過相關係統轉讓該類別股票的所有權，並可安排某類股票（如果該類別的所有股份在所有方面都相同）成為參與類別。特定類別股票的所有權只能通過證書來證明，如果該類別的股票在相關時間為參與類別，則該類別股票的所有權只能通過證書來證明。在遵守無憑證證券規則的前提下，董事會還可隨時決定，從董事會規定的日期起，任何類別股票的所有權只能通過證書來證明，或者該類別的所有權應停止通過任何特定的相關係統進行轉讓。15.2 對於屬於參與類別的股票，只要它仍然是參與類別，本條款中沒有任何規定應在任何方面不一致的情況下適用或具有效力包括：（a）以無憑證形式持有該類別的股份；（b）通過相關係統轉讓該類別股票的所有權；或（c）無憑證證券規則的任何規定，在不影響本條普遍性的情況下，本條款的任何規定在任何方面與運營商維護、保管或存入不一致的情況下均不適用或具有效力，只要無憑證證券規則允許或要求，運營商證券登記冊的無憑證證券登記冊即可15.3 根據無憑證證券規則的規定，該類別的股票可以從無憑證形式更改為認證形式，並從認證形式更改為無憑證形式。15.3 在相關時間屬於參與類別的股票可以從無憑證形式更改為無憑證形式，也可以從認證形式更改為無憑證形式。
11022380 v3 13 15.4 如果根據本條款或《公司法》，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式強制執行對無證股票的留置權，則在遵守本條款和《公司法》的前提下，此類權利應包括董事會以下權利：(a) 通過書面通知要求無證股票的持有人進行變更該股份在通知中規定的期限內從未經認證的形式變為認證形式，並以證書形式保存股份的有效期取決於董事會的要求；(b) 通過相關係統的指示或其他方式，指定任何人以股份持有人的名義採取其他步驟，以實現該股份的轉讓，這些步驟應與該股份的註冊持有人所採取的措施一樣有效；以及 (c) 採取董事會認為適當的其他行動以實現出售、轉讓和處置、沒收、重新分配或交出該股份，或以其他方式強制執行該股份的留置權. 15.5 除非董事會另有決定，否則成員以無憑證形式持有的股份應被視為與該成員以證書形式持有的任何股份分開持有的股份，但不得僅僅因為該類別的某些股份以證書形式持有，而另一些則以無憑證形式持有，否則任何以無憑證形式發行或創建的股份均應視為兩類。15.6 除非董事會另有決定或無憑證證券規則另有規定，否則任何以或以非憑證形式發行或創建的股份對任何無憑證股份的尊重應為無憑證股份而且，根據任何認證股票發行或創建的任何股份均應為有證股票。15.7 公司有權假定，其根據無證證券規則保存並定期與相關運營商證券登記冊核對的任何證券記錄上的條目都是運營商證券登記冊中輸入的詳細信息的完整而準確的複製，因此對所做或遺漏的任何行為或事情不承擔任何責任由或代表其完成該公司基於這樣的假設。本條款中任何要求或設想根據登記冊中包含的信息採取行動的條款，均應解釋為允許根據任何相關證券記錄（以這種方式保存和核對）中包含的信息採取該行動。16.股票證書 16.1 除第6.6（f）條的規定外，所有姓名作為有證股票持有人在登記冊中登記的人（法律不要求公司簽發證書的人除外）都有權在《公司法》規定的時限內（除非發行條款另有規定）免費獲得一份以其名義註冊的該類別所有股份的證書。16.2 公司無義務就所持股份簽發多份證書由兩個或更多的人共同組成。向登記冊中最先被點名的人交付證書即足以交付給所有共同持有人。
11022380 v3 14 16.3 如果成員僅轉讓了證書中包含的部分股份，則他或她有權免費獲得此類股份餘額的證書，前提是餘額以證書形式持有。如果成員獲得更多任何類別的股份，則他或她有權免費獲得該類別額外股份的證書，前提是餘額以證書形式持有。16.4 股份證書可以印章（通過在證書上蓋印章或在證書上印上印章或在證書上印上印章），也可以由至少兩名董事或至少一名董事和祕書籤署。此類證書應具體説明發行的股票的數量和類別以及支付的金額或相應的金額。董事會可通過決議，決定不論是在一般情況下，還是在任何特定情況下，任何股票證書上的任何簽名都不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械或其他方式應用於證書，也可以打印在證書上，或者證書無需由任何人簽署。16.5 根據這些條款發送的每份股票證書都將由成員或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責。17.17.1 任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩份或更多份證書均可應其要求予以取消，在交出取消的原始證書後，可免費為此類股份簽發一份新證書。17.2 任何代表任何成員持有的任何一個類別股份的任何證書均可應其要求取消，改為簽發兩份或更多份此類股票的證書。17.3 如果股票證書被污損，已磨損或據説已被盜、丟失或損壞，它可能會只能根據董事會可能決定的證據和賠償等條款進行更換，如果舊證書被污損或磨損，則在向公司交付舊證書後才能更換。17.4 董事會可要求公司支付因根據本條簽發任何證書而產生的任何特殊自付費用。對於由幾個人共同持有的股份, 本條提及的任何此類請求均可由任何一位共同持有人提出. 18.對於未全額支付的股份的留置權，對於應付給公司的所有款項（無論目前與否），公司應對每股股份擁有第一和最重要的留置權，但不是全額支付的股份。公司對股票的留置權優先於任何第三方在該股票中的權益，並延及公司就該股份支付的任何股息或其他款項（如果留置權得到執行且公司出售該股票，則包括出售該股票的收益）。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束，無論是在任何情況下，均可放棄任何股份。
11022380 v3 15 19.通過出售強制執行留置權公司擁有留置權的任何股份，如果留置權的款項目前已支付，並且在向股份持有人或有權轉讓股份的人發出通知後的十四整天內未支付，則公司可以通過董事會決定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售該股份。為了使出售生效，就認證股票而言，董事會可以授權某人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據買方的指示。對於未經認證的股份，董事會可以要求運營商將股份轉換為認證形式，並在轉換後，授權任何人簽署股份轉讓文書，以實現股份的出售。買方無義務確保購貨款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中的任何不合規定或無效而受到影響。20.出售收益的使用在支付費用後，出售受任何留置權限制的股份的淨收益應適用於：(a) 首先，應支付或用於償還目前應付或應履行或清償的應付公司款項或責任或約定（視情況而定）的大部分款項；(b) 其次，任何剩餘部分應支付給有權獲得股份的人出售時間，但僅在出售股票的證書交還給公司以供取消之後，或對於任何丟失的證書，均以董事們相當滿意的形式給予了賠償，對於出售前股票目前尚未支付的債務或負債，則給予類似的留置權。21.21.1 在遵守本條款和股票分配條款的前提下，董事會可不時就其股份的未付款項（無論是名義價值還是溢價）向成員進行電話會議。21.2 每位成員應（前提是公司向其提供至少十四整天的通知），具體説明付款的時間和地點將按照通知的要求支付（無論是否分期付款）向公司支付所要求的金額申領他或她的股份。21.3 在董事會批准該看漲期權的決議通過時，應視為已進行看漲。21.4 董事會可以決定全部或部分撤銷或推遲看漲期看漲期權。21.5 看漲期權的支付責任不會因轉讓需要支付看漲期權的股份而消失或轉移。
11022380 v3 16 22.共同持有人的責任股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任. 23.通話利息如果電話到期和應付後仍未付款，則應付通話的人應支付公司因未付款而產生的所有費用，以及從到期日起未付金額的利息，應按董事會可能決定的利率（不超過英格蘭銀行基準利率五個百分點）支付至實際付款時的利息。董事會可以免除全部或部分的利息或開支的支付. 24.被視為看漲期權的款項，在配股時或在任何固定日期應支付的款項，無論是按面值還是溢價計算，還是作為看漲期權的分期付款，均應視為看漲期，如果未支付，則適用本條款，就好像該款項已通過看漲期到期應付一樣。25.區分權在股票發行之時或之前, 董事會可以決定可以要求配股人或股票持有人支付不同的金額, 也可以在不同的時間要求他們. 26.提前支付電話費如果董事會認為合適，可從任何願意預付其所持股份的未收款項、全部或部分款項中收到任何成員的款項。在看漲期權之前的這種付款將在付款的範圍內抵消所持股份的負債。公司可以按董事會可能決定的利率為預付的款項支付利息，也可以按董事會可能決定的利率支付利息，利率應超過預付股票的暫時贖回金額。董事會可隨時償還預付的款項，至少提前三個月向該成員發出書面通知，表示有意這樣做，除非在該通知到期之前，已從預付的股份中提取預付的款項。27.未支付看漲期權或分期付款的通知如果任何成員未能在到期日之前支付所有看漲期權（或任何看漲期權的任何分期付款），董事會可隨時以書面形式向該成員（或任何有權通過轉賬獲得股份的人）發出書面通知，要求在不少於十四周日之前支付未付的款項（以及任何應計利息和公司因未付款而產生的任何費用）自通知發佈之日起的天數。該通知應註明付款的地點，並説明，如果通知不得到遵守，則進行此類收回的股份可能會被沒收。
11022380 v3 17 28.因違規而沒收如果第 27 條所述通知未得到遵守，則董事會在支付通知所要求的付款之前的任何時候，可通過董事會的相關決議沒收該通知的任何股份。這種沒收應包括所有已申報的股息或其他與沒收股份有關的應付款項, 在沒收前未支付的款項. 29.沒收後的通知當任何股份被沒收時，沒收通知應在沒收之前通過傳輸（視情況而定）發送給股份持有人或有權獲得該股份的人。對於該份額，應立即在登記冊中記錄已發出的此類通知、沒收和沒收日期。但是, 任何沒收都不得因疏忽發出此類通知或在登記冊中作出此類記錄而宣告無效. 30.沒收可以撤銷董事會可以在任何被沒收的股份被取消或出售、重新分配或以其他方式處置之前隨時宣佈對股份的沒收無效，條件是應支付所有看漲期權和應付利息以及與該股份有關的所有費用，以及董事會認為適當的進一步條款（如果有）。31.交出董事會可接受任何應予沒收的股份的交出，無論如何，本章程中提及的沒收應包括交出。32.出售沒收的股份 32.1 被沒收的股份應成為公司的財產。32.2 在《公司法》的前提下，任何此類股份均可按董事會認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置。32.3 為了處置的目的，董事會可授權某人轉讓有關股份，並可以輸入受讓人的姓名即使沒有提交股份證書，也可以在登記冊中轉讓股份，並且可以向受讓人簽發新的證書。該人簽發的轉讓文書的效力應與其由股份持有人或有權轉讓股份的人簽發一樣有效。公司可獲得出售該股份的對價 (如果有的話)。33.沒收的效力股份被沒收的成員應停止成為此類沒收股份的會員，並應將此類股份的證書交給公司以供註銷。從沒收之日起至付款之日，該成員仍有責任向公司支付其在沒收之日目前就此類股票向公司支付的所有款項以及利息（不超過英格蘭銀行基準利率兩個百分點）。董事可以免除以下款項的付款
11022380 v3 18 全部或部分利息，並可強制支付，但不對沒收時的股份價值或處置股份時收到的任何對價作任何減免或留款。34.沒收的證據董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的法定聲明應是該聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。該聲明應構成股份的良好所有權（必要時須簽發轉讓文書）。股份轉讓或出售給的人無義務確保購買款或其他對價（如有）的使用，其股份所有權也不得受到與股份沒收或處置程序有關或與之相關的任何作為、不作為或不合規行為的影響。35.1 在遵守本條款的前提下：(a) 每位成員均可通過書面轉讓文書，以任何常用形式或董事會批准的任何形式轉讓其全部或任何經認證的股份。此類文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，並由受讓人或代表受讓人簽署（如果是未全額支付的股份轉讓）。註冊後，公司可以保留所有轉讓文書；以及（b）每位成員均可按無憑證證券規則規定的方式，通過相關係統轉讓其所有或任何未經認證的股份。如果要求或考慮通過書面文書進行轉讓或出示股份轉讓證書，則本條款的任何規定均不適用於無憑證股份。35.2 在受讓人的姓名輸入登記冊之前，股份的轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。36.拒絕轉讓登記的權利 36.1 董事會可自行決定拒絕以證書形式登記任何股份的轉讓（或放棄可放棄的配股書），除非：(a) 是針對已全額支付的股份；(b) 是針對公司沒有留置權的股份；(c) 它僅適用於一類股份；(d) 它贊成單一受讓人或不超過四名共同受讓人；(e) 已正式蓋章或經過正式認證或以其他令董事會滿意的方式證明其免徵印花税（在每種情況下，如果需要）；以及
11022380 v3 19 (f) 將其交付給辦公室（或董事會可能確定的其他地方）進行登記，並附上與之相關的股票證書以及董事會可能合理要求的其他證明證據（法律未要求公司簽發證書且未向其簽發證書的人轉讓，或者如果是放棄）轉讓人（或放棄者）的所有權及其對轉讓或放棄的應有執行，或者，如果轉讓或放棄由其他人代表他或她執行，該人有權這樣做。36.2 董事會不得以納斯達克允許或允許代表此類股票的存託票據為部分支付股份的轉讓或放棄為由拒絕登記任何轉讓或放棄，因為這種拒絕將妨礙此類股票的公開和適當交易。36.3 在這種情況下，股份轉讓將不予登記第 74 條所述。36.4 在無憑證證券規則和相關制度允許或要求的任何情況下，董事會均可拒絕登記無憑證股票的轉讓。37.拒絕登記轉讓的通知如果董事會拒絕登記股份轉讓，則應在向本公司提交轉讓或收到相關係統的指示之日起兩個月內將拒絕登記一事及其理由通知受讓人。董事會拒絕登記的任何匯款票據應退還給存款人（除非涉嫌或實際存在欺詐行為）。公司可以保留所有已註冊的轉讓文書。38.不收註冊費用對於與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的轉讓或其他文件或指示, 或在登記冊中進行任何其他記項, 均不收取任何費用. 39.與轉讓有關的其他權力本條款中的任何內容均不妨礙董事會：（a）承認受讓人放棄向他人分配任何股份；或（b）（如果本條款授權）授權任何人簽發股份轉讓文書，也不得授權任何人根據第19條規定的任何程序轉讓該股份。40。死亡時股份轉讓如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他或她是共同持有人）及其遺囑執行人或管理人（他或她是共同持有人的唯一或唯一倖存者）將是公司認可的唯一擁有其股份所有權的人。
11022380 v3 20 本條款中的任何內容均不免除已故成員的遺產對其單獨或共同持有的任何股份所承擔的任何責任。41.41.1 任何因成員去世或破產或因法律實施而有權獲得股份的人（根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據）選擇註冊為成員或由其提名的某人註冊為成員。如果他或她自己選擇註冊，他或她應就此通知公司。如果他或她選擇讓其他人登記，他或她應簽發一份向該人轉讓該股份的文書。本條款中與股份轉讓有關的所有規定應適用於轉讓通知或文書（視情況而定），就好像它是成員簽發的轉讓文書，其死亡、破產或其他事件沒有發生一樣。如果某人因某一成員去世或破產或其他原因而擁有的股份的權利得到證實，令董事會滿意，則董事會應在舉證後的三十天內在登記冊上註明該人的權利。41.2 有權通過無憑證形式轉交股份而選擇讓其他人註冊的人應：(a) 確保通過相關指示發出指示向該人轉讓此類無憑證股份的制度；或 (b) 更改將未經認證的股份轉換為經認證的表格, 並簽發一份向該人轉讓該經認證股份的文書. 42.如果某人因任何成員死亡或破產而有權獲得股份，或者根據法律的實施，則持有人對該股份的權利即告終止。但是，有此權利的人可以很好地解除任何股息和其他應付的款項，並應享有與其作為股份持有人時應享有的相同權利，但他或她無權在註冊為公司任何會議或公司任何類別股份的持有人單獨會議之前收到通知，也無權出席或在公司任何類別股份的持有人單獨會議上投票股份的持有人。董事會可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自行註冊或轉讓股份。如果通知在三十天內未得到遵守，則在通知的要求得到遵守之前，董事會可以暫停支付與該股份相關的所有股息和其他應付款項。43.文件銷燬43.1公司可以在註冊之日起六年後銷燬任何:(a) 轉讓文書;
11022380 v3 21 (b) 股息授權或股息授權或任何名稱或地址變更通知的任何變更或取消，自其記錄之日起兩年後；(c) 股票證書，自其取消之日起一年後；(d) 自使用之日起一年後隨時用於投票目的的委託書；(e) 工具在自會議結束之日起一個月的期限之後，在任何時候都沒有用於表決的委託書委託書涉及；(f) 自取消之日起七年後隨時被取消的股票認股權證（包括其中詳述的優惠券或代幣）；或（g）自首次在登記冊中登記之日起六年後在登記冊中登記的任何其他文件，前提是公司可以在批准日期之前銷燬任何此類文件本條如果此類文件的副本是製作和保留的（無論是電子方式、縮微膠捲、數字成像或其他類似手段），直至銷燬此類文件原件的適用期限屆滿。43.2 應確鑿地假定：(a) 登記冊中聲稱是根據如此銷燬的文件填寫的每一項條目都是適當和正確的；(b) 以此方式銷燬的轉讓文書已正式登記；(c) 如此銷燬的股票證書已正式取消；以及 (d)) 其他如此銷燬的文件已按照其條款得到妥善處理，並且是有效和有效的根據公司記錄中的細節。43.3 本條僅適用於善意銷燬文件，且不通知該文件可能涉及的任何索賠（無論其當事方是誰）。本條中的任何內容均不得解釋為就銷燬任何此類文件對公司施加任何責任，除非本條另有規定，否則在沒有本條的情況下不會附屬於本公司。本條中提及的銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。43.4 對於無憑證股份，本條提及的轉讓文書應包括根據與此類股份轉讓有關的相關制度發出的指示和/或通知。
11022380 v3 22 44。細分任何授權公司細分其股份或其中任何股份的決議均可決定，在分拆產生的股份之間，任何一方與其他股份相比可能有任何優先權或優勢或受到任何限制。45.分數 45.1 如果在任何合併或分拆方面出現任何困難，董事會可以根據自己的意願解決困難。特別是，不限於，董事可以以合理可獲得的最優惠價格向任何人（包括公司）出售代表部分的股份，並根據其部分權益的比例向這些成員分配淨銷售收益，或者為公司的利益保留此類淨收益，以及：（a）對於證書形式的股份，董事會可以授權任何人簽署股份轉讓文書買方或買方提名的人並拿走這個為實現此類轉讓採取其他步驟（包括向持有人或代表持有人發出指示，持有人受其約束）；以及（b）對於無憑證形式的股份，董事會可以：（i）為了使公司能夠根據本條的規定處理股份，要求或促使任何相關人員或運營商（如適用）將股份轉換為認證形式；以及 (ii) 在轉換後，授權任何人向買方或個人簽發股份轉讓文書由買方提名並採取他們認為適當的其他步驟（包括向持有人或代表持有人發出指示，持有人受其約束）以實現轉讓。45.2 受讓人無義務確保收購款的使用，其對股份的所有權也不得因出售程序中的任何不合規定或無效而受到影響。46.年度股東大會年度股東大會應每年舉行一次，時間（符合《公司法》的條款）和地點，包括部分或全部通過電子設施或設施，由董事會決定。47.股東大會的召開和形式47.1除年度股東大會以外的所有會議均應稱為大會.董事會或董事會主席可以在其認為適當時召開股東大會，並應根據公司法的要求着手召開股東大會。出於所有其他目的，除非本條款中另有明確規定，否則發出年度股東大會的通知（期限除外）、舉行和表決的程序
11022380 v3 23 會議和所有其他股東大會應相同。對於根據《公司法》提出的申請召開的股東大會，除非該會議由董事召集，否則不得討論除申購書中規定的會議目的以外的任何其他事項。47.2 董事可以做出他們認為適當的任何安排，允許有權這樣做的人出席和參加任何股東大會。董事應就每次股東大會確定出席和參與股東大會的方式，包括是否應允許有權出席和參與股東大會的人士：（a）根據第47.3條同時出席和參與一個或多個衞星場所；和/或（b）根據第47.4條或第47.5條通過電子設施或設施，（為避免疑問，董事應沒有義務提供或提供此類衞星一個或多個地點或此類電子設施）。47.3 對於任何股東大會，在不影響第 47.4 條和第 47.5 條的情況下，董事可以安排有權出席會議的人同時在世界任何地方的多個地點出席和參與股東大會。親自或通過代理人出席附屬會議的成員應計入有關股東大會的法定人數，並有權在有關股東大會上投票。如果股東大會主席確信在整個會議期間有足夠的設施可供使用，以確保出席主要會議和任何附屬場所（定義見下文）的成員能夠：(a) 參與召開會議所涉事項；(b) 聽取所有發言者的發言（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式），則股東大會即應正式組建並生效在主要會議地點和任何衞星會議地點；以及 (c) 讓所有其他在場的人以同樣的方式聽取他們的意見。股東大會應被視為在大會主席主持的地點舉行（“主要地點”，本條款中將該會議舉行的任何其他地點稱為 “衞星場所”）。主席的權力應平等地適用於每個附屬地點，包括第56條所述的他或她休會的權力。47.4 在不影響第47.3條和第47.5條的情況下，董事們可以在任何股東大會（包括在多個實際地點舉行的股東大會）做出決定，使有權出席和參與的人能夠通過電子設施或設施同時出席和參與來出席和參與董事（任何此類股東大會是”混合股東大會”）。親自或通過電子設施或設施出席的成員或其代理人應
11022380 v3 24 計入了有關股東大會並有權參加該股東大會的法定人數。如果股東大會主席確信在整個股東大會期間有足夠的設施可供使用，以確保通過一切方式（包括通過電子設施或設施）出席股東大會的成員能夠：(a) 參與召開股東大會的議事活動；(b) 聽取所有在股東大會上發言的人的發言；(c) 聽取所有其他出席者的意見，則股東大會應正式組建並有效並參加股東大會。47.5 沒有在不違反第47.3條和第47.4條的情況下，董事可以就任何股東大會做出決定，使有權出席和參與的人員能夠通過董事確定的電子設施或設施進行出席和參與（任何此類股東大會均為 “電子股東大會”）。通過電子設施或設施出席會議的成員或其代理人應計入有關股東大會的法定人數，並有權參加該大會。如果股東大會主席確信在整個股東大會期間有足夠的設施可供使用，以確保出席股東大會但未在同一地點聚會的成員可以通過電子設施出席、發言和投票，則股東大會應正式組建，其議事程序有效。47.6 如果股東大會以混合股東大會或電子股東大會的形式舉行，則董事（以及股東大會，主席）可以（視公司的要求而定）法案）就此類電子設施的參與作出任何安排並施加任何要求或限制，包括以下任何安排、要求或限制：(a) 為確保參與者的身份和電子設施的安全所必需的；(b) 與實現這些目標相稱的任何安排、要求或限制。在這方面，董事會可以在其認為合適的情況下批准混合股東大會或電子股東大會的任何投票申請、系統或設施。47.7 如果在任何混合股東大會或電子股東大會上，任何文件需要在會議上展示或可供查閲（無論是在會議之前還是會議期間，或兩者兼而有之），則公司應確保有權在會議上查閲的人員以電子形式提供該文件至少在規定的期限內，這將被視為滿足了任何此類要求要求。47.8 本條款中的任何內容：(a) 均不排除舉行和舉行股東大會，使不在同一地點聚在一起的人可以通過電子方式出席、發言和投票；或
11022380 v3 25 (b) 防止以實體和電子方式舉行股東大會。48.股東大會通知股東大會的召集時間應至少達到《公司法》要求或允許的最低限度。無論哪種情況，通知期限均不包括送達或視為送達之日以及會議舉行之日，並應發給除無權收到公司此類通知的成員以外的所有成員。公司可以通過公司法允許的任何方式或手段組合發出此類通知。49.股東大會通知的內容 49.1 每份召集股東大會的通知均應具體説明：（a）會議是實體股東大會、混合股東大會還是電子股東大會；（b）如果是實體股東大會，則應註明會議的時間、日期和地點（包括根據第47.3條確定的任何附屬地點，應在通知中註明該地點）；（c）混合會議股東大會、會議的時間、日期和地點（包括任何衞星地點或已確定的地點）根據第 47.3 條（應在通知中予以標明）以及會議的一個或多個電子設施，這些電子設施可能因董事會全權酌情而異；以及（d）對於電子股東大會，會議的時間、日期和電子設施或設施，這些電子設施可能因時而異，因會議而異，因會議而異董事會可自行決定是否合適。在每份此類通知中，均應合理突出顯示一項聲明，説明有權出席和投票的成員有權委託或（如果他、她或其擁有多股股份）委託人行使其全部或任何出席、發言和投票的權利，並且代理人不必是公司成員。此類通知還應包括髮布該法所要求信息的網站的地址，説明成員出席會議和投票必須遵守的程序（包括他們必須遵守的截止日期），提供用於任命代理人的任何表格的詳細信息，並聲明根據該法，成員有權在會議上提問。49.2 通知應具體説明一般性質會議上要處理的事項，並應列出所有事項的案文應由大會審議的決議，並應説明每種決議是作為普通決議還是作為特別決議提出。49.3 對於年度股東大會，通知還應具體説明會議本身。49.4 為了確定哪些人有權出席會議或在會議上投票以及某人可以投多少票，公司可以在會議通知中指定
11022380 v3 26 時間，在規定的會議時間（不包括非工作日）之前不超過四十八小時，在該時間之前，一個人必須在登記冊中登記才能有權出席會議或在會議上投票，或指定代理人蔘加會議。50.未發出通知和未收到通知任何有權收到通知的人意外遺漏向任何有權收到任何會議通知或發送委託書 (如果該委託書打算與通知一起發出), 或沒有收到任何一方通知均不致使該會議的議事無效. 51.延期股東大會如果在發出股東大會通知之後但在大會舉行之前，或在股東大會休會之後但在大會休會舉行之前（不論是否需要延期大會的通知），董事會憑其絕對酌情權認為以任何理由在宣佈的地點舉行實體股東大會或混合股東大會都是不切實際或不合理的（或任何宣佈的地點（如果是衞星會議）和/或混合股東大會，或電子股東大會可通過通知中規定的電子設施或設施在召集會議的通知中所述的日期或時間更改地點（或任何地點，如果是衞星會議）和/或電子設施或設施，和/或推遲舉行會議的時間和/或日期（或進行上述任何操作）。董事會應採取合理步驟，確保將重新安排的會議的日期、時間和地點以及/或通過原來的電子設施通知任何試圖在原來時間和原地點（如果是衞星會議，則為一個或多個地點）和/或通過原始電子設施出席會議的成員。如果股東大會如此推遲，在可行的情況下，還應在英國出版的至少兩份全國性報紙上發佈關於重新安排的會議的日期、時間和地點以及/或其電子設施的通知。不應要求就此類重新安排的會議上要處理的事項發出通知，但前提是該事項與如果沒有重新安排本來可以在會議上妥善處理的事項相同。如果根據本第 51 條重新安排會議，則如果按照本條款的要求在為舉行重新安排的會議指定的時間之前不少於四十八小時收到委任的委任，為了計算該期限，董事會可以自行決定不考慮一天中非工作日的任何部分，則該委任將有效。董事會還可以根據本條推遲或推遲重新安排的會議（或兩者兼而有之）。52.股東大會的法定人數除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果未達到法定人數，則仍可以選擇會議主席，這不會被視為會議事務的一部分。如果兩者兼有：52.1 兩名合格人員出席會議，則為法定人數，除非每人都是合格人士，但僅因為 (i) 他被授權擔任與會議有關的公司代表，他們是同一公司的代表，或 (ii) 他被任命為與會議有關的成員的代理人，他們是同一成員的代理人；以及
11022380 v3 27 52.2 這些合格人員共同持有（或是與會議舉行有關的成員代表或代理人）有權對待交易業務進行投票的已發行股份（不包括作為庫存股持有的任何股份）數量的至少三分之一。就本第52條而言，(A) “合格人員” 是指身為成員的個人、獲準在會議中擔任成員（公司）代表的人或被任命為與會議有關的成員代理人的人員；（B）如果合格人員作為與會議有關的成員的代理人出席，則僅限代理人有權行使表決權的股份為了確定是否達到法定人數, 將被視為暫停. 53.法定人數不足時的程序如果自指定舉行股東大會的時間起十五分鐘（或主席行使絕對酌情權認為合適的更長間隔）內未達到法定人數，或者如果會議期間法定人數不再出席，則應成員要求召開會議，則會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至另一天（自原始會議之日起不少於十整天），並應在主席（或默認情況下由董事會）決定的時間、地點和/或通過電子設施或設施舉行。如果在此類休會會議上, 自指定舉行會議之日起十五分鐘內未達到法定人數, 會議即告解散. 54.股東大會主席應主持公司的每一次股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果他或她在指定舉行會議的時間後五分鐘內不能出席任何會議，或者不願擔任主席，則董事會副主席（如果有的話）如果出席並願意採取行動，則應主持該會議。如果有超過一位副主席出席，他們應相互商定由誰擔任主席，如果他們不同意，則應由擔任董事時間最長的副主席代行主席職務。如果沒有主席或副主席出席並願意採取行動，則出席會議的董事應從其人數中選出一個人行事，如果只有一位董事在場，則如果願意採取行動，則應由他或她擔任主席。如果沒有董事出席並願意採取行動，則出席會議並有權投票的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。本條款中的任何內容均不限制或排除法律賦予的會議主席的任何權力或權利。55.出席、發言和參與的權利 55.1 董事（以及主席邀請的任何其他人）可以出席和發言公司任何類別股份持有人的任何股東大會和任何單獨的會議，無論他或她是否也是成員。55.2 關於實體股東大會，有權出席和參與任何股東大會事務的成員的權利應包括，不受限制地享有發言權、投票權、代理人代表權和接觸所有人的權利
11022380 v3 28《公司法》或本條款要求在會議上提供的文件。55.3 關於混合股東大會或電子股東大會，有權出席和參與任何股東大會事務的成員的權利應包括但不限於發言權、投票權、由代理人代表以及訪問（包括電子訪問）所有文件的權利根據《公司法》或本條款的要求，必須在會議。55.4 所有尋求通過電子設施出席和參與混合股東大會或電子股東大會的人均應負責維護足夠的設施，使他們能夠這樣做。在任何情況下，一個或多個成員無法訪問或繼續訪問用於參加全部或部分會議的電子設施或設施，均不得影響會議或混合股東大會或電子股東大會上開展的任何業務的有效性，前提是有足夠的成員能夠按照構成第52.56條法定人數的要求參加會議。休會 56.1 主席經達到法定人數的會議同意，並應根據會議的指示，將任何會議不時（或無限期）從一個地方延期到另一個地方（如果是在主要地點和一個或多個衞星地點舉行，則在其他地點舉行）和/或從此類電子設施或用於出席和參與其他電子設施的設施中休會或由主席絕對酌情決定的設施。56.2 在不影響主席的任何其他權力的前提下根據這些條款或普通法，主席可以不經會議同意並在會議開始之前或之後不時中斷或休會任何會議（如果是適用第47.3條的會議），或者從一個或多個電子設施到電子設施或設施，如果他或她認為有這樣的話，則可以無限期地中斷或休會必須這樣做，以便：(a) 確保會議正常和有序地進行；或 (b) 讓所有人蔘加有權在會議上出席、發言和表決的合理機會；或 (c) 確保會議事務得到妥善處理。56.3 如果主席認為任何股東大會的主要地點或任何衞星地點的設施或電子設施或設施或安全已不足以實現第 47.3、47.4 或 47.5 條（如適用）所述目的，或者不足以允許會議將基本上按照中規定的規定進行會議通知，則主席可在未經會議同意的情況下中斷或休會大會。
11022380 v3 29 56.4 在不違反第 56.5 條的前提下，在任何休會之前在會議上進行的所有事務均有效。56.5 主席可以規定，如果他或她認為更合適，則只有在會議上開展的業務在休會時間之前的某個時間點才有效。56.6 會議可以多次休會，根據本條規定的程序 56. 57.休會通知如果會議無限期休會或休會超過三個月，休會通知應以與原會議相同的方式發出。在不違反《公司法》和第53條規定的前提下，如果根據本第57條需要發出休會通知，則此類通知應在休會日期前至少七（7）整天發出，具體説明休會的日期、時間和地點或電子設施以及待處理業務的一般性質。除本條款另有規定外, 無需就休會或會議將要審議的事項發出通知. 58.休會事項除休會時本應妥善處理的事項外, 不得在任何休會會議上處理任何事項. 59.安全安排和有序行為 59.1 為了控制出席人數或確保在任何指定地點舉行實際股東大會或混合股東大會的人員的安全、確保會議安全和確保會議未來的有序進行，董事會可不時作出其絕對酌情決定認為適當的安排，並可不時更改任何此類安排或作出新的安排。根據本第 59.1 條做出的任何決定均為最終決定，任何成員或代理人出席此類地點（如果是第 47.3 條適用的會議，則為一個或多個地點）的股東大會的權利應受董事會目前可能批准的任何此類安排的約束。59.2 董事會可指示，任何希望參加任何股東大會的人都應提供身份證據，並接受此類搜查或其他安全安排或限制。因為董事會應根據情況認為適當並應59.3 董事會有權行使絕對自由裁量權拒絕任何未提供此類身份證據、接受此類搜查或以其他方式遵守此類安全安排或限制的人士參加任何股東大會。59.3 董事會有權行使絕對自由裁量權授權一人或多人（包括董事、祕書或主席）拒絕親自或以電子方式進入或驅逐任何未能參加任何會議（以物理或電子方式）驅逐任何未參加會議提供此類身份證據，或接受此類證據搜索或以其他方式遵守此類安全規定
11022380 v3 30 本條所要求的安排或限制，或誰導致會議混亂。59.4 根據該法（在不影響賦予會議主席的任何其他權力的前提下），主席應採取其認為適當的行動或發出指示，以促進會議通知中規定的會議事務的有序進行，如果是實體會議股東大會或混合股東大會，以確保會議的安全和人們的安全參加會議。主席關於程序問題, 程序事項或會議事務中偶然出現的事項的決定為最終決定, 他或她對任何事項是否具有這種性質的決定也是最終決定. 60.Overflow 會議室 60.1 根據本條，董事會可安排有權出席和參與實體股東大會或混合股東大會，但不能坐在主席所在的主會議室的成員和代理人出席和參加在分會會議室舉行的股東大會。任何分會場會議室都將與主會議室建立適當的鏈接，並在整個會議期間實現會議室之間的視聽通信。董事會將決定如何在主會議室和分會會議室之間分配成員和代理人。如果使用分流會議室，會議將被視為在主會議室舉行和舉行，會議將由在主會議室和分會場會議室出席的所有成員和代理人組成。60.2 任何分流會議室安排的詳細信息將在會議通知中列出，但不這樣做不會使會議無效。60.3 董事會可以為有權的成員和代理人做出安排出席和參與實體股東大會或混合股東大會或股東大會休會，以便能夠通過出席世界任何非衞星會議場所的地點來查看和聽取股東大會或休會的議事情況，並在大會上發言（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式）。如果股東大會僅作為實體股東大會而非混合股東大會舉行，則出席任何此類地點的人員不應被視為出席股東大會或延期的股東大會，也無權在該地點或從該地點作為會議進行投票。任何成員出於任何原因親自出席或通過代理人出席該地點無法查看或聽取實際大會的全部或任何議事記錄或在大會上發言，不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。61.61.1 如果有人對任何正在審議的決議提出修正案，但被會議主席善意地排除在外，則該裁決中的任何錯誤均不應使原決議的程序無效。61.2 對於正式作為特別決議提出的決議，在任何情況下都不得考慮或表決其修正案（糾正專利錯誤的修正案除外）。在
11022380 v3 31 如果是作為普通決議正式提出的決議，則除非在提出該普通決議的會議或休會時間前至少四十八小時、關於修正條款和動議該修正案的意向的書面通知已向辦公室提交或以電子形式收到，否則不得對該決議的修正案（更正專利錯誤的修正案除外）進行審議或表決在公司已同意或被視為已同意的電子地址填寫表格收到或由會議主席自行決定可以對其進行審議或表決. 62.撤回修正案和裁定修正案失序經會議主席同意，修正案可在表決之前由提案人撤回。如果會議主席排除了對正在審議的任何決議提出的修正案, 則該決議的議事程序不得因裁決中的任何錯誤而失效. 63.成員決議 63.1 公司成員應擁有《公司法》規定的權利，要求公司在公司下次年度股東大會上分發和通知一項可以適當動議且打算動議的決議。63.2 遵守這些權利的費用應根據《公司法》支付。64.表決方法 64.1 任何提交股東大會表決的決議都必須完全通過投票決定。64.2 在股東大會上，決議應由會議主席付諸表決，無須任何人提出或支持該決議。65.對投票錯誤的異議不得對任何選民的資格或任何選票的計票或不計票提出異議，除非在作出或投出反對票的會議或休會期間或發生錯誤的會議上。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認定該決議的程度足以使決議無效或可能以其他方式影響會議決定時，該決定才會使會議關於任何決議的決定無效。會議主席關於此類事項的決定應是最終和決定性的. 66.表決程序66.1任何關於任何休會問題的投票均應立即進行.關於任何其他事項的投票應按照主席的指示以自會議或休會之日起三十天以內的方式（包括使用選票、表決文件、門票或電子手段或其任何組合）和時間和地點進行。主席可以任命不必是成員的監察員。沒有必要發出通知
11022380 v3 32 如果在會議上宣佈投票的時間和地點，則不會立即進行投票。在任何其他情況下，應至少提前七天發出通知，具體説明進行投票的時間、日期和地點。投票的結果應被視為舉行投票的會議的決議。66.2 票可以親自或通過代理人給出。有權獲得一票以上的表決權的成員不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下他、她或其使用的所有選票。66.3 如果在會議上宣佈了投票的時間和地點，則無需就會議期間未進行投票的情況發出通知。在任何其他情況下, 必須至少提前七天發出通知, 説明進行投票的時間和地點. 67.成員的投票 67.1 在不違反第 67.2 條的前提下，受《公司法》以及關於可能發行或暫時可能持有任何股份的表決的任何特別條款（包括但不限於遞延股份和無表決權普通股的第 6 條）以及本條款規定的任何暫停或取消表決權的條款，在任何股東大會上：(a) 親自出席或經正式任命的每位成員代理人或公司代表對他、她或其持有人的每股股份擁有一票表決權其中，他、她或其被任命為代理人或公司代表；以及 (b) 有權獲得多張表決權的成員、代理人或公司代表，如果他、她或其投票，則不必使用他或其所有選票，也無需以相同的方式投出所有選票。67.2 如果兩人或多人是股份的共同持有人，則在對任何問題進行表決時，投標的高級人士的投票除其他共同持有人投票外，應接受親自或代理人進行表決。為此，資歷應根據持有人姓名在登記冊上的順序來確定。67.3 如果在英格蘭或其他地方，任何聲稱具有管轄權的法院已指定接管人或其他人（不論姓名如何）以精神障礙為由（不論如何擬訂）對任何成員的財產或事務行使權力，則董事會可以絕對酌情決定是否出示此類證據根據董事會的要求進行任命，允許該接管人或其他人代表該成員在任何股東大會上通過代理人親自投票或行使會員授予的與本公司會議有關的任何其他權利。使董事會對聲稱行使表決權的人的權威感到滿意的證據，應在指定舉行行使表決權的會議或休會時間前至少四十八小時存放在辦公室或根據本條款規定的其他交存委託書的地點，否則，表決權不可行使。
11022380 v3 33 67.4 在票數相等的情況下，會議主席無權投決定票。68.如果股份逾期未付款，則無投票權任何成員不得親自或通過代理人在股東大會（或任何類別股份持有人的任何單獨會議）上進行表決，也不得作為成員就其持有的股份行使任何其他權利或特權，除非：(a) 他或她目前就該股份到期應支付的所有期權或其他款項，無論是單獨還是與任何其他人共同支付，連同利息和已向公司支付費用（如果有）；或（b）董事會另有決定。69.代理人投票 69.1 在遵守第 69.2 條的前提下，委任代理人的文書應採用任何常用形式（或董事會批准的其他形式）以書面形式簽署，由委託人或其正式組建的律師簽署，如果委託人是公司，則應蓋上其印章，或由正式授權的官員或律師或其他授權簽署的人簽署。69.2 在遵守《公司法》的前提下，董事會可以接受代理人的任命根據其認為合適的條款和條件通過電子方式接收。通過電子方式收到的代理人的任命不受第 69.1 條要求的約束。69.3 就第 69.1 條和第 69.2 條而言，董事會可能要求提供其認為必要的合理證據，以確定：(a) 成員和代理人的身份；(b) 如果委託書是由代表該成員行事的人任命的，則該人有權進行任命。69.4 成員可以指定他人作為其代理人，行使他或她的全部或任何出席、發言和表決權本公司一次或多次會議上決議的決議或修正案，或關於其他業務的決議。除非其中有相反規定，否則委任代理人應被視為授予代理人行使所有此類權利的權力。69.5 代理人不必是會員。69.6 成員可以就會議指定多名代理人，前提是委任每位代理人行使與該成員持有的不同股份相關的權利。當交付或收到兩份或更多份有效但不同的代理委託書供同一次會議使用時，最後一次有效交付或接收的委託書（無論其執行日期或執行日期如何）應被視為取代和撤銷該股份的另一份或其他委託書。如果公司無法確定最後一次有效交付或收到的任命，則該股份的任用均不應被視為有效。
11022380 v3 34 69.7 委任代表委任的交付或接收不妨礙成員親自出席會議或休會並投票。69.8 委任代表（除非其中有相反規定）對會議休會以及與之相關的會議有效。除非董事會另有規定，否則委任代理人的有效期為自執行之日起十二個月，如果是通過電子方式交付的委託書，則自交付之日起十二個月內有效。69.9 在遵守《公司法》的前提下，公司可以向所有有權收到會議通知並在會議上投票的人發送委任委託書。如果發送，該表格應規定對會議通知中列出的所有決議（程序性決議除外）進行三方表決。69.10 公司沒有義務詢問任何代理人或公司代表是否按照他、她或其所代表的成員的指示進行投票，如果代理人或公司代表沒有按照他、她或它所代表的成員的指示進行投票，或但是, 所投的選票對所有目的均有效。70.委託書的收據 70.1 董事會根據第 69.3 條要求的委託書和董事會要求的任何合理證據均應：(a) 在遵守第 70.1 (c) 和 (d) 條的前提下，如果是以硬拷貝形式交付給辦公室的委託書，或會議通知中規定的英國其他地方，或以委任委託書或其他與委託書有關的附帶文件形式交付的委託書在舉行會議時間前不少於四十八小時的會議（“代理通知地址”）以委任代理人形式提名的人提議投票的會議或休會；(b) 在通知或文書中規定的晚些時候進行表決；(b) 在不違反第70.1 (c) 和 (d) 條的前提下，如果公司在召集會議的通知中提供了電子地址（“委託通知電子地址”）：(i) 在召集會議的通知中；(ii) 在以電子方式發送的委託書中；(ii)) 在公司發出的與會議有關的委託書中；(iii) 在公司簽發的委任代理人邀請書中與會議有關；或 (iv) 在由公司維護或代表公司維護的網站上保存與會議有關的任何信息的網站上，這些信息應在舉行會議或休會時間前不少於四十八小時通過該代理通知電子地址收到
11022380 v3 35 以委任代理人形式提名的人士提議投票或在上文 (i) 至 (iv) 中任何通知方法中規定的晚些時候進行投票。(c) 如在要求進行投票後超過四十八小時進行投票，則在委託通知地址或委託通知的電子地址交付或接收，且在預定舉行延期會議的時間前不少於二十四小時；或 (d) 如果是未在會議上進行但其後進行四十八小時或更短時間的投票，或延期會議將舉行在舉行原始會議的規定時間後四十八小時或更短的時間內，收到：(i) 通過代理通知根據第 70.1 (a) 或 (b) 條提供的地址或代理通知電子地址；(ii) 會議主席或祕書或任何董事在原始會議上（視情況而定）；或（iii）在會議主席在會議上可能指示的時間發送到代理通知地址或委託通知電子地址。在計算本條規定的期限時，不得將一天中非工作日的任何部分考慮在內。70.2 儘管沒有根據本條的要求收到第 69.3 條所要求的任命或任何信息，董事會仍可決定將代理任命視為有效。70.3 在遵守第 70.2 條的前提下，如果代理任命和所要求的任何信息第 69.3 條未按第 70.1 條規定的方式收到被任命者無權就有關股份進行投票。70.4 在不限制前述規定的前提下，對於任何無憑證股份，董事會可不時：(a) 允許通過以電子形式以無證書委託指令的形式發送的通信任命代理人；(b) 允許對任何此類無證書的委託指令進行補充、修改或撤銷同樣的意思。此外，董事會可以規定一種方法，以確定在何時將任何此類未經認證的代理指令視為公司或代表公司行事的參與者收到的指令。董事會可以將任何聲稱是或明示代表股票持有人發出的無證書委託指令視為發出該指示的人有權代表該持有人發出該指示的充分證據。
11022380 v3 36 71。撤銷委託書在委託人死亡或精神失常、委託書或執行委託書的授權被撤銷，或委託書所涉股份的轉讓的情況下，除非公司在辦公室或指定的其他地點收到有關此類死亡、精神障礙、撤銷或轉讓的書面通知，否則所作投票應有效對於存放代理文書，不遲於最後一次存放代理文書本應收到代理人的任命, 才能使其在進行表決的會議上生效. 72.委任代理人的可用性 72.1 董事可以通過郵寄或電子方式或其他方式（包括或不預付申報表）向成員發送或提供委任代理人的邀請，費用由公司承擔，以空白形式或以其他方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士。72.2 如果為任何會議之目的，任命代理人或邀請某人或其中一人擔任代理人的邀請邀請函中規定的人員人數由公司承擔，應將其發給所有有權收到會議通知並在會議上進行投票的成員（而不僅僅是某些成員）。意外遺漏或因公司無法控制的情況而未能向任何有權出席會議並在會議上投票的成員發送或提供此類委任代理人或發出此類邀請，或未收到此類邀請，均不得使該會議的議事程序無效。73.公司代表 73.1 作為成員的公司（無論是否為本法所指的公司）可以通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表（或視情況而定，代表）參加公司的任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議。73.2 任何獲得授權的人都有權代表行使同樣的權力該公司的股份（就管理局持有的那部分公司持股而言）相關）如果是個人成員，則公司可以行使這種權利。73.3 就本條款而言，如果經授權的人出席，公司應被視為親自出席和出席任何此類會議，所有提及親自出席和投票的內容均應據此解釋。73.4 董事、祕書或經祕書授權的某人可要求該代表出示該決議的核證副本。授權他或她或他或她權力的其他證據在允許其行使權力之前，應使他們感到相當滿意。73.5 除非收到撤銷任命的通知，否則公司代表的投票仍然有效，即使他、她或其不再被授權代表該成員
11022380 v3 37是在第71條規定的撤銷代理人任命的地點或地址和時間以書面形式交付給公司的。74.未能披露股份權益 74.1 如果成員或任何其他看似對該成員持有的股票感興趣的人已根據該法第793條發出通知（第793條通知），但未能在規定的期限內就任何股票（違約股票，包括在通知發佈之日之後發行的任何股票）向公司提供第793條通知所要求的信息通知送達，除非董事會決定，否則將適用以下制裁否則：(a) 該成員無權就違約股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議，也無權就違約股份在任何此類會議上出席或投票（親自或通過代表或代理人），也無權行使會員賦予的與任何此類會議有關的任何其他權利；以及（b）違約股份佔其類別已發行股份面值的至少 0.25%（不包括任何股份）作為庫存股持有的股份）：（i）此類股份的任何股息或其他應付款項應為由公司扣留，公司沒有任何義務支付利息，並且根據第133條，成員無權選擇接收股份而不是股息；以及（ii）除例外轉讓外，除非成員本人沒有違約提供所需信息，並且該成員向董事會滿意地證明沒有人違約，否則不得登記該成員持有的任何股份的轉讓提供此類信息的人對作為標的的任何股票感興趣轉移。(c) 為了確保第 74.1 (b) (ii) 條可以適用於成員持有的所有股份，公司可以根據無憑證證券規則，向運營商發出書面通知，要求將該成員持有的無憑證形式持有的任何股份轉換為認證形式。74.2 如果第74.1條規定的制裁適用於任何股票，則這些制裁將停止生效（以及根據以下規定扣留的任何股息）第74.1（b）條應予支付）：（a）如果股份是通過例外轉讓方式轉讓的，但是僅適用於轉讓的股份；或 (b) 在公司收到第 793 條通知所要求的信息且董事會完全確信此類信息完整後的七天期限（或董事會可能確定的較短期限）結束時。
11022380 v3 38 74.3 如果公司根據從成員那裏獲得的有關其持有的任何股份的信息，向任何其他人發出第793條通知，則應同時向該成員發送通知的副本，但意外遺漏通知或成員未收到副本不得使第74.1條的適用無效或以其他方式影響第74.1條的適用。就本條而言：(a) 除持有股份的成員外，在以下情況下，應將其他人視為似乎對該股份感興趣成員已告知公司，該人對或可能非常感興趣，或者公司（在考慮了從該成員那裏獲得的任何信息或根據第 793 條通知從其他人那裏獲得的任何信息後）知道或有合理的理由相信該人非常感興趣；(b) 利害關係應按該法第793條的目的解釋；(c) 提及某人未能向公司提供通知所要求的信息，或者在提供此類信息方面存在違約行為，包括參考文獻：(i)) 他、她或它未能或拒絕提供其中的任何部分；以及 (ii) 他、她或它提供了他或她知道在重要細節上是虛假的信息，或者不顧後果地提供了在重要細節上是虛假的信息；(d) 規定期限是指十四天；(e) 就成員持有的任何股份而言，例外轉讓方式：(i) 通過以下方式進行轉讓：或根據接受公司的收購要約（根據該法第974條的定義）；或（ii）因出售而產生的轉讓通過納斯達克或任何其他認可的投資交易所（定義見FSMA第285條）或通常交易公司股票或代表此類股票的存託證券的任何其他證券交易所；或（iii）經證明令董事會滿意的轉讓，該轉讓是將股份的全部實益權益出售給與該成員和似乎感興趣的任何其他人無關的人士股份。74.5 不得將本條中的任何內容視為限制公司在該法第794條下的權力。75.出售未追蹤成員股份的權力 75.1 在滿足以下條件的情況下，公司有權以合理獲得的最優惠價格出售成員的任何股份或個人有權通過轉讓獲得的任何股份：
11022380 v3 39 (a) 在發送第 75.1 (b) 條所述通知之日之前的十二年內，公司通過郵寄方式將有關此類股票的支票、命令或認股權證寄給會員或有權轉交給股份的人、其在登記冊上的地址或成員或個人給出的其他最後已知地址，有關此類股份的命令或認股權證已兑現，公司尚未收到任何有關該等股份的通信該成員或有權獲得該股份的人士，前提是在這十二年期間，公司已支付了至少三次現金股息（無論是中期分紅還是末期股息），且有權獲得該股息的人未申領此類股息；(b) 在上述十二年期限屆滿或之後，公司已通過向有權向該成員或個人發送通知，通知其有意出售該股份，地址為會員或有權通過傳輸的個人提供的註冊或其他最後已知地址向股份發出此類通知之前，公司必須做出合理努力，追蹤該成員或其他有權通過傳送方式傳送股份的人，在認為適當的情況下，聘請專業資產統一公司或其他追蹤代理人和/或通過在全國性報紙上刊登廣告和在會員或有權向登記冊所示股份傳送的報紙上刊登廣告來通知其打算出售該股票；(c)）在接下來的時間裏自此類通知發佈之日起三個月後，在行使銷售權之前，公司尚未收到有權通過傳輸的成員或個人就此類股票發出的任何通信；並且（d）如果有關類別的股票或代表此類股票的存託票據在納斯達克上市，公司已通知納斯達克或美國證券交易委員會，它打算進行此類出售。75.2 使根據本條出售的任何股票生效：(a) 如果是證書形式的股份，董事會可授權任何人向買方或買方提名的人簽訂股份轉讓文書，並採取其認為適當的其他步驟（包括向持有人或代表持有人發出指示，持有人受其約束）以實現轉讓。董事會可以授權某人轉讓有關股份，並可以在登記冊中輸入轉讓股份的受讓人的姓名，即使沒有為此類股份提交股份證書，也可以向受讓人簽發新的證書。該人簽發的轉讓文書應具有與由股份持有人或有權轉讓股份的人簽發的轉讓文書一樣有效。(b) 對於未經認證的股份，董事可以：（i）為了使公司能夠根據本第75條的規定處理該股份，要求或促使任何相關人員或運營商（視情況而定）將股份轉換為認證形式；以及
11022380 v3 40 (ii) 在此類轉換後，授權任何人簽署向買方或買方指定的人轉讓股份的文書，並採取其認為適當的其他步驟（包括向持有人或代表持有人下達指示，持有人受其約束）以實現轉讓。75.3 買方無須遵守購買款的用途，其所有權也不應受其約束股份將受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。如果股票為無憑證形式，則根據無憑證證券規則，董事會可以向運營商發出書面通知，要求將股票轉換為認證形式。75.4 如果在第 75.1 條所述的十二年期間，或在截至第 75.1 (a) 至第 75.1 (d) 條所有要求得到滿足之日止的任何時期，已發行了與以下內容相關的任何額外股份：在任何此類期限開始時持有或以前在此期間簽發的證件以及所有要求對於此類額外股份，第75.1（b）至75.1（d）條已得到滿足，公司也有權出售額外股份。76.出售未追蹤成員股票所得收益本公司應將與出售股份有關的所有款項記入單獨賬户，將根據第75條出售的淨收益記入該成員或其他有權獲得該份額的人。就此類款項而言，公司應被視為該成員或其他人的債務人，而不是該成員或其他人的受託人。轉入此類單獨賬户的資金可以用於公司的業務，也可以投資於董事會認為合適的投資。不得就此類款項向該成員或其他人支付任何利息，公司也不必説明從中賺取的任何款項。77.董事人數除非公司通過普通決議另有決定，否則董事人數（任何候補董事除外）應至少為兩名且不超過十五名。78.公司任命董事的權力在遵守本條款和《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議任命願意擔任董事的人員，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但董事總數不得超過根據這些條款確定的任何最大人數。79.董事會任命董事的權力在遵守本條款的前提下，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但董事總數不得超過根據這些條款確定的最大人數。
11022380 v3 41 80。新董事的資格 80.1 除退休董事（輪換或其他方式）外，任何人不得在任何股東大會上被任命或重新任命為董事，除非：(a) 董事會推薦他；或 (b) 在會議任命日期前至少七個但不超過四十二個整天公司已收到有權在大會上投票的成員（擬議人除外）的通知表明其打算就該人的任命或重新任命提出一項決議的意向，並説明具體情況如果他或她被如此任命或再次任命，則必須將其列入公司的董事登記冊，並由該人簽署一份表示願意被任命或再次任命的通知書送交該辦公室。80.2 董事不必是公司成員。81.董事的類別和退休 81.1 上市後，董事應分為三個類別，分別指定為 “I 類”、“II 類” 和 “III 類”。董事會有權將 (i) 在分類生效時已在職的董事會成員分配到此類類別，以及 (ii) 在上市後被任命為此類類別的董事會成員。81.2 在上市後的公司第一次年度股東大會上，每位第一類董事應退休，但有資格在該年度股東大會上通過普通決議獲得連任，在每種情況下，如果再次任命該董事，他們應有權任期至公司此類年度股東大會三週年，在此階段該董事應退休，但有資格獲得進一步的連任。81.3 在上市後的公司第二次年度股東大會上，每位二類董事均應退休，但有資格在該年度股東大會上通過普通決議獲得連任，在每種情況下，如果再次任命該董事，則應獲連任有權任職至該年度股東大會三週年公司，在此階段該董事應退休，但有資格獲得進一步的連任。81.4 在上市後的公司第三次年度股東大會上，每位三類董事均應退休，但有資格在該年度股東大會上通過普通決議獲得連任，在每種情況下，如果再次任命該董事，他們都有權任職至該年度股東大會三週年公司，該董事將在該階段退休，但應有資格獲得進一步連任。81.5 在上市後本公司第三次年度股東大會之後的每一次年度股東大會上，應選出董事任職
11022380 v3 42 任期為三年，接替在該年度股東大會上任期屆滿的同類董事。81.6 儘管有上述規定，每位董事的任期仍應持續到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到他們先前去世、辭職或被免職。82.82.1 在年度股東大會上退休的董事應繼續任職（除非根據這些條款被免職或其職位空缺），直至其退休的會議閉幕，或（如果更早）在該會議上通過一項不填補空缺或選舉其他人代行其職務或重新任命他或她的決議通過時（如果更早）參加會議但輸了。82.2 如果是公司，則在董事根據本章程退休的任何會議上不能填補該董事空缺的職位，如果退休董事願意採取行動，則應被視為獲得連任，除非在該次會議上通過一項不填補空缺或選舉其他人代替該董事的決議，或者除非重新任命他或她的決議已提交會議但敗訴。83.董事任命不足時的程序 83.1 如果：（a）在任何一年的年度股東大會上，任何關於任命或重新任命有資格被任命或重新任命為董事的人員的決議或決議都提交會議但敗訴；（b）在該會議結束時，董事人數少於第77條要求的最低董事人數，則在該會議上競選連任的所有退休董事（退休董事應）被視為已再次被任命為董事並應繼續留任職位，但退休董事只能為填補空缺、召開公司股東大會和履行維持公司持續經營所必需的職責而行事，不得用於任何其他目的。83.2 退休董事應在第83.1條所述會議之後在合理可行的情況下儘快召開股東大會，他們將在該會議上退休。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第77條要求的最低董事人數，則本條的規定也適用於該會議。84.除了《公司法》賦予的任何免職權外，公司還可以通過特別決議或根據該法第312條發出特別通知的普通決議，在董事任期屆滿之前將其免職（不影響因違反合同或其他原因而提出的損害賠償索賠）
11022380 v3 43，並可通過普通決議（受本條款約束）任命另一名願意擔任董事的人代其出任。85.董事離職 85.1 在不影響本章程規定的退休條款（輪換或其他方式）的前提下，在以下情況下，董事職位應予騰空：(a) 董事通過書面通知辭職，在辦公室或公司為電子通信目的而指定的地址，或在董事會會議上提出；(b) 董事提議辭職通過在辦公室或本公司為以下目的而指定的地址向祕書發送書面通知通過電子方式進行通信或在董事會會議上提出，董事會決定接受該提議；(c) 所有其他董事通過向董事登記冊中顯示的地址發出書面通知要求董事辭職（不影響他或她因違反其與公司之間的任何合同而可能提出的任何損害賠償索賠）；(d) 董事根據《公司法》的任何規定停止擔任董事，根據本條款或該法被免職或被法律或任何適用證券交易所的規則禁止擔任董事；（e）董事破產或與其債權人達成一般安排或和解；（f）正在治療董事的註冊醫生向公司提交書面意見，表明他或她已在身體或精神上喪失擔任董事的能力，並且可能持續超過三個月，或者他或她現在或一直患有精神或身體疾病，董事會決定他（她）職位空缺；或 (g) 未經董事會許可，董事連續六個月缺席董事會會議（不論是否有候補董事出席），並向他或她本人發出通知，或在所有其他董事簽署的由所有其他董事簽署的該法第165條向公司提供的居住地址發出通知，説明他或她將停止擔任董事立即生效（此類通知可能包含多份副本，每份副本均由一名或多名董事簽署）。85.2 如果辦公室是董事因任何原因離職，他或她應停止擔任董事會任何委員會或小組委員會的成員。86.關於空缺的決議決定性董事會根據第 85 條的條款宣佈董事離職的決議應對決議中規定的休假事實和理由具有決定性。
11022380 v3 44 87。候補董事的任命 87.1 每位董事均可任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事，並可自行決定罷免如此任命的候補董事。任何候補董事的任命或免職都必須通過書面通知送達辦公室或公司指定的地址，以便通過電子方式進行溝通，或者在董事會會議上或以董事會批准的任何其他方式提出。除非事先獲得批准或被任命者是另一位董事，否則該任命需要董事會的批准。87.2 候補董事必須提供細節，並簽署《公司法》要求的與其任命相關的任何公開申報表格。88.候補董事參與董事會會議 88.1 每位候補董事（前提是他或她向公司提供可在英國境內向其送達通知的地址（如果適用，還包括他或她可能接收電子通信的地址））有權收到董事會及其任命人所屬的董事會所有委員會的會議通知她的被任命人缺席, 出席此類會議並參加表決, 行使所有權力和權利,其任命者的職責和權力。每位擔任候補董事的人在董事會會議上對他或她擔任候補董事的每位董事擁有單獨的表決權，如果他或她同時也是董事，則他或她除了擁有自己的投票權外，在確定是否達到法定人數時，他或她只能算作一票。88.2 候補董事簽署董事會或委員會的任何書面決議除非其任命通知另有規定, 否則委員會將自其任命者簽字起具有同等效力. 89.候補董事對自己的行為負責每位擔任候補董事的人都將是公司高管，將單獨對自己的行為和違約行為向公司負責，不得被視為董事任命他或她的代理人。90.候補董事的利益候補董事有權與本公司簽訂合同、獲得權益並從中受益，獲得償還費用，並獲得與其擔任董事相同的賠償。但是，他或她無權因其作為替代服務而從公司獲得任何費用，但應向其委任者支付的部分（如果有）費用除外，該委託人可以通過書面通知公司指示。91.撤銷候補董事候補董事在以下情況下將不再擔任候補董事：(a) 如果其任命人撤銷其任命；或
11022380 v3 45 (b) 如果他或她通過向公司發出書面通知辭職；或 (c) 如果其任命人因任何原因停止擔任董事，前提是如果任何董事退休但在同一次會議上被重新任命或被視為重新任命，則在其退休前生效的候補董事的任何有效任命均應有效強迫；或 (d) 如果發生任何與他或她有關的事件，如果他或她是以其他方式任命的董事，則會導致他或她離職。92.董事費可以按董事會不時確定的費率向每位董事支付費用。但是，每年應付給董事的所有費用（根據本章程的任何其他規定應付的金額除外）的總額不得超過2,500,000美元，或本公司不時通過普通決議決定的更高金額。根據本條應支付的任何費用應與根據本條款的任何其他規定向董事支付的任何工資、薪酬或其他金額不同，並應每天累計。93.費用可向每位董事支付其在履行董事職責時或與其履行董事職責有關的合理差旅、酒店和其他費用，包括出席董事會或董事會任何委員會會議、股東大會或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議所產生的任何費用。根據該法，董事有權作出安排，向董事提供資金，以支付其為公司目的或為使他或她能夠履行公司高管職責或使他或她能夠避免產生任何此類支出而產生或將要產生的支出。94.額外薪酬如果根據與董事會的安排，任何董事應在董事的正常職責之外履行或提供任何特殊職責或服務，而不是以僱用或執行職務持有者的身份，則可以向其支付董事會可能確定的合理的額外薪酬（無論是薪水、佣金、參與利潤或其他方式）。95.執行董事的薪酬根據本條款被任命擔任任何工作或執行職務的任何董事的薪金或報酬可以是固定數額，也可以全部或部分受董事會開展的業務或取得或以其他方式確定的利潤管轄，並且可以補充或代替根據本條款為其擔任董事而應支付的任何費用。
11022380 v3 46 96。養老金和其他福利 96.1 董事會可行使公司的所有權力，為任何現任或曾經擔任以下公司的董事或僱員的人提供養老金或其他退休金或退休金，並提供死亡撫卹金或傷殘津貼或其他津貼或酬金（無論是通過保險還是其他方式）：（a）公司；（b）任何曾經或曾經是本公司控股公司或附屬企業的公司；（c）任何與本公司或附屬企業或控股公司有關聯或關聯的公司或 (d) 本公司或本公司任何控股公司或子公司業務的前身，以及其任何家庭成員（包括配偶或前配偶）以及任何曾經或曾經受其撫養的人。96.2 董事會可以建立、維持、認購和繳款任何計劃、機構、協會、俱樂部、信託或基金，並支付保費，但須遵守公司採取行動，向其提供貸款或付款，擔保或賠償，或給予任何財務或其他保障就上文第96.1條規定的任何事項提供援助。董事會可以促使任何此類事項由公司單獨或與任何其他人共同完成。任何董事或前任董事都有權為自己的利益領取和保留本條規定的任何養老金或其他福利，而不必向公司負責。獲得任何此類福利不會取消任何人成為或成為公司董事的資格。97.董事會的權力 97.1 在遵守《公司法》、本條款以及公司特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務將由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，無論是否與業務管理有關。97.2 對這些條款的任何修改以及公司下達的任何此類指示均不得使董事會先前通過的任何如果沒有此類變更本來會有效的行為無效已經下達或沒有給出這樣的指示。本條款其他地方關於董事會任何具體權力的規定不應被視為限制了本條賦予的一般權力。98.如果董事人數少於最低人數，則董事的權力如果董事人數少於第77條規定的最低人數或公司通過普通決議決定的最低人數，則剩餘的一名或多名董事只能為任命一名或多名董事來彌補最低人數或為作出此類任命而召開公司股東大會。如果
11022380 v3 47 任何董事都無法或不願意採取行動，兩名成員可以召開股東大會以任命董事。以這種方式任命的另一名董事的任期（受本條款約束）只能在其被任命後的下一次年度股東大會解散之前任職，除非他在年度股東大會期間獲得再次任命。99.執行董事會或董事會授權的任何委員會可以：(a) 根據其認為合適的條款和條件，將權力、權力和自由裁量權（包括首席執行官或董事總經理）委託或委託給任何擔任執行職務的董事（包括首席執行官或董事總經理），並授予其權力、權力和自由裁量權（有權再授權）；以及（b）撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類內容權力。100。向委員會授權 100.1 董事會可根據其認為適當的條款和條件，將其任何權力、權限和自由裁量權（包括次級委託權）下放給由一名或多名董事和（如果認為合適）其他一人組成的委員會，前提是：(a) 委員會的大多數成員應為董事；(b) 除非委員會過半數的決議，否則委員會的任何決議均無效通過時在場的是董事或候補董事。100.2 董事會可以授予董事或候補董事權力可以與董事會在這方面的全部或任何權力相牴觸，也可以排除或取而代之，並且可以撤銷、撤回、更改或更改任何此類權力，並可全部或部分解散任何此類委員會。就如此下放任何權力、權限或自由裁量權而言，本條款中提及董事會行使此類權力、權限或自由裁量權時，均應解釋為指該委員會行使此類權力、權限或自由裁量權。101.地方管理層 101.1 董事會可以在英國或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構，以管理公司的任何事務，並任命任何人為此類地方或分部董事會或任何經理或代理人的成員，並可以確定其薪酬。101.2 董事會可將其任何權力、權限和代理人委託給任何地方或分部董事會、經理或代理人自由裁量權（有權再授權），並可授權任何此類地方或分區的成員董事會或其中任何一方，填補任何空缺，儘管有空缺仍要採取行動。本第 101 條規定的任何此類任命或授權均可在董事會認為合適的條款和條件下作出。董事會可以附帶授予此類權力，也可以排除並取而代之的全部或任何權力
11022380 v3 48 董事會的權力，董事會可以罷免任何如此任命的人員，也可以取消或更改所有或任何此類權力，但任何善意行事且未經通知此類廢止或變更的人都不應受到其影響。101.3 根據董事會明確規定的任何條款和條件，任何擁有兩名或更多成員的地方或分部董事會或機構的程序均應受這些權力的管轄條款在能夠適用的範圍內規範委員會的議事程序. 102.委託書董事會可通過委託書或其他方式，指定任何人為公司的代理人或受託人，並可將公司的任何權力、權限和自由裁量權（具有再委託權）委託給任何此類人士，在每種情況下，出於目的和時間，按照其認為合適的條款（包括薪酬）和條件。董事會可以將此類權力與董事會在這方面的全部或任何權力作為附帶授權，也可以排除和取而代之，並可撤銷、撤回、更改或更改任何此類權力。103.表決權的行使董事會可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權或本公司行使的任何委任權（包括行使投票權或委任權），贊成任命任何董事為該公司的董事或其他高級管理人員或僱員，或贊成向其支付薪酬該公司的董事, 高級職員或僱員). 104.董事會可通過決議，批准行使為公司或其任何附屬企業僱用或以前僱用的人員提供準備金的權力，與公司或該子企業的全部或部分業務的終止或轉讓給任何人有關，但任何此類決議均不足以支付給董事、前董事或影子董事的款項或為其謀利。105。海外登記在遵守《公司法》的前提下，公司可以保留海外、本地或其他登記冊，董事會可以就保存任何此類登記冊制定和修改其認為適當的法規。106.在遵守本條款和公司法的前提下，董事會可以行使公司的所有權力，以：(a) 借錢；
11022380 v3 49（b）賠償和擔保；（c）抵押或抵押公司的全部或任何部分的承諾、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本；（d）創建和發行債券和其他證券；以及（e）為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務提供直接擔保或作為抵押擔保。107.107.1 董事會可以決定何時何地舉行會議以及如何舉行會議。他們也可以休會。107.2 任何董事都可以召集董事會會議。如果董事要求，祕書必須召集董事會會議。108.董事會會議通知 108.1 如果董事會會議通知是親自或通過口頭傳遞給董事的，或者以書面或電子方式發給董事的，則應視為已正式送交董事。108.2 董事可以放棄向其發出任何董事會會議通知的要求。，無論是前瞻性還是回顧性，任何追溯性豁免均不得影響會議或開展的任何業務的有效性在會議上。109.法定人數 109.1 業務交易所需的法定人數應至少為兩人，每人為董事或候補董事。按規定召開且有法定人數的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的全部或任何權力、權力和自由裁量權。109.2 如果董事在董事會會議上停止擔任董事，則他或她可以繼續出席並擔任董事並在法定人數中計算直至會議結束如果沒有其他董事反對，則開會，否則將無法達到法定人數的董事出席。110.主席 110.1 董事會可任命其一個或多個機構為主席或聯席主席，任命一個或多個機構為會議副主席，並可決定其任職期限，並可隨時將其免職。110.2 如果未選出該主席或副主席，或者在任何會議上主席或副主席均未在會議後十分鐘內出席出席會議的董事應在指定時間內選出一人擔任該會議的主席。如果有兩位或兩位以上的聯合主席出席, 或者在沒有主席的情況下有兩位或更多的副主席出席,
11022380 v3 50 擔任會議主席的聯席主席或副主席應由出席會議的董事決定。111.任何董事會會議上出現的投票問題應由多數票決定。在票數相等的情況下, 該會議的主席應有第二次表決或決定性表決 (除非他或她無權對有關決議進行表決). 112.通過電話或其他通信形式參加 112.1 任何董事或其候補董事均可通過會議電話或任何其他形式的通信設備（無論是在本條款通過還是隨後制定本條款時使用）有效參與董事會或董事會委員會的會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間聽取對方的意見和交談。112.2 通過電話或其他方式參與會議的人通信應被視為存在於出席會議的人，應計入法定人數並有權投票。112.3 在以上述方式舉行的任何會議上通過並由會議主席簽署的決議，應像在正式召開和舉行的董事會（或委員會，視情況而定）會議上通過一樣有效和有效。113.書面決議 113.1 由所有董事以電子方式簽署或確認的書面決議，當其時有權接收董事會會議通知並對該決議進行表決，且不低於法定人數（或董事會委員會的所有成員暫時有權收到此類委員會會議通知並對該決議進行表決，且不低於該委員會的法定人數）的書面決議應有效並有效所有目的均為董事會（或委員會）會議正式通過的決議，如情況可能是）。113.2 此類決議可能包含幾份相同形式的文件或電子通信，每份文件或電子通信均由相關委員會的一位或多位董事或成員簽署或認證。114.董事會的所有委員會在行使授予它們的權力以及進行業務交易時，應遵守董事會可能規定的任何議事方式和規章，並應受本章程中可能適用的規管董事會議事規則的管轄。115.議事記錄 115.1 董事會應保留所有成員會議、所有董事會會議和董事會委員會會議的記錄。會議記錄必須包括出席會議的董事的姓名。
11022380 v3 51 115.2 任何此類會議記錄，如果聲稱是由舉行會議的主席或下次會議的主席或祕書籤署，則應作為此類會議記錄中所述事項的證據，無需進一步證據。116.程序的有效性即使事後發現任何人或人員的任命存在缺陷，或者他們或他們中的任何人過去或曾經被取消任職資格或無權投票，或以任何方式離職，董事會會議或董事會委員會會議或任何人所做的所有行為均應有效他或她的辦公室. 117.117.1 在遵守《公司法》的前提下，只要他或她已按照《公司法》的要求申報了其利益的性質和範圍，則以任何方式，直接或間接地對與公司的現有或擬議交易或安排感興趣的董事可以：(a) 成為與公司或公司所參與的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣以其他方式（直接或間接）感興趣；（b）自己行動或其本人或通過其公司以專業身份為公司工作（不包括審計師），他或她或她的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他或她不是董事一樣；(c) 成為或成為與公司其他所在的任何法人團體的交易或安排的董事或其他高級管理人員，或受僱於或參與交易或安排的當事方，或以其他方式對之感興趣（直接或間接）感興趣；以及（d）在公司擔任任何職務或盈利地點（審計師除外）其董事職務期限和條款，包括董事會可能決定的薪酬。117.2 除非董事另有約定，否則董事不得就其從任何此類合同、交易或安排、任何此類職位或僱傭或任何此類公司團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，任何此類合同、交易或安排均不承擔任何責任以任何此類利息或利益為由避免，也不得獲得任何此類報酬或其他津貼構成其違反該法第176條規定的職責. 118.董事利益衝突的授權 118.1 董事會可根據本條規定的要求，授權任何董事向他們提出的任何事項或情況，如果未經授權，則會涉及董事（利益相關董事）違反本法規定的避免利益衝突的職責。118.2 就利益衝突尋求授權的董事應向董事申報儘快公佈他或她在利益衝突中的利益的性質和範圍
11022380 v3 52 切實可行。董事應向董事會提供必要的事項細節，以便董事會決定如何解決利益衝突，並提供董事會可能要求的額外信息。118.3 本條規定的任何授權只有在以下情況下才有效：(a) 在本法允許的範圍內，任何董事都應以與提出任何其他事項相同的方式提出有關事項供審議本章程規定下的董事；(b) 對法定人數的任何要求對相關事項的審議不包括利益相關董事和任何其他有關董事；以及 (c) 該事項是在利益相關董事未投票的情況下商定的，或者如果不計算有關董事和任何其他有關董事的選票，則將獲得同意。118.4 根據本條對利益衝突的任何授權都必須以書面形式記錄（但無論條款是否如此，該授權均應有效）如此記錄），並且可以（無論是在授予授權時還是之後）：（a）擴展到任何合理預期可能因授權的事項或情況而產生的實際或潛在利益衝突；(b) 規定利益相關董事不得接收與利益衝突有關的文件和信息，也不得參與與利益衝突有關的討論（無論是董事會議還是其他方面）；(c) 為處理利益衝突的目的，對有關董事施加董事認為合適的其他條款；(d) 在利益相關董事獲得或已經獲得的情況下，提供（通過他或她參與利益衝突或通過其董事職位以外）對第三方保密的信息，他或她沒有義務向公司披露該信息，也沒有義務在構成違反信任的情況下將其用於公司事務；以及 (e) 允許利益相關董事不參與有關事項的討論在任何董事會議上存在利益衝突，免於審查文件在與此類事項相關的範圍內，由董事準備或為董事準備。118.5 如果董事批准利益衝突，則利益相關董事將有義務按照董事就利益衝突規定的任何條款和條件行事。118.6 董事可以隨時撤銷或更改此類授權，但這不會影響利益相關董事在此之前所做的任何事情根據此類授權的條款，此類撤銷或變更。
11022380 v3 53 118.7 由於擔任董事（或因擔任董事而建立的信託關係），董事無須向公司説明其從董事或公司在股東大會上授權的涉及利益衝突的關係中獲得或與之相關的任何報酬、利潤或其他利益（視各股東大會而定）根據該授權所附的任何條款、限制或條件），任何合同都不得以此為由宣告無效。118.8 如果董事在《公司法》要求的範圍內向董事會披露了其利益的性質和範圍，則由於董事身份（或因擔任董事而建立的信託關係），董事無需向公司説明其從以下方面獲得或與之相關的任何報酬或其他利益：(a) 身為與以下交易或安排的當事方或以其他方式感興趣的交易或安排：(i) 本公司或本公司感興趣的任何交易或安排；或 (ii) 法人團體公司感興趣的內容；(b) 單獨或通過其組織以專業身份為公司行事（除審計師外）（他或她或該組織有權獲得專業服務報酬，就好像他或她不是董事一樣）；或（c）擔任公司感興趣的任何其他法人團體的董事或其他高級職員、受僱於或以其他方式對之感興趣。118.9 A 董事獲得的第 118.7 條或第 118.8 條中提及的任何薪酬或其他福利不構成違反《公司法》規定的職責。118.10 不得以該條所述的任何報酬、福利或利益為由避免第 118.7 條或第 118.8 條中提及的交易或安排。119.董事的允許利益 119.1 董事不能就與公司達成的任何交易或安排有關的任何決議進行表決，也不能將其計入法定人數，這些決議與其利益相關且可以合理地認為可能引起利益衝突，但可以對以下內容進行投票（並計入法定人數）：(a) 就任何金錢或任何責任向他或她提供任何擔保、擔保或賠償他、她或任何其他人應請求借給他或她或任何其他人承擔的義務，或為公司或其任何附屬企業的利益；(b) 就公司或其任何附屬企業所欠債務或義務向任何其他人提供任何擔保、擔保或賠償，前提是董事已對該債務或義務的部分或全部承擔責任。董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；
11022380 v3 54 (c) 與公司或其任何附屬企業認購或購買的任何股份或債券或其他證券的要約有關的提案或合同，前提是該董事因持有股份、債券或其他證券而參與，或者他或她參與該要約的承銷或次包銷；(d) 任何有利於員工的安排公司或其任何僅向其提供福利的附屬企業，這些福利通常也發放給符合以下條件的員工有關安排；(e) 任何涉及任何其他公司的安排，前提是該董事（連同任何與該董事有關的人士）在該公司擁有任何種類的權益（包括持有該公司的任何職位或作為該公司的成員所享有的權益）。如果他或她知道自己擁有相關權益，則這不適用；(f) 公司可以為董事或包括董事在內的一羣人的利益購買或續訂的與保險有關的合同；以及 (g) 與養老金、退休金、養老金或類似計劃或退休、死亡、傷殘津貼計劃或員工股份計劃有關的合同，董事福利通常也發放給員工該計劃與誰有關。119.2 董事不能投票或被計入決議的法定人數119.3 如果董事正在考慮有關任命、和解或修改其在公司或任何其他有公司權益的公司的辦公室或盈利場所的任命，或終止對兩名或更多董事的任命、和解或變更條款的提案，或終止對兩名或更多董事在公司或有利益關係的任何公司的其他辦公室或盈利場所的任命，可以就每位董事單獨通過一項決議在這種情況下，每位有關董事都有權就每項決議進行投票並被計入法定人數，除非該決議涉及其本人的任命、條款的和解或變更、終止自己的任命，或任命另一名董事在該公司有利益的公司的辦公室或盈利場所，而尋求在法定人數中投票或被計入法定人數的董事有其中的相關權益。119.4 公司應被視為董事擁有相關權益的公司只要他或她據其所知（直接或間接）是該公司任何類別的股本（不包括作為庫存股持有的該類別的該公司的任何股份）或該公司成員可獲得的投票權的百分之一或更多股本的持有人或有實益權益（但前提是且僅限於）利息。就候補董事而言，其委任人的權益應被視為候補董事的利益，但不影響候補董事在其他方面擁有的任何利益。如果董事擁有相關權益的公司對合同感興趣，則他或她也應被視為對該合同感興趣。
11022380 v3 55 119.5 如果在董事會會議上出現問題，即董事（會議主席除外）的利益是否可能導致利益衝突，或者他或她是否可以投票或被計入法定人數，並且董事不同意對該問題投棄權票或不計入法定人數，則必須提交該問題致會議主席。除非未向董事公平披露董事利益的性質和範圍，否則主席關於相關董事的裁決是最終和決定性的。如果出現有關會議主席的問題，則必須向董事提問。主席不能對問題進行投票，但可以計入法定人數。除非沒有向董事公平披露主席利益的性質和範圍，否則董事關於主席的決議是最終和決定性的。120.一般就第117至119條（包括候補董事）而言：120.1 與董事有關聯（該詞應具有該法第252條賦予的含義）的人的權益應被視為董事的權益。120.2 合同包括提及任何擬議合同、任何交易或安排或擬議的交易或安排，無論是否構成合同。3 利益衝突包括利益和義務衝突以及職責衝突。120.4 在不違反《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議在任何程度上暫停或放寬第117至119條的規定，或批准因違反第117至119條的任何規定而未經適當授權的任何合同。121對文件進行認證的權力。董事會為此目的任命的任何董事、祕書或任何人均有權認證任何影響公司章程的文件、公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並有權將副本或摘錄證明為真實副本或摘錄。如果辦公室不存在任何賬簿、記錄、文件或賬目，則保管他們的公司當地經理或其他高級管理人員應被視為董事會為此目的任命的人員。聲稱是本公司或董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件，應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，即該決議已獲正式通過，或者，視情況而定，以這種方式摘錄的任何會議記錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。122.印章的使用 122.1 董事會應規定印章的安全保管。未經董事會或董事會委員會授權，不得使用印章。
11022380 v3 56 122.2 根據本條款另有規定，使用印章密封的每份文件必須由至少一名授權人員在證實簽名的證人面前簽署。為此目的的授權人員是指任何董事、祕書或董事授權簽署適用印章的文件的任何其他人員。122.3 印章只能用於封存公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。除非董事會另有決定或法律另有要求，否則任何此類用印章密封的證券或文件均無需簽署。122.4 董事會可以決定誰來簽署蓋有印章的文書（如果是股票證書，則可以印上印章），也可以決定一般性地或在特定情況下可以免除簽名或用機械手段固定. 123.在遵守本法和本條款的前提下，公司可以通過普通決議宣佈根據成員各自在公司利潤中的權利和利益向其支付股息。但是, 任何股息不得超過董事會建議的數額. 124.124.1 在遵守該法的前提下，董事會可以申報和支付董事會認為可以分配的公司利潤證明合理的中期股息（包括任何固定利率的股息）。如果董事會本着誠意行事，則不對股份持有人因合法支付任何其他類別股份的中期股息而遭受的任何損失承擔任何責任。124.2 如果股本分為不同的類別，董事會可以為授予股息遞延權或非優先權的股票以及賦予股息優先權的股票支付中期股息，但不得對持有遞延期或非延期股息的股份支付中期股息如果在支付時拖欠任何優先股息，則優先權。124.3 如果董事會認為可供分配的利潤有理由支付，則董事會還可以按他們結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息。如果董事本着誠意行事，則他們不應對授予優先權的股份的持有人因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失承擔任何責任。125.股息的計算和貨幣除非股票所附權利另有規定，否則所有股息：（a）應根據支付股息的股票的已付金額（收回之前除外）申報和支付；
11022380 v3 57 (b) 應在支付股息期間的任何部分或部分按比例分攤和支付，但如果任何股票是按照從特定日期起計入股息的條款發行的，則股息應相應排序；(c) 可以以任何貨幣申報或支付。委員會可決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率, 以及如何支付所涉費用. 126.股票到期金額可以從股息中扣除董事會可以從任何人支付的股息或其他款項中扣除其因看漲期或其他與公司股份有關而應向公司支付的所有款項。如此扣除的款項可用於支付欠公司的股份款項。127.非現金分紅董事會可通過公司的普通決議直接支付，或者如果是中期股息，則可以不經普通決議的授權直接支付，則可以通過資產分配，特別是任何其他公司的已付股份或債券的分配，或以任何一種或多種此類方式全部或部分支付。如果此類分配出現任何困難，董事會可按其認為合適的方式予以解決。特別是，董事會可以：（a）簽發部分證書（或忽略部分資產）；（b）確定此類資產或其任何部分的分配價值，並決定可以在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整成員的權利；（c）將任何此類資產以信託形式交給有權獲得分紅的人的受託人。128.沒有股息利息除非股票所附權利另有規定，否則公司應付的股息或其他款項或與股票有關的任何款項均不對公司產生利息。129.支付方式 129.1 公司可以全部或部分以現金或通過直接借記、銀行轉賬、支票、股息認股權證或匯票或董事會認為適當的任何其他方法，包括電子方式，支付任何股息、利息或其他應付金額。對於無憑證股票，任何款項均可通過相關係統（始終遵守相關係統的設施和要求）支付，此類款項可由公司或任何人代表其支付，向相關係統的運營商發出指示，將存入此類股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户，或在公司允許的情況下，存入持有人或聯名持有人可能以書面形式直接指示的個人的現金備忘錄賬户。
11022380 v3 58 129.2 公司可以通過郵寄或其他送貨服務（或通過本公司提供的會員或有權獲得股份的人書面同意的方式）將此類款項匯至該會員或個人的註冊地址（或者，如果兩人或多人是股份持有人或由於該成員死亡或破產或因其他法律實施而共同有權獲得該股份）的註冊地址 (登記冊中最先列出的那些人) 或該人及其地址 (如該成員或個人)可以書面指示。129.3 每張支票、認股權證、訂單或其他付款方式的發放風險均由有權獲得其所代表款項的人承擔，應支付給有權獲得該支票的人或有權獲得該項權利的人以書面形式指示的其他人。支票、認股權證、訂單或其他付款方式（包括通過銀行轉賬或其他資金轉賬系統，或通過本條款允許的其他電子方式或根據有關係統的設施和要求進行資金轉移）的支付，應能很好地解除公司的責任。如果任何此類支票、認股權證、訂單或其他付款方式已經或將被指控丟失、被盜或銷燬，則公司概不負責。129.4 任何共同持有人或其他共同有權獲得股份的人均可為該股票的任何股息或其他應付款項提供有效收據。129.5 董事會可自行決定製定規定，使董事會決定的任何成員能夠獲得正式申報的貨幣股息或英鎊以外的貨幣。為了計算任何股息的應收金額，用於確定任何應付股息金額的外幣等值的匯率應為董事會絕對酌情決定的條款和條件。129.6 對於任何股息或其他作為分配的款項的支付，董事會可以決定並通知收款人：(a) 將使用本第 129 條所述的一種或多種方式進行付款，並且收款人可以選擇按照董事規定的方式，通過其中一種或多種方式收取款項；(b) 除非收款人按照董事規定的方式另行選擇，否則將使用一種或多種此類方式進行付款；或 (c) 將使用一種或多種此類方式進行付款，而收款人將無法選擇其他方式，董事會可為此目的決定不同的付款方式可能適用於不同的收款人或收款人團體。129.7 所有支票、認股權證和類似的金融工具匯款並以任何其他方式付款，風險由有權獲得款項的人承擔，公司對丟失、拒絕或延遲的付款概不負責。公司可以依靠任何一位共同收款人代表所有人提供的股息收據或與股票相關的其他款項。在以下情況下，公司被視為已支付股息
11022380 v3 59 支票、認股權證或類似金融工具已結算，或者如果使用相關係統、銀行間轉賬或其他電子方式付款。129.8 在不違反任何股票所附權利的前提下，可使用董事可能確定的一個或多個貨幣申報或支付股息或其他應付款，並使用匯率或日期來確定價值或貨幣兑換。130.未兑現的股息如果支票、認股權證或公司寄給有權獲得股份的人的股息或其他應付金額連續兩次退還本公司或未兑現，或者合理的調查未能確定任何用於該目的的新地址，則公司不必向該人派發任何應付的股息或其他應付款項，除非該人或者她將用於該目的的地址通知公司。如果任何此類支票、認股權證或命令已經或被指控丟失、被盜或銷燬，董事可應有權獲得該支票、認股權證或命令的人的要求，簽發替換支票、認股權證或命令，但須遵守董事認為合適的證據、賠償以及與申請相關的自付費用等條件。131.未領取的股息董事會可以為公司的利益投資或以其他方式使用在應付後的十二個月內應付和未申領的所有股息、利息或其他款項，直至申領為止。公司不得成為此類無人申領的股息的受託人，也沒有責任支付其利息。所有在首次申報或到期支付後的十二年內仍未申領的股息將被沒收（如果董事會這樣決定），並且公司將不再拖欠這些股息。132.以股代息132.1 根據該法，董事會可以通過公司的普通決議和董事會可能確定的條款和條件，向任何股票（不包括持有庫存股的任何成員）的股東提供選擇以全額支付的股票發行的權利，而不是普通決議規定的任何股息的全部股息（或部分股息將由董事會決定）的現金。以下規定應適用：（a）上述決議可以規定特定的股息，也可以具體規定在特定時期內宣佈的全部或任何股息，但該期限不得遲於普通決議通過之日起五週年之日結束；（b）每位持有人獲得新股的權利應使該權利的相關價值儘可能接近於（但不大於）該持有人的股息的現金金額（不考慮任何税收抵免）本來會通過分紅獲得的。為此，相關價值應參照股票中間市場報價的平均值來計算。
11022380 v3 60或代表此類股票的存託工具，在納斯達克（或顯示公司股票報價的認可投資交易所的任何其他出版物）、股票首次上市之日 “除去” 相關股息和隨後的四個交易日，或以董事會可能在其認為公平合理的基礎上決定的其他方式。公司審計師就任何股息的相關價值金額出具的證明或報告應是該金額的確鑿證據；(c) 不得分配任何股份的任何部分。董事會可以為任何部分應享權利制定其認為適當的條款，包括公司應計全部或部分福利和/或部分應計和/或保留部分應享待遇並在每種情況下代表任何成員累積的條款，此類應計或保留金以獎勵或代表任何成員進行現金認購的形式應用於分配的全額支付股份和/或可以向成員支付現金的準備金尊重他們的部分應享權利；(d) 董事會應在確定配股基準，以書面形式將向股票持有人提供的選擇權通知他們，並具體説明應遵循的程序、選舉的地點和最遲時間才能生效。無需向先前根據本條下達選舉授權且其授權未被撤銷的股票持有人發出此類通知。意外遺漏向任何有權獲得選擇權的股份持有人發出任何選擇權通知，或未收到（即使公司得知沒有收到任何此類通知），既不會使任何選擇要約失效，也不會引發任何索賠、訴訟或訴訟；(e) 董事會可在任何情況下決定，只有在遵守諸如此類的排除、限制或其他安排的前提下才能提供選擇權他們應根據其絕對的自由裁量權認為必要或可取以遵守法律或根據任何地區的法律或任何認可的監管機構或證券交易所的要求，出現實際問題；(f) 除非公司有足夠的儲備金或資金可供資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，以便在分配基礎確定後使之生效；(g) 董事會可以排除任何要約或做出與任何股份持有人有關的其他安排，否則董事會不得進行任何選舉如果董事會認為向他們提出要約或與此有關的要約股票將或可能涉及違反任何地區法律的行為，或者出於任何其他原因不應向其或就此類股份提出要約；（h）除非董事會另有決定或相關係統的規則另有規定，否則持有人選擇以現金代替現金獲得的任何新股將是：（i）如果相應的當選股份，則未經認證的股票該股息記錄日期的無憑證股票；以及
11022380 v3 61 (ii) 如果相應的當選股份在股息記錄日期為經認證的股份，則為證書形式的股份；(i) 董事會可以制定或更改有關未來選擇權的選舉授權程序，並可決定就任何股份正式生效的每一次選舉對持有人的所有權繼承人具有約束力；(j) 股息（或股息的該部分）對於已提出選擇權的股份，不應支付已給予選擇權的股份已正式發行（民選股份），改為根據上述確定的分配分配向選定股份的持有人分配額外股份。為此，董事會可以從目前存入任何儲備金或基金（包括任何股票溢價賬户或資本贖回準備金）或董事會可能確定的現金分紅的任何利潤中，將一筆等於在此基礎上分配的額外股份的總名義金額的金額中資本化，並將其用於全額償還適當數量的未發行股票在此基礎上向選定股份的持有人分配和分配。董事會可以採取所有認為必要或權宜的行動和措施來使任何此類資本生效；(k) 董事會可以決定如何支付與可用來代替現金分紅的新股相關的任何費用，包括從本條規定的股份持有人的應享權利中扣除一筆款項；(l) 如此分配的額外股份在所有方面應相互之間以及已發行的全額支付股份之間保持同等地位在已提供選擇權的股息的記錄日期，但以下情況除外不會對根據該記錄日期宣佈、支付或作出的任何股息或其他分配或其他權利進行排名；(m) 董事會可隨時終止、暫停或修改任何選擇收取股份以代替任何現金分紅的權利的提議，通常可以根據董事會可能確定的條款和條件實施任何以股代息計劃，並就任何問題採取董事會認為必要或理想的其他行動此類計劃；以及 (n) 董事會可以採取他們認為的所有行為和事情使任何此類資本生效所必需或權宜之計，並可授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本和附帶事項，並且以這種方式達成的任何協議對所有相關方均具有約束力。133.儲備金的資本化 133.1 經公司普通決議授權，董事會可以：(a) 根據本條的規定，決定將公司無需支付任何優先股息（無論是否為特惠股息）的任何不可分割利潤資本化
11022380 v3 62（可供分配），或存入公司任何儲備金或基金中任何可供分配或存入股票溢價賬户、資本贖回儲備金或其他不可分配儲備金的款項；(b) 根據成員持有的使他們有權參與分配的股份的名義金額（不論是否已全額支付）的比例撥給會員如果股份已全額支付，則該金額中的一部分可分配，以股息方式分配，代表他們使用這筆款項來支付他們所持的任何股份暫時未付的款項（如果有），或者按名義金額全額償還本公司未發行的股份或債券，並將已全額支付的股份或債券分配給這些成員或按其可能指示的比例或部分按這些比例分配給這些成員或他們可能指示的股票不管怎樣，部分是另一回事，前提是：（i）股票溢價賬户、資本贖回儲備金等就本條而言，不可分配的儲備金和任何不可分配的利潤只能用於全額支付分配給記入全額付款的會員；(ii) 公司還有權參與其作為庫存股持有的相關類別股份的相關分配，相關類別成員對分配的比例權利將相應計算；以及 (iii) 如果將任何金額用於支付當時的款項在未償還本公司任何股份或全額償還公司債券時，公司當時的淨資產總額不少於公司最新經審計賬目或其他可能相關的賬目中顯示的公司已籌集的股本及其不可分配儲備金的總額，且不會因支付而減少到該總額以下；(c) 決定任何此類股份的分配就任何成員持有任何已部分支付的股份而向其提供給任何成員，只要如此股票仍部分支付，股息排名僅限於部分支付的股票的股息排名；（d）通過發行部分證書（或忽略部分或將收益累積給公司而不是相關成員）或在股票或債券可分成部分分配的情況下以現金或其他方式支付來做出此類規定；（e）授權任何人進入代表有關成員與本公司簽訂協議，其中規定：(i) 向他們分配分別記入他們按該資本可能有權獲得的任何股份或債券，按已全額繳清的款項記入貸方；或
11022380 v3 63 (ii) 公司代表這些成員使用其各自決定的資本化儲備金或利潤的比例、其現有股份的未付金額或任何部分支付的款項（在該授權下達成的任何協議對所有此類成員均有效並具有約束力）；以及（f）一般採取一切必要行動和措施以使該決議生效。133.2 在哪裏，根據僱員股份計劃（根據該法第1166條的定義）或任何類似的計劃哪些參與範圍擴大到向公司或其任何子公司提供服務的非執行董事或顧問：(a) 公司授予了認購股票的期權，其條款（除其他外）規定調整行使此類期權時應支付的認購價格，或者在公司已發行股本出現任何增加或減少或其他重組的情況下調整行使時分配的股份數量，否則適當的調整將導致任何人的訂閲價格股份低於其名義價值，則董事會在行使任何有關期權並支付調整後本應適用的認購價格時，可以在必要的範圍內將第133.1（a）條所述的任何利潤或其他金額資本化，以償還行使此類期權時應分配的股票的名義價值的未付餘額，並將該金額用於支付此類餘額相應地分配已全額支付的股份；(b) 公司已授予（或承擔責任）滿足）股票的認購權（無論是股票期權、股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票和單位、股息等價權還是其他形式），則董事會可以在必要範圍內將第133.1條中提到的任何利潤或其他款項資本化，以償還與此類認購權相關的待發行股票名義價值的未付餘額使用該金額支付此類餘額並全額分配股份相應地支付；以及 (c) 應適用第 133.1 (a) 至 (f) 條的規定，但對本第 133.2 條進行了必要的修改。134.記錄日期 134.1 儘管本條款有任何其他規定，但在不影響任何股票所附權利的前提下，公司或董事會可通過決議將任何日期（記錄日期）指定為營業結束日期（或董事會可能確定的其他時間），註冊為股份或其他證券持有人的人有權獲得任何股息、分配、利息、配股、發行、通知、信息、文件或通告。此類記錄日期可能是在股息、分配、利息、配股、發行、通知、信息、文件或通函宣佈、發行、發放或送達之日之前、之日或之後。
11022380 v3 64 134.2 在沒有確定記錄日期的情況下，任何股息、分配、利息、配股、發行、通知、信息、文件或通函的權利應參照宣佈股息、分配或發行或發出、提供或送達的通知、信息、文件或通函的日期來確定。135.查閲記錄除非根據法律、有管轄權的法院的命令、董事會或公司的普通決議授權，否則任何成員（董事除外）均無權檢查公司的任何會計記錄或其他文件。136.向成員發送賬目 136.1 就每個財政年度而言，應將公司的年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、審計師關於這些賬户的報告以及董事薪酬報告可審計部分的副本發送或提供給：(a) 每位成員（無論是否有權收到股東大會通知）；(b) 每位債券持有人（或不論是否無權收到股東大會通知）；以及（c）所有其他有權收到股東大會通知的人股東大會，在根據該法提交這些文件副本的會議日期前不少於二十一整天。136.2 本條不要求將其適用文件的副本發送或提供給：(a) 公司不知道地址的成員或債券持有人；或 (b) 不止一位股份或債券的聯名持有人。136.3 董事會可以決定有權獲得公司年度賬目、戰略報告、董事報告副本的人員董事薪酬報告、這些賬户的審計報告以及董事薪酬報告的可審計部分是指在董事會確定的營業結束日登記冊上登記的人員，前提是董事會確定的日期不得超過相關副本發送之日的二十一天。136.4 在本法允許的情況下，一份戰略報告，其中包含以董事會規定的形式提供的補充材料法案可以發送或提供給當選的人取代第136.1條要求發送或提供的文件. 137.通知的送達 137.1 公司可以向成員發送、交付或送達任何通知或其他文件，包括股票證書：
11022380 v3 65 (a) 個人；(b) 通過郵政系統將其發送給會員的註冊地址，或將其留在寄給該會員的地址；(c) 通過相關係統，如果通知或文件與無憑證股票有關；(d) 在適當的情況下，以電子形式將其發送或提供到會員為此目的向公司通知的地址；(e) 在適當的情況下，以電子形式將其發送或提供給公司；(e) 在適當的情況下，將其發送或提供給該成員為此目的向公司通知的地址；(e)) 酌情將其發佈在網站上，並根據本條將其可用性通知會員；或 (f)) 通過成員書面授權的任何其他方式。137.2 對於股份的共同持有人：(a) 就任何目的向聯名持有人發送或提供任何通知、文件或其他信息，無論出於何種目的，均應被視為向所有聯名持有人發送或供應的足夠服務；以及 (b) 與送達、發送或發送的任何通知、文件或其他信息有關的任何協議或規定的任何內容向他們提供給他們的可以由任何一位共同持有人商定或指定，前者的協議或規格也可由共同持有人商定或指定登記冊中註明的姓名應被接受，但不包括其他聯名持有人的註冊地址。137.3 如果成員（如果是聯名持有人，則為登記冊中首次提名的人）在英國境外有註冊地址，但 (i) 已向公司通報了英國境內的一個地址，該地址可以向他、她或其提供通知、文件或其他信息；或 (ii) 向公司提供了該地址通過電子手段進行通信的目的，用以送達、發送通知、文件或其他信息，或向他、她或其提供的通知應有權在該地址送達、發送或提供通知，或者，在適用的情況下，公司可以在網站上公佈通知並通知該地址的持有人。否則，任何此類成員均無權從公司接收任何通知、文件或其他信息。137.4 如果連續三次向任何會員發送任何通知、文件或其他信息，以供其送達通知（通過電子方式或其他方式），但未送達，則該成員無權接收公司的通知、文件或其他信息，除非他或她應與公司溝通並以書面形式提供英國境內用於送達通知的新註冊地址或地址，或已告知公司以電子形式發送或提供文件和其他信息的地址。出於這些目的，如果通知、文件或其他信息已送達、發送或提供給公司（或其代理人），並且通知、文件或其他信息已送達、發送或提供，則以郵寄方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息均應視為未送達
如果公司（或其代理人）收到通知、文件或其他信息未送達送達、發送或提供的地址的通知，則電子形式的 11022380 v3 66 應被視為未送達。137.5 公司可隨時自行決定選擇僅以紙質形式向部分或全部成員發送、發送或提供通知、文件或其他信息。138.硬拷貝形式任何文件、信息或通知均由公司以硬拷貝形式有效發送或提供，或者以預付信封的形式親自或通過郵寄方式發送或提供：(a) 到預定收件人為此目的指定的地址；(b) 如果預期收件人是公司，則發送至其註冊辦事處；(c) 發送至公司登記冊中顯示的地址；(d) 到任何地址《公司法》的任何條款都授權向其發送或提供該信息；或 (e) 如果公司無法獲得屬於 (a) 至 (d) 段範圍的地址，直至公司所知的預定收件人的最後一個地址。139.電子形式公司以電子形式有效發送或提供任何文件、信息或通知：（a）向個人發送或提供該文件、信息或通知，前提是該人（一般或具體地）同意以該形式發送或提供該文件、信息或通知，但未撤銷該協議；或（b）向被視為已經《公司法》同意的公司。140電子手段公司通過電子方式有效發送或提供任何文件、信息或通知，前提是該文件、信息或通知是通過以下方式發送或提供的：(a) 發送或提供給預定收件人為此目的而指定的地址（一般或具體而言）；或（b）如果預期收件人是公司，則發送或提供至《公司法》認為已如此規定的地址。
11022380 v3 67 141。網站任何文件、信息或通知均由公司通過在網站上提供給個人有效發送或提供，前提是：(a) 該人（一般或具體地）同意（一般或具體地）可以以這種方式向其發送或提供文件、信息或通知，或者根據該法附表5被視為已同意，並且無論在哪種情況下，他或她都沒有撤銷該協議；(b) 公司已將以下內容通知預定接收者：（i）網站上存在的文件、信息或通知；（ii）該文件的地址網站；（iii）網站上可以訪問的地方；（iv）如何訪問文件、信息或通知；以及（v）《公司法》或任何其他法律條款規定的任何其他信息，包括當文件、信息或通知是會議通知時，該事實、會議的地點、日期和時間以及會議是否為年度股東大會；以及（c）該文件、信息或通知是在《公司法》任何適用條款規定的期限內（如果沒有）在網站上提供規定了期限, 即自向有關人員發送上文 (b) 段所述通知之日起的二十八天期限. 142.通過任何其他方式發送或提供任何文件、信息或通知任何以硬拷貝形式或電子形式或通過網站以外的其他方式發送或提供的文件、信息或通知，如果以預定接收者同意的形式或方式發送或提供，則其發送或提供均為有效。143.出席會議本身就是收到通知的證據親自出席或通過代理人出席本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何會議的成員，如果是公司成員，則應被視為已收到會議通知，如有必要，也應視為收到會議目的的通知。144.關於有權通過傳送的人的通知公司可以向因成員去世或破產或其他法律實施而有權獲得股份的人發出通知，可以通過本條款授權的任何方式向該成員發送或交付通知，以姓名或死者的代表或破產人的受託人的頭銜或通過法律實施或任何類似描述發送或交付給該成員（如果任何）內的
11022380 v3 68 英國為聲稱有權這樣做或可以以電子形式向其發送通知的人士提供的信息。在提供此類地址之前，如果沒有發生死亡、破產或法律適用，則可以以任何方式發出通知。無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，這都將適用。145.記錄送達日期任何通知、文件或其他信息均可由公司在送達、發送或供應之日前不超過十五天內，以登記冊的形式送達、發送或提供。在此之後，登記冊中的任何更改都不會使該服務、發送或提供服務失效。如果根據本章程向任何人送達、發送或提供任何有關股份的通知、文件或其他信息，則在該股份中獲得任何所有權或權益的任何人無權獲得任何進一步的服務，包括髮送或提供該通知、文件或其他信息。146.送達證據 146.1 發送給會員在英國的註冊地址或地址的任何通知、文件或其他信息，如果是通過頭等郵政送達、發送或提供，則應視為在投遞之日的第二天（如果使用二等職位，則在投遞之日的第二天）送達或送達。證明裝有通知、文件或其他信息的信封已正確填寫並以預付信函的形式投遞到郵局的證據應視為通知已送達、發送或提供的確鑿證據。146.2 任何未通過郵寄方式送達、發送或提供但已送達或留在英國註冊地址或送達地址（電子通信地址除外）的通知、文件或其他信息均應視為當天送達或交付它是這樣交付或離開的。146.3 任何通知，文件或其他信息，如果以電子方式送達、發送或提供，則應視為在公司或代表公司發送電子通信之日收到，儘管公司隨後以硬拷貝形式通過郵寄方式發送了此類通知、文件或其他信息。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，如果較晚，則在根據本條收到或視為已收到可用性通知之日收到。通知、文件或其他信息得到妥善處理的證據應是通過電子方式發出通知的確鑿證據。146.4 當公司或任何代表其行事的保管系統參與者向發行人發出與通知、文件或其他信息有關的指令時，公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息均應視為已收到。146.5 送達的任何通知、文件或其他信息，已發送或由本公司由任何其他人提供有關成員以書面形式授權的手段應被視為是
11022380 v3 69 是在公司採取授權為此目的採取的行動時收到的。147.無法發佈時發出通知如果由於英國境內的郵政服務暫停、中斷或削減，公司在任何時候都無法通過郵寄通知有效地召開股東大會，則公司只需要向公司可以通過電子方式與之通信併為此目的向公司提供了地址的成員發出股東大會通知即可。公司還應在英國出版的至少一家全國性報紙上刊登該通知，並從該廣告發布之日起直到會議結束或任何休會為止，在其網站上公佈。在任何此類情況下，如果在會議前至少七天再次向英國各地址發佈通知變得可行，則公司應通過郵寄方式向無法通過電子方式發出通知的成員發送通知的確認副本。148.電子形式文件的驗證 148.1 如果本條款要求文件必須由成員或任何其他人簽署，如果該文件為電子形式，則該文件必須：(a) 以董事會批准的形式包含該成員或其他人的電子簽名或個人身份信息（可能是公司先前分配的詳細信息）；或 (b) 附有其他證據董事會可能要求這樣做，才能確信該文件是真實的。148.2公司可指定機制來驗證任何此類文件，未經使用任何此類機制驗證的文件應視為公司未收到任何文件或信息。對於與會議、委託書或委任代理人邀請有關的任何文件或信息，應根據第49條和第70條在相關的會議通知中具體説明任何驗證要求。149清盤如果公司清盤並受任何股份或任何類別股份所附的權利和限制的約束，則清算人可以在特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清算人可以在受到類似制裁的情況下，將全部或部分資產歸屬於受託人，以造福於他、她或其在類似制裁下可能決定的信託。如果清算人根據本第149條的權力分割或轉移任何資產，則不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。
11022380 v3 70 150。賠償和保險 150.1 在本條中：（a）如果一家是另一家的子公司或兩者都是同一法人團體的子公司，則公司是關聯公司；（b）相關官員是指公司或關聯公司（包括任何作為職業養老金計劃（定義見該法第235（6）條的受託人的公司）的任何董事或其他高級管理人員，但不包括每種情況均為本公司（或關聯公司）聘為審計師的任何人（無論他或她是否也是董事或其他人）高級職員），僅限其以審計師的身份行事）；以及（c）相關損失是指相關官員因其與公司、任何關聯公司或公司的任何養老基金或員工股份計劃有關的職責或權力而已經或可能遭受的任何損失或責任。150.2 受第150.3條約束，但不影響其應得的任何賠償否則相關人員有權：(a) 每位相關人員均應從公司的賠償中獲得賠償針對所有相關損失以及與公司（或任何關聯公司）作為職業養老金計劃（定義見該法第235（6）條）受託人的活動有關的資產，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟進行辯護、作出有利於他或她的判決或被宣告無罪或以其他方式處置訴訟時產生的任何責任，但不認定或承認任何重大違規行為他或她的責任，或與法院批准的任何申請有關的責任或她以相關高管的身份，免除與公司（或任何關聯公司）事務有關的疏忽、違約、違反義務或違反信任的責任；以及（b）公司可向任何相關官員提供資金，以支付他或她因第150.2（a）條所述的任何訴訟或申請而產生或將要產生的支出，否則可採取任何行動以支持任何此類行為相關官員應避免產生此類開支。150.3 本條不授權任何賠償《公司法》的任何條款或任何其他法律條款都將禁止或宣佈其無效。150.4 董事可以決定購買和維持保險，費用由公司承擔，為任何相關官員提供任何相關損失。150.5 如果相關官員根據本條獲得責任賠償，則賠償範圍涵蓋其產生的每項成本、費用、損失、費用和責任她與該責任有關。
11022380 v3 71 151。專屬管轄權 151.1 除根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟原因外，除非公司通過普通決議同意選擇替代法庭，否則英格蘭和威爾士法院應是解決以下問題的唯一論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱任何董事違反信託義務的訴訟或程序，公司的高級管理人員或其他員工；(c) 任何主張由此產生的索賠的訴訟或程序《公司法》或本條款的任何條款；或 (d) 提出索賠或以其他方式與公司事務有關的任何訴訟或程序。151.2 除非公司通過普通決議同意在美國選擇替代法庭，否則紐約南區美國地方法院應是解決任何主張《證券法》或《交易法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。1.3 任何個人或實體購買或以其他方式收購任何本公司股份的權益應被視為已知悉並同意本第151條的規定。