Cartesian Therapeutics, Inc.（前身為Selecta Biosciences, Inc.，簡稱Selecta）於2007年12月10日在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，利用其專有技術和製造平臺開發用於治療自身免疫性疾病的mRNA細胞療法，將一種或多種mRNA分子引入細胞以增強其功能。該公司認為，其mRNA細胞療法有可能為廣泛的自身免疫性疾病患者帶來深遠而持久的臨牀益處，因為它們可以在短時間內在門診環境中給藥，無需治療前化療。

2023年11月13日，公司根據協議和合並計劃或合併協議的條款，收購了特拉華州公司的資產，該公司在合併前（定義見下文），該公司被稱為Cartesian Therapeutics, Inc.或Old Cartesian，如附註3所披露。該交易採用股票換股交易的結構，根據該交易，Old Cartesian的所有已發行股本均按固定匯率進行交換，以供對價 224,099 普通股，面值美元0.0001 公司每股或普通股，以及 384,930.724 新指定的A系列無表決權可轉換優先股的股份，面值美元0.0001 每股，或 A 系列優先股。A系列優先股旨在擁有與普通股相似的經濟權利，但投票權有限。此外，該公司承擔了老笛卡爾的所有未償還股票期權。與合併相關的普通股和A系列優先股於2023年12月5日發行。有關更多信息，請參閲註釋 3。

就合併而言，公司與投資者簽訂了最終協議或證券購買協議，用於對公開股權交易進行私人投資，或2023年11月的私募配售（定義見下文）。證券購買協議規定向投資者總共發行一筆股票 149,330.115 A系列優先股的股份，總收購價約為美元60.25百萬。有關更多信息，請參閲註釋 10。

與合併相關的合同或有價值權（CVR）已分配給截至2023年12月4日營業結束時公司普通股和2022年認股權證（定義見下文）的登記持有人，但未分配給在交易中向老笛卡爾股東或投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從公司收到的與CVR發行後公司遺留資產的處置或貨幣化相關的收益（如果有）中獲得某些款項。有關更多信息，請參閲註釋 5。

2024年3月27日，公司股東批准了轉換提案（定義見下文）。有關更多信息，請參閲註釋 10。

此外，2024年3月27日，公司股東批准了對經修訂的公司註冊證書或章程的修訂，以反向拆分公司的已發行和流通普通股，比例在1比20和1比30之間，該比率將由公司董事會或董事會自行決定。董事會隨後批准了 1 比 30 的最終反向股票拆分比率，公司於 2024 年 4 月 4 日實施了反向股票拆分。反向股票拆分的結果是，本10-Q表季度報告中與公司普通股相關的所有數字（例如股票金額、每股金額以及轉換率和價格）均已進行了調整，以反映所有報告期的反向股票拆分，包括將等於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。普通股標的已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證的股份按比例減少，相應的行使價（如果適用）根據其條款按比例上漲。此外，公司A系列優先股的轉換率也按比例進行了調整。由於反向股票拆分而有權獲得部分股票的股東獲得了現金付款，而不是獲得部分股票。

2024年7月2日，公司簽訂了證券購買協議，或2024年7月的購買協議，用於對公募股權融資進行私人投資，或2024年7月的私募配售，其中規定發行 3,563,247 普通股和 2,937,903 b系列無表決權可轉換優先股的股份，面值美元0.0001 每股或b系列優先股，每股收購價為美元20.00 每股。2024 年 7 月的私募使總收益約為 $130.0在扣除配售代理費和其他發行費用之前為百萬美元。有關更多信息，請參見注釋 20。

公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外融資的需求。目前正在開發的候選產品將需要大量資金

在商業化之前，其他研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

該公司的候選產品處於臨牀前和臨牀開發階段。無法保證公司的研發將成功完成，無法保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，無法保證開發的任何產品都將獲得必要的政府監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上都具有可行性。即使公司的產品開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入。該公司在技術快速變化以及來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司依賴其員工和顧問的服務。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（SEC）的中期財務報表規則和條例編制。根據此類規則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些合併財務報表應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的中期財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含公允列報公司截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績以及截至2024年6月30日的六個月的現金流所必需的所有調整。這種調整是正常和經常性的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期經營業績。

流動性與管理層的計劃

公司未來的成功取決於其開發候選產品的能力，最終取決於其實現和維持盈利運營的能力。該公司面臨許多與其他早期生命科學公司類似的風險，包括但不限於成功開發其候選產品、以優惠條件籌集額外資金、保護專有技術以及市場接受任何已批准的未來產品。成功開發候選產品需要大量的營運資金，而公司可能無法以優惠的條件或根本無法獲得這些資金。

迄今為止，該公司主要通過證券的公開發行和私募融資、研究補助金、合作和許可安排以及信貸額度為其運營提供資金。該公司目前沒有產品收入來源，預計在可預見的將來不會產生產品收入。迄今為止，該公司的收入主要來自合作協議。該公司已將大部分財務資源和精力投入到開發現有候選產品、確定潛在候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗上。該公司處於候選產品的開發初期階段，尚未完成任何候選產品的開發。

截至2024年6月30日，公司的現金、現金等價物和限制性現金為美元88.9 百萬，其中 $1.7 百萬美元是與租賃承諾相關的限制性現金，美元0.2 百萬美元由其俄羅斯子公司持有，專門用於其業務。公司認為，截至2024年6月30日的現金、現金等價物和限制性現金，加上淨收益為美元124.4 從2024年6月30日之後收到的2024年7月私募中獲得的100萬美元將使其能夠在自這些財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內為其當前的計劃運營提供資金，儘管它可以通過公開或私募股權或債務融資或與其他公司建立合作來尋求額外的現金資源。管理層對其為當前和長期計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際業績與管理層的估計不同，公司可能需要比原本預期的更快地尋求額外的戰略或融資機會。但是，無法保證會實現任何合作里程碑，也無法保證這些戰略或融資機會中的任何一個都將以優惠的條件執行，有些機會可能會削弱現有股東的利益。此外，與CVR協議（定義見下文）相關的責任將僅通過公司許可和開發協議或經修訂的Sobi許可證（與瑞典Orphan Biovitrum Ab（publ.）或Sobi簽訂的Sobi許可證，以及扣除某些商定扣除額後的任何其他總收益（定義見CVR協議）的現金流來結算。根據CVR協議， 100根據Sobi許可證向公司或受控實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的百分比以及任何其他總收益將在扣除特定扣除額後分配給CVR持有人。公司沒有義務為與CVR負債相關的任何金額提供資金。參見注釋 5。

如果公司無法及時獲得額外資金，則可能被迫大幅削減、推遲或終止其計劃中的一項或多項研發計劃，或者無法擴大業務或以其他方式利用其候選產品的商業化。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元657.6 百萬。該公司預計，在可預見的將來，由於與候選產品的研發及其管理組織相關的成本等原因，營業虧損將持續下去。

擔保和賠償

在特拉華州法律允許的情況下，對於因與公司的關係或在公司任職而發生的某些事件或事件，公司對其高管、董事、顧問和員工進行賠償。截至2024年6月30日，公司沒有遭受任何與這些賠償義務相關的損失，也沒有未決的索賠。公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有設立相關儲備金。

公司在附註2 — 重要會計政策摘要中披露了其重要會計政策，該摘要包含在公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告中。除下文所述外，在截至2024年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。

2023年11月13日，公司根據合併協議的條款，由Selecta、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub I, Inc.或First Merger Sub、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub II, LLC和Old Cartesian根據合併協議的條款與Old Cartesian合併。根據合併協議，First Merger Sub與Old Cartesian合併併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian是倖存的公司，成為Selecta或First Merger的全資子公司。在第一次合併之後，Old Cartesian立即與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，根據該合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體，或者第二次合併，與第一次合併一起合併為合併。在第二次合併中，Old Cartesian更名為Cartesian Bio, LLC。

出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在獲得免税重組資格。合併後，Selecta將其公司名稱改為Cartesian Therapeutics, Inc.，其普通股從2023年11月14日開始以新的交易代碼 “RNAC” 在納斯達克全球市場上交易。

合併協議獲得了Selecta董事會和Old Cartesian董事會的一致批准。合併基本上是在簽訂合併協議的同時完成的，無需經過公司股東的批准。

根據合併協議的條款，在2023年11月13日或截止日期完成合並之後，以換取 100在第一次合併生效之前，公司同意向Old Cartesian的股東發行Old Cartesian已發行股本的百分比（i） 224,099 本公司普通股的股份以及 (ii) 384,930.724 A系列優先股的股票。普通股和A系列優先股的發行於2023年12月5日，也就是2023年12月4日創紀錄的CVR分配日期（見註釋5）之後；因此，直到2023年12月5日發行之前，老笛卡爾股東才擁有普通股持有人或A系列優先股持有人的權利。此外，所有購買舊笛卡爾普通股的未償還股票期權均由公司承擔，並轉換為股票期權，用於購買（i）公司普通股或（ii）公司的A系列優先股，其條款與合併協議之前的有效條件基本相同，但對標的股票數量和基於合併協議交換比率的行使價的調整除外。

根據合併協議，公司同意舉行股東大會或特別會議，將以下提案提交股東表決：（i）批准將A系列優先股轉換為普通股或轉換提案，以及（ii）（A）批准公司章程修正案中的一項或兩者，以增加章程授權的普通股數量 (B) 批准《章程》修正案，對所有未償還的股票實行反向分割普通股，無論是（A）或（B），還是按一定數量的授權股票或按股票分割比率分配（視情況而定），都足以允許轉換合併中發行的A系列優先股的所有股份。特別會議於2024年3月27日舉行，公司股東在會上批准了轉換提案等事項（見註釋10）。

公司得出結論，根據ASC 810、合併或ASC 810，此次收購使公司獲得了可變權益實體（VIE）的控股財務權益。該公司認定，Old Cartesian被視為VIE，因為如果沒有額外的次級財政支持，它沒有足夠的股權為其活動融資。在截止日期之前，Old Cartesian的主要資金來源是優先股融資。該公司收購了Old Cartesian的所有已發行股份，因此是唯一的股東和主要受益人。公司有義務吸收損失，有權獲得舊笛卡爾的利益，並有權指導對舊笛卡爾經濟表現影響最大的活動，公司認為這些活動是其開發活動。因此，公司是主要受益人。此外，公司得出結論，VIE符合企業資格，並將該交易視為根據ASC 805、業務合併或ASC 805對企業的收購。作為主要受益人，該公司是該交易的收購方。

該公司將獲得普通股和A系列優先股的權利換成了Old Cartesian的所有已發行股權。公司確定，在合併中交換的股份的接收權是一份遠期合同。遠期合約的公允價值是根據截至收購之日遠期合約所依據的普通股和A系列優先股的公允價值確定的。總收購價格包括遠期合約的公允價值以及交易中與先前服務相關的期權公允價值的一部分。根據收購方法，收購的總收購價格分配給收購的淨有形和可識別無形資產以及根據其截至收購之日的估計公允價值假設的負債。

公司根據截止日期提供的信息，記錄了截至截止日期的收購資產和承擔的負債。 下表顯示了收購價格與截至截止日期收購資產和負債的估計公允價值的分配（以千計）：

在建研究與開發（IPR&D）資產的公允價值截至截止日期已資本化，在資產完成或處置或放棄相關的研發工作之前，將作為無限期無形資產入賬。成功完成開發工作後，每項知識產權與發展資產的賬面價值將在其估計使用壽命內攤銷。在此之前，IPR&D資產將接受減值測試，不會攤銷。與合併相關的記錄商譽是截至截止日收購方轉讓對價的公允價值超過有形資產、可識別無形資產和假定負債的公允價值的部分，不可扣除用於納税目的。商譽餘額主要歸因於員工隊伍的價值以及與交易相關的遞延所得税負債。

無形資產的公允價值是使用收入法估算的，在這種方法中，税後現金流折現為現值。現金流基於用於為交易定價的估計，應用的貼現率是參照交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本進行基準的。

與普通股相關的遠期合約被記錄為額外的實收資本，因為該工具與公司的普通股掛鈎。與A系列優先股相關的遠期合約被記錄為負債，因為標的A系列優先股具有贖回功能，可能要求公司通過轉讓資產來結算該工具。該遠期合約通過2023年12月5日發行A系列優先股在結算之日按公允價值計量。