目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截止到季度結束
或者
為了過渡期從______________ 到 ______________。
委託文件號碼：
(根據其憲章規定的註冊人的確切名稱。)
|
(其他管轄權的州份 組建或組織) |
(税務局僱主 識別號碼） |
(主執行辦公室地址) (郵政編碼)
+1-533-8155
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（上次報告後如更改則需填寫 變更前名稱、地址及上次財政年度）
根據證券法第12（b）條註冊的證券：無。
根據《證券法》第12（g）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
| 無數據 |
請打勾表示註冊者是否已在過去12個月內（或更短時間）根據1934年證券交易法第13或15（d）條規定提交了所有需提交的報告，並且是否已在過去90天內被要求提交該類報告。
請打勾表示註冊者是否在過去12個月內（或更短時間）根據S-t規定405條提交了每一個交互式數據文件。
請打勾表示註冊者是否為大型快速提供者、快速提供者、非快速提供者、小型報告公司或新興成長公司。請參閲交易所法規s-2的120億.2號定義“大型快速提供者”、“快速提供者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請在方框內打“√”，並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務核算準則，該期交易所法案第13(a)條項下提供。
請打勾表示註冊者是否為外殼公司（如《交易所法規》120億.2所定義）。 是 ☐
截至2024年5月17日，註冊者的普通股流通量為71850644股。 註冊者的普通股流通量為71850644股。
10-Q表格
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
指數
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表。 | 4 |
| 事項二 | 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。 | |
| 第3項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | |
| 事項4。 | 控制和程序。 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟。 | |
| 項目1A。 | 風險因素。 | |
| 事項二 | 未經註冊的股票出售和使用得到的收益。 | |
| 第3項。 | 違反優先證券的行為。 | |
| 事項4。 | 礦山安全披露。 | |
| 項目5。 | 其他信息。 | |
| 項目6。 | 附件。 | |
| 簽名 | ||
| 2 |
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
康涅狄格州Stamford，2018年9月24日——CONNEXIONONE CORP。（OTCQB股票代碼：CNXS）（“公司”）今天宣佈該公司已完成與Newbury Street Partners，LLC的併購，收購了Alternative Fuel Technologies，Inc.(OTCQB股票代碼：AFTC)。公司登記地將繼續為康涅狄格州斯坦福。
基本報表
| 2024年3月31日和2023年12月31日資產負債表（未經審計） | 4 |
| 2024年和2023年三月31日營業額表（未經審計） | 5 |
| 2024年和2023年三月31日股東權益變動表（未經審計） | 6 |
| 2024年和2023年三月31日現金流量表（未經審計） | 7 |
| 基本報表附註（未經審計） | 8 |
| 3 |
康涅狄格州Stamford，2018年9月24日——CONNEXIONONE CORP。（OTCQB股票代碼：CNXS）（“公司”）今天宣佈該公司已完成與Newbury Street Partners，LLC的併購，收購了Alternative Fuel Technologies，Inc.(OTCQB股票代碼：AFTC)。公司登記地將繼續為康涅狄格州斯坦福。
資產負債表
未經審計
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收款和預付款 | – | |||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 軟件開發 | – | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應計的工資和薪金 | ||||||||
| 其他流動負債和應付款項 | ||||||||
| 應相關方付款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | – | – | ||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股系列A，每股面值1美元；授權股份數為5,000,000股，已發行及流通股份分別為 | ||||||||
| 普通股，每股面值$每股面值; 股授權，和頁面。股已發行並流通，分別為 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
請參閲基本報表的附註
| 4 |
CONNEXIONONE公司。
損益表
未經審計
| 三個月之內結束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 管理費用 | ||||||||
| 其他一般管理費用 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入(支出) | ||||||||
| 其他基本報表總收入(支出) | ||||||||
| 税前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後每股收益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和稀釋後的平均股本 | ||||||||
請參閲基本報表的附註
| 5 |
CONNEXIONONE 公司。
股東赤字報表
2024年和2023年三個月結束的現金流量表
未經審計
| 優先股 | 普通股票 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||
| A系列 | 面值, | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | $0.001 | 資本 | 綜合損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
請參閲基本報表的附註
| 6 |
CONNEXIONONE corp.
現金流量表
未經審計
| 三個月之內結束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以協調運營淨損失: | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計的工資和薪金 | ||||||||
| 其他流動負債和應付款項 | ||||||||
| 經營活動中的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| （收購）處置固定資產 | ||||||||
| （收購）處置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 相關方應付款（償還）的收益 | ||||||||
| 籌資活動現金流量淨額 | ||||||||
| 現金淨增加(減少)額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 所得税支付 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
請參閲基本報表的附註
| 7 |
CONNEXIONONE corp.
前身為ALTERNATIVE FUEL TECHNOLOGIES,INC.
財務報表註釋。
截至2024年3月31日和2023年的三個月的資產負債表
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱“公司”或“國春”）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在為用户在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平臺上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平臺將應用程序分發到全球各地。組織和運營
ConneXionONE Corp.（以下簡稱“公司”）是一家北卡羅來納州公司，於1997年11月12日根據內華達州法律成立為Caspian Development Group，Inc.
於1999年4月1日，公司改名為Zenith International, Inc.，於2001年11月28日更改為Cresset Precious Metals, Inc.，於2007年10月2日將公司名稱更改為Alternative Fuel Technologies, Inc.。
於2017年5月22日，密歇根州馬科姆縣第十六區法院基於董事會不存在和公司特許證書被吊銷的事實，根據原告的違約判決申請進行了判決。該命令任命託管人代表公司採取任何會使股東利益更好的公司行動。然後，該公司從內華達州重新入籍到北卡羅來納州。
2018年3月13日，哈維女士與張海寧簽署了一份股份購買協議，由張先生購買了750,000,000股受限通用股票。
2018年9月10日，公司發生了控制權變更，Changs International，LLC（由Chris Chang控制）收購了公司的股權控制區塊，並被任命為該公司唯一的高級職員和董事。
該公司還簽署了股份交換協議，以收購ConneXionONE Corp（“XONE Cayman”）在開曼羣島註冊的公司的所有股份。 該協議要求交換所有XONE Cayman的股份，以換取等價於該公司股份的95％。 在2018年10月24日，公司已申請修正其公司章程並更改名稱為ConneXionONE Corp。公司於2019年12月決定取消股份交換協議，並於2021年完成了取消。
在2019年12月取消股份交換協議後，本公司不再對XONE Cayman進行控制或所有權。根據談判，未取消公司的任何股票。股份交換協議對公司及其所有權沒有影響，對公司的財務報表和腳註也沒有影響。
該公司是一個發展階段的公司，涉及分散式社交媒體平臺的社交媒體和互聯網廣告營銷服務。
| 8 |
注2 - 重要會計政策摘要
做法的基礎
該公司的財務報表是按照美國公認會計準則（“美國GAAP”）編制的。
中期財務報表
中期財務報表隨附的未經審計財務報表是根據適用於臨時財務信息的公認會計 準則（GAAP）和證券交易委員會Regulation S-X的10-Q和Rule 8-03的要求編制的。因此，它們不包括所有 財務報表中所需的信息和披露。中期結果不一定預示全年的結果。在管理層的意見中，為了公正地呈現財務狀況和 操作和現金流量的結果，所有必要的調整都已包括在內。這些中期財務報表應與2019年12月31日結束的審計 財務報表一起閲讀。並未呈現規模較小的財務報表所需的所有披露。中期財務報表遵循與2019年12月31日結束的審計 財務報表相同的會計政策和計算方法。
估計的使用
按照美國公認會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期時的資產和 負債的報告金額和選擇性披露的資產和負債的報告金額和選擇性披露。報告期間的收入和費用的報告金額。
該公司的重要估計包括所得税議定書和遞延税資產的減值準備金；金融工具的公允價值；長期資產的賬面 價值和可收回性；以及該公司將繼續作為企業持續存在的假設。這些重要的會計估計或假設存在由於這些 估計或假定存在不確定性，某些估計或假設難以測量或價值。管理層基於歷史經驗和各種假設進行估計，認為 在各種情況下都是合理的，結果構成了做出關於資產和負債的賬面價值的判斷的基礎，這些判斷不能從其他來源 容易得到。
管理層定期使用當前可用信息，事實變化和歷史經驗以及合理假設進行審查其估計。在進行這些審查之後，並在認為 適當的情況下，相應地進行調整這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
公司認為所有在購買時具有三個月或更短到期日且高度流動的投資為現金等價物。
| 9 |
關聯方
公司按照FASB會計準則編碼的子主題850-10進行相關方的識別和相關方交易的披露。
根據850-10-20條款，相關方包括：a) 公司的附屬機構; b) 實體的股權投資如果沒有選擇公允價值選擇則必須由投資實體使用權益法會計處理 ; c) 為員工受益的信託基金，如由管理層或託管管理的養老金和利潤分享信託基金; d) 公司的主要股東; e) 公司的管理層; f) 公司可能與其他方交易，如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營方針，以致於一方的交易可能被完全阻止追求自己的獨立利益; 以及g) 可以顯著影響交易方的管理或經營方針或擁有其中一方的所有權益的其他方，並能夠顯著影響另一方，以致於交易方的一方或多方可能被完全阻止追求其自己的獨立利益。
財務報表應揭示除業務正常運作中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目之外的重大相關方交易。但是，在編制合併或合併財務報表時消除的交易的披露在這些報表中是不需要的。披露應包括：a. 涉及關係的性質；每個所述期間所呈現的交易的描述，包括對其未予歸屬或標示金額的交易，並應包括必要了解交易對財務報表的影響的其他信息; c. 每個所述期間的交易金額和建立條款方法的變化效果; 截至每份資產負債表表示日，應收或應付相關方的金額，如果不明顯，則應結算的條件和方式。
承諾和 contingencies
公司遵循FASB會計準則編碼的子主題450-20來報告應計項的會計處理。截至發行合併財務報表的日期，可能存在某些條件，這些條件可能會對公司造成損失，但僅有在一項或多項未來事件發生或未發生時才會解決。公司評估此類可能出現的負債，該評估固有地涉及行使判斷的過程。在評估針對針對公司正在進行的法律程序或可能導致此類程序的未提出索賠的索賠的損失不確定性的損失時，公司會評估任何法律程序或未提出索賠的索賠的可感知優點以及尋求救濟所尋求或預期尋求的債務額。
如果待定負債的評估表明可能已發生重大損失，並且可以估計負債的金額，則會將估計的負債計入公司的合併財務報表中。如果評估表明存在潛在的重大損失可能性，但可能性不大，或者可能性很大但無法估計，則應披露潛在相關負債的性質和可能範圍內的損失估計（如果確定和重大）。 遠期的重大損失可能很難估計，因此通常不會披露遠期潛在的重大損失——除非存在保證的情況，在這種情況下將披露保證。
通常情況下不披露認為遙遠的損失措施，但涉及擔保的情況除外，擔保將會被披露。根據目前可用的信息，管理層認為這些事項不會對公司的合併財務狀況、營業收入或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證這些事項不會對公司的業務、財務狀況、營業收入或現金流產生重大不利影響。
| 10 |
期權激勵計劃
公司根據ASC 718“薪酬-股票獎勵”(ASC 718)制定了股票獎勵的會計處理。根據公允價值確認規定，股票獎勵成本基於獎勵的公允價值在授予日進行測量，並根據獎勵條件相應服務期間以直線方式確認為薪酬費用，根據獎勵條款。公司使用Black-Scholes定價模型計算期權授予的公允價值，並根據普通股的估計公允價值來估算股票的公允價值。
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-07號公告，關於股權報酬的改善(主題718): 非僱員股權報酬的會計基礎改進(主題2018-07)。根據2018-07，作為向公司提供服務的補償而發行的這些股票期權和認股權證是根據相關股權工具的公允價值進行會計處理的。根據權益內含工具的期權和股權，股權按如下方式進行會計處理：根據扣除未來股票資產變化的平均股價計算轉換成股票的股票期權按財務費用進行會計處理。
營業收入確認
公司於2018年1月1日採用了改良後的回溯法，採用ASU 2014-09，主題606。根據606主題，要使用新的五步模型來認同客户合同中的收入。該五步模型要求公司: (一)確認與客户的合同，(二)確定合同中的履行義務，(三)確定交易價格，包括變量收益，只要變量收益不產生重大的未來逆轉概率，(四)將交易價格分配到合同中的相應履行義務中，以及(五)當(或因為)公司滿足履行義務時(或因為公司滿足履行義務)認可收入。
主題606的採納對公司財務報表中記錄的收入金額沒有影響，因為公司沒有產生任何收入。
所得税規定
公司遵循FASB財務會計準則編碼的第740-10-30節，該節要求對已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收影響確認遞延所得税資產和負債。根據這種方法，遞延所得税資產和負債基於資產和負債的財務報表和税務基礎之間的差異，並在這些差異預計逆轉的財政年度內使用生效的税率進行。遞延所得税資產減少了一個減值準備，以至於管理層得出的結論是其不會實現。遞延所得税資產和負債使用預計將適用於在這些暫時性差異預計將被收回或解決的財政年度中應税收入的生效税率來衡量。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在含有議定日期的會計報表和綜合收益報表中予以認定。
公司遵循FASB會計準則編碼的第740-10-25條關於收入税不確定性的規定。第740-10-25條涉及確定在財務報表中是否應記錄納税申報表中聲稱的或預計聲稱的税收益益。在740-10-25條下，只有在税務部門的審查上有更大可能在技術上支持立場的情況下，公司才能認可從不確定税收地位中獲得的税收益。從這種税收地位中在財務報表記錄的税收效益應基於最大難以實現的益處，這種益處在最終解決時有超過五十個以上的可能性。第740-10-25條還就收入税的去認證、分類、利息和罰款、會計和中間期間提供指導，要求增加披露。
| 11 |
基本每股收益是指將可供普通股股東使用的淨收入除以在期間內排除任何潛在股票攤薄效應的平均普通股股份。如轉換像庫存期權或認股證等潛在稀釋證券，按庫藏股法確定實際認購的股份數，並排除所有潛在的可稀釋的普通股股票，如果它們的效果是防止稀釋的，則省略每股收益。
未認股限制股票單位不包括在基本和攤薄每股收益(損失)的計算中
注3 - 經營情況
附帶的財務報表已假定公司將作為持續進行的企業進行編制，這意味着在業務的正常過程中將保持經營的連續性、實現資產、清償負債。
如相應附表，公司於2024年3月31日的累計赤字為$ 75,407,272。
儘管公司尚未開始運營併產生收益，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或私人發行方式籌集額外資金。管理層認為，目前所採取的行動進一步實施其業務計劃併產生收益為公司持續經營提供了機會。雖然公司相信其產生收益的策略的可行性以及籌集額外資金的能力，但不能對此作出任何保證。公司作為持續經營實體的能力取決於公司進一步實施其業務計劃併產生收益的能力。
如果公司無法作為持續經營實體繼續存在，則財務報表不包括可能需要進行的任何調整。
註釋 4 – 290,268
無形資產包括正在進行的移動應用程序開發的付款。金額為$
注5——其他負債
其他負債包括以下內容：
| 其他負債表 | 3月31號 2024 | 截至12月31日公允價值 2023 | ||||||
| 棄置的前期業務的負債轉移 | $ | $ | ||||||
| 棄置的前期業務的應計負債轉移 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
分別是截至2024年和2023年的負債，應當要求，無擔保，無息，並來自前任業主的棄置前業務。
公司具有一定的現金、其他應收款、財產、無形資產和存貨，為$1,066,823，未償還的工資應付款、應計負債、應付票據為$665,735。
| 12 |
附註6 -股東大股東、董事兼公司人員Chris Chang先生提供了運營資本支出。這些墊付款項應按需求即期歸還於Chris Chang先生，且不載有利息。未償還金額為$1,112,448，截至2024年3月31日和2023年12月31日。
克莉絲汀女士是該公司的首席執行官和董事，產生了需要報銷的費用。這些費用按需求即期歸還，而不載有利息。未償還金額為$872,446，截至2024年3月31日和2023年12月31日。此外，請參閲註釋8以獲取相關方股權獎勵。
克莉絲汀女士是該公司的首席執行官和董事，產生了需要報銷的費用。這些費用按需求即期歸還，而不載有利息。未償還金額為$，截至2024年3月31日和2023年12月31日。此外，請參閲註釋8以獲取相關方股權獎勵。
未以公允價值計量的金融工具股東權益虧損
優先股
公司有授權發行 沒有可轉換或違反條件的股份轉換 沒有可轉換或違反條件的股份轉換 issued and outstanding分別為普通股和優先股的股票數分別為18,444股和14,848股。
該公司發行和尚未償還的有1,000,000股系列A優先股，這是從遺棄的業務實體中繼承下來的。每股優先股可轉換為4股普通股，無優先購買權或分紅權。這1,000,000股優先股佔有公司80%的投票權。
於2017年5月22日，該公司的指定保管人及其董事會決定取消Kathleen A. McCandless女士持有的1,000,000股優先股的80%超級投票權，並將這些股票轉換為4,000股普通股。這些股票於2022年9月9日轉換為4,000股普通股。
普通股票
公司有授權發行 沒有可轉換或違反條件的股份轉換 股份轉讓, 換手量 和 作為普通股的已發行和流通股份分別為419,553,485股和419,341,584股。
於2023年11月1日，該公司向指定的首席執行官發行受限制的股票單位作為薪酬（請參閲註釋8）。 暫無翻譯
於2023年7月1日，該公司發行並售出了其普通股，每股面值為每股$。 作為補償，向公司的四位董事發放限制性普通股單位股份。 (詳見註釋8)。
2023年4月17日
發行了普通股股票。 普通股股票轉換。 公司的公司章程授權發行“空頭支票”優先股，其權利和優先權的指定可能隨時由董事會確定，最高可達優先股股份的股計。
| 13 |
受限股票單位
公司於2023年11月1日向指定CEO授予限制性股票單位(RSUs)，每個RSU代表一股普通股，其解鎖計劃包括25％的股份在解鎖生效日期後12個月內解鎖。其餘股份將在接下來的36個月內每月解鎖，並取決於其繼續在公司工作。公司記錄了發行的所有未解鎖RSU股票的整體費用為420,407美元。 發放了指定CEO的限制性股票單位(RSUs)。每個RSU代表一份普通股，將在三年內解鎖，每年平均解鎖一部分，解鎖年限為授予日期的週年紀念日。RSU被記錄為預付的(未賺取的)補償，金額為600,000美元。股票的公允價值是根據公司授予日期的股票收盤價格確定的。公司記錄了發行的所有未解鎖RSU股票的整體費用為美元。 公司向指定CEO授予發行了限制性普通股單位(RSU)。每個RSU代表一股普通股，將在三年內解鎖，每年平均解鎖一部分，解鎖年限為授予日期的週年紀念日。RSU被記錄為預付的(未賺取的)補償，金額為600,000美元。股票的公允價值是根據公司授予日期的股票收盤價格確定的。公司記錄了發行的所有未解鎖RSU股票的整體費用為美元。
公司授權發行了股票。 公司授權向董事發行限制性普通股單位。每個RSU代表一股普通股，將在三年內解鎖，每年平均解鎖一部分，解鎖年限為授予日期的週年紀念日。股票的公允價值是根據公司授予日期的股票收盤價格確定的。該股票被記錄為推遲的(未賺取的)補償，共計600,000美元。公司記錄了發行的所有未解鎖RSU股票的整體費用為美元。 公司發行了所有未持有的限制性股票單位(RSU)股票的價值為美元。
注9 - 税收。
2017年12月22日，美國總統簽署通過了《税收削減與就業法案》(“税改法案”)。該法案通過許多措施，顯著改變了美國税法，包括降低聯邦公司所得税率，實行領域所得税制度，並對外國子公司的應納税所得額徵收轉換税。《税改法案》永久將美國公司所得税率從最大的34%降至21%的固定税率，生效時間為2018年1月1日。由於美國聯邦公司所得税率從34%降至21%，公司重新估值了其期末淨遞延所得税資產。
北卡羅來納州的公司所得税率為年度應納所得額的2.5%，而特許經營税的費用是公司淨值在前100萬美元內的200美元，淨值超過100萬美元的部分則為淨值的0.0015%。
公司累計了約75,250,085美元的淨營業虧損(NOL)來抵消未來應納税所得額。在評估遞延所得税資產的實現時，管理層考慮到是否可能於税收臨時差異變為可減免税後所得的一部分或全部。遞延所得税資產的最終實現取決於這些暫時差異在可減免之前年度內所產生的未來應納税所得額。管理層會考慮遞延所得税負債的計劃逆轉、預計未來應納税所得額以及税收規劃策略等因素，作出這一評估。基於這一評估，管理層已對與NOL有關的遞延所得税資產的所有部分都做出了完全減值準備，因為很可能無法實現任何遞延所得税資產。
注意事項10- 後續事件
公司評估了財務報表發行日期後的事項，並確定沒有需要披露或調整的事項。
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項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
應當與財務報表一起閲讀。 ConneXionONE Corp. 截至2024年3月31日和2023年的三個月的財務報表及其註釋。
前瞻性聲明的安全港
本管理討論與分析中包含的某些聲明構成前瞻性聲明，包括那些用“預計”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”和類似的表述標識的聲明，如果它們與ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”）或其管理有關。這些前瞻性聲明不是事實、承諾或保證；相反，它們反映了有關未來結果或事件的當前預期。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動、業績或事件與當前預期有所不同。這些包括與營收增長、運營業績、行業、產品和訴訟有關的風險，以及在ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.的管理討論與分析中討論的事項。讀者不應對這些任何前瞻性聲明有過度依賴。ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.放棄任何公開更新或修正任何此類聲明的義務，以反映公司的任何預期或事件、條件或環境的變化，或者可能影響實際結果將與前瞻性聲明所設定的結果不同，或者可能影響實際結果將與前瞻性聲明所設定的結果不同。預計、相信、計劃、估計、預期、打算等表述以及類似表述，只要這些表述涉及ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.（下稱“公司”）或其管理層，這些表述均構成前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並不是事實、承諾或保證，相反，它們反映了有關未來結果或事件的當前預期。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動、業績或事件與當前預期有所不同。這些包括與營收增長、運營業績、行業、產品和訴訟有關的風險，以及在ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.的管理討論與分析中討論的事項。讀者不應對此類任何前瞻性聲明盡過於依賴。預計、相信、計劃、估計、預期、打算等表述以及類似表述，只要這些表述涉及ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.（下稱“公司”）或其管理層，這些表述均構成前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並不是事實、承諾或保證，相反，它們反映了有關未來結果或事件的當前預期。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動、業績或事件與當前預期有所不同。這些包括與營收增長、運營業績、行業、產品和訴訟有關的風險，以及在ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.的管理討論與分析中討論的事項。讀者不應對此類任何前瞻性聲明盡過於依賴。ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.放棄任何公開更新或修正任何此類聲明的義務，以反映公司的任何預期或事件、條件或環境的變化，或者可能影響實際結果將與前瞻性聲明所設定的結果不同，或者可能影響實際結果將與前瞻性聲明所設定的結果不同。
概述
ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.是一家處於發展階段的公司。我們的業務計劃包括收購經營公司。公司的業務重點是開發和運營一個分散式的社交媒體平臺。我們的業務計劃將分散化的社交媒體平臺概念融入其中，在某些時候可能成為Twitter、Instagram、Facebook和TikTok等既有平臺的可行替代品。
我們的用户驅動算法工具旨在賦予用户恢復對社交媒體體驗的控制。通過根據用户的偏好和興趣自定義自己的訂閲，用户可以避免不相關或不想看的內容，專注於他們關心的內容。此功能還使用户可以以增強平臺整體體驗的方式相互交互，創造出一個更加個性化和有吸引力的社交網絡。
我們的社交媒體平臺還整合了人工智能驅動的內容創作輔助功能，通過分析用户的輸入並提供改進內容的建議，提供更好的詞彙選擇、語法糾正，甚至提供話題建議來提高用户在平臺上的投入度。然後，用户可以選擇接受或拒絕這些建議，使其成為一種可定製的個性化體驗。這個功能旨在幫助用户更高效和有效地創作出更好的內容，最終提高他們在平臺上的體驗。
我們的社交媒體平臺重視用户參與，因為我們認為用户是社交媒體平臺存在的核心原因；我們實施了一套獨特的獎勵制度，允許用户通過參與和與社區內的內容互動而賺取獎勵。無論是贊一個帖子、發表評論還是分享一個視頻，用户的每個操作都會得到獎勵，可以兑換各種禮品和福利。這激勵用户更加積極地參與平臺，創造出一個充滿活力和參與度的社區。通過將權利交回用户手中，我們希望創造出一個更加用户友好和民主的社交媒體體驗，讓每個相關方都享受快樂。
此外，我們的創作者市場功能允許用户通過向本地企業或品牌授權其獨特的內容，從而將其用於廣告和營銷目的而獲得收益。這為內容創作者提供了獲取收入的機會，也確保廣告商可以獲得高質量、相關的內容。
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我們認為，我們的業務計劃解決了去中心化社交媒體行業的進一步發展需要。
用户驅動的算法是用户獲取社交網絡平臺控制的工具。我們的去中心化社交媒體（DSM）平臺是一個共享/貢獻平臺，將為用户、創作者、廣告商和內容提供商帶來好處。
DSm平臺包括四個主要組成部分：內容聚合器、移動廣告調解、用户驅動算法和創作者市場：
內容聚合器：分析內容類型和格式（文本/圖片和視頻），根據用户偏好將合適的內容排序並分發到用户的應用程序中，對適當的廣告進行分類、匹配和標記。
移動廣告調解：接受來自企業、產品/服務提供商、廣告代理等的移動廣告，對所接收到的廣告與最相關和最適合的內容進行分類、匹配和關聯。將帶有關聯內容的廣告分發到用户的移動應用程序中。
用户驅動算法：為用户提供根據其偏好和興趣自定義自己訂閲的能力，允許用户以增強平臺整體體驗的方式相互交互。
創作者市場：允許用户將其獨特的內容授權給本地企業或品牌，以用於廣告和營銷目的。
分析將由本公司管理部門或其監督下的人員進行。截至本報告提交之日，我們尚未簽訂最終協議。在我們持續分析潛在的業務計劃的努力中，我們打算考慮以下因素：
| · | 增長潛力，根據預期的市場擴張或新技術； | |
| · | 與在社交媒體行業內經驗相似的其他DSm平臺相比的競爭地位。 | |
| · | 管理層的實力和多樣性，以及所需的管理專業知識、人員、服務、專業援助和其他所需物品的可訪問性。 | |
| · | 資本需求和所需資金的預期可獲得性，由公司或通過銷售其他證券或可轉換債務，通過合資企業或類似安排或來自其他來源提供。 | |
| · | 業務機會在市場上能夠得到多大的推進。 | |
| · | 其他相關因素。 |
在應用上述標準時，管理層將嘗試分析所有因素和情況，並根據合理的調查措施和可用數據做出決策。由於我們在調查方面資金有限，可能找不到或無法充分評估所要收購的機會的不利事實。此外，我們將與可能擁有更大財務、技術和管理能力的其他實體競爭，以確定和完成我們的商業計劃。
我們無法預測我們何時才能確定並實施我們的商業計劃。我們希望通過董事、高管和主要股東的個人聯繫、專業顧問、經紀商、風險投資家、金融界人士和其他可能提出未受邀請的建議的人員使擬議的商業計劃可用。在某些情況下，我們可能同意支付尋找人的報酬或以其他方式補償向我們介紹參與商業機會的人員。
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截至本申報日，我們還沒有籌集資金，公司處於開發階段，專注於為其商業計劃籌集資金。我們已經聘請了開發人員，並開始開發公司的第一個移動應用程序，用於公司的去中心化社交媒體平臺。
2022年7月29日，公司董事會和股東們通過了修訂公司章程以實現以下行動的行動：（1）將公司名稱從Alternative Fuel Technologies, Inc.更改為ConneXionONE Corp.;和（2）公司普通股的一比一千（1：1,000）反向股票分割，其他方面保持不變。股票反向分割和名稱更改均於2023年4月17日生效。
由於反向股票分割，每1000股已發行且流通的普通股會自動合併為1股已發行且流通的普通股，每股的票面價值不變。股票反向分割不會發行任何碎股。由於反向股票分割，將減少普通股的流通股數，從大約718,500,336,691股減少到大約71,850,644股，但因碎股而進行進一步調整。
更名後，任何反映公司原名稱的股票證書將繼續有效。在舊股票證書被提交進行交換或轉讓給公司的轉讓代理時，將發行反映新名稱的證書。
普通股於2023年4月17日在美國場外交易市場上進行了反向股票分割調整。反向股票分割和名稱更改後的交易符號為“CNNN”。在最初的20個營業日後，新符號將改為“AFTCD”。反向股票分割和名稱更改後的新CUSIP編號為208211102。
自2022年6月1日起，公司與開發人員簽署了軟件開發和運營服務協議，以開發和維護其社交媒體平臺應用程序。截至2024年3月31日，公司已向該開發人員支付了總額為$xxxxx的款項。公司是一家處於開發階段的公司，根據業務計劃進行實際業務開展，已與開發人員簽訂了開發協議，併為平臺的開發承擔了重大支出。公司於2022年11月推出了其應用程序的第一個測試版，並將在未來季度推出一個完整的具有業務模式的應用程序。
運營結果
下面討論我們的財務狀況和業績，應結合本報告中包含的財務報表和相關説明一起閲讀。
2024年3月31日以及2023年的三個月
營業收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司未產生任何收入。
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研究和開發
2024年3月31日的營業費用為114,932美元，相比之下，2023年3月31日的營業費用為34,327美元。由於本期增加了高管薪水和工資、專業費以及本期因符合公司業務計劃而產生的其他一般及行政費用，導致營業費用在2024年增加。
2024年3月31日，專業費為37,342美元，相比之下，2023年3月31日為16,200美元，增加21,142美元，增長率為130.51%，主要是由於審計服務費用增加導致的。此外，高管的工資和薪水為53,000美元，而2023年同期為零。此外，其他一般及行政費用為24,500美元，相較於2023年同期的18,127美元增加，主要歸因於與軟件和技術相關的服務以及薪税相關的支出。
其他收入和支出
2024年3月31日和2023年期間，公司沒有任何其他收入或支出。
淨利潤（損失）
2024年3月31日，公司的淨虧損為114,932美元，相比之下，2023年3月31日淨虧損為34,327美元。淨虧損的增加是由於營業費用的增加。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們擁有3,352美元的現金及現金等價物，為工作資本赤字的1,385,040美元。
經營活動
2024年3月31日的經營活動淨現金流出為116,481美元，相比之下，2023年同期為34,327美元。
截至2024年3月31日的三個月內，淨營運虧損為114,932美元，相比於2023年同期的34,327美元。截至2024年3月31日的三個月內，應付賬款和預提費用減少了29,578美元，相比於2023年同期沒有變化。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月內，投資活動產生的淨現金流為130,000美元，相比於2023年同期的132,000美元。
公司為社交媒體平臺移動應用程序的開發支付了2024年3月31日和2023年的三個月。
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籌資活動
截至2024年3月31日的三個月內，融資活動產生的淨現金流為249,108美元，相比於2023年同期的淨融資現金流使用了163,000美元。
在截至2024年3月31日和2023年的三個月內，公司從關聯方獲得了工作資本用途的249,108美元和163,000美元的預付款。
脱離資產負債表的安排
我們與任何方面都沒有脱離平衡表安排。
關鍵會計政策
我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於我們的彙總資產負債表，該資產負債表是根據美國通用會計原則編制的。這些資產負債表的編制要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷影響資產的報告金額、負債、收入和費用以及相關的附帶資產和負債披露。我們在進行估計時進行持續評估，包括與應收賬款撥備、存貨、無形資產評估和事項及訴訟有關的撥備。我們的估計基於歷史經驗和其他合理的假設，結果是根據資產和負債的賬面價值進行判斷的，這些賬面價值不容易從其他來源得出。在不同的假設或情況下，實際結果可能會與這些估計有所不同。
我們遵守的會計政策已列入我們提交的SEC報告的第2條説明中。這些會計政策符合美國通用會計原則，並在財務報表的編制中得到了一貫應用。
關於市場風險的定量和定性披露
作為交易所規則120億.2定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估。
我們保持披露控制和程序（根據交易所法案13a-15（e）規定）的運作，這些控制和程序旨在確保我們在根據SEC的規則和表格提交的報告中需要披露的信息，以所指定的方式記錄、處理、彙總和報告，並且在我們以報告形式提交給交易所的信息累積並被記錄下來並通知我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官，以便及時作出有關所需披露的決定。我們的管理層，包括我們的首席執行官，於2024年3月31日進行了披露控制和程序的有效性評估。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官，得出結論，我們的披露控制和程序在2024年3月31日之前未能發揮作用。
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管理層認識到，無論控制和程序設計及運作多麼出色，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須運用其判斷力來評估可能的控件和程序的成本效益關係。如我們在2013年12月31日年度報告的項目9A中所披露的那樣，我們的管理層得出結論，我們的內部財務報告控制在2013年12月31日沒有發揮作用。財務報告的材料弱點是存在內部財務控件的缺陷或組合，這樣可能存在公司的年度或中期的財務報表出現資料性錯報的合理可能性，這是因為公司利用風險標準來制定的，並且證明瞭許多具有少量公司職員的公司的功能限制。已確定的弱點有：
| · | 財務報告過程控制不足的實質性弱點，因為我們（i）缺乏與我們財務報告要求相當的會計專業背景的足夠的員工組，以及適當的管理監督結構，以及（ii）我們缺乏對業務運營披露的控制。 |
| · | 職責分離不足的重要缺陷 - 職責分離不足。 |
我們預計在可預見的未來將對第三方提供會計諮詢服務具有重要依賴性，我們認為這將減輕上述材料弱點的影響。在我們具備擁有符合美國通用會計原則的首席財務官和建立審計委員會以及實施控制和程序之前，無法保證披露控制和程序中的材料弱點和重要缺陷不會導致我們財務報表中的錯誤，這可能導致這些財務報表的重申。
關於財務報告的內部控制變化。
在截至2024年3月31日的財務季度內，我們的內部控件和報告中沒有變化，這些變化對於我們的內部控件和報告影響重大或可能重大影響。
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第二部分 其他信息
項目1.法律訴訟
我們不是任何重大或訴訟案件的參與方，據我們瞭解，也沒有任何案件正在醖釀或威脅。
項目1A.風險因素
作為較小的報告公司，我們不需要為本項目提供信息。請查看我們提交的10號表格中標識的風險因素。
項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
截止2024年3月31日的三個月期間，公司未出售任何未註冊的證券。
項目3. 面對高級證券的違約情況
至今未違約任何高級證券。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
在截止2024年3月31日的季度內，公司沒有任何董事或高管
進行過“第10條規則-1交易安排”或“非第10條規則-1交易安排”，每個術語在規則S-k的408(a)條中有定義。
項目6.附件
| 展示文件編號。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據薩班斯-豪利法案2002年第302條的行政總裁證明書* | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條的規定，首席財務官的認證* | |
| 32.1 | 根據18 U.S.C.第1350條，首席執行官的認證* | |
| 32.2 | 根據18 U.S.C.第1350條，首席財務官的認證* | |
| 101.CAL | Inline XBRL分類系統擴展計算鏈接庫文件* | |
| 101.DEF | Inline XBRL分類擴展定義鏈接庫文件* | |
| 101.INS | 內嵌 XBRL 實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標記嵌入在 內嵌式 XBRL 文檔中)* | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴展標籤鏈接庫文件* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL報表分類法擴展表示層鏈接基礎文檔* | |
| 101.SCH | Inline XBRL分類系統擴展架構文件* | |
| 104 | 封面交互式數據文件(採用內嵌式XBRL格式，幷包含在展示文檔101中)* |
_______________________
| * | 已提請提交。 |
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簽名
根據1934年修訂的證券交易法的第13或15(d)條的要求，簽署本報告的是授權代表本公司的被授權人。
| CONNEXIONONE corp(豪利)。 | |
| 原名ALTERNATIVE FUEL TECHNOLOGIES，INC。 | |
| 日期：2024年5月17日 | 簽名： /s/ Tingyu (克莉絲汀) Chang |
| 姓名：Tingyu(克莉絲汀) Chang | |
| 職稱：首席執行官 | |
| 日期：2024年5月17日 | 簽名： /s/ Chris Chang |
| 姓名：Chris Chang | |
| 職稱：首席財務官 |
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