Rockwell Medical, Inc.（“公司”、“羅克韋爾”、“我們” 或 “我們”）是一家醫療保健公司，為全球透析提供商開發、製造、商業化和分銷血液透析產品組合。

羅克韋爾是最大的液態碳酸氫鹽濃縮物供應商，也是美國透析患者酸和幹碳酸氫鹽濃縮物的第二大供應商。血液透析是最常見的終末期腎臟疾病治療形式，通常在獨立的門診透析中心、醫院門診中心、專業護理機構或患者家中進行。

羅克韋爾在其位於密歇根州、南卡羅來納州和德克薩斯州的工廠生產血液透析濃縮物，總計約為 175,000 平方英尺，並在愛荷華州的工廠生產幹酸濃縮混合器。此外，2023年7月，公司從Evoqua Water Technologies購買了與血液透析濃縮液產品的製造和銷售相關的客户關係、設備和庫存，所有這些產品都是根據與明尼蘇達州第三方組織簽訂的合同製造協議生產的。

羅克韋爾使用自己的送貨卡車和第三方承運人將其大部分血液透析濃縮液產品和混合器交付給美國各地和國際上的透析診所。

該公司在單一細分市場運營。

羅克韋爾於1996年在密歇根州註冊成立，並於2019年遷至特拉華州。羅克韋爾總部位於密歇根州威克瑟姆市威克瑟姆路30142號，郵編48393。

截至 2024 年 6 月 30 日，羅克韋爾大約有 $11.9 百萬現金和現金等價物，營運資金 $14.9 百萬。截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為美元0.9 百萬。根據目前的可用營運資金以及管理層對其執行運營計劃的能力的預期（如下文所述），管理層認為公司目前有足夠的資金來滿足自本報告提交之日起至少未來十二個月的運營需求。

該公司繼續審查其運營計劃並執行新客户的收購，並已實施成本控制活動。公司可能需要額外的資金來維持其運營並進行執行戰略計劃所需的投資。此外，該公司的運營計劃包括在需要時使用剩餘的美元籌集資金8.2 百萬美元可通過其市場（“ATM”）設施或其他融資方式或形式提供，但須遵守現有限制。如果公司試圖獲得額外的債務或股權融資，則公司無法假設此類融資將以優惠的條件提供（如果有的話）。

公司受與Innovatus簽訂的貸款協議中的某些契約和補救條款的約束。該協議於2024年1月2日進行了修訂，除其他外，包括了以下方面的純息期限 30 月，或最多 36 如果滿足某些條件，則為幾個月，並將到期日延長至2029年1月1日（更多細節見附註15）。截至2024年6月30日，公司遵守了所有契約。

此外，全球宏觀經濟環境不確定，可能受到美國貿易關税上漲和與其他國家的貿易爭端、全球資本和信貸市場的不穩定、美國最近的銀行倒閉、供應鏈薄弱以及地緣政治環境的不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突和其他政治緊張局勢以及自然災害和公共衞生危機發生等因素的負面影響。這些挑戰已經造成並可能繼續造成對衰退的擔憂、利率上升、外匯波動和通貨膨脹壓力。目前，公司無法量化這種經濟不穩定對我們未來業務的潛在影響。

羅克韋爾過去曾使用過一系列融資方法為其運營提供資金；但是，金融和信貸市場的當前狀況可能會限制資金或再融資的可用性或增加融資成本。由於全球形勢的快速變化，無法預測這些狀況將在多大程度上對公司的流動性和資本資源產生不利影響。

每股收益（虧損）

每股收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股收益使在收益期內使用更具稀釋性的兩類方法和If轉換法行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋效應。兩類方法是一種收益分配方法，用於確定普通股和分紅證券的每股收益（虧損）（如果有收益）。如果轉換方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有可能攤薄的普通股。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中已發行普通股的加權平均值中包括 1,793,000 在行使某些預先注資的認股權證時可發行的普通股，因為認股權證可以隨時以名義對價行使，因此，在計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，這些股票被視為已發行股份。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，每個月都沒有未行使的預先注資認股權證。

2023年7月10日，公司執行並完成了與Evoqua Water Technologies LLC（“Evoqua”）簽訂的資產購買協議（“收購協議”）（“Evoqua收購”）中設想的交易。根據購買協議的條款和條件，在交易結束（“收盤”）時，公司從Evoqua購買了與Evoqua生產和銷售血液透析濃縮液產品有關的客户關係、設備和庫存，所有這些產品都是根據與第三方組織簽訂的合同製造協議生產的。

根據購買協議，總對價為 $17.4百萬，包括收盤時的現金付款12.4百萬（包括交易成本）和 二 $2.5百萬美元的延期付款。2024年7月12日，公司和Evoqua執行了對購買協議的修正案（“第一修正案”），該修正案規定第一筆延期付款將由美元部分抵消0.3百萬美元，用於償還公司在Evoqua收購結束後產生的某些費用，並將第一筆延期付款拆分為 四 季度分期付款將在2025年4月之前支付。第一修正案還將第二筆延期付款拆分為 四 從 2025 年 7 月到 2026 年 4 月，將按季度分期付款。第一筆延期付款列為遞延對價——當前公司簡明合併資產負債表。

該交易被記作資產收購，因為收購的資產不符合會計準則編纂（“ASC”）805 “企業合併” 所定義的企業定義。

客户關係無形資產的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法是收益法的一種形式，它包括從客户羣中產生的預計未來現金流。關鍵假設包括貼現現金流、估計生命週期和客户流失率。客户關係將在一段時間內攤銷 20 年份。鑑於所購設備是最近購買並按公允價值入賬的，該公司使用成本方法確定了設備的公允價值，該方法考慮了對設備當前更換成本和使用壽命的假設。庫存品是直接從持有庫存的合同製造商那裏購買的，庫存量接近公允價值。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的客户關係無形資產攤銷額為美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬美元，淨無形資產為美元10.5截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。

商品和服務的性質

羅克韋爾經營於 一 細分市場，血液透析市場，涉及向血液透析診所製造、銷售和分銷血液透析產品，包括藥品、透析濃縮物、透析套件和透析過程中使用的其他輔助產品。

羅克韋爾的客户組合多種多樣，大多數客户的銷售集中度在10％以下，而一個客户即DaVita, Inc.（“DaVita”），約為10％ 44% 和 50分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨產品銷售額的百分比，以及 45% 和 51分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月淨產品銷售額的百分比。羅克韋爾從該客户處收的應收賬款約為 35截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別佔合併應收賬款淨餘額總額的百分比。有關公司與DaVita簽訂的合同的更多信息，請參閲下文和附註10。

產品銷售

如果個別產品和服務不同（即，如果產品或服務與其他項目分開識別，以及客户是否可以自行或利用客户隨時可用的其他資源從中受益），則公司會單獨核算這些產品和服務。對價（包括任何折扣）根據獨立銷售價格在不同的產品和服務之間分配。獨立銷售價格是根據成本加利潤率的方法確定的。

藥物和透析濃縮液產品直接出售給透析診所以及國內和國際市場的批發分銷商。收取預付費用的分銷和許可協議將在協議的執行或修改後進行評估，以確定該協議是否規定了與基礎產品銷售分開的履約義務。對於所有現有的分銷和許可協議，分銷和許可協議與產品銷售並無區別的履約義務。如果產品尚未獲得監管部門的批准，並且公司在外國監管機構方面沒有足夠的經驗，無法得出監管部門可能獲得批准的結論，則履約義務的收入將在許可協議的期限內確認（隨着時間的推移確認）。相反，當監管部門已經批准或可能批准時，收入將在產品控制權移交給客户的時間點予以確認。

對於公司的大多數國際客户，公司在裝運點（通常是公司的工廠或倉庫）確認收入。對於其他業務，公司根據客户控制產品的時間來確認收入。確認的收入金額以採購訂單減去退貨為基礎，並根據銷售時估計的向客户支付的任何折扣、折扣、退款或其他金額進行調整。客户通常根據慣常的商業慣例為產品付款，付款條件平均值 30 天，而一小部分客户的付款期限為平均值 60 天。

延期許可收入

該公司收到了以下預付費用 五 分銷和許可協議已作為合同負債延期，並作為遞延許可收入在隨附的簡明合併資產負債表中列報。由於未獲得監管部門批准且公司沒有足夠的經驗，萬邦生物製藥有限公司（“萬邦”）、Jeil製藥有限公司（“Jeil Pharma”）和Drogsan Pharmaceuticals（“Drogsan Pharma”）從萬邦生物製藥有限公司（“萬邦”）、太陽製藥工業有限公司（“Sun Pharma”）和Drogsan Pharmaceuticals（“Drogsan Pharma”）收到的款項被確認為適用分銷和許可協議預計期限內的收入中國、印度、韓國和土耳其將分別確定自協議執行之日起監管部門批准的可能性。從百特醫療保健公司（“Baxter”）收到的款項已遞延並在協議規定的預計產品銷售額發生時確認為收入。在這段時間裏

截至2023年6月30日的三個月，與百特協議相關的所有剩餘遞延收入均被確認為收入。有關公司遞延許可收入的更多信息，請參閲附註10。

產品購買協議

2023年9月18日，公司及其長期合作伙伴、領先的腎臟護理提供商DaVita, Inc.（“DaVita”）簽訂了經修訂和重述的產品購買協議（“修訂協議”），該協議修訂並重申了經修訂的2019年7月1日的產品購買協議，根據該協議，公司向DaVita提供某些透析濃縮物。根據經修訂的協議，公司和DaVita同意提高產品定價，自2023年9月1日起生效，並一次性支付美元0.42023年12月1日當天或之後向羅克韋爾提供百萬美元，這被記錄為2023年第四季度確認的收入。經修訂的協議的期限將於 2024 年 12 月 31 日到期。在不遲於2024年9月30日向公司發出書面通知後，DaVita將有權自行決定將期限進一步延長至2025年12月31日。如果延期，產品定價將在長期內提高。此外，DaVita必須向公司提供九個月的購買預測，並承諾至少購買預測金額。如果DaVita未達到其預期，則必須向公司支付預測金額或購買其他產品；否則，公司可能會終止經修訂的協議。經修訂的協議到期或終止後，應DaVita的要求，公司已同意在過渡期內向DaVita提供過渡服務。

收入分類

合同餘額

有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日在簡明合併資產負債表上記錄的其他重要合約資產。該公司通常不接受其濃縮產品的退貨， 不 精礦產品退貨物資儲備已於 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日建立。

合同負債主要涉及與萬邦、太陽製藥、Jeil Pharma和Drogsan Pharma簽訂的分銷和許可協議下的預付費用。

分配給剩餘履約義務的交易價格

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了非實質性金額和美元1.6 百萬作為截至2023年12月31日和2022年12月31日歸類為合同負債的金額（即遞延許可收入）的收入。

預計在未來任何年度確認的與剩餘履約義務相關的收入，不包括與最初預期期限為一年或更短的合同、收入確認為已開具發票的合同以及與未交付的履約義務相關的具有可變對價的合同，總額為美元0.5 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。該金額主要與從客户那裏收到的預付款和對價有關，這些款項是在客户接管相關產品的控制權之前收到的。公司運用了ASC 606第606-10-50-14段中的實際權宜之計，沒有披露有關原預計期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。

可供出售投資的公允價值是根據截至資產負債表日的收盤價，使用每日交易所交易市場的報價確定的，根據ASC 820公允價值衡量標準，公允價值被歸類為一級衡量標準。

截至2023年12月31日，該公司的可供出售證券均在一年內到期。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了這些投資，實現收益為美元0.1百萬，包含在簡明合併運營報表中可供出售投資的已實現收益中。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為美元0.4 百萬和美元0.2 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為美元0.8 百萬和美元0.3 百萬。

2014年10月，公司與百特簽訂了獨家分銷協議，該協議的期限為10年，並收到了1美元的預付費用20 百萬。根據獨家分銷協議，百特分銷和商業化了羅克韋爾的血液透析濃縮液產品，並向幾乎所有美國客户提供客户服務和訂單交付。預付費用記作遞延許可收入，是根據每個時期向百特出貨的產品佔分銷協議期內預期總銷售量的比例來確認的。2022年11月9日，羅克韋爾向百特支付了一筆費用，這反映在合併運營報表中收入的減少，應付於 二 2023年1月1日和2023年4月1日等額分期付款，從百特手中重新收購其血液透析濃縮液產品的分銷權，並終止了分銷協議。與分銷協議相關的排他性和其他條款於2022年11月9日終止，該協議的其餘運營內容於2022年12月31日終止。為確保客户需求在2023年1月1日之後繼續得到滿足，羅克韋爾同意在2023年3月31日之前向百特的一組客户提供某些服務，百特和羅克韋爾共同努力，將客户購買羅克韋爾血液透析濃縮液的過渡到該日期。在重新收購這些權利後，羅克韋爾現在可以不受限制地向美國和世界各地的透析診所出售血液透析濃縮液產品。公司確認了剩餘收入 $1.5在截至2023年6月30日的六個月中，有百萬美元。

與Sun Pharma、Jeil Pharmace和Drogsan Pharmicals簽訂的其餘協議包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中遞延許可收入的當前和長期部分。

優先股

2022年4月6日，公司與DaVita簽訂了證券購買協議（“SPA”），該協議規定公司最多發行美元15向DaVita發行了數百萬股優先股。2022年4月6日，公司發行了 7,500 X系列優先股的股份，總收益為美元7.5百萬。2022年6月16日，公司又發佈了一份 7,500 向DaVita出售X系列優先股的股份，總收益為美元7.5百萬。

X系列優先股的發行價格為美元1,000 每股（“面值”），以增幅為準 1每年百分比，按年複利。如果公司的普通股交易價格高於美元22.00 在一段時間內 30 日曆日，此後增加將停止。截至2024年6月30日，X系列優先股的總增幅為美元0.2百萬。

X系列可轉換優先股可轉換為普通股，匯率等於面額除以轉換價格 $11.00 每股（視未來股票拆分、反向股票拆分和類似的資本重組事件進行調整）。因此，X系列優先股的每股最初將轉換為大約 91 普通股。DaVita轉換為普通股的權利受實益所有權限制的約束，該限制最初設定為 9.9已發行普通股的百分比，限額可以重置（不得超過） 19.9%) 由DaVita選擇並事先向公司發出書面通知。此外，任何債務融資都受我們與DaVita簽訂的證券購買協議條款的限制。具體而言，直到 DaVita 擁有少於 50其投資的百分比，公司可能只會承擔

購貨貸款形式的額外債務，營運資金額度最高為美元5百萬美元，或用於為現有債務再融資，除非DaVita同意。

此外，X系列優先股具有視同清算事件和贖回條款，如果出售公司與公司透析業務相關的全部或幾乎全部資產，則可能會觸發該條款。由於如果某些資產由持有人選擇出售，則可以贖回X系列優先股，但不能強制贖回，並且允許贖回的資產的出售在公司的控制範圍內，因此該優先股被歸類為永久股權，最初按公允價值確認的公允價值為美元15百萬（發行之日的收益）減去發行成本 $0.1百萬，因此初始價值為 $14.9百萬。公司將在每個報告期評估條件是否已發生變化，使其符合可能觸發負債分類的強制性贖回定義。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分別有 2,000,000 優先股股份，美元0.0001 每股面值、授權和 15,000 已發行和流通的優先股。

普通股

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 170,000,000 普通股，美元0.0001 每股面值、授權和 31,030,218 和 29,130,607 分別是已發行和流通的股份。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 零 和 4,118,000 分別行使了預先注資的認股權證。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 零 和 4,507,000 分別行使了預先注資的認股權證。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中， 不 行使了既得員工的股票期權。

受控股權發行

2022年4月8日，公司與Cantor Fitzgerald & Co. 作為代理人簽訂了銷售協議（“自動櫃員機設施”），根據該協議，公司可以不時報價和出售，最高可達美元12.2 通過代理獲得公司普通股的百萬股。此類股票的發行和出售已根據經修訂的1933年《證券法》進行了登記。

在截至2024年6月30日的六個月中， 1,708,379 股票根據銷售協議出售，淨收益為美元2.8 百萬。大約 $8.2 在aTm設施下，仍有100萬美元可供出售。

私募配售

2023年7月10日，公司與Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停戰”）簽訂了信函協議（“信函協議”），後者持有認股權證（“先前認股權證”）購買權證（“優先認股權證”） 9,900,990 行使價為美元的公司普通股（“普通股”）1.39 每股，向停戰組織提供行使先前認股權證以換取現金的機會，前提是先前認股權證是在美國東部時間2028年7月10日下午 5:00（“結束日期”）當天或之前行使現金的。此外，停戰協定將獲得 “重裝” 令（“重裝令”）以供購買 3,750,000 行使價為美元的普通股5.13 每股收盤價，納斯達克資本市場於2023年7月7日公佈的收盤價。重裝認股權證和信函協議的條款規定了慣常的轉售註冊權。書面協議還規定，在一段時間內 45 在重倉認股權證發行幾天後，公司不得根據截至2022年4月8日與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的銷售協議，以每股價格低於美元的價格出售普通股6.25。充值權證可以在任何時候行使 54 發行日期的幾個月週年紀念日。優先認股權證和重裝認股權證均規定，持有人（及其關聯公司）行使優先認股權證或重裝認股權證的任何部分不得超過持有人所擁有的部分 9.99行使後立即佔公司已發行普通股的百分比，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的。在某種程度上，行使事先逮捕令將導致停戰超過 9.99公司已發行普通股的百分比，此類普通股超過 9.99% 將暫時擱置。信函協議修訂了先前認股權證，將其到期日延長至 一年 遵循其中規定的原始到期日期。

停戰協議於 2023 年 7 月 10 日行使了先前認股權證，公司獲得的總收益約為 $13.8 百萬。

第三修正案

在執行附註15中定義和描述的第三修正案方面，公司於2024年1月2日向Innovatus簽發了購買認股權證 191,096 行使價為美元的公司普通股股份1.83 每股。認股權證可以在無現金基礎上行使，可立即行使至2029年1月2日。根據第三修正案的規定，認股權證可行使的普通股數量和行使價須進行某些比例調整。認股權證按股票分類，公允價值約為 $0.2發行時為百萬美元，這被視為債務發行成本，將在定期貸款的剩餘合同期限內通過利息支出攤銷。

基於業績的限制性股票獎勵

基於績效的限制性股票獎勵是根據其在授予之日的公允價值來衡量的，並在授予期內攤銷 20 月。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 與基於績效的限制性股票獎勵相關的未確認的股票薪酬支出。

基於服務的限制性股票單位

基於服務的限制性股票單位的公允價值是根據其在授予之日的公允價值計算的，並在歸屬期內攤銷。歸屬期限從 1 到 3 年份。截至2024年6月30日，未確認的股票薪酬支出為美元0.7 百萬，預計將在明年得到認可 1.7 年份。

基於服務的股票期權獎勵