美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2024年7月25日，註冊人普通股的已發行股票數量為
ADEIA INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度期間
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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3 |
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簡明合併收益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月 |
|
3 |
|
簡明綜合收益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月 |
|
4 |
|
簡明合併資產負債表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 |
|
5 |
|
簡明合併現金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月 |
|
6 |
|
簡明合併權益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月 |
|
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
|
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
33 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
44 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
|
44 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
|
45 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
|
47 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
47 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
|
47 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
|
47 |
第 5 項。 |
其他信息 |
|
47 |
第 6 項。 |
展品 |
|
48 |
|
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|
|
簽名 |
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49 |
2
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ADEIA INC.
簡明合併收益表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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收入 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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攤銷費用 |
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訴訟費用 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他收入和支出，淨額 |
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債務清償損失 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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每股計算中使用的加權平均股票數 |
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基本 |
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稀釋 |
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|
||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ADEIA INC.
簡明綜合收益表
（以千計）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
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六個月已結束 |
|
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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淨收入 |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整的變化 |
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可供出售債務證券的未實現淨虧損 |
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扣除税款的其他綜合虧損 |
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) |
綜合收入總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ADEIA INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值除外）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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有價證券 |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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未開票的應收合同，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期未開票的應收合同 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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長期應收所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計律師費 |
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應計負債 |
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長期債務的當前部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，減去流動部分 |
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長期債務，淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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應繳長期所得税 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注14） |
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股東權益： |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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額外的實收資本 |
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按成本計算的國庫股（2024 年）： |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
ADEIA INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
六個月已結束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整： |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延所得税 |
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債務清償損失 |
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債務發行成本的攤銷 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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未開票的應收合同 |
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( |
) |
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( |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計負債和其他負債 |
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) |
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( |
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遞延收入 |
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經營活動產生的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
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購買無形資產 |
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( |
) |
購買短期投資 |
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( |
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( |
) |
投資到期所得收益 |
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來自投資活動的淨現金 |
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( |
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( |
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來自融資活動的現金流： |
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已支付的股息 |
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( |
) |
償還債務 |
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) |
員工股票購買計劃和行使股票期權的收益 |
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回購普通股以預扣股票獎勵的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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) |
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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已付利息 |
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已繳的所得税，扣除退款 |
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期末未付款購買的財產和設備 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
ADEIA INC.
簡明合併權益表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
截至2024年6月30日的三個月 |
|
普通股 |
|
|
額外 |
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國庫股 |
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累積的 |
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|
累積的 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2024 年 4 月 1 日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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普通股支付的現金分紅（美元） |
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— |
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( |
) |
發行與行使股票期權相關的普通股 |
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— |
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— |
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發行與員工股票購買計劃相關的普通股 |
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限制性股票的發行，扣除取消的股份 |
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與限制性獎勵淨股結算相關的預扣税 |
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( |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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||||||||
截至2024年6月30日的六個月 |
|
普通股 |
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|
額外 |
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|
國庫股 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
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|
股票 |
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金額 |
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|
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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( |
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普通股支付的現金分紅（美元） |
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( |
) |
發行與行使股票期權相關的普通股 |
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發行與員工股票購買計劃相關的普通股 |
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|
— |
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|
|
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— |
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限制性股票的發行，扣除取消的股份 |
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與限制性獎勵淨股結算相關的預扣税 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
ADEIA INC.
簡明合併權益表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
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公司股東權益總額 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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累積的 |
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股票 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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限制性股票的發行，扣除取消的股份 |
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與限制性獎勵淨股結算相關的預扣税 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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公司股東權益總額 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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普通股 |
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額外 |
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國庫股 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股票 |
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股票 |
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金額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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其他綜合損失 |
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發行與行使股票期權相關的普通股 |
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發行與員工股票購買計劃相關的普通股 |
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限制性股票的發行，扣除取消的股份 |
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與限制性獎勵淨股結算相關的預扣税 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
ADEIA INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 公司和陳述依據
Adeia Inc.（“公司”）是特拉華州的一家公司，是業界最大的知識產權（“IP”）許可平臺之一，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合，包括
2022年10月1日，公司完成了先前宣佈的將其產品業務分離（“分離”）為一家獨立的上市公司Xperi Inc.（“Xperi Inc.”）。分離的結構是分拆的，這是通過公司分銷實現的
此外，由於分離，公司在2022年第四季度改變了運營結構，導致
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據美國（“美國”）的公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用規則和條例編制。截至2023年12月31日的金額來自公司於2024年2月23日提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“10-K表格”）中包含的年度經審計的合併財務報表。這些簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以公平地陳述截至本報告所述期間的公司財務狀況及其經營業績和現金流。截至2024年6月30日的三個月零六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年或未來任何時期的預期業績，公司也未就此作出任何陳述。
附註2 — 重要會計政策摘要
與10-k表中描述的重大會計政策相比，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
9
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。需要管理層做出最重要、最具挑戰性和最主觀判斷的會計估計和假設包括確定合同中的履約義務、估算可變對價、在收到被許可人的特許權使用費報告之前估算季度特許權使用費、確定獨立銷售價格、在具有多項履約義務的合同中分配對價、評估商譽的可收回性、評估其他無形資產的使用壽命和可收回性以及長期可收回性活體資產、當期和遞延所得税資產和負債的確認和計量、未確認的税收優惠的評估以及企業合併產生的購買會計等。公司的實際業績可能與管理層的估計有所不同。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化，並在得知後立即在合併財務報表中予以確認。
最近通過的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》（“亞利桑那州立大學2020-04”）。ASU 2020-04 提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係以及滿足某些標準時受參考利率改革影響的其他交易。亞利桑那州立大學2020-04年的修正案僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他預計因參考利率改革而終止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年的參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期（“亞利桑那州立大學2022-06”），將主題848的申請日期推遲到2024年12月31日。在
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露（“亞利桑那州立大學2023-07”），要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》（“亞利桑那州立大學2023-09”），要求公共實體每年在税率對賬中披露特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
10
註釋 3 — 收入
收入確認
普通的
當知識產權（“IP”）的控制權轉讓給客户時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取公司知識產權許可而預計有權獲得的對價，其中可能包括知識產權和服務的各種組合，這些組合通常可以區分並記作單獨的履約義務。在公司的被許可人預扣外國預扣税的情況下，收入是確認的預扣税總額，由被許可人直接匯給當地税務機關。
公司與客户簽訂的某些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果個人履約義務不同，則單獨核算。在具有多項履約義務的合同中，交易價格按相對獨立的銷售價格在單獨的履約義務之間分配。獨立銷售價格的確定考慮了市場狀況、合同的規模和範圍、客户和地理信息以及其他因素。當無法獲得可觀察的價格時，單獨履約義務的獨立銷售價格將基於調整後的市場評估方法，估算相關市場的客户願意為公司知識產權許可支付的價格。合同中履約義務之間的交易價格分配可能會影響給定時期內合併收益表中確認的收入金額和時間。
當與客户簽訂的合同包含可變對價時，公司預計在轉讓承諾的知識產權或服務時有權獲得的對價將在合同開始時以及隨後的每個報告期內進行估計，直到與可變對價相關的不確定性得到解決為止。可變考慮金額是通過考慮所有可用信息（歷史、當前和預測）來估算的，並隨着其他信息的可用而更新。交易價格中包含可變對價的估計，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。當與可變對價相關的不確定性與法律合同糾紛導致的潛在價格調整有關時，公司使用預期價值法或最可能的金額法（視情況而定）估算可變對價，並考慮所有可用信息，包括歷史數據和經驗。估算與未來潛在價格調整相關的可變考慮因素需要在評估可能的結果時做出重大判斷。隨後因可變對價估計值的變化而產生的交易價格變動將按照與合同開始時相同的方式分配給合同中的履約義務。
當可變對價以銷售或基於使用情況的特許權使用費的形式來換取知識產權許可證時，收入將在後續銷售或使用發生或者分配的部分或全部基於銷售或基於使用權的部分或全部特許權使用費的履行義務得到履行或部分履行時予以確認。
創收活動描述
知識產權許可安排
該公司將 (i) 其媒體專利組合（“媒體知識產權許可”）許可給多渠道視頻節目分銷商、頂級視頻服務提供商、消費電子製造商、社交媒體和其他新媒體公司，以及（ii）其半導體技術和相關專利組合（“半導體知識產權許可”）授予存儲器、邏輯、傳感器、射頻組件和代工公司。該公司通常根據以下條件許可其知識產權組合
11
固定費用媒體 IP 許可
公司的長期固定費用媒體知識產權許可合同為其客户提供了在合同期限內獲得未來專利技術的權利，這些專利技術高度相互依存或與合同開始時提供的專利技術高度相關。公司將這些權利視為一項單一履約義務，在固定費用許可合同的期限內以直線方式確認收入。根據借款人特定的風險調整利率計算的任何重要融資部分的影響對交易價格進行調整，相關利息收入或支出按有效利率在一段時間內予以確認。
固定費用或最低保證半導體知識產權許可
公司簽訂有固定費用或最低擔保的半導體知識產權許可證，根據該許可證，被許可人支付固定費用，以獲得在許可期限內將公司的知識產權技術納入被許可方產品的權利。在具有最低擔保的合同中，固定費用部分對應於客户必須生產或支付的最低單位數或美元，對於超過最低限度的單位或美元，則額外按單位收費。公司通常將全額固定費用認定為許可期開始時的收入，屆時客户有權使用知識產權並開始從許可證中受益，並根據使用借款人特定的風險調整利率計算的任何重要融資部分的影響進行調整，相關利息收入或支出在一段時間內按有效利率進行確認。對於客户超過最低限額的最低擔保合同，公司將在其認為客户已超過最低限額的時期內確認與任何額外每單位費用相關的收入，並在客户報告後根據實際使用情況調整收入。
每單位或每訂閲者媒體 IP 或半導體 IP 特許權使用費許可
公司確認每單位或每訂户的知識產權使用費許可證的收入是在被許可人估計的銷售或生產發生的時期，這會導致收入在被許可方隨後報告實際銷售或產量（通常是在使用或發貨後的月份或季度）時進行調整。在收到特許權使用費報告之前估算客户的月度或季度特許權使用費需要公司對預測的趨勢和增長率做出重要的假設和判斷，這些趨勢和增長率用於估算客户的裝運或製造數量，這可能會對其每季度報告的收入金額產生重大影響。
具有多項履約義務的知識產權許可合同
有時，公司簽訂具有多項履行義務的長期許可合同，其中可能包括解除過去的專利侵權索賠或一項或多項潛在許可。在這些安排中，公司根據過去專利侵權索賠的相對獨立銷售價格在發佈的專利侵權索賠和潛在許可證之間分配交易價格，這需要管理層做出重大判斷。
在確定每項履約義務的獨立銷售價格時，公司會考慮諸如過去和預計的未來訂户數量、出貨量和生產的單位數量，以及公司通常從可比市場和地區的類似規模的被許可人那裏獲得的每位訂户或每單位許可費率等因素。
由於過去的專利侵權索賠的解除通常在合同執行時得到滿足，因此分配給解除過去專利侵權索賠的交易價格通常在合同執行期間得到承認。分配給潛在媒體知識產權許可證的交易價格在許可期限內按比例確認，分配給潛在半導體IP許可證的交易價格在合同執行時得到承認。
12
實用權宜之計和豁免
當收入確認的時間與收取現金的時機不同時，公司運用實際權宜之計，不對合同是否包含重要融資部分進行評估
公司對與客户簽訂合同的費用成本採用切實可行的權宜之計，這些費用是攤還期限為銷售、一般和管理費用的一部分
在披露預計將從未履行的履約義務中確認的收入時，公司採用了切實可行的權宜之計，將與客户簽訂的合同與原始期限少於期限的合同排除在外
收入明細
收入分類
以下信息通過按類別、市場縱向和地理位置分列收入，描述了經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性（見 “附註15——細分市場和地理信息”）。這些信息包括從與客户簽訂的合同中確認的收入以及來自其他來源的收入，包括基於銷售或基於使用量的特許權使用費收入以及與過去侵權行為發行相關的費用。
經常性和非經常性收入
經常性收入包括以下內容：（i）固定收費的媒體知識產權許可協議，從協議執行的報告期開始至協議期末的報告期內與現有和未來專利技術權利相關的收入，這些收入按直線方式確認；（ii）每單位或每訂户的媒體IP或半導體IP特許權使用費許可協議，與基於銷售或基於使用量的特許權使用費相關的收入知識產權許可證，該許可證在此類後續銷售或使用發生的時期。
非經常性收入包括以下內容：（i）固定費用或最低擔保的半導體知識產權許可協議，與該知識產權使用權相關的固定費用或最低擔保金額的收入，在協議執行時予以確認；（ii）對於所有許可協議，與以往專利侵權或許可的釋放相關的費用金額的收入，每種情況下都與協議執行前的報告期有關，這已得到承認協議執行後。
按經常性和非經常性分列的收入如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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經常性收入 |
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非經常性收入 |
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總收入 |
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按垂直市場劃分的收入
按垂直市場細分的收入如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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媒體 |
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半導體 |
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總收入 |
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合約餘額
合約資產
合同資產主要包括未開票的應收合同，這些合同預計將在未來一段時間內從客户那裏收到，迄今為止確認的收入超過開單金額。未開票應收合同的金額不得超過其可變現淨值，如果預計付款將在報告日起一年內收到，則應歸類為長期資產。合同資產還包括與客户簽訂合同的增量成本，主要是續訂佣金與初始佣金不相稱時的銷售佣金。
合約資產在簡明合併資產負債表中記錄如下（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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未開票的應收合同 |
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其他流動資產 |
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長期未開票的應收合同 |
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其他長期資產 |
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合同資產總額 |
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合同負債
合同負債由與多期許可安排相關的遞延收入組成，公司提前支付了款項，而基礎履約義務則在未來某個日期或一段時間內得到履行。
信用損失備抵金
信貸損失備抵是公司對應收賬款和未開票應收合同固有的終身預期信用損失的最佳估計。公司的長期未開票應收合同來自固定費用或最低擔保的半導體知識產權許可，主要由與資本充足的大型公司簽訂的合同組成。由於過去的收款歷史和客户的性質，通常認為它具有很高的信用質量。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸損失備抵金為美元
14
其他披露
下表列出了其他收入和合同披露（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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該期間確認的收入來自： |
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期初遞延收入中包含的金額 |
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以往各期履行的履約義務 (1) |
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(1) 前期履行的履約義務主要包括與過去專利侵權行為的釋放、該期間的訴訟和解以及根據到期或終止的知識產權許可協議所欠的以往特許權使用費的收入。對於長期和多年收入合同，公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月中記錄了過去侵權行為的發行收入，並預計未來將創下預期許可證的收入。
有履約義務的合同下的剩餘收入表示分配給公司某些固定費用安排下未履行（或部分未履行）的履約義務的交易價格總額（以千計）。
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截至 |
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預計將在以下方面履行履約義務的合同的收入： |
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2024 年（剩餘 6 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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附註4 — 某些財務報表標題的構成
其他流動資產包括以下資產（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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預付所得税 |
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預付費用 |
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預付保險 |
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其他 |
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其他流動資產總額 |
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15
財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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設備、傢俱及其他 |
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租賃權改進 |
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財產和設備共計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
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其他長期資產包括以下內容（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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長期遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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其他長期資產總額 |
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應計負債包括以下各項（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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員工薪酬和福利 |
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應計費用 |
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擔保的當期部分 (1) |
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經營租賃負債的流動部分 |
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應計所得税 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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(1) 有關擔保性質的更多詳情，請參閲 “附註14——承諾和意外開支”。
其他長期負債包括以下各項（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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擔保的長期部分 (1) |
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其他 |
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其他長期負債總額 |
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(1) 有關擔保性質的更多詳情，請參閲 “附註14——承諾和意外開支”。
16
附註5 — 金融工具
該公司投資於債務證券，包括公司債券和票據、國庫和機構票據和票據、商業票據、存款證以及由貨幣市場基金組成的股權證券。公司將其債務證券歸類為可供出售債券（“AFS”），按公允價值入賬，信貸相關損失在合併損益表中確認為信貸損失準備金，所有與信貸相關的未實現損益在合併資產負債表的累計其他綜合收益或虧損中確認。根據亞利桑那州立大學2016-01（主題321），股票證券按公允價值計量，未實現損益在合併收益表中的其他收入和支出淨額中確認。
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的有價證券摘要（以千計）：
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2024年6月30日 |
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成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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信用損失備抵金 |
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估計的 |
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有價證券 |
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商業票據 |
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公司債券和票據 |
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國庫和機構票據和票據 |
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債務證券總額 |
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貨幣市場基金 |
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股票證券總額 |
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有價證券總額 |
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報道於： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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有價證券總額 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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信用損失備抵金 |
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估計的 |
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有價證券 |
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商業票據 |
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國庫和機構票據和票據 |
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公司債券和票據 |
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債務證券總額 |
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貨幣市場基金 |
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股票證券總額 |
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有價證券總額 |
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報道於： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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有價證券總額 |
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17
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為
債務證券
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月中，有價債務證券銷售的已實現收益和虧損總額並不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，AFS債務證券的未實現虧損並不重要。該公司評估了公允價值的下降是否是由信用損失或其他因素造成的，並得出結論，這些金額與AFS證券價值的暫時波動有關，主要是由於標的證券利率和市場狀況的變化。該公司做到了
截至2024年6月30日，按合同到期日分列的AFS債務證券的估計公允價值如下所示（以千計）。實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權在不收取通知或預付款的情況下預付債務。
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攤銷 |
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估計的 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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一到兩年後到期 |
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兩到三年後到期 |
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總計 |
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附註 6 — 公允價值
公司遵循金融資產和金融負債的公允價值計量和公允價值期權的權威指導方針。該公司按公允價值持有其金融工具，長期債務除外。公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場中將獲得的資產或為轉移負債而支付的交換價格，或退出價格。既定的公允價值層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的投入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察投入的使用。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
第 1 級 |
相同資產在活躍市場上的報價。 |
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第 2 級 |
市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。 |
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第 3 級 |
幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要管理層做出大量判斷或估計才能確定公允價值的工具。 |
在資產估值中應用公允價值原則時，公司必須最大限度地使用報價市場價格，儘量減少使用不可觀察的投入。公司根據類似或相同工具的交易所交易價格（如果有），或其他可觀察到的輸入來計算其1級和2級工具的公允價值。在 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日期間，沒有發生任何進出第 1 級或第 2 級的重大轉移。
18
以下列出了截至2024年6月30日要求定期按公允價值計量的公司資產的公允價值和層次結構中的分類（以千計）：
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公允價值 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產 |
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有價證券 |
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商業票據-債務證券 (1) |
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公司債券和票據-債務證券 (2) |
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國庫和機構票據和票據-債務證券 (1) |
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貨幣市場基金-股票證券 (3) |
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總資產 |
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以下列出了截至2023年12月31日要求定期按公允價值計量的公司資產的公允價值和層次結構中的分類（以千計）：
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公允價值 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產 |
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有價證券 |
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商業票據-債務證券 (1) |
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國庫和機構票據和票據-債務證券 (1) |
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公司債券和票據-債務證券 (2) |
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貨幣市場基金-股票證券 (3) |
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總資產 |
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19
未按公允價值記錄的金融工具
出於披露目的，公司的長期債務按攤銷成本記賬，每季度按公允價值計量。
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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攜帶 |
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估計的 |
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攜帶 |
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估計的 |
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2021 年再融資定期貸款 b (1) |
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2024 年定期貸款 b (1) |
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長期債務總額，淨額 |
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(1) 長期債務的賬面金額扣除未攤銷的債務折扣和美元的發行成本
如果在簡明合併資產負債表中按公允價值報告，公司的債務將被歸類為公允價值層次結構的第二級。債務的公允價值是根據相同或相似發行的市場報價估算的。
附註7——商譽和已確定的無形資產
善意
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商譽的賬面價值為美元
已確定的無形資產
已確定的無形資產包括以下內容（以千計）：
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平均值 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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生活 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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有限壽命的無形資產： |
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獲得的專利/核心技術 |
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客户合同和相關關係 |
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現有技術/內容數據庫 |
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商標/商標名稱 |
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無形資產總額 |
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20
截至2024年6月30日，有限壽命無形資產總額的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
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金額 |
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2024 年（剩餘 6 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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附註8 — 債務
未償債務金額如下（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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2021 年再融資定期貸款 B |
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2024 年定期貸款 B |
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未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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( |
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減去：扣除債務折扣和發行成本後的當期部分 |
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長期債務總額，扣除流動部分 |
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定期貸款 B
2021年6月8日，公司與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行在2020年6月1日簽訂了該特定信貸協議的第1號修正案（“第1號修正案”）（“2020年信貸協議”）。2020年的信貸協議最初規定了
2023年5月30日，公司簽訂了2020年信貸協議第2號修正案（“第2號修正案”），將倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率的提法改為提及由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率 “SOFR”。新的參考利率於 2023 年 7 月 1 日生效。
2024年5月20日，公司簽訂了2020年信貸協議的第3號修正案（“第3號修正案”），該修正案除其他外規定：(i) 通過對2021年再融資定期貸款的全部金額進行再融資，對2020年定期貸款b進行重新定價，新一批定期貸款（“2024年定期貸款B”），本金總額為美元
21
SOFR 加上利潤率為
2020年信貸協議下的債務，包括第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案中的任何變動，繼續由公司的全資國內重要子公司（統稱為 “擔保人”）提供擔保，並繼續由公司和擔保人幾乎所有資產的留置權擔保。
經修訂的2020年信貸協議包含慣常違約事件，一旦違約事件發生，在任何適用的補救期之後，貸款人將有能力加速償還該協議下的所有未償貸款。經修訂的2020年信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定承諾，除其他外，這些陳述和保證限制了公司及其子公司設立或承擔某些留置權、承擔或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、轉讓或出售資產以及進行限制性付款的能力，但有某些例外情況。分離沒有要求公司根據2020年信貸協議獲得任何豁免，公司根據2020年信貸協議中包含的所有契約完成了分離。經修訂的2020年信貸協議要求公司將總淨槓桿率維持在不超過3.00倍的水平，以便從年度一攬子資金中進行限制性付款（例如股息支付和股票回購）。截至2024年6月30日，公司遵守了所有要求。經修訂的2020年信貸協議還要求公司繼續根據上一財年產生的某些槓桿率和超額現金流每年支付現金。現金支付適用於最終到期時到期的剩餘本金餘額。
利息支出和預期本金支付
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
截至2024年6月30日，長期債務的未來最低本金還款額，不包括超額現金流準備金要求的任何額外本金支付，彙總如下（以千計）：
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金額 |
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2024 年（剩餘 6 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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22
附註9 — 每股淨收益
下表列出了每股淨收益（以千計，每股金額除外）的計算：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均數 |
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添加：與期權相關的稀釋證券的影響 |
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添加：與限制性股票獎勵和單位相關的稀釋證券的影響 |
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添加：與員工股票購買計劃相關的攤薄證券的影響 |
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加權平均普通股——攤薄型 |
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攤薄後的每股淨收益 |
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反稀釋員工股票獎勵，不包括在內 |
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每股基本淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括任何需要回購的未歸屬限制性股票單位。攤薄後的每股淨收益是使用庫存股法計算的，以計算該期間普通股的加權平均數，如果進行了稀釋，還計算了潛在已發行普通股的數量。潛在的稀釋性普通股包括未歸屬的限制性股票單位和行使股票期權時可發行的增量普通股，減去從假定收益中回購的股份。假定收益的計算包括員工在行使時收到的實際收益以及該期間未確認的平均股票薪酬成本。
附註 10 — 股東權益
股權激勵計劃
2020 年 EIP
2020年6月1日，公司通過了2020年股權激勵計劃（“2020年EIP”）。根據2020年EIP，公司可以向員工、非僱員董事和顧問發放股票獎勵，以股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和績效獎勵（或其任何組合）的形式向公司（或任何母公司或子公司）提供服務的股權獎勵。
在2024年5月9日的公司2024年年度股東大會上，公司股東批准了對2020年EIP的修正和重述，該修正案規定（i）增加預留髮行的股票數量
23
2024 年 5 月 9 日之前的獎勵（即股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股息等價物）計入可供發行的股票
2020年EIP規定了設計為激勵性股票期權或非法定期權的期權授予。授予期權的行使價通常不低於授予日普通股的價值，期限為
限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬標準通常是時間的流逝或滿足某些基於績效的目標，以及在歸屬期內持續就業，通常是
假設的計劃
2020年6月1日，公司接管了TiVo所有傳統股權激勵計劃（統稱為 “假定計劃”）下所有當時未償還的股票期權、獎勵和可供發行的股票。假設計劃中假設的股票期權的歸屬期通常為
股票期權活動摘要如下（以千計，每股金額除外）：
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未償期權 |
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的數量 |
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加權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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期權已取消/沒收/已過期 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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於 2024 年 6 月 30 日歸屬並可行使 |
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24
限制性股票獎勵
截至2024年6月30日，有關未償還限制性股票單位（包括基於時間的歸屬和基於業績的歸屬）的信息如下（以千計，每股金額除外）：
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限制性股票獎勵 |
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的數量 |
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的數量 |
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總計 |
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加權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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授予的獎項 |
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已授予/獲得的獎勵 |
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獎勵取消/沒收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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績效獎
除其他外，可以根據特定僱員或顧問的繳款、責任和其他報酬向僱員或顧問發放績效獎勵。此類績效獎勵的價值和歸屬通常與公司確定的一個或多個績效目標或某些市場條件相關聯，每種情況都是在指定日期或公司確定的任何時期內確定的，範圍可能介於
員工股票購買計劃
2020年6月1日，公司通過了2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）。2020年ESPP通過連續重疊的24個月發行期來實施，每個發行期由四個六個月的購買期組成。第一個發行期從2020年9月1日開始，並於2022年8月31日結束。由於分離，2020年ESPP計劃的下一個發行期從2022年12月1日開始。根據2020年ESPP，隨後的每個發行期將為二十四（
符合條件的員工根據2020年ESPP購買公司普通股的權利不得以超過美元的利率累積
在2022年4月29日的2022年年度股東大會上，公司股東批准了2020年ESP的修正案，並增加了修正案
25
股權獎勵的修改
與分離有關並根據上述現有計劃的規定，公司的未償還股票期權和股權獎勵已轉換為以公司股權和Xperi Inc.或兩者兼而有之的單位。未償還股票期權和股票獎勵的單位數量和行使價是根據公司簽訂的與離職有關的《員工事務協議》中規定的轉換率進行轉換的。轉換率的目的是保持離職前後獎勵的價值。離職後，持有以公司分離前股票計價的股票期權和股票獎勵的員工根據每組員工概述的轉換比率，獲得了許多原本相似的股票期權和/或分離後公司股票和/或Xperi Inc.股票的獎勵。就授予這些股權獎勵而言，就公司和Xperi Inc.的股權獎勵而言，繼續在公司或Xperi Inc.工作或在Xperi Inc.的僱用或服務被視為持續就業，每筆轉換後的補助金的歸屬條款保持不變。上述計劃條款沒有變化，唯一的不同是根據適用於其他股票獎勵的轉換比率對授予日或2022年10月1日的價格進行了調整，排除了Xperi Inc.的價值。
分紅
公司普通股的股東有權在公司董事會（“董事會”）宣佈時獲得股息。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，宣佈的季度股息為美元
股票回購計劃
2020年6月12日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定回購最高可達美元
有
公司使用成本法對股票回購進行入賬，並將庫存股的報廢記錄為累計庫存股實收資本餘額的減少。一旦累計餘額減少到零，因庫存股退出而產生的任何剩餘差額都將記錄為留存收益的減少。
作為上述股權激勵計劃的一部分，公司發行限制性股票獎勵。對於大多數限制性獎勵，在歸屬之日預扣股份以滿足所需的預扣税。在簡明合併財務報表中，為滿足與限制性獎勵歸屬相關的預扣税而預扣的股票被視為普通股回購，因為它們減少了本應在歸屬時發行的股票數量。但是，根據公司授權的股票回購計劃，這些扣留的股份不包含在普通股回購中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司扣留了款項
26
附註11 — 基於股票的薪酬支出
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄股票薪酬（“SBC”）支出的影響如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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股票薪酬支出總額 |
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公司使用蒙特卡羅模擬來確定績效股票獎勵的授予日期公允價值，具體取決於市場狀況或基於市場的PSU。
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2024 年 5 月 |
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2023 年 5 月 |
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2023 年 3 月 |
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預期壽命（年） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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預期的波動率 |
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如 “附註10——股東權益” 所述，2020年ESPP下的補助金在6月和12月發放。使用以下假設對這些補助金的股份進行估值。
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2024 年 6 月 |
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2023 年 6 月 |
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預期壽命（年） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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預期的波動率 |
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附註 12 — 所得税
公司的所得税準備金和過渡期的有效税率基於其在該期間對離散項目進行調整的估計年度有效税率。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税支出為美元
27
附註 13 — 租賃
公司根據運營租約租賃辦公和研究設施以及辦公設備，這些租約到期截止日期為
由於大多數租賃不提供隱含利率，為了折扣租賃付款，公司通常使用基於開業日類似租賃付款期限的抵押借款的估計利率的增量借款利率。
經營租賃成本的組成部分如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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固定租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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運營租賃總成本 |
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與租賃相關的其他信息如下（以千計，租賃期限和折扣率除外）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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為換取新的租賃負債而獲得的ROU資產： |
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經營租賃 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年）： |
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經營租賃 |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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截至2024年6月30日，未來的最低租賃付款額和相關租賃負債如下（以千計）：
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經營租賃付款 (1) |
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2024 年（剩餘 6 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債的現值： |
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減去：租賃下的當期債務（應計負債） |
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非流動經營租賃負債 |
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(1) 未來的最低租賃付款不包括短期租賃以及向房東支付的可變公共區域維護税、保險税和房地產税。
附註 14 — 承付款和意外開支
購買和其他合同義務
在正常業務過程中，公司與第三方簽訂合同協議，其中包括不可取消的付款義務，公司將在未來期間對此承擔責任。這些安排主要包括對服務提供商的無條件購買義務。截至2024年6月30日，公司未來的無條件購買義務總額約為美元
擔保
在分離之前，公司的子公司Adeia Media LLC（“Adeia Media”）和Xperi Inc.（“Xperi Sub”）的子公司與第三方簽訂了一項協議（“特定協議”），根據該協議，Adeia Media擔保Xperi Sub在特定協議下的履行，包括其對該第三方的付款義務。關於分離，Adeia Media和Xperi Sub簽訂了單獨的跨業務協議（“跨業務協議”），該協議自2022年10月1日起生效，根據該協議，Adeia Media同意根據Xperi Sub的某些運營費用和2031年前特定協議下的其他最低績效義務向Xperi Sub支付擔保金。因此，2022年10月1日，公司根據ASC 460 “擔保” 確認了美元的擔保責任
截至2024年6月30日和2023年12月31日，擔保負債餘額為美元
29
賠償
在正常業務過程中，針對第三方因使用公司的知識產權、服務或技術而提出的索賠，公司向其某些被許可人、客户和業務合作伙伴提供不同範圍和金額的賠償。公司無法合理估計根據其賠償義務可能產生的損失範圍（如果有）。影響任何此類評估的變量包括但不限於：索賠的性質；索賠的相對案情；起訴受賠方進行曠日持久訴訟的當事方的經濟能力；尋求賠償的當事方的數量；起訴受賠方要求的損害賠償的性質和金額；以及該方參與和解談判的意願。迄今為止，尚未對公司提出任何此類索賠，公司的財務報表中也沒有記錄任何負債。
在特拉華州法律允許的情況下，公司簽訂了協議，根據協議，在高管或董事應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件，公司向其高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在款項是無限的；但是，公司認為，鑑於公司歷史上沒有任何此類款項，而且估計未來此類付款的可能性很小，這些賠償協議的估計公允價值並不重要。此外，公司還提供董事和高級管理人員責任保險，旨在減少其財務風險，並可能使公司能夠收回根據賠償協議支付的任何款項。
突發事件
在每個報告期內，公司根據有關意外開支會計的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。
訴訟相關
2017年6月23日，Adeia Guides Inc.（前身為Rovi Guides, Inc.）和Adeia Media Solutions Inc.（前身為TiVo Solutions Inc.）（合稱 “Adeia Media”）在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.（合稱 “Videotron”）提起了專利侵權訴訟，指控他們侵犯了六項專利（“Videotron 1”）。2022年6月10日，加拿大聯邦法院發佈了對該案的裁決，裁定支持Videotron及其傳統的 “illico” 平臺。具體而言，法院裁定與該案所涉其餘四項專利有關的每項主張均無效。在加拿大，專利訴訟的勝訴方有權獲得部分費用和開支的補償。因此，公司支付了美元
2018年1月19日，Adeia Media在加拿大多倫多對加拿大貝爾公司（及其四家附屬公司）（統稱為 “貝爾”）提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了六項專利（“Bell 1”）。2018年2月2日，Adeia Media對加拿大多倫多的Telus公司（及其兩家附屬公司）（統稱為 “Telus”）提起專利侵權訴訟，指控侵犯了同樣的六項專利（“Telus 1”）。為了進行預審和審判程序，Bell 1和Telus 1一起審理。2022年10月7日，加拿大聯邦法院發佈了對這兩起案件的裁決，裁定貝爾和Telus及其各自的IPTV服務Bell Fibe TV和Telus Optik TV獲勝。具體而言，法院裁定該案中涉及的其餘四項專利的主張均無效。在加拿大，專利訴訟的勝訴方有權獲得部分費用和開支的補償。因此，公司支付了美元
30
該公司無法預測其他訴訟的最終結果，包括其參與的加拿大其他專利侵權訴訟，因此無法確定損失的可能性，也無法估計一系列可能的損失。在任何此類訴訟中作出不利決定都可能嚴重損害公司的業務和合並財務狀況、經營業績或現金流。
公司及其子公司在正常業務過程中參與訴訟和索賠。過去，公司及其子公司曾提起訴訟，以執行各自的專利和其他知識產權，執行許可協議的條款，保護商業祕密，確定他人所有權的有效性和範圍，並保護自己或其客户免受侵權或無效的索賠。公司預計，其或其子公司將來將參與類似的法律訴訟，包括有關其專利侵權的訴訟，以及確保被許可人根據其許可協議條款適當和全額支付特許權使用費的訴訟。
註釋 15 — 區段和地理信息
該公司有一個可報告的細分市場：知識產權（“IP”）許可。可報告的細分市場是根據公司的組織結構和公司首席運營決策者（“CODM”）審查的信息來確定的，以評估績效和分配資源。根據分部報告權威指南的定義，公司的首席執行官也是CodM。
該公司的一部分收入來自總部在美國以外的被許可方，預計該收入將在未來一段時間內繼續佔總收入的一部分。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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加拿大 |
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亞洲 |
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歐洲和中東 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，有
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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客户 A |
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客户 C |
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* 表示低於總收入的10％。
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截至2024年6月30日，該公司有一位客户代表
截至2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備（淨額）全部位於美國。
註釋 16 — 後續事件
現金分紅申報
開啟
32
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論旨在增進對經營業績和財務狀況的理解，應與我們的簡明合併財務報表及其附註以及我們在2023年2月23日提交的10-k表格（“10-K表格”）中列出的截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註一起閲讀。本10-Q表格的這一部分通常討論2024年與2023年的季度同比比較。
這份10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於公司截至本文發佈之日獲得的信息，以及公司當前涉及風險和不確定性的預期、假設、估計和預測。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務、財務業績和財務狀況，通常包含 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋找”、“看見”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能會”、“估計”、“繼續”、“目標” 等詞語，類似的表述或否定詞這些詞語或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是公司無法控制的，也不能保證未來的業績。前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將會有重要因素可能導致實際業績與此類陳述中顯示的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：公司實施其業務戰略的能力；公司以優惠條件與客户簽訂新的和續訂許可協議的能力；公司留住和僱用關鍵人員的能力；公司普通股長期價值的不確定性；影響公司業務的立法、監管和經濟發展；總體經濟和市場發展及狀況；公司的增長能力並擴大其專利投資組合；公司經營所在行業的技術變化和新技術的開發；公司運營所依據的法律、監管和税收制度的變化；不可預見的負債和支出；與公司債務相關的風險；公司實現產品業務分拆預期收益的能力及其認可其税收待遇的能力；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於, 恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發,自然災害和未來的疫情或大流行，每種都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險、不確定性以及條件、重要性、價值和影響變化的影響，包括本文在 “風險因素” 標題下討論的內容以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，例如我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告以及我們目前的8-k表報告。此類風險、不確定性以及狀況、重要性、價值和效果的變化可能導致我們的實際結果與本文所述的結果存在重大差異，而且其程度不容易預見。我們敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並且基於我們目前合理瞭解的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告中的各種披露，這些披露旨在向有關各方提供可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素建議。
業務概述
Adeia Inc.（前身為Xperi Holding Corporation）（“Adeia”，“我們”）是消費和娛樂領域領先的知識產權許可平臺，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合，全球超過11,500項專利和專利申請。為了服務日益互聯的世界，我們發明、開發和許可基礎創新，這些創新可以增強數十億台設備，塑造數百萬人探索和體驗娛樂的方式。通過我們的知識產權許可業務，我們幫助全球數百萬消費者在家中和旅途中獲得非凡的體驗，知識產權有助於提升內容並以更智能、更身臨其境和更個性化的方式改善受眾與內容的聯繫方式。通過提供有助於為智能設備、娛樂體驗等提供支持的知識產權，我們創建了一個統一的生態系統，該生態系統可以吸引高度參與的消費者並發現新的商機。
33
2022年10月1日，我們完成了先前宣佈的將其產品業務分離（“分離”）到一家獨立的上市公司Xperi Inc.（“Xperi Inc.”）。分離以分拆形式進行，這是通過Adeia在創紀錄的2022年9月21日（“記錄日期”）營業結束時向Adeia普通股持有人分配Xperi Inc.普通股的100％已發行股份來實現的。每位登記在冊的Adeia股東每持有十股Adeia普通股，即可獲得四股Xperi Inc.普通股。分離後，Adeia不保留Xperi Inc. 的所有權，該公司現已在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “XPER”。自2022年10月3日開盤之日起，Adeia的普通股面值為每股0.001美元，開始在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “ADEA”。
我們總部位於硅谷，擁有超過35年的運營經驗，擁有約140名員工，幾乎所有員工都在美國。
宏觀經濟狀況
當前的宏觀經濟環境部分源於 COVID-19 疫情的影響，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。迄今為止的影響包括我們所服務的市場出現重大波動的時期，尤其是廣泛的消費電子市場。當前的宏觀經濟環境也給獲取新客户和執行許可證續訂帶來了挑戰和延遲。這些因素對我們的財務狀況和經營業績產生了負面影響，可能導致我們的長期資產（包括商譽）減值，並增加信貸損失。
此外，COVID-19 疫情和宏觀經濟狀況產生的某些趨勢也對我們的業務和客户的業務產生了負面影響，包括勞動力市場限制、半導體元件短缺、製造能力下降以及發貨、產品開發和產品發佈延遲。此外，美國聯邦、州和外國政府的政策導致通貨膨脹率上升，使我們的業務成本增加，並可能繼續增加，並且可能繼續對客户產品和服務的需求產生不利影響，進而對我們的許可收入產生不利影響，這已經並將繼續對我們的財務業績產生不利影響。
儘管我們的收入中有很大一部分來自資本充足的大型客户的固定費用和最低擔保安排，但我們的單位和浮動費用的收入將繼續受到全球健康問題、疫情、流行病、武裝衝突、市場波動、勞動力短缺、供應鏈中斷、微芯片短缺和市場低迷的影響。
可報告的細分市場
我們的運營和報告分為一個細分市場：知識產權許可。我們認為，這種結構反映了我們當前的運營和財務管理，為我們專注於增長機會提供了最佳結構。考慮到有關細分市場報告的權威指導，我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者（“CODM”）。
我們主要將我們的創新許可給更廣泛的媒體娛樂和半導體行業的領先公司，以及那些開發有助於推動這些行業向前發展的新技術的公司。許可安排包括訪問我們的一項或多項基礎專利組合，還可能包括訪問我們行業領先的技術和專有知識的某些部分。
34
財務要聞
在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們主要關注運營收入和現金流。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比：
截至2024年6月30日的三個月：
截至2024年6月30日的六個月：
運營結果
收入
我們的大部分收入來自向客户許可我們的知識產權（“IP”）。有關我們的收入確認政策，包括對創收活動的描述，請參閲簡明合併財務報表附註的 “附註3——收入”。
35
下表以收入的百分比列出了我們在所示期間的經營業績：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
17 |
|
|
|
16 |
|
|
|
17 |
|
|
|
13 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
28 |
|
|
|
31 |
|
|
|
29 |
|
|
|
25 |
|
攤銷費用 |
|
|
23 |
|
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
|
|
24 |
|
訴訟費用 |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
運營費用總額 |
|
|
73 |
|
|
|
78 |
|
|
|
75 |
|
|
|
64 |
|
營業收入 |
|
|
27 |
|
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
|
|
36 |
|
利息支出 |
|
|
(15) |
) |
|
|
(19) |
) |
|
|
(16) |
) |
|
|
(16) |
) |
其他收入和支出，淨額 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
債務清償損失 |
|
|
(1) |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
13 |
|
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
|
|
22 |
|
所得税準備金 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
|
7 |
|
淨收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
15 |
% |
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入（以千計，百分比除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
87,350 |
|
|
$ |
83,217 |
|
|
$ |
4,133 |
|
|
|
5 |
% |
|
$ |
170,755 |
|
|
$ |
200,524 |
|
|
$ |
(29,769) |
) |
|
|
(15) |
)% |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月中，收入的增長主要歸因於和解協議的執行以及與X Corp. 在2024年第二季度延期多年期訪問我們的媒體投資組合，但部分被某些付費電視客户的特許權使用費收入下降所抵消。
在截至2024年6月30日的三個月中，經常性收入從2023年同期的8,160萬美元略有增加至8,230萬美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，非經常性收入分別為510萬美元和160萬美元。350萬澳元的增長主要歸因於和解協議的執行以及與X Corp. 在2024年第二季度延期了多年期訪問我們的媒體投資組合。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入下降的主要原因是2023年第一季度與Kioxia和西部數據簽訂了兩份長期許可協議，以及某些付費電視客户的特許權使用費收入下降，但與X公司簽訂的關於在2024年第二季度訪問我們的媒體投資組合的多年期協議以及與三星長期續訂媒體訪問權的經常性收入部分抵消 2023年下半年的投資組合。
在截至2024年6月30日的六個月中，經常性收入從2023年同期的1.660美元略有下降至1.65億美元。
36
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，非經常性收入分別為570萬美元和3,460萬美元。減少2880萬美元的主要原因是2023年第一季度與Kioxia和Western Digital簽訂了長期許可協議，但部分被與X Corp. 簽訂的和解協議以及2024年第二季度訪問我們媒體投資組合的多年期續約所抵消。
研究與開發（以千計，百分比除外）：
研發費用（“研發費用”）主要包括人員成本、股票薪酬、與新知識產權開發相關的外部工程諮詢費用，以及與專利申請和審查、逆向工程、材料、供應和設施成本分配相關的成本。所有研發費用均在發生時記為支出。我們打算繼續投資我們的研發工作，因為我們認為研發工作對於擴大我們的專利組合以保持和提高我們的競爭力至關重要。
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
研究和開發 |
|
$ |
14,799 |
|
|
$ |
13,116 |
|
|
$ |
1,683 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
28,724 |
|
|
$ |
26,127 |
|
|
$ |
2,597 |
|
|
|
10 |
% |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月中，研發費用增加，主要是由於專利申請、辯護和主張成本的增加。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用的增加主要是由於員工人數的增加以及專利申請、辯護和申訴成本的增加而導致的人員成本增加，但被專業服務成本的減少部分抵消。
銷售、一般和管理（以千計，百分比除外）：
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括人員成本、銷售佣金、廣告、品牌活動、股票薪酬、專業服務、設施成本以及與我們的行政財務、人力資源、法律和信息技術組織相關的費用。
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
24,617 |
|
|
$ |
26,394 |
|
|
$ |
(1,777) |
) |
|
|
(7) |
)% |
|
$ |
48,646 |
|
|
$ |
49,256 |
|
|
$ |
(610) |
) |
|
|
(1) |
)% |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月中，銷售和收購支出有所減少，這主要是由於廣告費用的減少和某些壞賬支出的回收。由於員工人數增加，與債務重新定價相關的某些管理成本和人事成本的增加部分抵消了這些減少。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出的減少主要是由於廣告費用、2023年產生但未在2024年再次出現的離職費用、某些保險費用和壞賬支出的減少；部分被下文討論的與信貸額度重新定價相關的某些管理成本的增加以及員工人數增加導致的人事成本的增加所抵消。
37
攤銷費用（以千計，百分比除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
攤銷費用 |
|
$ |
20,030 |
|
|
$ |
23,650 |
|
|
$ |
(3,620) |
) |
|
|
(15) |
)% |
|
$ |
43,187 |
|
|
$ |
47,339 |
|
|
$ |
(4,152 |
) |
|
|
(9) |
)% |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用有所減少，這主要是由於某些無形資產在2024年全部攤銷。由於2024年獲得的專利，攤銷費用的增加部分抵消了這一減少。
訴訟費用（以千計，百分比除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
訴訟費用 |
|
$ |
4,262 |
|
|
$ |
2,334 |
|
|
$ |
1,928 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
7,192 |
|
|
$ |
4,956 |
|
|
$ |
2,236 |
|
|
|
45 |
% |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，訴訟費用增加，主要是由於當前訴訟事項的案件活動增加。
我們預計，訴訟費用將繼續佔我們運營開支的很大一部分，因為它將用於執行和保護我們的知識產權和合同權利。如第二部分第 1 項 — 法律訴訟所述，由於訴訟計劃中或正在進行的訴訟，訴訟費用可能會在不同時期之間波動。
利息支出（以千計，百分比除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
13,296 |
|
|
$ |
15,540 |
|
|
$ |
(2,244) |
) |
|
|
(14) |
)% |
|
$ |
27,471 |
|
|
$ |
31,478 |
|
|
$ |
(4,007) |
) |
|
|
(13) |
)% |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出的減少主要是由於債務餘額減少以及債務折扣和發行成本的攤銷，但由於利率上升的環境，我們的浮動利率債務利率上升部分抵消了這一減少。
我們預計，與2023年相比，2024年的利息支出將繼續減少，這是由於全年債務餘額減少，債務折扣和發行成本的攤銷，以及2024年第二季度定期貸款b的重新定價導致利率幅度降低。
其他收入和支出，淨額（以千計，百分比除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
其他收入和支出，淨額 |
|
$ |
1,428 |
|
|
$ |
1,617 |
|
|
$ |
(189) |
) |
|
|
(12) |
)% |
|
$ |
2,828 |
|
|
$ |
3,237 |
|
|
$ |
(409) |
) |
|
|
(13) |
)% |
38
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他收入和支出淨減少的主要原因是我們在有價證券投資中的已實現收益減少，但部分被某些收入合同重要融資部分的利息收入增加所抵消。
債務清償造成的損失
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了與定期貸款b重新定價相關的50萬美元，2023年沒有此類成本。有關定期貸款重新定價的更多詳細信息，請參閲以下討論 b.
所得税準備金
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
減少 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
所得税準備金 |
|
$ |
2,939 |
|
|
$ |
2,381 |
|
|
$ |
558 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
8,629 |
|
|
$ |
14,165 |
|
|
$ |
(5,536) |
) |
|
|
(39) |
)% |
我們的過渡期所得税準備金基於該期間對離散項目進行調整的估計年度有效税率。在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為290萬美元，税前收入為1,130萬美元；在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税支出為860萬美元，税前收入為1,790萬美元，這使得截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為26.0％和48.2％。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，所得税支出的增加主要是由於迄今為止四分之一的税前收入增加。截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出與去年同期相比下降的主要原因是今年迄今為止的税前收入減少。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為240萬美元，税前收入為380萬美元；在截至2023年6月30日的六個月中，我們在4,460萬美元的税前收入中記錄了1,420萬美元的所得税支出，這使得截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為61.9％和31.8％。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出減少主要是由於税前收入的減少。
有效税率與21％的美國聯邦税率有所不同，這主要是由於去年韓國預扣税退税申請的未實現外匯收益或虧損。
我們會根據所有可用證據（包括正面和負面證據）定期評估遞延所得税淨資產的可變現性。在考慮了評估遞延所得税淨資產可收回性的證據後，我們得出結論，我們變現聯邦和某些州的遞延所得税資產的可能性很大。
39
流動性和資本資源
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中與我們的流動性以及現金和現金等價物的重要來源和用途相關的精選財務信息。
|
|
截至 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
66,454 |
|
|
$ |
54,560 |
|
有價證券 |
|
|
27,997 |
|
|
|
29,012 |
|
現金、現金等價物和有價證券總額 |
|
$ |
94,451 |
|
|
$ |
83,572 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動產生的淨現金 |
|
$ |
90,690 |
|
|
$ |
92,068 |
|
來自投資活動的淨現金 |
|
$ |
(8,241) |
) |
|
$ |
(25,406) |
) |
來自融資活動的淨現金 |
|
$ |
(70,555) |
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(120,747) |
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我們的流動性和資本資源的主要來源是我們的運營現金流和對有價證券的短期投資。截至2024年6月30日，現金、現金等價物和有價證券為9,450萬美元，較2023年12月31日的8,360萬美元增加了1,090萬美元。這一增長主要來自運營產生的9,070萬美元現金，以及通過員工股票購買計劃和行使股票期權獲得的160萬美元收益，部分被償還長期債務的5,210萬美元、與股權獎勵預扣税相關的910萬美元普通股回購、1,090萬美元的股息支付、120萬美元的房地產和設備購買以及850萬美元的無形資產購買所抵消。
我們投資活動的主要目標是保持本金和保持流動性，同時獲得市場回報率。為了實現這些目標，我們維持多元化的證券投資組合，包括貨幣市場基金和債務證券，例如公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國庫和機構票據以及票據和存款證。我們的有價債務證券被歸類為可供出售債券（“AFS”），信貸損失確認為信用損失支出，與信貸無關的未實現收益和虧損，扣除税款，記入累計的其他綜合收益或虧損。
有關我們的實質性現金需求的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7項中的 “流動性和資本資源”。除了我們在截至2024年6月30日的六個月中根據現有定期貸款b支付的5,210萬美元本金外，自2023年12月31日以來，我們的現金需求沒有發生重大變化。
我們預計將繼續從運營產生的現金中額外償還現有債務。除了上述現金要求外，我們還通過季度股息支付和根據股票回購計劃回購普通股向股東返還了現金。
季度分紅
2024年6月，我們支付了每股普通股0.05美元的季度現金分紅。2024 年 7 月，我們的董事會（“董事會”）授權支付每股 0.05 美元的季度現金股息，將於 2024 年 9 月支付。
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股票回購計劃
2020年6月12日，我們的董事會終止了先前的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃（“計劃”），該計劃規定根據市場狀況、股價和其他因素回購高達1.5億美元的普通股。此計劃未指定到期日期。2021 年 4 月 22 日，我們的董事會批准根據該計劃再進行1億美元的採購。股票回購可以不時地通過公開市場上的應邀或未經請求的交易、私下談判的交易或根據第10b5-1條的計劃進行。自該計劃啟動以來，截至2024年6月30日，我們共回購了約1000萬股普通股，總成本為1.722億美元，平均價格為17.24美元。截至2024年6月30日，該計劃下可供回購的剩餘總金額為7,780萬美元。根據本計劃，我們可能會繼續不時執行授權回購。本計劃下任何回購的金額和時間取決於多種因素，包括但不限於我們普通股的交易價格、交易量和可用性。無法保證該計劃下的此類回購會提高我們普通股的價值。
我們認為，根據目前的運營水平和預期的增長，我們的運營現金以及目前可用的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月及之後在可預見的將來我們目前預期的現金需求。糟糕的財務業績、意想不到的開支、對技術或業務的意外收購，或意想不到的戰略投資，都可能比我們預期的更快地產生額外的融資需求。無法保證在需要時能夠提供股權或債務融資，也無法保證此類融資的條件會令我們滿意。出售更多股權證券可能會導致股東稀釋。債務的產生可能導致還本付息義務的增加，並可能包括限制我們運營的契約。
來自經營活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，運營部門提供的現金流為9,070萬美元，這主要是由於調整了930萬美元的淨收入，包括4,320萬美元的無形資產攤銷、160萬美元的債務發行成本攤銷、1170萬美元的股票薪酬支出、100萬美元的財產和設備折舊以及包括付款在內的2450萬美元的運營資產和負債變動 2023 年獲得的員工獎金期限。
截至2023年6月30日的六個月中，運營部門提供的現金流為9,210萬美元，這主要是由於我們的淨收入為3,040萬美元，經調整後的淨收入為4,730萬美元的無形資產攤銷，150萬美元的遞延所得税，220萬美元的債務發行成本攤銷以及820萬美元的股票薪酬支出。這些增長被170萬美元的運營資產和負債變動（包括2022年員工獎金期間的付款）部分抵消。
來自投資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為820萬美元，主要與購買1,870萬美元的短期投資、購買120萬美元的房地產和設備、購買850萬美元的無形資產以及2,020萬美元的投資到期收益有關。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2540萬美元，主要與購買2380萬美元的短期投資和150萬美元的資本支出有關。
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資本支出
我們在不動產和設備方面的資本支出主要包括租賃權益改善、購買計算機硬件和軟件、信息系統以及半導體生產和測試設備。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們在資本支出上分別花費了120萬美元和150萬美元，我們預計2024年剩餘時間的資本支出約為100萬美元。我們的無形資產資本支出主要由獲得的專利組成。在截至2024年6月30日的六個月中，我們花費了850萬美元購買無形資產。預計這些支出將由業務現金、現有現金和現金等價物以及短期投資供資。無法保證當前的預期會實現，在進一步審查我們的資本支出需求後，計劃可能會發生變化。
來自融資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為7,050萬美元，這要歸因於償還了5,210萬美元的債務，1,090萬美元的股息支付，910萬美元的普通股回購用於股權獎勵的預扣税，部分抵消了通過我們的員工股票購買計劃購買和行使股票期權的160萬美元收益。
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.207億美元，這要歸因於1.038億美元的債務償還，1,060萬美元的股息支付，750萬美元的普通股回購用於股權獎勵的預扣税，部分抵消了通過我們的員工股票購買計劃購買和行使股票期權的110萬美元收益。
長期債務
2021年6月8日，我們簽訂了由我們、貸款方和作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行於2020年6月1日簽署的該特定信貸協議的第1號修正案（“第1號修正案”）（“2020年信貸協議”）。2020年信貸協議最初規定了本金總額為10.5億美元的五年期優先有擔保定期貸款b額度（“2020年定期貸款b額度”）。除其他外，第1號修正案規定：（i）新一批本金總額為8.1億美元的定期貸款（“2021年再融資定期貸款B”），（ii）將適用於此類貸款的利率幅度降低至（x）基準利率貸款的年利率為2.50％；（y）對於歐元美元貸款，倫敦銀行同業拆借利率外加年利率3.50％ m，（iii）在第1號修正案截止日期後的六個月內，與2021年再融資定期貸款b相關的任何重定價交易的預付保費為1.00％，（iv）將到期日延長至2028年6月8日，以及（v）某些其他修正案，包括為我們在限制性付款契約下提供更多靈活性的修正案。
2023年5月30日，我們簽訂了2020年信貸協議的第3號修正案（“第3號修正案”），將倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率，改為提及由紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率 “SOFR”。
2024年5月20日，我們簽訂了2020年信貸協議的第3號修正案（“第3號修正案”），該修正案除其他外規定：（i）通過對2021年再融資定期貸款b的全部金額進行再融資，再加上新一批定期貸款（“2024年定期貸款B”），本金總額為5.611億美元，（ii）減少適用於此類貸款的利率保證金中（x）（對於SOFR貸款），SOFR加上每年3.00％的利率；（y）對於基準利率貸款，則為2.00％年度，（iii）降低超額現金流的強制性付款門檻，（iv）在第3號修正案截止日期後的六個月內，與2024年定期貸款b相關的任何重新定價交易的預付保費為1.00％。2024年定期貸款b將於2028年6月8日到期，即2021年再融資定期貸款b在第3號修正案生效之前到期的同一日期。
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截至2024年6月30日，定期貸款b機制下的未償還額度為5.491億美元，利率包括未攤銷的債務折扣和1,350萬美元的發行成本。利息按月支付。根據現有的貸款協議，我們在2024年剩餘時間內將債務的最低本金還款額定為1,400萬美元，從2025年到2027年每年支付2810萬美元，剩餘本金餘額為4.509億美元，將於2028年到期。分離後，我們擁有定期貸款b融資機制下的債務。此外，根據某些槓桿比率和截至2023年12月31日的年度產生的超額現金流，我們在截至2024年6月30日的六個月中支付了2910萬美元。我們有義務繼續每年支付部分超額現金流。定期貸款b機制包含習慣契約，截至2024年6月30日，我們完全遵守了此類契約。經修訂的2020年信貸協議還要求我們繼續根據上一財年產生的某些槓桿率和超額現金流每年支付現金。現金支付適用於最終到期時到期的剩餘本金餘額。
關鍵會計政策與估計
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關更多詳情，請參閲簡明合併財務報表附註的 “附註2——重要會計政策摘要”。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們的10-k表年度報告中的第二部分第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的完整描述，包括相應的預計通過日期，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策摘要”。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們的市場風險的討論，請參閲我們的10-k表年度報告中的第二部分第7A項——有關市場風險的定量和定性披露。
第 4 項。控制和程序
本10-Q表格的附錄中附有Adeia Inc.首席執行官兼首席財務官的證書，這是《交易法》第13a-14條所要求的。本 “控制和程序” 部分包含有關認證中提及的控制和控制評估的信息，應將其與認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。
控制和程序評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末（評估日期）《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證在美國證券交易委員會報告中要求披露的與Adeia Inc.（包括我們的合併子公司）相關的信息（i）是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及（ii）積累並傳達給Adeia Inc.的管理層，包括我們的首席執行官首席執行官兼首長酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的最後一個財政季度，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們參與法律訴訟。過去，我們曾提起訴訟，以強制執行我們的專利和其他知識產權（“IP”），執行許可協議的條款，保護商業祕密並保護自己免受無效索賠。我們預計將來將繼續參與類似的法律訴訟，包括有關侵犯我們專利的訴訟以及確保被許可人根據我們的許可協議條款適當和全額支付特許權使用費的訴訟。
我們無法預測下述任何訴訟的結果，除非此類訴訟已結束的程度。在任何這些訴訟中作出不利的決定都可能嚴重損害我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流。
專利侵權訴訟
在我們的知識產權許可業務的正常過程中，我們參與訴訟以保護我們的知識產權免受侵權。儘管訴訟從來都不是我們的首選，而且我們更願意與第三方達成雙方都同意的商業許可協議，但這有時是有效保護我們在知識產權上的投資的必要步驟。由於這些訴訟，被告經常向美國專利局的專利審判和上訴委員會（以及美國以外的其他類似的授權後訴訟）提出當事方間審查（“IPR”）申請，要求宣佈我們的一項或多項專利無效。我們目前正在與多個第三方提起多起訴訟。
Videotron 專利侵權訴
2017年6月23日，Adeia Guides Inc.（前身為Rovi Guides, Inc.）和Adeia Media Solutions Inc.（前身為TiVo Solutions Inc.）（合稱 “Adeia Media”）在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.（合稱 “Videotron”）提起了專利侵權訴訟，指控他們侵犯了六項專利（“Videotron 1”）。2022年6月10日，加拿大聯邦法院發佈了對該案的裁決，裁定支持Videotron及其傳統的 “illico” 平臺。具體而言，法院裁定與該案所涉其餘四項專利有關的每項主張均無效。在加拿大，專利訴訟的勝訴方有權獲得部分費用和開支的補償。因此，我們在2022年第四季度支付了250萬美元的費用報銷。2022年9月12日，Adeia Media向加拿大聯邦上訴法院提交了上訴通知書，對加拿大聯邦法院的裁決提出上訴。2023年1月30日，Adeia Media提交了開場事實和法律備忘錄。Videotron 於 2023 年 4 月 17 日提交了事實和法律備忘錄。2023年11月28日，加拿大聯邦上訴法院就該上訴舉行了聽證會，並保留了此事。2024年8月6日，加拿大聯邦上訴法院在上訴中作出判決，駁回上訴。
2021年5月21日，Adeia Media在加拿大多倫多對Videotron提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了四項專利（“Videotron 2”）。2021年7月21日，加拿大聯邦法院在Videotron 2舉行了案件管理會議，在此前不久，Videotron提出動議，要求撤銷索賠聲明的各個部分。2022年3月22日，法院對Videotron的罷工動議發佈了命令，完全駁回了該動議。2022年4月1日，Videotron對法院駁回Videotron罷工動議的命令提起上訴。2022年6月30日，上訴法院對Videotron的上訴作出了裁決，在該上訴中，上訴法院作出了有利於Adeia Media的裁決，並駁回了Videotron的上訴。該試驗計劃於2025年1月20日開始。
Bell 和 Telus 專利侵權訴訟
2018年1月19日，Adeia Media在加拿大多倫多對加拿大貝爾公司（及其四家附屬公司）（統稱為 “貝爾”）提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了六項專利（“Bell 1”）。2018年2月2日，Adeia Media對加拿大多倫多的Telus公司（及其兩家附屬公司）（統稱為 “Telus”）提起專利侵權訴訟，指控侵犯了同樣的六項專利（“Telus 1”）。為了預審和審判程序的目的，Bell 1和Telus 1一起審理。2022年10月7日，加拿大聯邦法院發佈了對這兩起案件的裁決，裁定貝爾和Telus及其各自的IPTV服務獲勝，
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Bell Fibe TV 和 Telus Optik TV。具體而言，法院裁定該案中涉及的其餘四項專利的主張均無效。在加拿大，專利訴訟的勝訴方有權獲得部分費用和開支的補償。因此，我們在2023年第二季度支付了280萬美元的費用報銷。2022年11月7日，Adeia Media向加拿大聯邦上訴法院提交了上訴通知書，對加拿大聯邦法院的裁決提出上訴。2023年6月2日，Adeia Media提交了開場事實和法律備忘錄。貝爾和泰勒斯於2023年8月18日提交了事實和法律的合併備忘錄。2023年11月29日，加拿大聯邦上訴法院就該上訴舉行了聽證會，並保留了此事。2024年8月6日，加拿大聯邦上訴法院在上訴中作出判決，駁回上訴。
2021年7月27日，Adeia Media在加拿大多倫多對加拿大貝爾及其四家附屬公司Telefonaktiebolaget L m Ericsson、愛立信加拿大公司以及Mk Systems USA公司和加拿大Mk Mediatech Inc.（統稱為 “被告”）提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了四項專利（“貝爾2”）。被告提出動議，要求撤銷Bell 2中索賠陳述的各個部分。2022年3月22日，法院對被告的罷工、部分解僱和部分批准的動議發佈了命令。2022年4月1日，被告提交了動議通知書，要求對法院關於被告罷工動議的命令提出上訴。2022年6月30日，上訴法院在被告的上訴中作出了有利於Adeia Media的裁決，並駁回了被告的上訴。2022年9月30日，被告提出分歧動議，要求加拿大聯邦法院將該案分為兩個階段：第一階段與責任和禁令有關，第二階段涉及認定責任時的損害賠償。法院於2022年12月12日就分叉動議舉行了聽證會。2023年2月15日，法院發佈了一項命令，批准了分歧動議，在該動議中，法院將責任和禁令階段與該案的損害賠償量化階段分開。該案的發現始於2022年11月。該試驗計劃於2025年4月28日開始。
Shaw 違約訴訟
2023年10月2日，Adeia Guides Inc.、Adeia Media Solutions Inc.和Adeia Media Holdings LLC（統稱 “Adeia Media”）在美國紐約南區地方法院對Shaw Cablesystems G.P. 和Shaw Satellite G.P.（合稱 “Shaw”）提起訴訟，指控肖因未能支付根據雙方許可協議應付給Adeia Media的特許權使用費而違反合同派對。2024年1月16日，肖向法院提交了一封動議前信，要求法院允許其提出駁回申訴的動議。2024年1月19日，Adeia Media向法院提交了一封信，以迴應肖的動議前信。法院尚未對肖的動議前信作出裁決。試用日期尚未確定。
X Corp.（又名推特）訴訟
2023年8月7日，Adeia Media LLC（“Adeia Media”）在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院對X公司（“X公司”）提起訴訟，指控X公司因未能根據雙方之間的專利許可協議支付應付給Adeia Media的特許權使用費而違反了合同。2023年10月2日，X Corp. 提交了對申訴的答覆，聲稱普遍否認了申訴中的指控和訴訟理由，並主張了肯定辯護。2024年7月1日，Adeia根據雙方之間的和解和專利許可協議，以有偏見的方式提出駁回該案的請求。該案於 2024 年 7 月 1 日終止。
2023年11月28日，X公司在美國加利福尼亞北區地方法院對Adeia Inc.、Adeia Media LLC和Adeia Guides Inc.（統稱 “Adeia Media”）提起訴訟，要求其終止了兩家公司之間的專利許可協議，並要求裁定其沒有侵犯四項Adeia Media專利。2024年1月16日，Adeia Media提出動議，要求以缺乏屬事管轄權為由駁回DJ投訴。2024年7月1日，雙方根據雙方之間的和解協議和專利許可協議，共同提出駁回DJ投訴的規定。該案於 2024 年 7 月 1 日終止。
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第 1A 項。風險因素
我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化，該報告以引用方式納入此處。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有
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第 6 項。展品
展覽 數字 |
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展覽標題 |
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4.1 |
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註冊人經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（作為註冊人於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.4提交，並以引用方式納入此處） |
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10.1 |
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截至2024年5月20日，Adeia Inc.、Adeia Inc.的子公司、作為行政代理人和抵押代理人的美國銀行及其貸款方之間的信貸協議第3號修正案（包括使修正案生效的合規信貸協議）（作為註冊人於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-k最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處） |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 7 日
ADEIA INC. |
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作者： |
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/s/ 基思 A. 瓊斯 |
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基思 A. 瓊斯 首席財務官 |
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