根據2024年8月7日提交證券交易委員會的備案
報告書號碼333-[ ]中。
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
根據1933年證券法的註冊聲明
MultiMetaVerse Holdings Limited
（按其章程規定的確切名稱）
| 英屬維京羣島 | 無數據 | |
| (註冊或其他管轄地適用法律的組織) | （IRS僱主 身份證號碼） |
MultiMetaVerse Holdings Limited
滬太路785號B棟7樓7033室
上海市靜安區，
中國
+86 21 61853907
（包括郵政編碼在內的註冊公司的總部地址和電話號碼，包括區號）
2024年股權激勵計劃
(計劃的全部標題)
信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
東42街122號18樓
紐約州紐約市10168
美國
(800)221-0102
(服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
在《交易所法》120億.2規則中，勾選本機構是否為大型協議回購申請人、協議回購加速申請人、非加速申請人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“大型協議回購人”、“加速協議回購人”、“較小報告公司”和《交易所法》120億.2中“新興成長型企業”的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ |
| 非加速文件 | 小型報告公司 ☒ |
| 新興增長型公司 ☒ |
如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐
副本：
吉奧瓦尼·卡魯索律師
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
New York, NY 10154
(212) 407-4000
Jane k. P. Tam律師
Loeb & Loeb LLP
紐約大道901號
華盛頓特區20001
(202)618-5000
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
根據《證券法》修正案第428號規定和S-8表第I部分項目1和項目2的規定，本S-8表中省略了指定的信息。S-8表(“報告書”)中的信息。包含在S-8表的第一部分中的文件將提供給各個計劃的參與者。這些文件不需要作為本註冊聲明或根據《證券法》規定的“招股書”或“招股書補充資料”提交給其它人或證券交易委員會提交。
1
第二部分
註冊聲明所需的信息
項目3. 文件內容的納入
本公司以前向委員會提交的以下文件被併入本文件：
| ● | (a)本申報人在2023年12月31日結束的財政年度的20-F表格年度報告，於2024年5月1日向證券交易委員會提交;(b)公司於2024年4月23日向委員會提交的6-k表格的當前報告;和 (c)該公司於2023年1月10日向委員會提交的關於註冊申請人普通股的説明，根據交易所法第12(b)條提交的20-F表格(File No. 001-41587)，包括為了更新這樣的説明而提交的任何修訂或報告。 |
| ● | (b)公司於2024年4月23日向委員會提交的6-k表格的當前報告;和 |
| ● | (c)該公司於2023年1月10日向委員會提交的關於註冊申請人普通股的説明，根據交易所法第12(b)條提交的20-F表格(File No. 001-41587)，包括為了更新這樣的説明而提交的任何修訂或報告。 |
所有(一)根據1934年《證券交易法》(交易所法)的13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的文件，在本註冊聲明的生效修正聲明提交日期之後並在所有證券得到銷售或全部未銷售的情況下取消註冊或者在該註冊聲明提交之前提交給證券交易委員會(“委員會”)進行與本次發售證券有關的報告，(二)在本次發售證券結束前提交給證券交易委員會的6-k表格，但只限於表格明確聲明我們將其納入此招股説明中的篇幅，從文件提交之日起，均視為被併入本註冊聲明中，並自文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。任何文件被納入或視為被納入本註冊聲明的文件中的任何陳述，將被視為在本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述所修改或取代。任何被修改或取代的這樣的陳述均不被視為本註冊聲明的一部分，除非被修改或取代。
項目4。證券描述
不適用。
第5條。命名專家和法律顧問的利益
不適用。
第6條。董事和高管的賠償
我們的修訂後的備忘錄和章程、英屬維爾京羣島(以下簡稱“BVI”)的公司法、2003年破產法以及BVI的普通法允許公司對其官員和董事承擔某些責任。章程規定，我們將對下列所有人提供賠償、豁免並免除直接和間接的所有費用、費用和一切性質的費用：(a)因為此類人員是或曾經是本公司的董事、高級職員、關鍵僱員、顧問或受本公司委託的人而被起訴或有威脅的;或(b)在本公司的要求下是或曾經是另一家企業的董事，或者以任何其他方式擔任另一家企業的職務。
根據我們與董事和高級職員簽訂的賠償協議，我們同意對他們承擔某些責任和費用，因為他們在本公司的董事或高級職員身份引起了索賠。
被要求進行適用於公司、董事或控制我們的人的證券法下的賠償，根據上述規定是可能的，然而，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。
II-1
註冊人還為董事和高管維持了董事和高管責任保險政策。
聲稱豁免登記
不適用。
項目8. 陳列品
請參閲所附展品索引。
第9項承諾
| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。 |
| (1) | 在進行任何發行或銷售的時期，提交本註冊聲明的後效修改： |
| （i） | 包括證券法第10(a)(3)條所需的任何招股説明書； |
| （ii） | 為反映此註冊聲明（或最新的後效修正聲明）生效日期之後發生的任何事實或事件（個別或合計）——該等事實或事件代表在此註冊聲明中所載信息的基本變化——以及 |
| （iii） | 為該分銷計劃相關的任何重要分銷方面的信息（未在註冊聲明中事先披露）或該信息在註冊聲明中的重大變化進行披露； |
然而,如果根據上述規定要求包含的信息在根據交易所法案第13(a)或15(d)條向或提交給證監會的申報書和文件（該等申報書和文件已被併入本註冊聲明並作為參考文獻包含在內）中已包含，則不適用以上第(a)(1)(i)條和(a)(1)(ii)條；
| (2) | 為了確定證券法下的任何責任，每次涉及在其內提供的證券的後效修改聲明都應視為與其中提供的證券的首次善意發售有關的新註冊聲明，而該證券的發售應視為在該時間進行的首次善意發售。 |
| (3) | 通過後效修改聲明從註冊中移除在發售終止時仍未銷售的任何證券。 |
| （b） | 特此承諾，為了確定註冊人根據證券法的任何責任，對於每份根據交易所法案第13(a)或15(d)條提交的註冊人年度報告的申請（在適用時，對於每份根據交易所法案第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告的申請），該等年度報告均被視為涉及所提供的有價證券的新註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券被視為是首次 真實發售 |
| （c） | 就註冊人高管執行上述條款或其他事項產生的負債提供賠償，根據上述規定可能允許註冊人向高管和控制人提供賠償或其他方式，已告知註冊人證監會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此是不能執行的。在證券被註冊後，如果高管、董事或控制人在與之有關的賠償要求中主張此類負債（除註冊人因成功抵禦任何訴訟、訴訟或其他法律行動而支付或資助高管、董事或控股人支付的費用之外），則註冊人將提交該問題是否為執行公共政策的問題的適當法院判決，並受最終裁決的管轄。 |
II-2
展示資料
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 3.1 | MultiMetaVerse Holdings Limited的修改和重訂的備忘錄和章程（已參照MMV在2024年6月18日提交給證券交易委員會的F-3登記聲明的附件3.1並歸檔）。 | |
| 4.1 | MultiMetaVerse Holdings Limited普通股的樣本（已參照MMV在2024年6月18日提交給證券交易委員會的F-3登記聲明的附件4.1並歸檔）。 | |
| 4.2 | 2024年股權激勵計劃的格式。 | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 限制性股票單位授予協議的格式。 | |
| 5.1 | Walkers（香港）的意見書。 | |
| 23.1 | Marcum Asia CPAs LLP同意 | |
| 23.2 | Walkers（香港）的同意書（包括在展覽5.1中）。 | |
| 24.1 | 授權書（包含在此的簽名頁中）。 | |
| 107 | 文件費用表 |
II-3
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人保證其有充分的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已代表其被授權的人在2024年8月7日於中國上海市簽署本聲明。
| MultiMetaVerse Holdings Limited | |||
| 通過： | /s/ Yiran Xu | ||
| 名稱： | Yiran Xu | ||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
II-4
授權委託書
各位：各位簽名的董事和官員特此指定和任命，委託徐一然和陳瑤，以及他們個人，為此註冊聲明的任何和所有修改或後效的修改簽字，並與所有附錄一同提交，以及與之相關的其他文件，
根據所示或已註明之日期，以下人員分別擔任相應職務並簽署此文件以向證監會提交。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/徐一然 | 董事會主席 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 徐一然 | 首席執行官 | |||
| /s/ 李濤 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 陶莉 | ||||
| /s/ 曲曉丹 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 曲曉丹 | ||||
| /s/ 胡培軒 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 胡培軒 | ||||
| /s/ 周墨 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 周墨 | ||||
| /s/ 李欣 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 李欣 | ||||
| /s/ Scott Hartsman | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| Scott Hartsman | ||||
| /s/ 姚辰 | 首席財務官 | 2024年8月7日 | ||
| 姚辰 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據1933年證券法（經修正），我們，MultiMetaVerse Holdings Limited在美國的授權代表於2024年8月7日在美國紐約簽署了本註冊聲明。
| 美國授權代表 | ||
| 信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。 | ||
| 通過： | /s/ 科琳·德弗里斯 | |
| 名稱： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
II-6