日期

2023年11月11日

通過

奧拉揚金融公司

股東

和

LANZATECH，Inc

股東

與以下內容有關

在沙特阿拉伯王國成立和經營合資公司

目錄

2. 條件 14

3. 完工前義務 16

4. 完成 19

5. 本公司業務 20

6. 業務策略 20

7. 股東服務 24

8. 董事及管理層 26

9. 保留事項 28

10. 僵局 29

11. 利益衝突 29

12. 帳户和信息 30

13. 業務計劃和預算 31

14. 分佈 33

15. 融資 34

16. 發行證券 35

17. 證券處置 35

18. 許可受讓人 36

19. 優先購買權 37

20. 違約事件 37

21. 公司契約 39

22. 股東契約 39

23. 保證 40

24. 期限和終止 40

25. 保密和公告 41

26. 反腐敗;反洗錢;制裁 43

27. 税務 44

28. 與文章的衝突 46

29. 補救辦法 46

30. 沒有合作伙伴或代理 46

31. 同行 46

32. 進一步保證 47

33. 變更、放棄和同意 47

34. 全部協議 47

35. 通知 47

36. 成本 48

37. 第三方權利 48

38. 時間不是本質 49

39. 分割性 49

40. 分配 49

41. 適用法律和爭議解決 49

附表1

公司治理

A部分-董事

b部分-董事會議

C部分-管理團隊

D部分-股東會議

附表2

保留事項

附表3

股東融資和證券發行

A部分-一般規定

b部分-證券發行

附表4

優先購買權

附表5

市場價值

附表6

證券處置和發行

附表7

履約契據

附表8

認購期權及認沽期權

附表9

公司履約契約

股東協議

本協議以契據形式於2023年_

介於

奧拉揚財務公司，一家根據沙特阿拉伯王國法律註冊成立的有限責任公司，註冊號為1010015281，主要營業地點為沙特阿拉伯王國利雅得11492號利雅得8772信箱Al Malaz區Al Ahsa街奧拉揚大樓；以及

LanzaTech，Inc.是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，公司編號4473721，主要營業地點在美利堅合眾國伊利諾伊州斯科基400室Lamon Ave 804545Suit400(“LanzaTech”)，

每個人都是“黨”，而集體則是“黨”。

獨奏會

A.LanzaTech是一家主要從事生物技術解決方案的開發和商業化的技術公司，該解決方案涉及利用其專有的氣體發酵技術將工業廢氣轉化為乙醇、噴氣燃料和高價值化學品，從氣流中生產乙醇、噴氣燃料和高價值化學品，包括鋼鐵和合金廠、煉油廠、石化綜合體和氣體處理設施的廢氣、從任何生物質資源產生的合成氣和改造後的沼氣。

B.OFC是一家投資公司，在沙特和中東擁有各種業務和投資，包括與主要跨國公司的合資企業。

C.雙方已同意訂立本協議，以規範王國內將開展業務的有限責任公司(“公司”)的組建、管理和運營。

D.每一方簽訂本協議時，考慮到另一方加入本協議並接受本協議中包含的條款、承諾和契諾。

E.股東現希望將本公司作為一家合資企業註冊成立、投資和運營，目的和條款如下。

雙方同意如下：

1.Interpretation

1.定義的術語

在本協議中，下列詞語、短語和縮略語應具有以下含義(除上下文另有要求外)：

“會計準則”係指沙特王國認可的國際財務報告準則以及沙特特許會計師和專業會計師組織發佈的其他準則和公告；

“附屬公司”指，就某人而言，任何其他符合以下條件的人：

(A)控制該人或與該人受共同控制；

(B)由該人控制，

但就股東而言，不包括本公司的附屬公司；

“協議格式”就任何文件而言，指股東之間商定的條款，並由股東或其代表草簽，或股東(或其代表律師)之間以書面確認為協議格式的文件；

“商定的門檻”是指在每種情況下相關的貨幣門檻，由股東根據第3.3條確定和商定；

“輔助服務和用品”具有第7.2(A)條賦予該詞的含義；

“反腐敗法”係指任何適用的外國或國內反賄賂和/或反腐敗法律和條例，包括根據第#號皇家法令頒佈的“打擊賄賂條例”。M/36號文件，日期29/12/1412H(經修訂)；《公務員條例》是根據第10/7/1397H號M/49號；根據部長會議1/2/1428H號決議發佈的《保護誠實和打擊腐敗國家戰略》；英國2010年《賄賂法》、2017年英國《刑事金融法》、美國《1977年反海外腐敗法》；

“反洗錢法”係指根據第#號皇家法令頒佈的沙特反洗錢條例。(M/20)美國《愛國者法》、《2017年英國刑事金融法》和《2002年英國犯罪收益法》，以及任何其他適用的洗錢、反恐怖主義或反恐怖主義融資法律或條例；

“章程”指按照經不時修訂的第3.4(A)(Iii)條在完成時將採用的商定形式的公司組織章程；

“董事會”是指公司不時成立的董事會；

“更廣泛的領土”是指阿爾及利亞、巴林、吉布提、埃及、約旦哈希姆王國、科威特、黎巴嫩共和國、摩洛哥王國、阿曼蘇丹國、卡塔爾、突尼斯共和國和阿拉伯聯合酋長國；

“預算”係指(I)初始預算；或(Ii)公司特定財政年度的預算，其中列出了第13.4條所包含的細節，並根據第13條和本協議的其他規定不時予以通過、修訂或替換；

“業務”的意思是：

(A)通過直接項目投資和/或技術許可交易，在領土內的商業規模生產設施以及股東根據本協議批准的範圍內，在更廣泛的領土部署LT乙醇氣體發酵工藝；

(B)在相關情況下注冊並投資於股權項目特殊目的公司；

(C)對每個項目產生的承購和/或營銷權的管理(視情況而定)；

(D)考慮和探索其他商業主張，以獲取碳再利用市場的價值，包括與未來輕加工技術有關的價值；以及

(E)在股東根據本協議批准的範圍內，通過直接項目投資和/或技術許可交易，進一步整合LT乙醇氣體發酵工藝與LanzaJet酒精轉噴氣工藝，以在領土和更廣泛的領土生產可持續的航空燃料；

“營業日”是指在聯合王國利雅得和美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥的銀行為處理正常銀行業務而普遍營業的一天(不包括星期五、星期六、星期日和適用的公眾假期)；

“業務計劃”是指(I)初始業務計劃；或(Ii)公司在特定財政年度和隨後四個財政年度的業務計劃，其中列出了第13.3條所包含的細節，並根據第13條和本協議的其他規定不時予以通過、修訂或替換；

“資本支出計劃”具有第13.3(C)(Ii)條賦予該詞的含義；

“首席財務官”指公司不時擔任的首席財務官；

“主席”指董事會不時擔任的主席；

“控制權變更”指的是：

(A)獲得股東控制權的任何人，而以前沒有人控制該股東；

(B)不再控制該股東的股東的最終控權人；

(C)取得股東最終控權人控制權的人；或

(D)一名不受取得該股東控制權的股東的最終控權人控制的人，

除非與LanzaTech有關，任何人獲得LT Listco的控制權不應被視為發生了此類控制權變更；

“商業敏感信息”是指有關朗莎科技任何專有技術的保密信息，包括LT乙醇氣體發酵工藝(定義如下)、LT專有技術信息(定義如下)、個人供貨或客户合同或公司簽訂的任何收購的具體細節(或正在談判中)；

“公司”一詞的含義如獨奏會C中所述；

“公司成立條件”具有第2.1(A)條中給出的含義；

“主管機關”係指任何超國家、國家、州、市或地方政府(包括其任何分部、法院、行政機關或委員會或其他機關)或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何政府或半政府或私人機構(包括任何法庭、證券交易所、競爭或反壟斷機關或監督機構)；

“競爭主管機關”是指在任何司法管轄區內負責實施合併管制或其他競爭或反壟斷立法的任何相關政府、政府、國家、超國家、競爭或反壟斷機構或其他主管機關，為免生疑問，包括歐洲聯盟理事會第139/2004號條例中使用的“主管機關”的概念。

“競爭分析”具有第3.1條中給出的含義；

“競爭申報(S)”具有第2.3(B)(I)條中給出的含義；

“競爭者”是指不是現有股東的任何人，該人是或擁有一項直接或間接與該業務或LanzaTech的業務的重要部分構成競爭的業務，除非該人在該業務中的所有權是以非控股權益的方式持有的；

“完成”是指股東認購股份及完成第4.2條所述的所有其他事項；

“完工日期”是指完工的日期；

“機密信息”指的是：

(E)本協定和/或交易文件的標的或規定，或本協定和/或交易文件所預期的交易或事項，或導致本協定和/或交易文件的談判；

(F)與公司及其子公司的業務、任何機會或項目以及資產或事務有關的任何信息(包括所有技術訣竅、商業敏感信息、IT專有技術信息、商業祕密和其他保密信息)；以及

(G)由於與本協議和/或交易文件有關的談判，或以任何方式(包括作為股東)參與業務，或履行或行使本協議項下的權利和義務，任何一方可能已獲得的任何信息；(無論是在本協議日期之前或之後)關於任何另一方的業務、資產或事務；

“衝突事項”是指公司或董事會的任何決定，一方面是由公司或任何子公司、股東或其關聯公司或代表公司或任何附屬公司發起或提出爭議或索賠(或就已提出的爭議或索賠採取任何行動或決定，包括進行此類訴訟和行使任何可用的補救措施)，另一方面是指股東或其關聯公司(包括適用的交易文件)：

“有衝突的董事”具有第11.1(B)(2)條中賦予它的含義；

“衝突股東”具有第11.1(A)條賦予它的含義；

“諮詢服務協議”是指OFC(或其一家關聯公司)與LanzaTech(或其一家關聯公司)就直接項目投資或技術許可交易簽訂的諮詢服務協議，在每一種情況下，基本上都是以商定的形式簽訂的；

“控制”指，就一項承諾而言，直接或間接地：

(H)擁有或有能力指示行使超過50%的可在該企業的股東大會上行使的表決權；

(I)合夥超過50%的擁有權權益或身為合夥的普通合夥人；

(J)指示該企業的董事會(或相應高級人員)中超過50%的人的任免的權利；或

(K)擁有指示或促使(僅為第22條的目的，包括通過否決權)其財務和戰略商業管理和政策的方向的權力(無論是通過擁有有表決權的股份、憑藉其章程文件中的規定、通過管理或諮詢協議、通過合同、通過代理或其他方式)；

在每一種情況下，直接或間接的和“控制”和“控制”應相應地解釋；

“僵局通知”具有第10.1條中賦予它的含義；

“契據”指附表7所附格式的契據；

“違約通知”具有第20.2(B)條中賦予它的含義；

“違約股東”具有第(20.1)款所賦予的含義；

“發展委員會”具有第6.5條賦予它的含義；

“董事”指公司的董事；

“直接項目投資”具有第6.2(A)條賦予它的含義；

“披露限制”是指在合理地預期披露可能導致以下結果的情況下，不能披露某件事：

(L)違反適用的法律或法規，包括與競爭、數據保護或隱私有關的任何法律或法規；

(M)違反公司任何已獲批准為保留事項的政策；

(N)違反本公司或任何附屬公司須遵守的具有約束力的保密義務；

(O)公司或任何附屬公司喪失法律專業特權或訴訟特權；或

(P)以與商業敏感信息有關的相關股東可接受的形式，向競爭者或不需要知道且不受關於該商業敏感信息的保密協議約束的任何一方披露商業敏感信息；

“處置”是指，就任何擔保而言，無論是直接或間接地：

(Q)將該土地或其任何權益移轉、出售、轉讓、轉易或以其他方式處置；

(R)建立或允許對其產生任何產權負擔或允許其存在；

(S)建立與之有關的任何信託或授予任何形式的利益；

(T)指示(以放棄或其他方式)另一人應收取該等股份或將任何權利轉讓，或轉讓任何認購該股份的權利；

(U)訂立任何掉期、參與、衍生工具或其他安排，涉及轉讓與其有關的信貸及/或市場風險，或全部或部分轉讓其所有權的任何後果；

(V)就投票權或附帶的任何其他權利訂立任何協議，但以代表代表出席某一股東大會的方式除外；或

(W)同意(不論是否受任何先決條件或其後的任何條件規限)作出上述任何事情，但以遵守本協定的條款為條件的協議除外，

而“處置”及“處置”須據此解釋；

“分銷政策”具有第14.1(A)條賦予它的含義；

“緊急資金”具有第15.3(A)(3)條所賦予的含義；

“緊急資金事件”是指董事會認為在沒有立即資金的情況下將導致或合理地預期將在短期內導致：

(A)公司或附屬公司根據其作為一方的任何重大協議，包括任何融資、股東或投資協議，對任何重大義務或契諾的失責；及/或

(B)根據任何有關司法管轄區的法律，本公司或任何附屬公司的無力償債、清盤、清盤、管理、接管或其他類似事件；

“產權負擔”係指任何抵押、抵押、質押、留置權、限制、轉讓、質押、擔保、所有權保留或任何其他協議或安排，其效力是設定擔保或任何人的任何其他權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、優先購買權或優先購買權)，或產生上述任何權利的任何協議或安排；

“權利”是指股東有權獲得或認購的證券數量，即轉讓或發行的證券總額中與其股權比例相對應的證券佔全部股權比例的比例

有權收購或認購該證券的股東，向下舍入到最接近的整體證券，舍入後的任何單數證券包括在股權比例最大的股東的權利範圍內；

“EPC協議”是指EPC承包商與相關項目SPV或相關第三方之間簽訂的工程、採購和建設協議，除其他事項外，該協議應規定建造使用LT乙醇氣體發酵工藝的相關生產設施；

“股權項目”是指股權項目特殊目的機構承接的任何項目；

“股權項目特殊目的機構”是指公司直接或間接擁有股權的項目特殊目的機構；

“股權比例”是指股東(連同其許可受讓人)持有的股份數量，並以股份總數的比例表示，但如果該術語用於部分(但不是全部)股東，則指有關股東(連同其許可受讓人)持有的股份數量，表示為全體股東所持股份的比例；

“違約事件”具有第20.1條中賦予它的含義；

“退出”的意思是：

(A)處置公司的全部或實質上所有證券或資產(不論是透過單一交易或一系列交易)；

(B)公司的自動清盤；

“財政年度”指第一個財政年度，即本協定生效之日至12月31日，以及其後每個財政年度，1月1日至12月31日；

“成立日期”是指滿足公司成立條件的日期；

“未來LT工藝技術”是指朗莎科技開發的任何未來氣體發酵工藝技術，包括與乙醇或非乙醇工藝有關的工藝技術；

“戈西”係指王國社會保險總組織；

“總經理”是指公司不時擔任的總經理；

“政府官員”指：

(C)主管當局的人員或僱員；

(D)國際公共組織的高級人員或僱員；

(E)在任何國家或地區擔任立法、行政或司法職務的任何人；

(F)任何以官方身份為任何主管當局或國際公共組織行事或代表其行事的人；

(G)為國家或地區或代表國家或地區行使公共職能的任何人；

(H)為一個國家或地區的任何公共機構或公共企業行使公共職能的任何人；

(I)任何政黨或其官員；

(J)在軍隊和組織中執行管理或行政職能的任何人；或

(K)任何政治職位候選人，包括地方當局和政府職位候選人；

“獨立項目”具有第6.3(A)條賦予它的含義；

“初始預算”是指按照商定的格式完成時公司的預算；

“初步業務計劃”是指公司在完成時以約定的形式編制的業務計劃；

“初始認購對價”具有第3.4(B)(I)條給出的含義；

“破產事件”是指，就任何股東(如適用)而言，在其註冊所在地的管轄範圍內，根據其註冊管轄範圍適用的破產法，對該股東發生下列任何事項(或發生與下列事件等同的任何程序)：

(L)無能力(或根據其註冊司法管轄區適用的破產法被視為無能力)或承認無力償還到期債務或須由有管轄權的法院清盤；

(M)與其債權人訂立自願債務重整協議或安排，或就(X)其任何債務或(Y)任何債權人訴訟宣佈暫緩執行；

(N)採取任何行動，以委任、要求委任或容受委任接管人、遺產管理接管人、管理人、受託人或相類人員，以管理其全部或重要部分資產或業務；

(O)已就清盤呈請或遺產管理呈請向法院提交清盤或遺產管理呈請，或已向法院提交文件，要求作出與清盤呈請有關的遺產管理；但如屬清盤呈請，而有關股東是真誠並已盡了應盡的努力就清盤呈請提出抗辯的，則在清盤呈請提出後十五(15)公曆天期間仍未解除或剔除清盤呈請之前，該股東不得成為失責股東；此外，如繼續努力進行清盤呈請，則可額外給予三十(30)公曆日的延展；或

(P)在任何司法管轄區內與有關人士或其資產有關而發生的任何與上述任何事項類似的事件；

“王國”指沙特阿拉伯王國；

“專有技術”係指任何人開發或獲取的所有未獲專利的、祕密的(即一般不為人所知或不易獲取的)、實質性的(即對生產有重大意義和有用的)和已確定的(即以足夠全面的方式進行描述，以便有可能核實其是否符合保密性和實質性標準)的專有技術、專門知識、技術或其他信息，包括所有相關的想法、概念、方法、發明、發現、數據、公式、過程、方法、技術和規範；

“勞工局”是指王國人力資源和社會發展部的有關地方勞工局；

“朗莎科技董事”指朗莎科技不時委任的任何董事；

“法律”係指由任何主管當局制定、發佈或頒佈或與其訂立並具有法律效力的任何條例(包括KSA條例)、成文法、法律(包括普通法)、附屬立法、法令、條約、條例、法令、指令、規則、通告、守則、命令、建議、通知、指令、業務守則、判決或決定；

“禁售期”具有第17.1(A)條賦予它的含義；

“長停日”指2024年3月31日；

“損失”包括就任何事項而言的所有索償、索償、訴訟、法律程序、損害賠償、付款、罰款、罰金、損失、費用(包括法律費用)、開支(包括税項)、付款或任何性質的其他負債；

“LT乙醇氣體發酵工藝”是指朗薩泰克的(A)專有氣體發酵技術，用於從工業廢氣或氣化生物質或固體廢物產生的合成氣中將富碳氣體底物轉化為乙醇，每種情況下含有CO2、CO、H2、O2或其組合，以及(B)其他非乙醇副產品，包括相關設備、儀器、分析、化學、消耗品、控制策略、軟件、集成策略和技術、氣化策略和技術、氣體處理和調節策略和技術、氣體處理策略和技術、微生物菌株，包括使用合成生物工具和策略設計的菌株、廢物處理、處理和處置技術、肉湯分離和分級技術、肉湯回收、產品分離回收、蒸餾、脱水、成品和副產品的生產，以及上述所有技術與上下游工藝的整合，以及相關的放大技術、工藝優化戰略和技術、工藝安全、工藝工業化和開發戰略；

“上市公司”是指蘭扎科技全球有限公司，是一家在納斯達克證券交易所上市的上市公司，公司編號4910273；

“優先合作伙伴”指三井株式會社；

“LT專有技術信息”是指與任何技術、信息、材料、產品和服務有關的LanzaTech信息，包括所有商業祕密、訣竅、技術、發明(不論是否可申請專利)、算法、公式、數據庫、原創作品、工藝、設備、原型、原理圖、測試方法、

設計、建造、調試、操作和維護髮酵塊和執行發酵過程所需的文件、數據、方法、製造信息和研究材料，用於將二氧化碳、一氧化碳和/或氫的組合從特定質量的原料氣轉化為乙醇，以及用於執行該過程的任何設備和儀器，在發酵塊使用(但不包括)微生物催化劑及其相關介質(“過程”)，以及使用、銷售或以其他方式將發酵塊和/或過程產生的乙醇轉移到世界各地。

“LT的律師”指歐華派珀中東有限責任公司和AlSharani律師事務所；

“LT技術許可協議”是指LanzaTech的標準格式非獨家、不可轉讓、基於特許權使用費的技術許可以及與轉讓LanzaTech(或其附屬公司之一)授予的LT乙醇氣體發酵工藝技術相關的相關協議：

(A)依據直接項目投資設立的項目特殊目的機構；或

(B)依據技術許可交易的任何其他實體，

關於LT乙醇氣體發酵工藝，在每種情況下，基本上採用商定的形式；

“強制同意”是指無條件或在滿足所有條件的情況下，對包括主管當局在內的任何人提出反對的任何同意、批准或期限屆滿，如果沒有這些同意、批准或期限屆滿，證券處置將：

(A)屬違法、無效、可使無效或以其他方式禁止或限制；

(B)導致該公司根據與該人訂立的協議而失責；或

(C)使該人有權行使與公司有關的任何權利或補救，

“管理團隊”具有第8.3(A)條所賦予的含義；

“市值”具有附表5第1段給予該詞的涵義；

“實質性違約”是指：

(D)未按照本協議處置或聲稱處置證券，或未按本協議要求轉讓證券；

(E)違反第26條；

(F)股東沒有應根據第15.3(A)(I)或15.3(A)(Ii)條提出的要求提供資金，但第15.3(B)條另有規定者除外；或

(G)任何其他重大或持續違反本協議的行為；

“非違約股東”具有第20.2(A)條賦予它的含義；

“離岸市場董事”指離岸金融中心不時委任的任何董事。

“OFC的律師”指Baker&McKenzie律師事務所；

“機會”具有第6.4(A)條賦予它的含義；

“原股東”具有第18.2條中賦予它的含義；

“PDP協議”是指LanzaTech(或其關聯公司之一)與相關項目SPV或相關第三方簽訂的協議，除其他事項外，該協議應規定LanzaTech向獨立項目和/或每個項目SPV(視情況而定)提供使用LT乙醇氣體發酵過程的相關生產設施的基礎工程，以及其他貨物和服務，包括專有供應、設備供應和工藝保證(視情況而定)，在每種情況下均應符合商定的格式條款和原則；

“獲準受讓人”就任何股東而言，指該股東當其時的任何關聯公司；

“項目”是指項目特殊目的機構根據直接項目投資承擔的任何項目；

“特殊目的項目”具有第6.2(A)條中給出的含義；

“被禁止的人”指除現有股東以外的任何人，該人：

(H)是或曾經是受限制人士；

(I)從事或確實從事違反或已經違反或(如適用的話)會違反反貪污法、反洗錢法或制裁的任何活動、常規或行為(或沒有作出該等行為)；或

(J)已與受限制人士進行任何交易；

(K)是上文(A)至(C)段所指人士的關連人士；

(L)並非具備足夠技術能力及經驗及足夠財務實力以使股東能夠全面及有效地履行其與本協議及本業務有關的義務的實體

(M)是競爭對手的聯營公司，或有屬競爭對手的聯營公司；

“條例”係指任何主管機關制定、發佈或頒佈的或與其訂立的任何條例、條例、法令、指示、規則、通告、守則、命令、建議、通知、指示、業務守則、指導説明、判決或決定；

“關聯方交易”指訂立、或任何修訂、放棄、變更、終止(根據相關協議條款到期的除外)、延期、轉讓或更新，或與以下事項有關的事項：

(N)任何交易文件；或

(O)與股東有關的任何合約或交易，或擬訂立的合約或交易，或一方面該股東或該股東的任何相聯公司與本公司或任何附屬公司之間的其他安排或關係，但交易文件除外；

“有關司法管轄區”具有第3.1(A)(I)條所指的含義；

“保留事項”指附表2所列事項；

“受限制人士”指符合以下條件的人：

(P)列於任何制裁名單上的人，或由列於任何制裁名單上的人擁有或控制的，或由列於任何制裁名單上的人或代表列於制裁名單的人行事的人擁有或控制的；或

(Q)根據制裁對象國家或地區的法律成立為法團，或由位於該國家或地區的人或根據該國家或地區的法律組織的人擁有或(直接或間接)控制，或代表該人行事；或

(R)制裁對象(指美國人或制裁當局管轄的國家的其他國民將被法律禁止或限制從事貿易、商業或其他活動的人)；

“制裁”係指由(A)王國、(B)美國政府、(C)聯合國、(D)歐洲聯盟或其任何現有或未來成員國、(E)聯合王國或(F)上述任何主管機構，包括美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和英國財政部(“HMT”)(統稱“制裁當局”)實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施；

“制裁當局”具有制裁定義中賦予該詞的含義；

“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單、由HMT保存的“金融制裁目標綜合名單”以及由任何制裁當局保存的或由任何制裁當局公開宣佈的任何類似名單；

“證券”係指：

(S)股份；

(T)公司股東持有或作出的任何其他股份、貸款股額或其他貸款；及

(U)上述(A)或(B)項中的任何物項的任何法律、利益或擔保權益；

“股東”指OFC、LanzaTech和/或根據本協議不時轉讓或發行證券的任何人(或OFC或LanzaTech的繼承人)，“股東”應相應解釋；

“股份”是指公司股本中的普通股；

“認購對價”具有第4.2(A)條給出的含義；

“附屬公司”是指：

(V)公司不時控制的任何人；及

(W)每個股權項目SPV；

“尚存條文”指第1、2.4(A)(Ii)、2.4(B)、4.3(A)(Iii)、4.3(B)、22.1、22.2、24、25、29、32、33、35、36、37、39、40、41條及附表6第(8)段；

“税”包括所有税、税、徵、税、税、增值税、預扣、社保繳費、扣除或税收性質的金額(包括與上述任何一項有關的所有預扣或扣除、建築業計劃扣除，以及根據按年計税規定的任何扣除)，無論何時、由王國或其他地方施加，不論直接或主要應課税的人，連同所有相關的利息、罰款、罰款和附加費；

“税務機關”是指在王國或其他地方尋求徵收、評估、執行、管理或徵收任何税款的任何人、團體、機關或機構；

“技術許可交易”具有第6.3(A)條賦予它的含義；

“領土”指王國；

“交易單據”係指下列任何一項：

(X)諮詢服務協議；

(Y)LT技術許可協議；

(Z)PDP協定；

(Aa)與提供輔助服務和用品有關的協議；及

(Ab)《EPC協議》；

“受讓人”具有第17.1條中賦予它的含義；

“轉讓股東”具有第(17.1)款賦予它的含義；

“終極控制人”，就某人而言，指控制該第一人稱但其本身不受另一人控制的任何其他人；

“Zakat”是指ZATCA根據適用法律徵收的金額；以及

“ZATCA”是指王國的Zakat、税務和海關當局。

2.法定條文

(A)凡提及成文法則、成文法則、法定條文、附屬立法或條例、守則或準則，包括提及：

(I)該等條文的任何綜合、重新制定、修改、延展或取代；及

(Ii)根據該附屬法例訂立的任何附屬法例

隨時所

(B)除另有規定外，凡提及英格蘭及威爾士的成文法則、成文法則、成文法則或附屬法例之處，均指英格蘭及威爾士的成文法則、成文法則、成文法則或附屬法例。

(C)凡提及在任何時間直接適用於或曾經在英國直接適用或直接生效的歐洲聯盟法律，須視為提述該法律，一如其不時適用於英格蘭及威爾斯一樣，包括在晚上11時或之後予以保留、修訂、延展、重新制定或以其他方式生效。2020年1月31日。

3.對文件的引用

對任何其他文件(包括本協議和交易文件)的引用是對該文件的引用，該文件經不時修訂、合併、補充、更新或替換。

4.演奏會、條文、附表等

(A)凡提及條款、朗誦、附表、各部分及各段落，即指本協定的各條款、朗誦及附表，以及本協定各附表的各部分及各段落，就所有目的而言，均構成本協定的一部分。

(B)除非另有指明，否則凡提述每個附表內的段落，即為提述該附表(或附表的一部分)內的段落。

5.Headings

插入條款、附表、部分和段落標題以及目錄僅為便於參考，不應影響本協議的解釋。

6.Parties

本協議中對“一方”的提及是指本協議的一方，包括對該方的合法遺產代理人、繼承人、受讓人和允許的受讓人的提及。

7.提述的涵義

除非特別要求或另有説明，否則：

(A)就本協議中任何須經本公司同意的條文而言，如所有股東均同意有關事宜，則須視為已獲本公司同意；

(B)除文意另有所指外，對某一性別的提及包括所有性別，對個人的提及包括公司，反之亦然，單數詞語包括複數，反之亦然，對整體的提及包括對任何部分的提及；

(C)凡提及“人”，應包括任何個人、商號、公司、非法人團體、信託、政府、國家或機關、社團、合資企業或合夥企業，在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格。凡提及“公司”，應包括任何公司、公司或其他團體。

在任何地方和以任何方式註冊或設立的公司。凡提及“事業”，應包括任何公司、合夥企業或任何非法人團體經營貿易或業務(不論是否以牟利為目的)，不論在何處及以何種方式註冊或設立；

(D)凡提及“包括”或“包括”一詞(或任何相類詞語)，不得解釋為隱含任何限制，而由“其他”一詞(或任何相類詞語)所引入的一般詞語，不得因其前面有表示某一類別的作為、事宜或事物的詞語而獲賦予限制性的涵義；

(E)對任何訴訟、補救、司法程序的方法或形式、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，須當作包括對該司法管轄區內相應或最相似的法律用語的提述；

(F)凡提及“書面”或“書面”，包括以易讀和非暫時性的形式轉載文字或文本的任何方法，包括電子郵件和通過電子郵件傳送的文本；

(G)凡提述“彌償”及“彌償”任何人因任何事宜而蒙受的任何損失之處，包括彌償及使該人不時蒙受或招致的一切損失獲得彌償，或該等損失若非因該事宜而不會出現的；

(H)凡提述任何“事宜”之處，即為提述任何事實、事宜、事件或情況(包括任何遺漏行事)；

(I)在條款或段落被稱為範圍的情況下(例如，在條款下[x]至[y]“)，則該範圍應被視為包括所列範圍兩端的條款或段落(即，包括條款[x]和[y]在前面的示例中)；

(J)凡提及“特區”，即指在本協定日期時王國的合法貨幣；

(K)“在該範圍內”指的是“如果並在該範圍內”，而不僅僅是“如果”；

(L)凡指一天中的時間，即指在倫敦/王國的該時間，而凡提及某一天，即指自午夜起計的24小時期間；

(M)本協定中凡提及日期和時間的，均應參照公曆。

2.Conditions

1.有條件完成

除(I)本條例草案第2條及第1、3、13.1、15.1、20、22、23、24、25、26、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40及41條，以及(Ii)第4、5、6、7、8、9、10、11、12、13.2至13.5(首尾兩條包括在內)、14、15.2至15.3(首尾兩條包括在內)、16、17、18、19、21、27、和28，自成立之日起具有約束力，本協議為

條件是滿足(或根據第2.2條放棄)下列條件：

(A)王國投資部已為公司頒發了必要的外商投資許可證(S)，將股東列為股東，並允許公司開展業務；

(B)本公司已註冊成立(根據第3.4條)，以致本公司已在聯合王國商務部的商業登記簿上登記(“公司成立條件”)；

(C)任何有關的公平競爭委員會的所有同意和批准(按照第3.1條確定)：

(I)無條件獲得，或經股東接受的條件、義務、承諾或修改所規限；或

(Ii)與任何該等提交、呈交或通知已屆滿或終止有關的所有適用的強制性等待期，

(“競爭條件”)；

(D)初始業務計劃和初始預算的商定形式；

(E)任何主管當局(為免生疑問，該主管當局對股東具有管轄權)沒有生效的適用法律，或任何主管當局發佈的禁令或限制令，限制或禁止本協議預期的交易在完成時生效；

(F)以下各項的模板：

(I)諮詢服務協議；

(Ii)LT技術許可協議；以及

符合約定的形式；

(G)每項PDP協議應包括的關鍵原則應以雙方商定的形式並以書面形式記錄下來；

(H)雙方商定並以書面形式適當記錄的每一商定門檻的價值；

(I)沒有針對任何當事各方的訴訟待決，或據任何當事各方所知，沒有對任何當事各方構成威脅，以阻止任何當事各方在完成時完成本協議所設想的交易；和

(J)並無股東違反第26條所給予的保證(“ABC條件”)，

(把“條件”和每一個“條件”放在一起)。

2.第2.1條中條件的免除

(A)任何股東(不論單獨或共同)不得放棄(A)至(C)項條件。

(B)條件(D)至(I)(包括首尾兩項)均可於任何時間由股東以書面協議豁免。

(C)條件(J)可由未違反規定的股東免除。

3.條件的滿足

(A)在不損害第3條所載股東各自責任的情況下，各股東承諾盡一切合理努力確保在合理可行範圍內儘快及無論如何於LongStop日期前滿足該等條件。

(B)在獲得滿足競爭條件所需的必要同意和批准方面，根據第2.3(D)條的規定，股東應共同負責，並應在彼此協商和各自顧問的協助下采取一切合理所需的步驟，以便在相關競爭法律和法規允許和實際可行的情況下儘快獲得相關競爭管理機構的必要批准。在不限制前述規定的情況下，在符合第2.3(D)條的規定下，股東承諾：

(I)在本協定日期後，在切實可行的範圍內儘快根據每個相關管轄區的相關競爭法律法規，就本協定擬進行的交易(“競爭申報(S)”)向有關競爭主管部門提出準確的備案、通知和授權請求，並迅速提供相關競爭主管部門可能要求的任何補充信息和文件材料；和

(Ii)及時通知另一股東：(I)相關競爭主管部門的任何通信(無論是書面或口頭的)；(Ii)與相關競爭主管部門的所有會議和電話，並給予另一股東參加該等會議和電話的合理機會；(Iii)向另一股東提供擬發送給任何適用的競爭主管部門的所有書面通信的草稿，給予另一股東合理的機會就此發表評論幷包括任何合理的評論，並向另一股東提供所有此類通信的最終副本。

(C)股東同意，如果需要分享任何與滿足競爭條件有關且具有商業敏感性的信息，則該等信息應僅在各股東的外部顧問之間分享。

(D)朗莎科技承認，競爭申報文件(S)將由OFC(或OFC的律師，視情況而定)正式提交給每個相關的競爭主管機構，並承諾就滿足競爭條件一事，合理地

與OFC(或OFC的律師，視情況而定)合作，並迅速向OFC(或OFC的律師，視情況而定)提供OFC(或OFC的律師，視情況而定)合理要求的所有信息和文件，以便(I)進行競爭申報(S)；(Ii)提供相關競爭主管部門可能要求的任何額外信息和文件材料；以及(Iii)在與競爭主管部門的任何討論和談判中，以及更廣泛地説，在與競爭主管部門的任何關係中支持OFC，並就獲得競爭申報的事宜與該等主管部門打交道(S)；但OFC的律師應與LT的律師協調所有提交的材料，並確保LT的律師獲得所有此類提交材料的副本，但須符合適用於商業敏感信息的任何反壟斷問題。

4.不符合條件

(A)如果任何條件在長停靠日之前沒有得到滿足(或根據第2.2條被免除)，或者在ABC條件的情況下，在長停靠日沒有或將不被滿足(或根據第2.2條被免除)：

(I)股東可通過書面協議，為延長止損日期設定另一個日期，該日期不得遲於延長止損日期三(3)個月，之後，就本協議而言，該另一日期(包括本第2.4(A)(I)條)將被視為延長止損日期；或

(Ii)如股東不同意根據第2.4(A)(I)條延長終止日期，則本協議(尚存條款除外)將自動終止，任何一方均不得根據本協議向任何其他一方提出任何索償(因任何先前違反本協議而產生的索償除外)。

(B)如協議根據上文第2.4(A)(Ii)條終止，而本公司的成立條件已獲滿足，股東應舉行會議，真誠地討論(各自合理行事)，並就及時及有效率解散本公司所需的程序及步驟達成協議，並須按其各自的股權比例分擔與解散有關的任何成本。

3.竣工前債務

1.競爭分析

(A)股東應在合理可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於本協議簽訂之日起30天內，盡其各自的合理努力(如有必要，在其顧問的協助下)進行並同意一份關於滿足競爭條件的分析，該分析應包括以下內容：

(I)確定需要(如上所述)相關競爭備案的每個適用管轄區(及其相關的競爭主管部門)(“相關管轄區”)；

(Ii)就每份競爭申請而言，預計獲得有關競爭事務主管當局所需同意或批准的時間為何；及

(Iii)就每項競爭申請而言，該項同意或批准是有條件或無條件的可能性。

(《競爭分析》)

(B)各股東同意毫不拖延地向其他股東及其顧問提供該股東或其顧問(視情況而定)為進行競爭分析而合理要求的所有資料或文件。

(C)股東同意，如果需要分享任何與滿足競爭條件有關且具有商業敏感性的信息，則該等信息應僅在各股東的外部顧問之間分享。

2.商定的格式文件

股東應盡商業上合理的努力，協商並同意以下協議的約定形式：

(A)以下文件的模板：

(I)諮詢服務協議；及

(2)《LT技術許可協議》；

(B)適用於PDP協定的主要條款和原則；

(C)初步業務計劃；及

(D)初步預算，

在本協議簽訂之日起，在合理可行的範圍內儘快(無論如何不遲於長停靠日期)。

3.商定的門檻

在本協議日期後，股東應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於LongStop日期)，盡商業上的合理努力就適用於本協議條款的每個商定門檻值達成一致，並將其適當地記錄下來，這些門檻值受商定門檻的限制。

4.公司的成立

(A)在競爭條件得到滿足後，股東應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於LongStop日期)合作並作出各自的商業合理努力，以便根據適用法律和本協議，在王國成立、註冊和許可本公司，並滿足本公司的成立條件。

第3.4條。特別是(在不限制前述一般性的情況下)股東應：

(I)共同向王國投資部(並在王國投資部允許的範圍內，根據快速通道程序)申請為本公司頒發必要的外國投資許可證(S)，將股東列為股東，並允許本公司開展業務；

(2)聯合向王國商務部提出申請，要求商務部將公司登記在王國的商業登記簿上；

(3)根據適用的法律和法規執行章程；以及

(Iv)根據各股東及適用法律的要求，通過必要的公司批准，並提供所有相關授權，以成立本公司。

(B)股東同意，並應採取一切必要步驟，促使公司成立：

(I)公司的初始股本為100萬沙特里亞爾(1,000,000.00)，分為10,000(10,000)股，每股面值100沙特里亞爾(100裏亞爾)，於成立之日：

(A)股東應：

(1)在切實可行範圍內儘快(無論如何在成立日期後90天和完成日期前5個營業日中較早的日期之前)以結算資金支付各自的初始認購代價部分，並記入本公司的賬户；及

(2)無條件以現金認購，並須促使本公司向每名股東配發及發行下列股份，入賬列為繳足股款：

(Ii)公司名稱應由股東商定。

(Iii)本公司的註冊地址須由股東協定。

(Iv)自成立之日起，本公司應根據附表9所附的遵守契據，作為締約一方遵守本協議。

(V)於成立日期，本公司董事會應由四(4)名董事(其中一名為主席)組成，並由股東根據第8.2條委任。

(C)與成立本公司有關的所有費用均由股東平均承擔。

(D)在成立日期後，董事會應立即促使和安排公司：

(I)在董事會確定需要由本公司或就本公司在王國進行的所有登記時，包括向ZATCA GOSI、人力資源和社會發展部以及勞工局進行登記；和

(Ii)促使本公司在一家於王國獲發牌照的銀行開立企業銀行賬户，以接收資金及持有企業銀行賬户。

4.Completion

1.Timing

完成日期應在滿足(或根據第2.2條豁免)條件(只要ABC條件仍符合或已根據第2.2條放棄)後5(5)個營業日，或股東可能以書面商定的其他日期。

2.雙方當事人在完工時的義務

(A)完成時，股東應促使：

(1)召開董事會會議，以通過初步業務計劃和初步預算；和

(Ii)委任一間國際認可的會計師事務所為本公司的核數師。

(B)各股東按第26.1條所載條款向彼此股東認股權證，惟該等保證須參考於完成日期存在的事實、事宜及情況而作出。

3.完工時不履行義務

(A)如果任何一方在擬完成交易的日期沒有在任何方面遵守第4.2條的任何規定，股東(沒有違反其在第4.2條下的義務)可在其

絕對自由裁量權(在不損害其可獲得的任何其他補救辦法的情況下)：

(I)將竣工延遲不超過28天至法院在該通知內指明的其他日期(並使第4.3(A)條的條文適用於如此延遲的竣工)；

(Ii)酌情(並在不損害其在本協定下的權利的情況下)放棄第4.2條所載或提及的所有或任何要求(只由其負責的除外)，並在切實可行範圍內儘可能完成；或

(Iii)終止本協定，其本身不承擔責任(因任何先前違反本協定而引起的索賠除外)。

(B)如協議根據第4.3(A)(Iii)條終止，股東應舉行會議，真誠地討論(每個股東均合理行事)，並就及時及有效率解散本公司所需的程序及步驟達成協議，並須按其各自的股權比例分擔與解散有關的任何成本。

5.公司的業務

1.企業

(A)股東及本公司須根據本協議的條款在領地及(如適用)更廣泛的領地經營業務。

(B)除非獲股東批准為保留事項，否則本公司不得經營業務以外的任何業務。

2.業務計劃

(A)業務應按照《業務計劃和預算》進行。

(B)業務計劃和預算應根據第13條通過、修改和替換。

3.股東須促致公司遵從

各股東應在其作為股東的權力範圍內，促使公司履行其在本協議項下的義務。

4.Employees

公司可不時僱用臨時或長期員工(始終受保留事項的規限)。公司應支付與該等員工相關的所有薪酬和其他費用，包括工資、津貼、差旅和住宿費用。

6.商業策略

1.Overview

(A)股東確認各自強烈傾向於以直接項目投資方式開展業務，雙方同意，在商業上可行的情況下，應優先發起、開發和實施直接項目投資，而不是技術許可交易。

(B)與業務的發展有關的事宜：

(I)LanzaTech和OFC各自同意按照本協議的條款，在任何時間從事和提供第7.1或7.2條(視屬何情況而定)中適用於本公司和每個項目SPV的活動、用品和服務；和

(Ii)儘管OFC主要負責創造有關直接項目投資及技術許可交易的潛在機會，但倘若LanzaTech知悉境內任何可能構成業務一部分的潛在機會，LanzaTech應在合理可行範圍內儘快將該機會轉介OFC及董事會，以根據本條例草案第6條作進一步考慮及轉介。

2.項目直接投資

(A)OFC將尋求與工業資產擁有人、氣體排放者或其他第三方原料供應商發起並共同開發(視情況而定)商業規模項目，利用LT乙醇氣體發酵工藝在區域內生產和銷售乙醇，並在股東作為保留事項批准的情況下，在更廣泛的區域內(在每個情況下均為“直接項目投資”)。每一此類項目應由為承擔該項目而設立的特殊目的機構(在每種情況下均為“項目特殊目的機構”)所有。

(B)股東將根據每個直接項目投資機會的性質及其他事項，按個別情況商定每個項目特別項目的所有權，並基於以下原則：

(I)本公司可持有每個項目特殊目的公司的直接或間接股權。此外，公司應有權獲得向上分享業績獎勵，據此，公司將獲得基於某些項目回報里程碑(應基於項目的性質和特定屬性)實現的任何此類股權項目SPV的可分配現金流的優先分配；

(2)有關共同發展商(S)可持有每個項目特殊目的公司的股權；

(3)OFC有權收購(其本身或通過其關聯公司(S))每個項目SPV的股權；

(Iv)LanzaTech可：

(A)將每個直接項目投資機會提供給LT優先合作伙伴，後者可以選擇獲得直接或間接股權

在每個項目SPV中的權益，始終取決於股東作為保留事項批准此類收購的條款和第25.1條(保密)；和/或

(B)選擇(本身或透過其一間或多間聯營公司(S))直接或間接收購每個Project SPV的少數股權。

(V)倘若本公司、OFC、LanzaTech及/或LT優先合作伙伴選擇不收購(或就LT優先合作伙伴而言，股東不批准由LT優先合作伙伴收購)項目SPV的所有股本權益(直接或間接)，股東可按個別情況將該項目SPV的任何剩餘股權要約予獨立第三方，而獨立第三方可收購該等權益，但須獲股東批准作為保留事項。

(C)每個項目須規定，本公司有權按董事會同意的條款取得有關該項目生產的承購權及營銷權，而就獨立項目而言，LanzaTech應盡合理努力取得該獨立項目的承購權及營銷權。

(D)對於每個項目，雙方應(或應促使其各自的關聯公司)簽訂第6.5(B)條所指的商業協議。

3.技術許可交易

(A)OFC將尋求與領地內的工業資產擁有者、氣體排放者或原料供應商，以及(如股東批准作為保留事項)更廣泛地區希望開發利用LT乙醇氣體發酵過程的獨立商業規模項目(每個項目為“獨立項目”)的項目機會，由LanzaTech根據LT技術許可協議(每個項目為“技術許可交易”)獲得該等獨立項目的許可。

(B)本公司或任何股東(或彼等各自的聯營公司)將不會擁有任何獨立項目的直接或間接股權。

(C)對於每項技術許可交易，雙方應(或應促使其各自的關聯公司)簽訂第6.6條所指的商業協議。

4.執行決定

(A)根據第7.1條，開放式財務委員會應根據第6.4條向董事會提交任何新的直接項目投資機會及/或技術許可交易機會，以供其考慮及批准(每個機會均為“機會”)。在向董事會提出每一次機會時，OFC應列出其對機會的性質、範圍和程度的評估，並應附帶足夠的信息(在合理範圍內)，使董事會能夠就該機會作出明智的決定。

(B)在機會通知後，董事會：

(I)可要求提供與該機會有關的補充資料，而OFC須在合理可得的範圍內提供該等資料；

(Ii)須在合理的切實可行範圍內儘快評估有關機會及該機會的適宜性及商業可行性，包括在有關情況下作為公司的投資(如屬直接項目投資機會)；及

(Iii)如董事會認為該機會合適且在商業上可行，則應將該機會作為保留事項提供予股東(包括向他們提供的所有相關資料)以供批准。

(C)如果股東將該機會作為保留事項予以批准，則下列規定：

(I)第6.5條將適用於直接項目投資；及

(Ii)第6.6條將適用於技術許可交易。

(D)在第6.4(E)條的規限下，如董事會拒絕向股東提供機會，或股東拒絕提供機會，則本公司或股東(或其各自的聯屬公司)均不得獨立追求該機會。

(E)LanzaTech可以獨立追求以前被董事會或股東拒絕的機會(根據本條款6.4)(“被拒絕的機會”)，前提是：

(I)任何朗莎科技董事或朗莎科技(以股東身分)並沒有拒絕該被拒絕的機會；

(Ii)LanzaTech應僅以許可交易的形式尋求這種被拒絕的機會，即LanzaTech應將LT乙醇氣體發酵過程獨立許可給第三方，但不得在該機會中擁有股權；以及

(Iii)根據本條第6.4條向董事會或股東(視屬何情況而定)最初提交的條款並無重大改變(或在商業上變得更有利)。

5.實施項目直接投資

(A)董事會將負責統籌任何經批准的直接項目投資的發展及實施(如有需要，須經股東批准)，當中可包括就股權項目特殊目的公司承擔的任何直接項目投資而言，將該等責任轉授董事會成立的項目發展委員會，該委員會須向董事會報告及提出建議，並根據董事會同意的職權範圍(“發展委員會”)履行其職能。董事會和/或發展委員會(視情況而定)應

在提供第7條所列股東服務方面，如有需要，與股東協調。

(B)與核準的直接項目投資機會有關：

(I)LanzaTech應(或應促使其關聯公司)：

(A)根據輕技術許可協議的條款，向每個項目SPV授予輕乙醇氣體發酵工藝技術的許可，其最終條款應由股東作為保留事項批准；

(B)簽訂PDP協議以及與項目SPV提供輔助服務和供應有關的必要或適宜的任何其他協議，在每種情況下，最終條款均應由股東作為保留事項批准；和

(Ii)OFC和LanzaTech各自應(或應促使其各自的相關聯屬公司)在簽署LT技術許可協議的日期或前後簽訂諮詢服務協議。

6.實施技術許可交易

(A)根據第6.3條批准任何技術許可交易機會後，LanzaTech應在合理可行的範圍內儘快主導該技術許可交易的談判和執行，並應：

(1)定期向股東和董事會通報這類談判的情況；

(Ii)就交易文件的談判(包括與PDP協議、LT技術許可協議、EPC協議以及與提供輔助服務和用品有關的任何協議)定期與OFC和董事會協商，並向OFC和董事會各自提供OFC和/或董事會合理要求的任何資料或文件；以及

(Iii)在就該等技術許可交易達成最終協議及簽署任何交易文件(包括PDP協議、LT技術許可協議、EPC協議及與提供附屬服務及供應有關的任何協議)前，與董事會及股東分享相關協議的建議最終格式，並須確保有關各方不會訂立任何交易協議，除非及直至該協議已獲股東作為保留事項批准。

(B)在實施任何技術許可交易之後。LanzaTech應：

(1)迅速向委員會提供已簽署的交易協定的副本；

(2)定期向股東和董事會通報(至少每季度一次)每筆技術許可交易的情況；

(Iii)在切實可行範圍內儘快通知董事會及每名股東與有關技術許可交易有關的所有重大非例行事實、事項及事情(包括與PDP協議及LT技術許可協議有關)；及

(Iv)在就相關技術許可交易(包括與任何交易文件有關的決定)作出任何重大決定前，諮詢董事會及股東。

(C)LanzaTech應(或應促使其聯屬公司)根據LT技術許可協議的條款向每個獨立項目授予LT乙醇氣體發酵工藝技術許可，其最終條款應由股東作為保留事項批准。

(D)與經批准的技術許可交易機會有關：

(I)LanzaTech應(或應促使其關聯公司)：

(A)根據輕技術許可協議的條款，向每個獨立項目授予輕乙醇氣體發酵工藝技術的許可，最終條款應由股東作為保留事項批准；和

(B)簽訂PDP協議以及與向獨立項目提供輔助服務和用品有關的必要或適宜的任何其他協議，在每種情況下，這些協議的最終條款應由股東作為保留事項批准；和

(Ii)OFC和LanzaTech各自應(或應促使其各自的相關聯屬公司)在簽署LT技術許可協議的日期或前後簽訂諮詢服務協議。

7.股東服務

1.OFC服務

在與業務相關和促進業務的過程中，OFC應(或應促使其關聯公司應)：

(A)在領土和更廣泛的領土(酌情)發起和領導商業發展努力；

(B)提供監管、政府關係、諮詢和諮詢支持和協助，以便利當地必要的許可程序和審批

在領土內開展業務，並在適用的情況下在更廣泛的領土上開展業務；

(C)根據每個股權項目在業內的現有關係，向董事會建議並酌情制定每個股權項目的工程、採購和建築(EPC)戰略；

(D)牽頭安排負責每個項目投資的資本財團。

2.LanzaTech服務

在與業務相關並促進業務的過程中，LanzaTech應(或應促使其關聯公司應)：

(A)提供一切必要或可取的：

(I)根據PDP協議進行的工藝設計包；以及

(2)與技術許可交易有關的其他開發服務、技術服務、工程服務、EPC管理服務、啟動和運營服務，以及向各種項目出售微生物和介質(“輔助服務和用品”)；

(B)將其(或其聯屬公司)的技術許可予擁有及經營該等項目的項目專業機構，並就技術許可交易，實質上按LT技術許可協議所載條款發放許可。

3.借調僱員

(A)總經理及財務總監(將根據附表1 C部管理團隊的規定委任)須由其各自的委任股東借調至本公司，而該委任股東有責任支付其每名指定人士的薪金、津貼、差旅及住宿開支、任何其他福利(包括因工死亡或人身傷害福利)以及僱主的退休金及國民保險供款(或同等數額)。

(B)如董事會要求並獲股東批准，股東須按議定條款向本公司借調額外人員(“額外借調人員”)。如董事會認為任何額外借調人員不適合受僱，可要求股東撤回及取代該人士，或採取董事會認為必要或合宜的其他步驟。

(C)每名股東須支付其額外借調至本公司的每名借調人士的薪金、津貼、差旅及住宿費用、任何其他福利(包括因工死亡或人身傷害福利)及僱主的退休金及國民保險供款(或同等數額)。

(D)每名股東應促使：

(I)公司購買保險，以承保公司可能因下列原因而蒙受或招致的一切損失：

(A)該等作為或不作為；或

(B)人身傷害或死亡，

任何借調人員(包括因抗辯或解決任何聲稱此種責任的索賠而蒙受或發生的所有損失)；以及

(Ii)公司應要求賠償每位股東因下列原因可能遭受或招致的一切損失：

(A)該等作為或不作為；或

(B)人身傷害或死亡，

任何借調人員(包括因抗辯或解決任何聲稱此類責任的索賠而蒙受或發生的所有損失)。營銷和承購安排

4.營銷和承購

對於與項目有關的任何營銷和承購安排，董事會應根據業務計劃和預算或股東根據第8.4條批准的其他方式管理該等營銷和承購安排，並制定和實施營銷和承購計劃。

8.董事及管理層

1.管理局的監管

董事會有責任在保留事項及本協議條款的規限下，全面指導、監督及管理本公司及本業務。

2.董事局

(A)始終在第8.2(B)條的規限下，只要每名股東持有相等的50%股權比例，每名股東均有權委任、更換及罷免最多兩(2)名董事。

(B)如果在交易完成後的任何時間，股東的股權比例降至低於50%，則第8.2(A)條規定的委任權應從該時間起停止適用，此後(直至每名股東再次持有相等的50%股權比例(屆時第8.2(A)條應再次適用))，股東應有權就其持有的全部25%的股份中的每一股任命、更換和罷免一名董事：

(C)董事須按照附表1 A部的條文委任及免任。

(D)公開市場委員會有權委任、撤換及免任董事會主席，而該主席須為公開市場委員會的其中一名董事。

(E)管理局會議須按照附表1 b部的條文舉行，並須通過管理局的決議。

3.管理團隊

(A)公司的管理團隊應由以下人員組成：

(I)總經理；

(Ii)首席財務官；及

(Iii)擔任股東可不時決定直接向總經理彙報的其他職位的人士(“管理團隊”)。

(B)總經理應：

(I)按照董事會授予他或她的特定權力(及任何特定指示)及按照《業務計劃及預算》管理本公司的日常運作，以本公司的最佳利益為依歸；

(Ii)向董事會負責並向董事會報告，並須隨時向董事會全面通報本公司及其附屬公司的經營、活動及狀況；及

(Iii)按董事會不時要求向董事會提交書面報告，並在任何情況下不遲於每月15日向董事會提交詳細説明業務進展的書面報告。

(C)首席財務官應：

(I)根據董事會授予他的具體權力，並按照《業務計劃和預算》管理公司的財務；

(Ii)向董事會和總經理負責並向其報告，並使董事會和總經理充分了解公司及其附屬公司的財務情況；及

(Iii)應董事會或總經理不時提出的要求，向董事會提交定期書面報告。

(D)管理小組應按照附表1 C部分--管理小組的規定任免。

4.股東大會

在保留事項的規限下，股東大會及股東決議須按照附表1 D部的規定舉行及通過。

9.保留事項

1.除第11.3條及第20.3(A)(Ii)條另有規定外，未經合併股權比例至少75%的股東事先批准，本公司不得采取附表2所列任何行動(“保留事項”)。

2.保留事項的核準辦法

股東可根據第9.1條批准：

(A)由該股東簽署的書面文件；

(B)投票贊成股東的另一項具體決議，以批准該保留事項(在股東會議上或以書面作出)；或

(C)在正式召開的董事會會議上以簡單多數獲得董事會批准，但該過半數包括代表持有合計股本比例至少75%的股東的董事的批准，

在通知或表決明確表明就本協議第9條而言構成批准的每一種情況下。

3.業務計劃或預算中的批准

任何業務計劃或預算的批准應被視為對該業務計劃或預算中明確列出的任何事項的批准，否則將需要根據第9.1條進行批准。

4.未經批准而採取的行動

如就任何保留事項作出決定，而不是按照第9條作出：

(A)公司須立即通知股東；及

(B)每名股東可行使其唯一及絕對酌情決定權，按照第9.2條追溯性批准或不給予批准，但如任何股東

如無追溯力授權，股東及本公司應採取一切必要行動，以取消或撤銷有關決定或行動。

5.關於保留事項的資料

在有關保留事項的任何決定作出之前，本公司應儘早向股東提供一切合理所需的資料，使他們能夠就擬決定的保留事項作出知情決定，並將在作出決定前迅速向股東提供他們可能合理要求的任何額外資料。

6.儘快作出決定

(A)各股東應盡合理努力促使有關任何保留事項的任何決定儘快作出。

(B)股東如不批准就保留事項提出的建議，應迅速通知其他各方。

10.Deadlock

1.僵局通知

如果：

(A)為審議保留事項而連續召開的兩次股東大會的法定人數不足；或

(B)股東之間因意見分歧而不能就任何需要股東批准的事宜(包括保留事項)作出決定，

則就該事項而言，須當作已發生僵局。每當出現僵局時，任何股東均可在導致僵局的事件發生後十五(15)個工作日內，向另一股東及本公司送達書面通知(“僵局通知”)，説明其認為已發生僵局，並指出股東陷入僵局的事項。

2.轉介給高級管理人員

股東承諾，在僵局通知送達後五(5)個工作日內，他們應立即將導致僵局的事件提交各股東的高級管理人員，他們應在相關僵局通知發出之日起十五(15)個工作日內會面，並真誠地盡一切合理努力解決僵局。

3.轉介調解

如果在每個股東的高級管理人員第一次會議的十(10)個工作日內沒有按照第10.2條的規定解決任何僵局，則股東此後應合理行事，保留一名專家和獨立的商業調解人的服務，與兩名股東的高級代表會面，試圖解決

僵局的主題事項，包括就適當的業務行為向股東提出不具約束力的建議。這一過程不得超過任命該獨立商務調解人之日起三十(30)天。

4.未解決的僵局

如果任何僵局在根據第10.3條提交調解後仍未得到解決，則該僵局應被視為未經股東批准，公司應保留在緊接該僵局之前存在的立場。

11.利益衝突

1.本條的適用範圍

(A)本條第(11)款的規定在與股東(“衝突股東”)有關的衝突事項發生或存在的情況下適用，並且即使本協議中有任何其他相反的規定也適用。

(B)本條第(11)款所列的限制可以書面形式或以投票贊成決議的方式放棄：

(I)就有衝突的股東而言，由另一名股東作出；或

(Ii)就衝突股東提名的任何董事(“衝突董事”)而言，由彼此董事。

2.Disenfranchisement

關於正在或將要考慮衝突事項的任何董事會、股東大會或決議：

(A)不是衝突股東的股東可以選擇不允許衝突股東或董事參與關於衝突事項的任何討論；

(B)有衝突的股東或任何有衝突的董事無權就衝突事項投票，而在決定衝突事項的決議是否已獲通過時，無須理會任何表決或看來是投票；及

(C)衝突股東或任何衝突董事無需出席或投票即可滿足本協議所載的任何法定人數要求或通過任何決議案，倘若若非衝突股東或衝突董事股東缺席或投票，任何會議或決議即會達到法定人數或有效通過，則該會議應被視為法定人數或決議應被視為有效通過(視情況而定)。

3.保留事項

如與衝突事項有關的任何決定需要作為保留事項獲得批准，則不需要衝突股東的批准，而第(9.1)條規定的相關批准門檻應視為相應調整。

4.對獲取信息的限制

(A)除第11.4(B)條另有規定外，公司可以，並在任何其他股東的指示下：

(I)限制衝突股東和任何衝突的董事獲取與衝突事項有關的任何信息，包括收到的與衝突事項相關的信息或建議；或

(Ii)不得向衝突股東或衝突董事提供與衝突事項有關的任何會議記錄、商議記錄或決議副本。

(B)第11.4(A)條中的任何規定均不要求或使公司有權作出任何會導致公司不遵守以下規定的事情：

(I)根據本協定批准的任何關聯方交易的條款；或

(2)適用的法律或法規。

12.帳目及資料

1.簿冊及紀錄

公司應：

(A)根據適用的法律、條例和會計準則，保持準確和完整的會計記錄和其他財務記錄；

(B)按照適用法律和條例的要求，保存準確和完整的税務記錄和相關文件，包括税務計算和與税務機關的通信；以及

(C)在與記錄有關的年度結束後，將所有記錄保留至少十(10)年。

2.向股東提供賬目

公司應向每位股東交付：

(A)在該等賬目所關乎的財政年度終結後120天內，審計公司的綜合週年賬目；

(B)在其所關乎的財政年度終結後60天內，為公司擬備未經審計的綜合週年賬目；

(C)在每個季度結束後30天內，公司截至和截至該月底的未經審計的管理賬目；及

(D)於每個季度結束後30天內，董事會就本公司該季度及累計本財政年度的財務狀況及事務提交的報告。

3.獲取信息

(A)公司應在發出合理通知後，允許每位股東及其代表在正常營業時間內接觸：

(I)其處所及資產；

(Ii)查閲和複製其簿冊、紀錄及其他資料；及

(Iii)董事、管理團隊或其核數師討論本公司的事務、財務及賬目。

(B)本公司須確保向一名股東提供的所有資料(僅與該股東有關的資料除外)同時向其他股東傳閲。

(C)第12.3(A)及12.3(B)條的規定須受以下規限：

(I)第11.4條，有關衝突事宜；及

(Ii)披露限制。

13.業務計劃和預算

1.初步預算和初步業務計劃

截至完成日與公司有關的預算和業務計劃應為初始預算和初始業務計劃。

2.後續業務計劃和預算

(A)自完成日期起，董事會須促使於每個財政年度結束前不少於60天，編制下一財政年度經修訂的預算及業務計劃草案，並提供予股東合理查閲及提出意見。

(B)股東應於董事會提交預算草案及業務計劃草案後30天內，根據第(9.1)條就是否批准預算草案及業務計劃草案(作為保留事項)進行審議、表決及傳達其決定。

(C)股東可批准經修訂或不經修訂的預算草案或業務計劃草案，經批准後，預算草案及業務計劃草案(經修訂，如適用)將取代先前的預算及業務計劃。

3.每份業務計劃應包括關於本公司及其附屬公司的：

(A)公司在業務計劃所涉期間的總體戰略，即即將到來的五(5)個財政年度，並附有適當的解釋和佐證材料；

(B)有關五(5)日曆年期間的收入、營業利潤和現金流預測；

(C)列出下列各項的非經常開支計劃：

(I)就每個股本項目而言，可供資本投資、固定資產及營運資金用途的款額(包括超過議定限額的總額及具體開支詳情)；及

(Ii)任何股權項目(S)或其他項目(“資本支出計劃”)的資本投資預計需要從股東那裏獲得多少額外資金；

(D)根據第7.4條關於產品的營銷和承購的營銷和承銷計劃和預算；

(E)按照第(14)條建議向股東派發股息或其他分派的詳情；及

(F)所用假設的細節。

4.每份預算應包括與公司有關的詳細預算，其中包括以下詳細細目：

(A)公司和每個項目的預計月度合併銷售額和生產量、收入、銷售額、運營費用、經營業績和淨利息支出，以及在上述基礎上的EBITDA和EBIT；

(B)公司和每個股權項目每月的預期資本支出和現金流量；

(C)預期綜合損益表；及

(D)本公司及每個股權項目的預期資金需求，以及滿足該等需求的建議方法，包括由股東提供資金。

5.默認業務計劃和預算

如果更新的預算和/或業務計劃在財政年度的第一天仍未得到股東的批准，公司應繼續按照上一次批准的預算和/或業務計劃(如適用)中規定的基礎運營，但以下情況除外：

(A)如果擬議的最新業務計劃或預算的部分但不是全部項目已根據第9.1條獲得批准，則這些項目應在所有情況下取代最後一次批准的業務計劃或預算的同等項目；

(B)業務計劃或預算中專門針對最初通過的財政年度且不打算涵蓋任何其他期間的任何特別規定應不予理會；

(C)業務計劃和預算(根據上文第13.5(A)條替換的項目除外)應根據通貨膨脹與王國消費物價指數(或同等物價指數)進行調整；和

(D)本公司可按需要支出資本及營運開支，以保障業務的完整性、維持正常營運及履行現有的合約承諾。

14.Distributions

1.分銷政策

(A)股東打算公司將可供分配的最高現金金額分配給股東：

(I)適用法律允許的(如果第14.1(B)條適用，經公司審計師確認的)；

(Ii)如果且僅限於不再需要股東提供資金(如適用的業務計劃和預算所規定的)，並且支付分配不能合理地預期導致要求股東向本公司提供資金；

(Iii)如果並僅限於根據對本公司具有約束力的任何融資安排或協議的條款允許的分派(包括償還任何股東貸款，這些貸款應按照其條款優先於按照附表3 A部--總則第3段進行的任何分派)；及

(4)在減去董事會認為(考慮到公司現有的所有其他資金來源)應保留的數額後，以：

(A)履行合理可預見的承諾和或有事項；

(B)達到最新的核準財政預算案和業務計劃所預期的下一個財政年度的所有開支要求；及

(C)維持公司的穩健財政狀況，

(“分配政策”)。

(B)應指示本公司核數師在簽署本公司相關財政年度經審核賬目報告的同時，報告(費用由本公司承擔)本公司可供分配的(或將會由本公司支付的)可供本公司分派的現金金額(或在附屬公司向本公司分派可供分配並經適用法律許可的現金後)。

(C)股東可同意不時修訂或更換分派政策，作為保留事項。

2.Distributions

在根據分配政策可用於分配的現金範圍內，本公司：

(A)在批准本公司一個財政年度的經審計賬目後，須在合理的切實可行範圍內儘快按照分派政策向股東作出分派；及

(B)可根據本公司未經審核的管理賬目不時向股東作出中期分派。

3.違約股東分派

如果任何股東是違約股東，雙方同意，只要該股東仍是違約股東，公司應保留和保留為該股東的利益批准和宣佈的任何分配。

15.Financing

1.首次股權融資

本公司的初始資金將根據第3.4(B)條的規定，此後將按照初始業務計劃和初始預算中的規定進行。

2.沒有提供資金的一般義務

除第15.3條另有規定外，任何股東均無義務提供：

(A)給予公司的任何資金，除非董事會按照第15.3(A)(I)或15.3(A)(Ii)條催繳，或股東以其他方式一致同意；或

(B)為公司的任何債務提供擔保或保證。

3.所需的股東資金

(A)董事會可根據附表3 b部--發行證券--不時要求股東提供資金：

(I)財政預算案或業務計劃明文規定有關的股東資金；或

(Ii)在以其他方式獲批准為保留事項的範圍內；或

(Iii)董事會在首先考慮所有合理替代方案並在合理可行的範圍內諮詢股東後，已決定需要該等資金以補救、防止或避免緊急資金事件(“該等資金為”緊急資金“)。

(B)股東如未能按照第15.3(A)(I)或15.3(A)(Ii)條的要求提供資金，將構成對本協議的重大違反，除非融資股東根據附表3 b部分-證券發行第5段就該未能提供資金而發放差額貸款。

16.證券的發行

1.一般禁止發行證券

本公司不得發行任何證券(或授予任何發行或授予證券的權利)，除非發行：

(A)獲批准為保留事項；或

(B)就依據第15.3條延長的股東資金而作出的；

2.一般條文

附表6的條文適用於所有證券的發行或授予。

17.證券的處置

1.處置的限制

任何股東(“轉讓股東”)不得將任何擔保處置給任何人(“受讓人”)：

(A)在完成之日起七(7)年內(“禁售期”)，但第18.1條(準許受讓人)所準許的除外；

(B)禁售期後的處置，但以下處置除外：

(I)第18.1條(準許受讓人)所準許的；

(Ii)根據第20.2條(失責通知)作出的轉讓；或

(Iii)按照第19條(優先購買權)進行的出售；

(C)儘管有上文(A)和(B)段的規定，但此種處置：

(I)向一名受禁制者披露；或

(Ii)會導致本公司或任何附屬公司違反本公司或任何附屬公司須受其約束的任何具約束力的股東協議或具約束力的融資協議的條款。

2.處置和裝訂

除非事先得到其他股東的書面同意或第18.1條(許可受讓人)允許，受讓人股東只有在下列情況下方可將證券處置給受讓人：

(A)處置的是全部而非部分轉讓股東的證券；及

(B)轉讓股東同時向同一受讓人轉讓轉讓股東持有的每一其他類別證券的相同比例。

3.一般條文

附表6的條文適用於所有證券處置。

4.通知要約的義務

各股東如收到任何建議受讓人的書面建議(包括該人的身份)或委任任何顧問以出售其任何或全部證券，應立即通知其他股東。

5.本協議的目的

股東承認，第17至19條的規定旨在適用於所有證券出售及所有具有出售效力的交易，因此，任何股東不得訂立或使用任何旨在規避此等條款所載其他各方權利的結構、交易或安排。

18.核準受讓人

1.認可受讓人

(A)在不損害附表6的原則下，股東可隨時：

(I)事先徵得另一股東(S)的書面同意，將其證券出售給任何人；或

(Ii)將其全部或部分證券轉讓予核準受讓人。

(B)如果股東希望將其全部或部分證券轉讓給獲準受讓人，該股東必須首先向其他各方提供至少10個工作日的書面通知，並附上：

(I)為證明受讓人是獲準受讓人而合理地需要的所有資料；及

(2)擬議受讓人的財務、業務和行政能力及其履行本協定義務的能力的證據。

2.再轉讓的義務

在轉讓給許可受讓人的情況下，如果該許可受讓人不再是或將不再是轉讓股東(“原股東”)的許可受讓人，則該人和原股東應：

(A)迅速通知其他當事方；和

(B)促使該等證券轉讓至：

(I)原股東或其核準受讓人中的另一人；或

(Ii)如原股東其後已更改控制權，則交給原股東的最終控權人或其其中一名獲準受讓人，

在每一種情況下，在受讓人不再是原股東的獲準受讓人之前。

3.保證義務

在完成向獲準受讓人的轉讓之前，如任何其他股東提出合理要求，原股東應按對方股東均合理滿意的條款，對擬議的準許受讓人在本協議項下的義務作出擔保。

4.部分轉讓

如果原始股東將其擁有的部分(但不是全部)證券轉讓給許可受讓人：

(A)原股東和獲準受讓人應被視為同一股東，其各自的股權比例應根據本協定的所有目的彙總；

(B)儘管有轉讓，原股東仍須代表其本身及獲準受讓人行使股東在本協議下的所有權利，並須負責履行或促使履行核準受讓人在本協議下的所有義務，而原股東及核準受讓人須對此負上連帶法律責任；及

(C)就本協議項下產生的任何事宜，所有其他股東只須代表其本身及其獲準受讓人與原股東一起處理、向其支付款項或接受付款、向原始股東遞交通知或接受通知。

5.向獲準受讓人轉讓或發出的其他文件

如果股東的許可受讓人按照本協議獲得證券，而不是通過該股東的轉讓，則第18.1(B)條至第18.4條的規定在加以必要的變通後適用：

(A)在該等條文中，凡提述原股東的轉讓，須當作提述有關的收購或發行；及

(B)猶如核準受讓人取得或發行的證券已由該股東轉讓予該受讓人一樣。

19.優先購買權

在禁售期結束後，如轉讓股東有意出售其任何證券(根據第(18.1)條除外)，則附表4的規定適用。

20.違約事件

1.違約事件

在下列情況下，股東(“違約股東”)應發生“違約事件”：

(A)失責股東須受控制權變更的規限；

(B)失責股東或控制該失責股東的任何人遭遇破產事件；

(C)違約股東或控制違約股東的人受到制裁，違反任何反腐敗法或反洗錢法，或被適用法律或法規以其他方式禁止履行本協議下的任何實質性義務；

(D)失責股東有重大違約行為，而如該重大違約行為是合理地能夠補救的，則在該失責股東收到另一名股東要求就該違約事項作出補救的通知後30天的日期前，該違約行為仍未補救；或

(E)失責股東未能在另一方提出要求的30天內，提供另一方合理要求的資料，以確定該失責股東是否已發生上文第20.1(A)至(D)條所指的失責事件，並令該另一方合理地滿意。

2.違約通知

(A)如發生違約事件，違約股東必須立即通知本公司及另一股東(“非違約股東”)。

(B)如發生違約事件，任何沒有違約的股東均可向另一方遞交通知(“違約通知”)。

(C)如失責通知已送交，則附表8的條文適用。

3.暫停失責股東的權利

(A)在送交失責通知後：

(I)違約股東在本協議項下的所有權利(但不包括義務)應自動中止；

(Ii)任何保留事項不需要失責股東的批准；

(3)股東大會的法定人數不得要求失責股東出席；

(Iv)失責股東提名的董事無權在其獲委任的任何委員會的董事會會議上表決，

而該等會議的法定人數不得要求任何該等董事出席；及

(V)如第20.1(C)條提及違約事件，違約股東無權收取所有就其證券應付的股息、分派、本金及利息，而本公司應以受託人身分持有，直至本公司(合理地行事)認為根據適用制裁而準許向違約股東支付資金為止。

(B)第20.3(A)條所列的限制須按照附表8第7段停止適用。

4.違約股東的獲準受讓人

如任何證券由失責股東的核準受讓人持有，則本條例草案第20條及附表8在加以必要的變通後，適用於該核準受讓人及其持有的證券。

5.不是唯一的補救辦法

本條款第20款的規定不影響一方就違約事件提出本協議允許的任何索賠或尋求任何其他補救措施的權利。

21.公司契諾

1.Insurance

本公司應與一家信譽良好的保險人保持足夠的保險，以承保經營與本業務相同或相似業務的公司通常所承保的所有風險，並(在不損害前述規定的一般性的原則下)完全重置或恢復其所有可保資產的價值。

2.批准及發牌

公司應盡其最大努力保持全面有效，並遵守開展業務所需的所有批准、同意和/或許可證。

22.股東契諾

1.限制性契諾

每一股東與另一股東和公司訂立契約，除非獲得另一股東的書面同意或第22.2條所允許：

(A)只要該公司或其任何聯營公司仍是本公司的成員，該公司將不會亦應促使其聯屬公司不會單獨或與任何其他人一起或代表任何其他人，亦不會試圖：

(I)在地區內經營或直接或間接以股東、董事、合夥人、代理人、許可人、承購人或其他身份從事、涉及或擁有權益，從事與

業務(作為該業務的非控股權益的持有人除外)；或

(Ii)招攬或引誘任何身為董事人士，或受僱於本公司或任何附屬公司，或受僱於本公司或任何附屬公司，或受僱於本公司或任何附屬公司，或受僱於本公司或任何附屬公司，或受僱於本公司或任何附屬公司，或受僱於本公司或任何附屬公司擔任顧問，但在緊接本條款第22.1(A)(Ii)條相關違反前仍如此受僱、借調或聘用(不論該人士是否會因離職、借調或聘用而違反合約)，或試圖拉攏或誘使其離開。

2.限制的例外情況

(A)條例草案第22.1(A)(I)條不得限制或以其他方式阻止開放式財務委員會或其任何聯營公司以股東、董事、合夥人、代理或其他身分直接或間接參與與業務構成競爭的任何業務，而開放式財務委員會或其聯營公司並不控制與該等業務有關的管理及/或營運活動。

(B)第22.1(A)(Ii)條不得限制或以其他方式阻止股東或其聯營公司招攬、僱用或聘用下列人士：

(I)已獨立迴應由該股東或其聯營公司或代表該股東或其聯營公司作出的一般(無針對性及真誠的)廣告；

(Ii)對第三方招聘機構所作的接觸作出迴應，而該股東或其代表事先並未向該機構指明該人的身分，但其後並無向該人提出僱用要約；或

(3)主動與股東或其關聯公司直接聯繫。

3.朗莎科技

LanzaTech向其他各方承諾，除根據本協議第6條獲得批准的直接項目投資和/或技術許可交易或本協議要求的股東以其他方式批准的交易外，不得許可、共享或以其他方式將其在區域內的輕乙醇氣體發酵工藝技術提供給區域內的任何人。

23.Warranties

各股東向對方保證，在本協議簽訂之日：

(A)它已妥為成立為法團，並在其成立為法團的州或司法管轄區內有效地存在和良好地存在；

(B)它已獲得授權其訂立本協定並根據其條款履行其義務所需的所有公司授權；

(C)本協定的訂立或本協定所設想的交易的實施均不會：

(1)違反或牴觸其憲法文件的規定；

(Ii)據其所知，在任何有關司法管轄區內違反或違反任何適用的法律或條例；

(3)構成違反或違反其作為當事一方或受其約束的任何管轄區內的任何法院或任何主管當局的任何有關命令、法令或判決；或

(4)導致違反或構成任何文書項下的違約，而該文書是締約一方或其受其約束的文書，而該違約或違約在本協議所擬進行的交易中屬重大；

(D)本協議構成(或籤立時將構成)股東的有效和具有法律約束力的義務；和

(E)就該股東或任何控制該股東的人而言，並無發生或可合理地預期會發生破產事件。

24.任期及終止

1.Termination

本協議只能根據本條款第24條的下列規定終止。

2.終止事件

本協議將終止：

(A)在所有股東以書面同意的情況下，在任何時間；

(B)任何一名股東(“終止股東”)向本公司及每名其他股東(“非終止股東(S)”)發出書面通知：

(I)如果所有項目的累計裝機容量低於25萬噸/年，則在本協定日期後十(10)年內；

(Ii)在2024年12月31日之後的任何時間，如果公司尚未就股權項目(“第一FID”)做出至少一項積極的最終投資決定；

(Iii)在2026年12月31日之後的任何時間，如果至少一個項目尚未實現商業運營(該術語(或同等術語)在相關項目EPC合同中定義)；以及

(Iv)在公司尚未就第二個股權項目作出最終投資決定的情況下，自第一個FID起兩(2)年的日期；

(C)在所有證券由一名股東擁有的第一個日期自動生效；或

(D)按照第2.4及4.3條。

3.終止的效力

(A)如股東根據第24.2(A)、24.2(B)或24.2(D)條選擇終止協議，股東應開會討論及同意解散本公司及/或股東退出本公司(視何者適用而定)所需的程序及步驟，並在本公司解散時按其各自的股權比例分擔與解散有關的任何成本。

(B)第24.2條規定的任何事件的發生不應：

(I)免除任何一方在本協定終止前尚未作出、遵守或履行的任何事項、承諾或條件的任何責任或義務；

(2)影響仍然具有完全效力和效力並繼續對當事方具有約束力的尚存條款；和

(3)影響當事各方在事件發生之日的應計權利和義務。

25.保密和公告

1.Confidentiality

(A)除第25.1(B)條另有規定外，對於在本協議有效期內以及在本協議終止或到期後五(5)年內不屬於商業敏感信息的保密信息，每一方應：

(I)對該等機密資料保密；及

(Ii)除行使其在本協議和/或其所屬的任何交易文件項下的權利和履行其義務外，不得將此類保密信息用於任何目的，並與以下事項相關：

(A)就股東而言，監察和持有其在公司的投資；及

(B)就公司而言，業務及公司的管理。

(B)除第25.1(C)條另有規定外，在本協議有效期內以及在本協議終止或期滿後的十五(15)年內，各方應：

(I)對商業敏感資料保密；及

(Ii)除行使其在本協議和/或其所屬的任何交易文件項下的權利和履行其義務外，不得將商業敏感信息用於以下任何目的：

(A)就股東而言，監察和持有其在公司的投資；及

(B)就公司而言，業務及公司的管理。

(C)第25.1(A)和25.1(B)條所載義務不適用於保密信息的任何披露：

(I)保密資料所關乎的一方以書面明確同意的；

(2)適用法律或條例要求披露的信息，但在適用法律或條例允許的範圍內，進行通信的一方將事先就通信的形式、內容和時間與其他當事方進行協商；

(Iii)以前通過違反本協議或任何其他交易文件以外的方式公開獲得的；

(4)締約方已經知道的(沒有任何保密義務)；

(5)後來由第三方合法佔有的(沒有任何保密義務)；

(Vi)由一締約方：

(A)其任何聯營公司，或其或其聯營公司的董事、高級人員及僱員；及

(B)該締約方的任何專業顧問、財務顧問、技術顧問、銀行家、金融家、顧問、保薦人、經紀、信貸評級機構、保險人、再保險人、承保人或核數師，

在每一種情況下，他們都合理地需要了解信息，並在該締約方促使他們遵守本條款25的情況下；

(Vii)取得任何第三方對本協定的任何要求或本協定項下的任何行為或本協定條款以其他方式要求的任何強制性同意或其他同意，但有關各方應盡合理努力確保這些信息保密且不用於任何其他目的；

()向任何(I)部分或全部股東證券的真誠潛在第三方購買者；或(Ii)與直接項目投資機會有關的LT優先合作伙伴，以及在每種情況下的該等人

受披露限制約束的專業顧問、金融家、保險人和再保險人，並規定：

(A)該項披露僅限於任何該等人士為考慮、評估、就該潛在的購買或機會提供意見或進一步的目的而需要知道該等資料的程度；

(B)在披露前，該等人士為本公司和股東的利益而就將提供的信息履行保密承諾，其條款至少與本條款25所載的所有實質性方面一樣嚴格，但以下情況除外：

(1)第25.1(C)(Vii)至(Viii)條中的準許披露不得包括在內；及

(2)義務的期限應符合有關時間的市場慣例；

(C)未披露任何有損本公司或任何股東商業利益的機密資料；

(Ix)按照附表6披露的資料；或

(X)根據第(25.2)條作出的公告。

2.Announcements

根據第25.1條的規定，未經其他各方事先書面批准(批准可受合理條件制約，但不得無理扣留或推遲)，該締約方所屬的任何一方或其代表不得披露或發佈與本協議的存在、條款或標的有關的信息或公告：

(A)這些限制不適用於任何適用法律、法規或主管當局要求的任何披露或公告，並在其範圍內適用；以及

(B)提交來文的締約方應盡其合理努力，事先就來文的形式、內容和時間與其他當事方進行協商。

26.反腐敗；反洗錢；制裁

1.股東的保證

各股東向對方股東保證，在本協議簽訂之日：

(A)該公司或其任何相聯公司，或其各自的任何董事、高級人員或僱員：

(I)是受限制人士，或曾作出可導致其成為受限制人士的行為；

(Ii)與受限制人士從事任何行業、業務或其他活動；或

(3)任何主管當局或任何人正在或曾經就任何反腐敗法、反洗錢法或制裁規定的任何罪行或被指控的罪行提出任何索賠或調查，且沒有此類索賠受到威脅或懸而未決，也沒有任何合理可能引起此類索賠的情況；

(B)該公司的董事、高級人員或僱員均不是政府官員，亦無任何政府官員在本協議或根據本協議須支付的任何款項中擁有任何合法或實益權益；及

(C)在與本協議所述事項有關的範圍內，股東及其關聯公司在所有重大方面均遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

2.公司與股東的契諾

(A)本公司應並在與本公司及本協議預期事項有關的範圍內，每名股東應(並應促使其聯屬公司)遵守反貪污法律、反洗錢法律及制裁。

(B)本公司應，且股東應促使本公司採取政策，以降低與本公司及其附屬公司相關的風險，並確保其遵守反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

3.違反規定的補救

(A)如股東有合理理由相信其或另一方已違反或可能違反第26.2條的條款，該股東應儘快及儘可能詳細地通知其他股東。

(B)每名股東承諾，其將應任何其他股東的合理要求，不時以書面確認其已遵守第(26.2)條下的承諾，並將提供提出要求的股東合理要求的任何資料，以支持該項遵守。

(C)每名股東同意，其將賠償其他股東及其各自的關聯公司因其違反本條款第26條而產生的任何損失。

27.税務事宜

1.股東同意，公司所得税和Zakat對公司的經濟負擔應由全體股東按各自股東各自的股權比例按比例承擔。這將適用於在公司及其子公司層面上產生的公司所得税和Zakat。

2.各股東特此授權本公司提交年度企業所得税和Zakat申報表，並向ZATCA支付本公司負責的王國所得税或Zakat。

3.董事會應促使適當的税務諮詢公司(由董事會挑選)準備公司根據適用法律必須準備和提交的所有納税申報單(包括Zakat)。董事會應至少在向ZATCA(或任何其他相關税務機關)提交草稿(翻譯成英文)供股東審查和一致批准之前至少三十(30)個日曆天向股東提交或安排將該等年度報表提交給股東，並在獲得與其內容有關而不是與其形式有關的批准後，各方承認這是有關税務機關提供的標準表格。應及時提交或安排提交該等税務(包括Zakat)報税表，並應向股東提供或安排向股東提供有關股東在本公司年度税務(包括Zakat)報税表上所列項目的股東分派份額的所有必要資料，以使股東能夠編制自己的納税(包括Zakat)報税表(如適用)，該等信息將於下一財政年度在切實可行範圍內儘快提供給股東。

4.股東同意，各股東應承擔本公司向其支付的任何款項所徵收的任何王國預扣税的成本，而不會因本公司根據本協議或任何其他協議分配利潤或任何其他付款而支付該等款項的任何毛利或償還。公司可從公司向股東支付的任何適用於該股東負責的預扣税中扣繳，每名股東應視情況及時向ZATCA(或任何其他税務機關)支付支付該股東負責的任何預扣税所需的任何額外金額。

5.每名股東應負責清繳因其出售本公司權益而獲得的任何資本收益的税款。該股東在此同意賠償公司因此而遭受的任何税收、罰款、成本或開支，並使其不受損害。

6.各方應促使公司遵守任何監管機構為履行每位股東及其任何關聯公司的報告義務而提出的任何合理的信息要求。本公司應向每位股東提供與其税務有關的合理需要的支持。要求提供此類支持的股東應負責並償還公司因提供此類支持而產生的任何第三方費用。

7.各股東應盡一切合理努力與其他股東充分及真誠合作，以確保本公司營運對各股東的税務影響減至適用法律所容許的最低限度。

8.如本公司任何部分的財富或利潤因股東身份(或該等股東的最終擁有人的身份)而被評估或豁免繳税及/或Zakat，則該等應課税及/或Zakat的負擔(或該豁免的利益)應僅分配予該股東，並應從該股東在本公司的任何股息中扣除或調整。對於

為免生疑問，因股東的身份(或股東的最終擁有人的身份)而對本公司或股東承擔的任何及所有企業所得税或Zakat義務、扣繳、付款或評估應完全由該股東承擔，且該股東特此同意賠償本公司及其他股東及其各自的關聯公司及其各自的受託人、高級管理人員、員工、成員和所有者因任何該等義務、扣繳、付款或評估而遭受的任何損失、索賠、成本、費用或損害，並使其不受損害。

28.與條款衝突

1.如果本協議與公司章程或章程文件的規定有任何衝突、含糊或不一致：

(A)以本協定為準；及

(B)股東應行使其可行使的所有投票權及其他權利和權力，以實施本協議。

2.本公司不受第28.1條的約束。

29.Remedies

1.合理預估損失

雙方都是經過適當建議的成熟的商業方，具有類似的討價還價能力，雙方同意，條款20中規定的補救措施是為保護當事人的合法商業利益而實施的相稱補救措施，不構成懲罰。

2.累計權利

每一方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，可以在有關各方認為適當的情況下行使，並且是法律規定的權利和補救措施之外的。

3.衡平法救濟

在不損害任何一方可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，損害賠償不是對任何違反第22、25和26條的行為的充分補救，禁止令、具體履行和其他衡平法救濟措施適用於任何威脅或實際違反此類條款的行為，並且不需要證明特殊損害賠償是執行這些條款下的權利所必需的。

30.沒有合夥關係或代理機構

本協議(或本協議所設想的任何安排)中的任何內容均不被視為任何一方之間的合夥關係，也不應被視為任何一方之間的合夥關係，除非其中明確規定，也不構成任何一方出於任何目的而成為其他各方的代理人。

31.Counterparts

1.本協定可由任何數目的副本簽署，也可由當事各方分別簽署，每一副本應構成本協定的正本，但所有副本應共同構成同一文書。

2.電子簽名和以電子郵件附件或電子方式發送的簽名應具有與原始簽名相同的效力和約束力。

3.本協定應在雙方至少簽署一份副本後方可生效。

32.進一步保證

每一方同意(自費)履行(或促使履行)所有進一步的行為和事情，並簽署和交付(或促使簽署和交付)法律可能要求或其他各方可能合理要求的任何進一步文件，以實施和/或實施本協議和本協議預期的交易。

33.更改、寬免及同意

1.本協定任何條款或條件的更改或放棄，除非以書面形式作出，並由當事各方或其代表簽署(如屬放棄，則由放棄遵約的一方或其代表簽署)，否則無效。

2.除非明確同意，否則對本協議任何條款或條件的更改或放棄不構成對本協議任何條款或條件的全面更改或放棄，也不影響本協議項下截至更改或放棄之日已經產生的任何權利、義務或責任，雙方在本協議項下的權利和義務應保持完全效力，除非且僅限於它們被如此更改或放棄。

3.根據本協定給予的任何同意，只有以書面作出並由同意方簽署，並且只在給予同意的情況下及為給予同意的目的而給予，方為有效。

34.完整協議

本協議代表雙方就業務的建立和運營達成的完整且唯一的協議，並取代所有或任何一方之前就任何此類文件的主題達成的任何協議(無論是書面的還是口頭的)。雙方同意，在簽訂本協議時，不依賴本協議中未列明的任何口頭或書面陳述或保證。各方同意，其對本協議中規定的陳述和保證的唯一責任將是違約，並放棄其本來可以獲得的所有權利和補救措施，但本條款中的任何規定均不限制或排除任何欺詐責任。

35.Notices

1.通知的格式

除本協議另有規定外，任何一方在本協議項下或與本協議相關的任何通知、要求或其他通信應以書面形式提供，並可通過專人、信使或電子郵件交付給一方，如下所述(或一方提交的任何遵守契據中所列)：

或一方為此目的而通知另一方的任何其他地址或電子郵件地址(第35條)。

2.交貨時間

任何通知、要求或其他通信被視為已發出：

(A)如由專人或信使交付，則在交付之日；或

(B)如以電子郵件發送，則在發件人發送時(記錄在發件人發送該電子郵件的設備上)，

但在每一種情況下，如果交付發生在非工作日或在工作日的下午5時30分之後，服務應被視為在下一個工作日的上午9時30分發生，如果服務在一個工作日的上午9時30分之前發生，服務應被視為在同一工作日的上午9時30分發生。

3.送達證明

在證明送達時，只須證明載有通知的信封已妥為註明地址並已投遞至信封上所示的地址，或證明電郵已妥為註明地址並由發件人的伺服器傳送至網絡，且發件人的電郵系統的運作並無明顯錯誤(視屬何情況而定)，即屬足夠。

4.不得僅通過電子郵件遞送的通知

下列任何通知，如果通過電子郵件發送，也必須通過第35.1條規定的另一種方法交付(但交付時間應根據第35.2條參考電子郵件通知的交付時間確定)：

(A)失責通知；

(B)終止或看來是終止本協定的任何通知；及

(C)關於正式訴訟的通知或為準備正式訴訟而發出的通知。

36.Costs

每一方均應對與本協議及本協議附帶或提及的任何其他協議的談判、準備和執行有關的法律、會計和其他費用、收費和開支負責。

37.第三人權利

1999年《合同法(第三方權利)法》不適用於本協定，非本協定締約方的任何人不得執行本協定的任何規定。

38.時間不是關鍵

時間不應是本協議的實質，無論是關於協議中規定的時間、日期和期限，還是關於雙方之間通過協議可以取代其中任何一項的任何時間、日期或期限，除非：

(A)有明文述明時間對該義務十分重要；或

(B)一方未能在本協定規定的時間內履行義務，其他當事方向違約方送達通知，要求其在規定的時間內履行義務，並説明時間對該義務至關重要。

39.Severability

(A)本協議的每一條款都是可分割的，並與其他條款截然不同。如果本協議的任何條款無效、不可執行或非法，則該條款(只要是無效或不可執行的)不應生效，並應被視為不包括在本協議中，但本協議的其餘條款應在法律允許的最大程度上繼續完全有效和有效。

(B)本協議中僅部分或部分被視為無效或不可執行的任何條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力，相關條款應經必要的修改後適用，以使其有效或可執行。

40.Assignment

1.轉讓的限制

任何一方均無權轉讓、轉讓、抵押、抵押、宣佈信託、分包合同或以任何其他方式處理其在本協議項下的全部或全部權利或義務，但根據本協議條款進行的證券轉讓除外。

2.違例轉讓

任何違反第40.1條規定的轉讓或其他交易均屬無效。

41.適用法律和爭端解決

1.適用法律

本協議的解釋、有效性和履行，以及因本協議產生或與本協議相關的所有非合同義務應受英格蘭和威爾士法律的管轄。

2.爭議解決

(A)如果當事各方在本協定項下或與本協定相關的情況下發生爭議，包括任何關於本協定的存在、有效性、違約或終止的問題，當事一方應首先發出書面通知，要求當面或以遠程方式與當事另一方或作為爭議當事各方的當事各方會面，會議可以在所有相關各方收到此類通知後14個工作日內舉行。每一此類締約方應提名一名高級管理人員，該高級管理人員應開會試圖解決爭端。

(B)如果相關爭議在根據第41.2(A)條指定的高級管理人員之間召開的會議日期後30個工作日內仍未得到解決，爭議的任何一方均可根據第41.3條將該爭議提交仲裁。

3.Arbitration

(A)本協議項下、本協議所引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或主張，包括關於本協議的形成、存在、有效性、違反或終止、解釋的任何問題，以及與因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務的任何爭議(“爭議”)，應提交爭議各方的代表進行談判。

(B)如果任何爭議自爭議一方或多方收到另一方關於存在爭議的書面通知之日起六十(60)個工作日內仍未通過此類談判解決，則該爭議應提交國際商會(“ICC”)的最終和具有約束力的仲裁來解決，仲裁的生效日期為

爭議通知的日期(“規則”)，其中規則被視為通過引用併入本條款41.3。

(C)應有三(3)名仲裁員。爭議各方應提名一名仲裁員(如《規則》所界定)，第三名仲裁員應由國際商會提名。

(D)仲裁程序的地點或法定地點應為聯合王國倫敦，仲裁語言應為英語。所有提交的與訴訟程序有關的文件應使用英文，如果使用另一種語言，則應附有英文譯本。

(E)為免生疑問，雙方同意任何一方均無權向另一司法管轄區的法院申請或上訴。

(F)股東明確同意，如果仲裁有多於一(1)名申訴方和/或多於一(1)名答辯方，第41.3(C)條將適用，但申訴方應共同提名一(1)名仲裁員，答辯方應共同提名一(1)名仲裁員。

(G)當事各方同意將根據第41.3條啟動的雙方之間的任何兩項或兩項以上仲裁合併為一項仲裁。

(H)當事各方同意，啟動與爭議有關的任何法律程序的文件，以及與該等法律程序有關而須送達的任何其他文件，均可按照第35條送達。

(I)本第41.3條的規定不損害當事各方向任何主管司法機關申請臨時或保全措施以協助或支持仲裁的權利。

本文件已由雙方作為附表末尾的契約簽署，並已交付並於第一頁記錄的日期生效。

附表1

公司治理

A部分-董事

11.董事人數

除非股東另有書面同意，否則在本協議有效期內，董事人數的上限為四(4)人。

12.董事及主席的任免

2.1股東有權向本公司及每名其他股東發出通知，委任、更換及罷免第8.2條所規定數目的董事，如屬委任，則須附有同意出任董事董事的人士的同意書。

2.2 OFC有權根據第8.2(D)條委任、更換及免任主席，並須向本公司及各其他股東發出通知。

2.3如果發生下列情況：

(A)董事根據任何適用法律或法規不符合或不符合成為董事的資格，任何股東在知悉不符合資格後，可將此通知本公司及其他股東。本公司收到本通知後，董事應立即停止作為董事；以及

(B)股東委任的董事數目超過該股東根據第8.2條有權委任的董事數目，則該股東委任的董事數目將自動被免職(按後進先出的原則)，以確保該股東委任的董事數目與該股東根據第8.2條有權委任的董事數目相等。

2.4各股東須採取並促使本公司採取一切必要步驟，包括委任或免任董事(S)為董事(S)所需的步驟。

13.不承擔失去職位的法律責任

3.1如由股東委任的董事根據本協議被免職，指定股東須確保該等免職不會對本公司或另一股東負任何責任(有關費用、酬金、不當或不公平解僱、裁員、離職補償或其他事宜)，並應要求賠償其他股東及本公司因此而可能蒙受或招致的一切損失。

14.薪酬及開支

董事的酬金(如有)由其委任股東釐定及支付，不得為公司開支，包括該董事執行其董事職責所產生的任何開支。

15.Alternates

5.1各董事可向本公司發出通知，任免一名獲委任為其替補的人士。

5.2任何替任董事均有權接收董事會所有會議的通知，並有權出席委任彼等的董事並非親自出席的任何會議並於會議上投票，而一般而言，在其委任人缺席的情況下，替任董事有權進行其委任人獲授權或授權進行的所有事情。

5.3也是候補的董事在其委任人缺席的情況下，除有權投自己的一票外，還有權代表其委任人單獨投一票。

16.D&O保險

各股東應為其指定的董事(S)各自的利益維護董事和高級管理人員責任保險，保險如下：

(A)按不時的標準市場條款或管理局決定的其他條款訂立；

(B)每次發生的年度合計限額不低於商定的門檻；

(C)由一家或多於一家保險人提供，而該等保險人各自持有標準普爾不少於A-的財務評級或同等評級機構的同等評級。

17.董事彌償

7.1股東須促使本公司彌償各董事因彼等以本公司董事(或前董事)身分而可能牽涉(不論是否作為一方)的任何申索、糾紛或其他法律程序(或其和解)而合理招致或支付的一切費用及開支。

7.2在下列情況下，公司不應被要求根據第7.1段中的賠償支付任何款項：

(A)因董事的故意不當行為或嚴重疏忽(視屬何情況而定)而對公司或其股東產生的法律責任；

(B)董事沒有本着誠信行事；或

(C)適用法律不允許賠償。

7.3本款第7款所賦予的權利：

(A)不損害公司的任何董事依法可能享有的任何權利；

(B)是無條件和持續的；

(C)即使有關的人不再擔任公司的任何職位，仍須申請彌償該人；及

(D)不得因根據本協定或任何其他事項支付任何款額而被視為全部或部分清償。

B部分--董事會議

11.董事會會議次數

1.1董事會定期會議每年應不少於四(4)次。

1.2任何董事均可隨時召開董事會會議。

12.通知及議程

2.1董事會會議應於向各董事發出不少於十(10)個工作日通知的情況下召開(受第11.2條的規限)，除非各董事放棄召開董事會會議。

2.2董事會會議的任何通知應包括一份議程，該議程應合理詳細地列出將在會議上討論的事項，並應附有將在會議上討論的任何相關文件的副本。

2.3各董事可於大會前至少五(5)個工作日向其他董事發出通知，將有關事項列入會議議程。

2.4除非獲得全體董事同意，否則不得在未列入議程的董事會會議上處理任何事務。

2.5議程和理事會的所有文件必須是英文的，對於面對第三方的決議，則必須是英文和阿拉伯文。

13.Location

3.1董事會會議應於本公司於王國的主要營業地點或董事會不時決定的其他地點舉行。

3.2每名股東應在其合法可行的範圍內促使本公司採取一切該等行動，以確保董事的居所及實際出席董事會會議符合最佳慣例，以確保本公司僅為税務目的而居於王國。

14.Quorum

4.1在任何董事會會議上處理事務的法定人數為在有關時間獲委任的董事的過半數，但該過半數董事必須包括至少一(1)名OFC董事和一(1)名朗莎科技董事(只要OFC或朗莎科技各一人)

視情況而定，有權在相關業務辦理時在場(如有權委派董事)。

4.2倘於有關董事會會議指定開始時間後三十(30)分鐘內未有法定人數出席，或如於會議期間不再有法定人數出席，會議須延期至下一個營業日的同一時間及地點舉行，屆時法定人數應為上文第4.1段所述，而本第4.2段經作出必要修訂後適用於該續會。

4.3就法定人數而言，董事如由替代者代表，應視為出席。

4.4本款應符合第11.2條和第20.3(A)(Iv)條的規定。

15.電話會議和電子會議

5.1董事可通過電話或電子通信方式出席董事會會議，但每位參加會議的董事：

(A)能夠聆聽其他參與會議的董事在會議上發言；及

(B)如彼等願意，可同時向每名其他參與董事發言。

5.2如果召開董事會會議，將視為舉行：

(A)在參與董事人數最多的地點；或

(B)如無法輕易辨認，則在主席所在地。

16.Voting

6.1每一董事擁有一票投票權，董事會應以簡單多數票決定有關事項，除非本協定或細則要求獲得較高多數。

6.2A出席董事會會議的董事(或其代理人)除可行使其本身的投票權外，亦可行使未出席有關會議的任何其他董事(S)(或其代理人)的投票權(S)，而該名股東與出席會議的董事(或其代理人)所提名為董事的股東相同。

6.3本第6款應符合第11.2條和第20.3(A)(Iv)條的規定。

17.書面決議

7.1a所有有權在正式召開的董事會會議上就決議案投票的董事簽署的書面決議案，在任何情況下均與董事在董事會會議上通過的決議案具有同等效力及作用。

7.2決議案可由本公司或任何董事提出，可由一份或多份作為副本簽署的文件組成，並可透過電子郵件傳閲。

7.3最後一次董事簽字時，應視為書面決議通過，但每次簽字均應在公司或任何董事簽署之日起十四(14)天內獲得

最初分發了該決議(“分發日期”)。倘於通函日期起計十四(14)日內，所有有權於正式召開的董事會會議上就決議案投票的董事並未簽署書面決議案，則該書面決議案將被視為未獲通過。

18.Minutes

董事會會議記錄應在任何會議後以草稿形式分發給董事，供他們批准，如獲得批准，則由主席簽署。

19.Chair

9.1主席無權投第二票或決定性一票。

110.Committees

10.1董事會可組成一個或多個董事會委員會，並將其認為合適的權力轉授予一個或多個董事會委員會，該等委員會由至少一個由已委任董事的股東委任的董事組成。

10.2在本協議簽訂之日起，股東可在合理可行的情況下儘快促使董事會設立並維持若干待商定的委員會，這些委員會可包括：

(A)審計和風險委員會；

(B)監管委員會；及

(C)健康、安全及環境事務委員會，

而每個該等委員會均須不時按照其職權範圍向董事局提出建議或以其他方式執行其職能。

10.3董事會任何委員會均須遵守董事會對其施加的任何規定。

10.4本附表1第b部-董事會議的條文在加以必要的變通後適用於任何該等委員會的會議，而該等條文中對董事會的每一次提及均視為對該董事會委員會的提及。

111.利益衝突

在符合適用法律的情況下，只要董事已首先向董事會披露任何相關權益的性質和範圍，董事無論其職務如何：

(A)可以是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有其他利害關係，或在公司在其他方面有利害關係的交易或安排中有利害關係；

(B)可以是董事或本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的法人團體(包括任何附屬公司)的其他高級人員，或與該等法人團體進行的任何交易或安排，或該等法人團體的任何交易或安排，或在該等法人團體中擁有其他權益的一方；及

(C)無須因其職位而就其從任何該等職位或受僱工作、任何該等交易或安排或任何該等法人團體的任何權益所獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。

112.向委任股東披露資料

在第11.4條適用法律及披露限制的規限下，經股東提名而委任的董事有權向提名該等業務的股東及/或該股東的專業顧問提供於董事會或本公司任何其他董事會及/或委員會會議上處理的任何業務的詳情，以及彼等以董事身份取得的任何其他資料，惟須保密。

C部分-管理團隊

11.管理團隊的任命

1.1管理團隊由相關股東向公司及其他各股東(相關“指定股東”)發出通知，任命如下：

(A)總經理由LanzaTech指定；及

(B)財務總監由廉政公署委任。

1.2在委任股東根據第1.1段發出通知後，本公司應在合理可行範圍內儘快促使有關管理團隊成員獲委任，但無論如何不得遲於接獲通知後三十(30)天。

12.撤換管理團隊

2.1委任股東可向本公司及各其他股東發出通知，隨時酌情要求罷免其有權委任的任何管理團隊成員。

2.2如果公司收到任何股東要求其撤換管理團隊成員的通知(複製給其他股東)，則在下列情況下，公司可以撤換管理團隊的任何成員：

(A)該人的作為實質上違反了他或她的僱傭合約、公司的保單或與公司的任何其他僱傭或合約關係；或

(B)指定股東不再是股東。

2.3根據第2.1段或第2.2段發出通知後，本公司應在合理可行範圍內儘快促使管理團隊相關成員離職，但無論如何不得遲於收到通知後30天。

2.4如管理團隊成員根據本第2.4段被免任，委任股東必須在合理可行範圍內儘快委任一名繼任者，但在任何情況下不得遲於該成員被免任後60天。

13.諮詢的義務

除因涉嫌欺詐、疏忽或不當行為而罷免管理團隊成員的情況外，股東不得在未與其他股東進行合理事先協商的情況下發出任命或罷免管理團隊成員的通知。

14.Indemnity

各委任股東須就另一股東或本公司因其委任的管理團隊成員就其根據第2.1或2.2(B)段作出的不當或不公平解僱、裁員或其他賠償而提出的申索而可能蒙受或招致的一切損失負責，並同意應要求向另一股東及本公司作出賠償。

D部分--股東大會

11.依照法律和章程舉行的會議

所有股東會議應按照適用的法律和章程舉行。

113.會議次數

股東大會須按董事會釐定及適用法律規定的頻率舉行，惟股東大會須於每個財政年度至少舉行一次。

114.會議地點

所有股東大會均須於本公司註冊辦事處(或在附表1 b部-董事會議第3.2段的規限下，由股東批准的其他地點)舉行。

115.電話會議和電子會議

15.1.股東可以通過電話或電子通信參加會議，但參加會議的每一名股東：

(A)能夠聽到每一名其他參與股東在會議上發言；及

(B)如他們願意的話，能夠同時向每一名參與的其他股東發言。

15.2如果召開股東大會，將視為召開：

(A)在參與股東人數最多的地點；或

(B)如無法輕易辨認該等團體，則在主席所在地。

116.會議通知

16.1任何持有(不論個別或共同)至少25%股份的股東(S)或董事會可根據章程細則向所有股東發出書面通知，召開股東大會。

16.2A股東大會須於向每名股東發出不少於二十一(21)天的通知後召開(受第11.2條規限)，除非每名股東放棄召開股東大會。

16.3股東大會的任何通知應包括一份議程，該議程應合理詳細地列出將在會議上討論的事項，並應附有將在會議上討論的任何相關文件的副本。

16.4每名股東可於大會前至少五(5)個營業日向其他股東發出通知，將事項加入會議議程。]

16.5除非全體股東同意，否則不得在股東大會上處理未列入議程的事務。

16.6股東大會的議事程序及所有文據、會議紀錄及通告均須以英文寫成，如第三方面對決議案，則須以英文及阿拉伯文寫成。

117.Quorum

17.1任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席人數達到法定人數，並在處理事務時仍出席會議。

17.2在第6.3段及第20.3條的規限下，股東大會任何部分的法定人數均應達到法定人數，而股東大會合共持有不少於75%的股份須親自或委派代表出席。

17.3倘於股東大會指定時間起計三十(30)分鐘內未有法定人數出席股東大會，或於股東大會期間不再有法定人數出席，大會須延期至少五(5)個營業日(不包括原大會日期及延會日期)至同一時間地點及同一時間，屆時法定人數(僅就該續會而言)為合共持有不少於51%股份的股東出席。

118.Voting

股東大會的決定應以投票表決的簡單多數票決定(除非本協議或章程或適用法律另有要求)。董事長在任何股東大會上均無表決權。

119.Chair

19.1董事會主席為所有股東大會的主席。

19.2如主席缺席任何股東大會，委任主席的股東可委任任何董事擔任會議主席。

120.書面決議

如果所有有權就決議投票的股東簽署一份文件，表明他們贊成該文件所載的決議，則股東可以在不舉行股東大會的情況下通過該決議。

20.2a書面決議可由一份或多份作為副本簽署的文件組成，並可通過電子郵件分發。

20.3書面決議案應於最後一名股東簽署時視為獲得通過，惟每份簽署須於本公司最初傳閲該決議案之日起十四(14)日內取得。

121.Minutes

股東會議記錄應當在會議結束後分發給股東。

附表2

保留事項

11.Interpretation

1.1每項保留事項應被視為包括訂立任何與該保留事項有關的協議或安排，但須經股東根據本協議批准的協議除外。

1.2在本附表內，除非另有明文規定，否則對本公司或董事會的任何提述應視為包括對各附屬公司或其董事會(如適用)的提述，以致本附表所列各項保留事項經作出必要修訂後，應視為適用於各附屬公司，惟該等保留事項僅適用於本公司有權(不論是根據該附屬公司的相關股東安排直接或間接持有投票權)批准或同意(或促使批准或同意)有關附屬公司的有關事宜。

12.保留事項

附表3

股東融資和證券發行

A部分-一般規定

11.鬚髮行的證券的格式

凡根據本附表3發行任何證券，該等證券須由本公司向股東發行，並須：

(A)股東借給公司的貸款；或

(B)如股東同意，另一種形式的證券。

12.證券要約價格

任何新證券的認購價：

(A)代表債項的，即為該債項的本金款額；或

(B)在其他情況下，每股證券價格由董事會參考股東已向本公司出資的所有股本總額而釐定。

13.股東貸款條款

如果任何新的證券採取股東向本公司貸款的形式，除非股東另有約定，否則每筆此類貸款應包括以下條款：

(A)由管理局釐定的按公平條款計算的利率，連同按年計息的年息，按年計息，按日計算，按月累算；及

(B)從本應可供公司以股息形式分發的任何款額中償還。

b部分-證券發行

11.本部的適用範圍

本附表3第b部-發行證券的條文適用於依據第15.3(A)條建議發行的任何證券。

12.發出通知

2.1董事會必須同時以相同條款向每名股東發出任何擬發行證券的事先書面通知(“發行通知”)，指明：

(A)該公司擬籌集多少資金作為是次發行的一部分(“資金數額”)；

(B)向每一股東要求的資金數額部分，該份額應為其在總資金數額中的按比例份額(按股權比例)；

(C)將發行的證券(“要約證券”)的總數或數額，以及有關證券的條款；

(D)每個股東根據其權利分配的要約證券的數量或金額；

(E)要約證券的認購價，按照A部分釐定；

(F)股東必須表明他們是否打算認購要約證券的期限，必須從發行通知交付之日開始，不早於發行通知交付後十五(15)天至不遲於發行通知交付後二十(20)天結束，或就緊急資金而言，不得早於發行通知交付後五(5)天至不遲於發行通知交付後十(10)天結束(在每種情況下，均為“發行接受期”)；

(G)要約證券的建議發行日期，至少為股東收到發行通知之日起三十(30)日，或如屬緊急融資，則為股東收到發行通知之日起至少五(5)日(在每種情況下，均為“融資日期”)；及

(H)要約證券的支付條款，惟代價必須以現金於香港特別行政區支付(除非所有股東另有協議)。

2.2對於與緊急資金有關的發行通知，證券應以股東貸款的形式進行，除非股東另有一致同意。

2.3如任何建議發行證券為預留事項的標的，本公司在股東按照第9條正式批准該預留事項前，不得遞交發行通知。

13.認購通知書

3.1各股東應在發行接受期內向本公司及董事會發出書面通知，列明：

(A)股東希望認購的發售證券(“認購證券”)的最高數目，可少於或等於其應得的數目；及

(B)認購的證券是否會發行給該股東或其其中一名獲準受讓人，

(“認購通知書”)。

14.發行要約證券

於募集日期，每名申請認購其權利或更少發售證券的股東(或其許可受讓人，如適用)應獲分配其申請的發售證券數目，並須根據發行通知的條款付款。

15.差額貸款

5.1如果任何股東(“非融資股東”)：

(A)沒有按照上文第(3)段就其所有權利交付認購通知；或

(B)按照上文第(3)段發出認購通知，但未能在籌資日為其認購的證券提供資金，

另一名股東(只要不是非融資股東)或其一名獲準受讓人(每名“融資股東”)可向本公司墊付一筆貸款，以彌補因非融資股東未能為其應得權益提供全部資金而造成的資金缺口(“資金缺口”，而每一筆此類貸款均為“缺口貸款”)。

5.2任何短缺貸款將按按日計算和按月複利的商定門檻的年利率計息，但應按照上文A部分第3段規定的條款計息，但就緊急資金提供的任何短缺貸款的條款應與就此類緊急資金在相關發行通知中列出的條款相同。

5.3對資金缺口負有責任的非融資股東應有權償還任何融資股東就該融資缺口發放的任何缺口貸款，該股東在該缺口貸款墊付後二十四(24)個月(“治療期”)內向該融資股東支付：

(A)墊付的差額貸款的本金金額；

(B)所有應計但未付的利息(為免生疑問，支付利息將解除非融資股東向墊付適用缺口貸款的融資股東支付利息的義務)；

(C)籌資股東在發放差額貸款時發生的任何外部第三方費用(包括破損和清盤費用)；

(D)任何一方在轉讓差額貸款時應繳的任何税款。

5.4如任何非融資股東未能按照本部b-發行附表3證券的第5.3段，在融資股東墊付不足貸款的日期(“到期日”)後6個月內償還任何短缺貸款：

(A)未償還的差額貸款的利率會否在上文第5.2段所列利率的基礎上再加3%；及

(B)該非融資股東應被視為已指示本公司將其在到期日後宣佈或支付的任何分派的按比例權利支付到融資股東通知本公司的銀行賬户，最高可達就該不足貸款而欠融資股東的總金額

在宣佈這種分配之日(根據第5.3段計算)，就好像非融資股東在償還融資股東一樣。

5.5於到期日屆滿後的任何時間，任何已發放短缺貸款(根據第5.4條尚未悉數償還)的融資股東(“轉換股東”)可選擇向對方發出通知(“轉換通知”)，將其短缺貸款的全部或任何部分未償還本金及未償還利息轉換為股份，該等股份將按當時按照附表5釐定的本公司當時市值發行。

5.6倘若兑換股東希望根據上文第5.4(B)段將短缺貸款轉換，則在發出轉換通知後，本公司鬚髮行相當於未償還短缺貸款本金金額的股份數目(由本公司選擇)，將轉換通知所指的短缺貸款相關部分轉換為股份，另加所有應計但未付利息。

附表4

優先購買權

5.1在適用第19條的情況下，轉讓股東必須首先向其他股東(合稱“非轉讓股東”)發出書面通知，並複製給本公司(“出售通知”)，列明：

(A)建議的受讓人(“建議的受讓人”)的詳情；

(B)轉讓股東希望出售的證券數目(除非事先獲得書面同意依據第17.2條進行部分轉讓，否則必須是其全部證券，而不是部分證券)(“出售證券”)；

(C)轉讓股東建議轉讓該等出售證券的價格，該價格必須是特區的現金價格，不得包括任何非現金、遞延或或有代價(“要價”)；

(D)建議出售的其他條款及條件的詳情；

(E)每一非轉讓股東的權利；

(F)説明出售通知是向每名非轉讓股東出售出售證券的要約；

(G)可接受售賣通知書所列要約的期限，該期限必須自售賣通知書交付之日起計，不得早於售賣通知書交付後三十(30)天結束(“ROFR接受期”)；及

(H)每一非轉讓股東應將其就分配予其的出售證券而到期的任何買入價轉移至的銀行賬户的詳情。

5.2a非轉讓股東可在ROFR接受期內向轉讓股東和本公司發出書面通知，接受出售通知書中所載的要約，具體説明：

(A)未轉讓的股東(每名“接受股東”)希望取得的售出證券的最高數目(“已接受證券”)可多於、少於或相等於其應得的數目；及

(B)出售證券是否將轉讓予該股東或核準受讓人，

(“ROFR接納通知書”)。

5.3如果在ROFR接受期內收到關於以下事項的ROFR驗收通知：

(A)全部(或多於全部)出售證券，第1.4段適用；

(B)部分但非全部銷售證券，第1.5段適用；或

(C)第1.6段所述的銷售證券均不適用。

5.4在第1.3(A)款適用的情況下，轉讓股東應出售出售證券，接受股東(S)應購買出售證券，分配如下：

(A)每名接受申請的股東(或其核準受讓人，如適用的話)，如申請其權利或較少的出售證券，須獲編配其申請的出售證券數目；及

(B)每名申請超過其應得權利(或其準許受讓人，如適用)的接受股東須獲分配：

(I)其權利，加上

(Ii)任何額外已接納證券的剩餘部分；但如已接納證券多於出售證券，則超過每名接受股東權利的已接納證券應按其各自的股權比例分配；此外，任何接受股東均無須接受多於其申請的出售證券。

5.5在第1.3(B)段適用的情況下，轉讓股東可選擇：

(A)出售：

(I)將已接受證券轉讓給有關接受股東(S)，在此情況下，接受股東(S)(或其獲準受讓人，如適用)須購買該等已接受證券；及

(Ii)任何不屬建議受讓人承兑證券的售賣證券；或

(B)將所有出售證券售予建議的受讓人。

5.6在第1.3(C)段適用的情況下，轉讓股東可根據下文第2段將出售證券出售給建議受讓人。

5.7任何銷售通知和任何ROFR驗收通知均不可撤銷。

16.對擬議受讓人的銷售完成

6.1根據第1.4至1.6段向建議的受讓人出售任何出售證券，應按要價或按ROFR公告中列出的條款進行，但前提是：

(A)在ROFR接受期的最後一天後三十(30)天內，就任何此類銷售訂立具有約束力的協議；和

(B)在收到所有強制同意後的三十(30)天內完成銷售，如果銷售晚於收到所有強制同意後的三十(30)天內完成，但條件是該日期不遲於ROFR接受期最後一天後的180天。

否則，轉讓股東向建議受讓人出售出售證券的權利將失效，而轉讓股東須就任何出售證券遵守第1段所載的優先購買權程序。

17.完成向接受股東出售(S)

7.1如轉讓股東根據上文第1.4或1.5段(“優先認購出售”)有義務向任何接受證券的股東(或其獲準受讓人，如適用)出售證券，則該項出售應按下列條件進行：

(A)以收到任何強制性同意為條件；

(B)按要價出售；及

(C)以其他方式按ROFR公告所列條款作出。

7.2優先認購權銷售的完成應在發生下列情況的較晚時間進行：

(A)ROFR接受期最後一天後六十(60)天；和

(B)在收到任何強制性同意後的180天內，但該日期不得晚於ROFR接受期最後一天後的180天；

(A)或售賣的有關各方所議定的任何較早日期。

7.3如果在第3.2(B)段規定的日期之前拒絕或未給予任何關於優先購買權銷售的強制同意：

(A)轉讓股東須就作為優先認購出售標的的出售證券，向每名非轉讓股東送交出售通知書；及

(B)其後，各方須就該等出售證券遵從本附表4所列的程序，

(B)條件是：

(I)出售通知書不得送交被拒絕或未獲給予強制同意的接受股東(“被排除的股東”)；

(Ii)被排除在外的股東無權申請任何出售證券，亦無權享有任何權利；及

(I)在計算彼此之間的非轉讓股東權利時，不應計入被排除股東的股份。

附表5

市場價值

11.Definitions

除第1.1條中定義的術語外，就本附表5而言，下列術語應具有以下含義：

“市值”就任何證券而言，指：

(A)按照下文第2.1段商定的價格；或

(B)如未能根據上文(A)段達成協議，則由估值師按照下文第(2.4)段釐定的價格。

“相關通知”係指違約通知。

“估價師”的意思是：

(A)德勤、安永、畢馬威或普華永道的任何一家；或

(B)如上述任何人均不願意或不能行事，則擁有最少25名合夥人的任何其他特許會計師事務所，而該等合夥人的估值經驗與該業務相若，

但不包括任何已經或在過去三年內以任何股東或任何控制他們的人的核數師或會計師身分行事的公司。

12.市值的釐定

2.1自發出有關通知之日起至其後15個營業日為止，股東應盡其合理努力就有關證券的市值達成協議(“市值協議期”)。

2.2如未能根據上文第2.1段達成協議，股東應按本第2段所載條款或股東以書面同意的條款(該等條款在任何情況下應包括由估值師確認其中立性、獨立性及行事時無衝突)，共同委任估值師以釐定市場價值。就估值師的選擇及接受其聘用條款而言，股東同意合作及採取合理及迅速的行動，以確保迅速委任估值師，而任何股東不得不合理地(其中包括，2)拒絕同意選擇估值師或由估值師或任何其他股東提出的條款。

2.3如股東在市值協議期屆滿後15個工作日(或股東書面同意的任何較長期間)內仍未聘用估值師，則應在股東向當時的英格蘭及威爾士特許會計師公會總裁提出共同申請後，委任估值師

(或當時執行該官員職能的任何人)，按估值師和總裁商定的條款(其中應包括估值師對其中立性、獨立性和行事中沒有衝突的確認)。

2.4股東應指示估值師根據相關通知日期自願賣方和自願買方之間的公平出售來確定相關證券的市值，在確定市值時應特別指示估值師：

(A)考慮證券附帶的收入和資本方面的權利和限制，但不理會證券附帶的任何其他特別權利或限制(包括本協定項下的權利或限制)；

(B)考慮該證券是否代表少數股權或多數股權，或是否會導致取得控制權；

(C)酌情考慮可能已收到的購買有關證券的任何真誠要約的價值，以及如在過去三個月內有第三方投資本公司或本公司發行任何股份或任何其他第三方估值對本公司作出估值，且(估值師認為)自估值日期以來市場或本公司並無重大變動，則將估值計算在內；

(D)如該公司當時正以持續經營業務方式經營該業務，則假定該公司會繼續經營該業務；

(E)如適用，考慮因任何失責事件而引起或導致的任何事實、事宜、情況或後果；

(F)在確定相關估值時採用符合會計準則的會計原則、做法、方法和處理辦法；

(G)如屬代表負債的任何證券：

(I)如估值師相信該等證券存在市場，則根據估值師相信在自願賣方和自願買方之間出售有關證券時將支付的價格計算；及

(Ii)在其他情況下，以其本金金額以及應計和未付利息確定之日的淨現值為基礎，考慮到信用風險而進行貼現；

(H)酌情決定就公司的任何資產取得專業估值；

(I)市值必須以特區為單位；及

(J)相關證券的市值必須是一個單一數字而不是一個範圍，並且必須以書面形式向每位股東列出，並向本公司提供一份副本。

2.5估值師應以專家而非仲裁員的身份行事，其裁定(在無欺詐或明顯錯誤的情況下)為最終決定，並對股東具約束力，不得上訴。

13.程序和時間表

3.1股東須指示估值師在合理可行的範圍內儘快作出釐定，並在任何情況下於獲委任後60天內作出。

3.2不遲於評估師委任後7天，本公司應向股東和評估師交付：

(A)公司最新經審計的賬目；

(B)公司最新未經審計的綜合管理帳目；

(C)適用的業務計劃和預算的副本；和

(D)披露本公司所有重大負債的披露函件，該等負債並未包括在根據上述規定提供的賬目內。

3.3各股東可於估值師獲委任後21天內，向估值師提交書面意見及送交文件，並將文件副本送交對方。

3.4每一方應迅速向估值師提供與確定市場價值有關的所有合理要求的信息和合作。

3.5除本附表5明文規定外，估值師應在與股東磋商後決定其釐定應遵循的程序。

14.Costs

4.1估值師應決定如何及由誰支付釐定的成本，包括估值師的費用及開支(但不包括股東本身的成本，而該等成本應由承擔該等成本的有關股東承擔)。

4.2在估值師就釐定成本作出決定前，該等成本應由所有股東按其權益比例承擔。

附表6

證券處置和發行

11.轉讓條款

1.1任何證券轉讓(根據第18.1(A)(I)條除外)應符合下列條件：

(A)在沒有任何產權負擔的情況下以完全合法和實益的所有權轉讓；和

(B)在附帶於出售或轉讓該證券的協議日期所附帶的一切權利的利益下轉讓。

12.堅守契據

2.1除非有關受讓人或證券認購人(“新持有人”)已訂立遵守契據，否則轉讓股東不得出售證券，本公司亦不得向任何人士發行任何證券(在任何情況下均不包括現有股東)。

2.2新持有人簽署遵守契據後：

(A)新持有人應具有股東的權利和義務，並應是本協議的一方；和

(B)在轉讓的情況下，如果轉讓股東不再持有任何證券，轉讓股東將不再是本協議的一方，並且不再擁有本協議項下的任何權利或義務，但須受第24.3條以及任何應計權利或責任的限制。

13.被禁人士及幼稚園

3.1轉讓股東不得處置證券，公司也不得向任何新持有人發行任何證券，除非：

(A)建議的新持有人並非受禁制者；及

(B)轉讓股東和新持有人已遵守對方的合理瞭解客户程序。

14.強制同意

4.1除非新持有人已取得出售或發行的所有強制性同意書，否則轉讓股東不得出售證券，本公司亦不得向任何人士發行任何證券。

4.2每一締約方應盡其合理努力協助建議的新持有人獲得這些強制同意，包括：

(A)提供及/或促使本公司向建議的新持有人(或在適當的情況下，向建議的新持有人的外部律師以律師對律師的方式)提供(在保密的基礎上)合理地需要的所有資料

授權建議的新持有人決定與出售有關的強制意見書；以及

(B)確保獲得強制同意所需的人(或在適當情況下，以律師對律師的方式)或處理通知、提交、通報或備案的人(或在適當情況下，以律師對律師的方式)獲得與尋求強制同意有關的任何通知、提交、通報或立案所合理需要的所有資料，並應請求準確和迅速地提供這些資料。

4.3在獲得任何強制同意(或滿足任何強制同意的條件)時：

(A)任何一方不得為取得強制同意而招致任何重大開支、招致任何重大債務、展開任何法律程序、或向任何第三者提供或給予任何通融(其顧問或代表的一般開支除外)；

(B)如果每一締約方合理地認為，採取任何行動或同意採取任何行動會對該締約方或其關聯方的業務或該締約方在本協定項下的利益或權利產生不利影響，則該締約方無需採取任何行動或同意採取任何行動；

(C)沒有任何締約方被要求發起或參與針對主管當局的任何訴訟。

15.Approval

在相關情況下，董事應迅速登記本協議允許或要求的任何證券出售或發行，各股東應促使其任命的每一位董事遵守這一義務。

16.違反規定的問題或處置

6.1任何據稱違反本協議而出售或發行證券的行為均屬無效，且不得向建議的新持有人轉讓或授予任何權益。

6.2每一方應採取一切必要行動，確保只有按照本協議進行的證券處置或發行才會記入公司的商業登記冊(如適用)。

17.進一步保證

各方應採取一切合理必要的措施和行動，及時處置或發行本協議條款所允許的任何證券。

18.文件等的交還

8.1在不再為股東時(除退出股東的關聯公司仍為股東的情況外)，股東必須(並必須促使其每一名代表、關聯公司及其代表)：

(A)向公司退還或銷燬(由公司選擇)所有包含保密信息的文件；及

(B)在合理可行的範圍內，從電子存儲中刪除所有保密信息，包括該信息與任何其他信息的組合。

8.2儘管有第8.1段的規定，股東仍可保留任何保密信息：

(A)適用的法律、規則或條例，包括適用的專業團體的規則或其真誠的內部合規或審計政策和程序要求它保留；或

(B)載於根據任何例行備份或存檔程序創建的任何電子文件中，只要該文件一般不能在災難恢復或類似操作的需要之外被取用，

但根據本協議的條款，任何此類保密信息必須嚴格保密。

19.貸款、借款、擔保及彌償

9.1除非轉讓股東給予本公司或業務的所有擔保、彌償、抵押或其他安慰，在完成時或之前由受讓人就其將根據其條款收購的證券由受讓人取代，否則任何證券出售可能不會完成，受讓人須盡一切合理努力取得該等擔保、彌償、抵押或其他安慰。

9.2於出售股東持有的所有證券後，該轉讓股東欠本公司的所有未償還貸款、借款及屬借款性質的債務，須於出售完成時或之前償還。

附表7

守約契約

本契約於 [插入日期]

通過[插入姓名]的[插入地址][(the“新股東”）]

鑑於：

A.On [插入日期], [插入原方名稱]和[插入原方名稱]簽訂了規範其股東關係的股東協議 [在……裏面[插入姓名](“公司”)](such不時修訂、補充或更新的協議，即“股東協議”）。

B.[新股東提議 [收購]/[認購][插入號碼、面值和類別][股份](the“收購證券”）在公司 [從…[插入轉讓股東姓名](the“轉讓股東”）]

C.* [新股東是轉讓股東的許可轉讓人。]

D.本契約是根據股東協議附表6第2段的規定簽訂的。

現在，這份契據證明如下：

1.本契約中使用但未定義的大寫術語與股東協議中的含義相同。

2.The[新股東]承諾：

（a）截至股東協議日期的股東協議各方;及

（b）已或可能成為股東協議當事人的任何其他人士，

在各方面受股東協議約束並遵守股東協議，並承擔股東協議的利益，就像 [新股東][公司]已按以下身份簽署股東協議[股東][《公司》]並被指定為該協議的一方[關於收購的證券] * [並就所收購的證券與轉讓股東共同被指名為該證券的當事人].

3.* [新股東特此不可撤銷地委任轉讓股東為其與收購證券有關的代理人及代理人，以達致股東協議第18.4條(部分轉讓)所載的所有目的，並承認及同意股東協議的其他各方均可依賴該等授權及代理。]

4.[新股東按股東協議第23條(保證)及第26.1條(股東的保證)所載條款向本公司及另一股東(S)作出保證及承諾，但該等保證須

視為於本契據日期發出，並應視為指本契據及股東協議。]

5.[就股東協議第35條(通告)而言，新股東的詳情如下：

地址：北京，北京。[插入地址]

電子郵件：中國政府、中國政府[插入電子郵件地址]

以引起中國人民的注意。[插入姓名]]

6.本契約的解釋、效力及履行，以及因本契約而產生或與本契約相關的所有非合約義務，均受英國法律管轄。

7.股東協議第41.2條(爭議解決)的規定適用於本契約。

8.[新股東確認其已不可撤銷地任命[插入代理人姓名]的[插入地址]作為其代理人，代表其接收並確認送達因本契約或英格蘭股東協議引起或相關的任何訴訟，並承諾不會撤銷該代理人的權力。]

9.款的規定 [●]至[●]應適用於本契約。]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署並交付。

附表8

認購期權及認沽期權

11.定義的術語

除了第1.1條中定義的術語外，就本附表8而言，以下術語應具有以下含義：

“看漲期權”係指第3.2款所列的看漲期權。

“退出價格”是指根據下列條件出售的證券：

(A)如屬看漲期權，則為市值的90%；或

(B)看跌期權，為市值的110%。

“期權期間”是指根據第2款和附表5向所有股東通知確定市值之日起至其後三十(30)日止的一段期間。

“看跌期權”係指第5.2款所列的看跌期權。

12.市值的釐定

(A)在發出違約通知後，各方應促使違約股東證券的市值按照附表5的規定確定。

(B)在根據上文第2(A)段釐定市值後十(10)個營業日內，非違約股東須通知違約股東其是否有意追索認購期權或認沽期權；但如無送達該等通知，則非違約股東應被視為已通知違約股東其有意追索認購期權。

13.看漲期權

3.1本第(3)段及第(4)段適用於非違約股東根據上文第(2)(B)段通知(或被視為已通知)其擬行使認購期權的情況。

3.2作為授予認沽期權的代價，每名違約股東向每名非違約股東授予按照本第3段和第4段的條款購買違約股東證券的期權(“看漲期權”)。

3.3在期權期間，非違約股東(“催繳股東”)可向其他股東及本公司發出書面通知，列明：

(A)沒有失責股東希望以退出價購入失責股東證券(“稱為證券”)的最高數目，退出價可高於、低於或等於其應得的價格；及

(B)被催繳證券是否鬚髮行予該股東或其其中一名獲準受讓人，

(“召回通知”)。

3.4如果在期權期限內收到所有(而不是部分)違約股東證券的催繳通知，轉讓股東應出售違約股東證券，召回股東應購買違約股東證券，分配如下：

(A)每名申請其權利或較少證券或其獲準受讓人(如適用)的催繳股東，須獲分配其申請的證券數目；及

(B)每名申請認購超過其應得權利或其準許受讓人(如適用)的催繳股東須獲分配：

(I)其權利，加上

(Ii)其剩餘的被催繳證券；但如被催繳證券多於已發售證券，則超過每名催繳股東權利的被催繳證券應按其各自的股權比例分配；此外，催繳股東不得被要求接受超過其申請的證券。

3.5任何催繳通知均不可撤銷。

3.6倘於期權期間內並無就所有失責股東證券發出催繳通知，則失責股東並無責任根據本段出售其任何證券。

14.認購期權銷售完成

4.1如果違約股東有義務根據上文第3.4段(“催繳出售”)將其證券出售給任何催繳股東或其獲準受讓人(如適用)，則出售應按下列條件進行：

(A)以收到任何強制性同意為條件；及

(B)按退出價計算。

4.2看漲銷售的完成應以下列較晚者為準：

(A)期權期限最後一天後六十(60)天；和

(B)在收到任何強制性同意後的180天內，但該日期不得遲於選擇期最後一天後的180天；

或售賣的有關各方同意的較早日期。

4.3如果在第4.2(B)段規定的日期之前拒絕或未給予任何強制銷售同意：

(A)將成為催繳出售標的的證券，須由被剔除股東向其他各股東及本公司發出通知，向每名非違約股東要約，但不包括被強制同意的催繳股東(“除外股東”)；及

(B)此後，當事各方應就該等證券遵守本附表8所列的程序，期權期限視為已於第4.3(A)段所述通知交付之日開始，

但條件是：

(I)被排除在外的股東無權申請任何該等證券，亦無權申購；及

(Ii)在計算對方的非違約股東權利時，不應計入被排除股東的股份。

15.看跌期權

5.1本第5段及第6段適用於非違約股東根據上文第2(B)段通知其有意行使認沽期權的情況。

5.2作為授予認購期權的代價，每名違約股東向每名非違約股東授予一項期權，按本第5段和第6段的條款將違約股東的證券出售給非違約股東(“認沽期權”)。

5.3於購股權期間，非違約股東(“認沽股東”)可向其他股東及本公司發出書面通知，指明其希望以退出價格向違約股東出售其及其獲準受讓人持有的全部(而非部分)證券(“認沽證券”)(“認沽通知”)。

5.4任何已提交的通知均不可撤銷。

16.認沽期權出售完成

6.1如違約股東根據上文第5.2段(“賣權出售”)有義務從任何賣權股東及其許可受讓人手中收購賣權證券，則出售應按下列條件進行：

(A)以收到任何強制性同意為條件；及

(B)按退出價計算。

6.2賣權出售的完成應以下列較晚者為準：

(A)期權期限最後一天後六十(60)天；和

(B)在收到任何強制性同意後的180天內，但該日期不得遲於選擇期最後一天後的180天；

或售賣的有關各方同意的較早日期。

17.終止第20.3(A)條中的限制

第20.3(A)條規定的限制應停止適用：

(A)在期權期限結束時，如未交付催繳通知或認沽通知(視情況而定)；

(B)在所有看漲或認沽銷售(視何者適用而定)完成後。

附表9

公司履約契約

本契約於 [插入日期]

通過[插入姓名]的[插入地址][(“公司”)]

鑑於：

A.On [插入日期]，股東訂立股東協議，規管其作為將於王國成立為法團的有限責任公司的股東關係(該協議經不時修訂、補充或更新，稱為“股東協議”)。

B.根據股東協議第3條，股東已將本公司註冊成立，本公司現希望根據股東協議第3.2(D)條以本公司身份加入及成為股東協議的一方。

現在，這份契據證明如下：

1.本契約中使用但未定義的大寫術語與股東協議中的含義相同。

2.本公司向股東協議日期的股東承諾在各方面均受股東協議約束及遵守，並承擔股東協議的利益，猶如本公司已簽署股東協議為本公司並被指名為該協議的一方。

3.[就本協議第35條(通告)而言，本公司的詳情如下：

地址：北京，北京。[插入地址]

電子郵件：中國政府、中國政府[插入電子郵件地址]

以引起中國人民的注意。[插入姓名]]

4.本契約的解釋、效力和履行，以及因本契約產生或與本契約相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄。

5.股東協議第41.2條(爭議解決)的規定適用於本契約。

6.款的規定 [●]至[●]應適用於本契約。]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署。