展覽 10.5

美國的 反叛控股有限公司

和

JMSK 巴特勒有限責任公司

八月 2024 年 5 月 5 日

修正 協議

我

派對

這個 修正協議（“修正案”）自 2024 年 8 月 5 日起生效（“生效”） 日期”），由地址為5115的內華達州公司（“AREB”）美國反叛控股公司和公司之間 Maryland Way，St.303，田納西州布倫特伍德 37027，用於下述通知；以及，科羅拉多州的 JMsk BUTLER, LLC 有限責任公司（“JMSK”），地址為科羅拉多州橡樹溪彩虹嶺25430，80467 以下的通知。areB 和 jmSK 有時在此統稱為 “雙方”，並且分別被單獨稱為 “雙方” 作為 “派對”。

II

演奏會

III

修改 和新的盟約；義務的確認

3.1 經修訂的條款。自生效之日起，購買協議修訂如下：

3.1.1。 第 2.4 節。特此對《購買協議》第 2.4 節進行全面修訂，內容如下：

收入 利息。從 2024 年 10 月 1 日（“生效日期”）開始，此後一直持續到所有金額 根據第 3.1 節到期和應付的款項已償還（“支付期”），aReB 應向 JmSk 支付三萬 每個日曆月從每月徵收的收入中提取美元（30,000美元），第一筆款項將在11月5日當天或之前支付 2024 年，此後在支付期內連續每個月的第五天或之前繼續。但是，沒有這樣的付款 應在本協議下最後一次支付回購價款的當月到期。

3.1.2。 第 3.1 節。特此對《購買協議》第 3.1 節進行全面修訂，內容如下：

回購 價格。根據本第三條行使期權所需支付的價格（“回購價格”） 應等於：(i) 在自生效之日起至2024年9月30日結束的時期（“初始期限”）內， 五百六十二千五百美元（合562,500美元）；以及，（ii）從生效之日開始以及整個支付期間 期間，六百七千五百美元（合607,500美元），此處稱為 “增加金額”。

3.2 缺乏某些權利。各方特此確認並同意，自生效之日起，(i) 無金額，其他 根據購買協議，areB應向JmSK支付和應付的款項超出本協議項下應付的款項；並且，(ii) areB無權 根據購買協議進行抵消、抗辯或反訴。

3.3 持續有效。除非本修正案中另有明確規定，否則購買協議的條款 保持不變，購買協議將保持完全效力，特此確認和批准。除非另有規定 此處明確規定，本修正案不被視為 (i) 對以下內容的放棄、同意、修改或修正 購買協議的任何其他條款或條件；(ii) 依法放棄購買協議下的任何權利或補救措施 或衡平法；或，（iii）損害雙方現在可能擁有或將來可能擁有的任何或與之相關的任何權利 與購買協議或其中提及的任何文書或協議一起使用，因為這些文書或協議可以修改、重述、補充， 或不時以其他方式修改。

3.4 對未來的違約事件不予豁免。簽署本修正案後，JmSK 特此放棄所有已知的違約事件 或者 JMSK 不知道，由 areB 在生效日期之前發佈。此後，不得推斷出任何形式的放棄或實際放棄。

3.5 沒有豁免；交易過程。任何一方都不堅持嚴格履行任何盟約, 義務, 協議, 或購買協議的條件，或在違約事件中行使任何權利或補救措施均構成對任何此類行為的放棄 違反或任何其他契約、責任、協議或條件。此外，除非本文另有明確規定，否則執行和交付 本修正案不得：(a) 構成對購買協議任何方面的延期、修改或豁免；(b) 引發 JmSK 有義務延長、修改或放棄購買協議的任何條款或條件；(c) 產生任何 對JMSK強迫付款或以其他方式行使其在購買協議下的權利和補救措施的權利進行辯護或反訴； 或者，（d）在areB和JMSK之間或彼此之間建立慣例或交易方針。除此處明確限制外，JmSK 在此明確表示 保留其在《購買協議》和適用法律下的所有權利和補救措施。

3.6 違約。根據購買協議，違反本修正案的行為應被視為違約事件，有權 購買協議中所有可用補救措施的受損方。

3.7 條款衝突。如果本修正案與購買協議之間存在任何衝突或不一致之處， 本修正案的條款應明確為準。

四

代表 以及 AREB 的保證

AREB 向 JMSK 陳述並保證本第 IV 條中包含的陳述和保證是真實、正確和完整的 截至生效日期和截止日期，除非此處另有明確的相反規定：

4.1 組織。AreB 是一家組織合規、有效存在且根據州法律信譽良好的公司 內華達州，擁有擁有和使用其財產和資產並照原樣開展業務的必要權力和權力 進行了。AreB 沒有違反或違反其證書或公司章程、章程或其他方面的任何規定 組織或章程文件。AreB具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他公司信譽良好 每個司法管轄區的實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要， 除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致這種結果 在：(i) 對任何修正文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響；或，(ii) 材料 對AreB在任何重要方面及時履行其根據任何修正案承擔的義務的能力產生不利影響 文件，沒有在任何此類司法管轄區提起任何形式的訴訟，撤銷、限制、縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

4.2 修正案的執行和執行。AreB 擁有進入的必要權利、公司權力、權威和能力 編寫、執行、交付、履行和執行本修正案的條款和條件，以及 (i) 每份修正文件；以及 (ii) AreB將簽署和交付的與本修正案相關的每份其他文書和協議，以及 下文考慮的所有交易。已提起所有必要的公司訴訟，AreB已獲得所有批准和同意， 以及授權AreB執行、交付和履行本修正案及每項修正案所需的授權 它作為當事方的文件。本修正案已由AreB正式有效執行和交付，構成有效的， AreB具有約束力且可強制執行的義務，除非此類強制執行可能因破產、破產、重組或 其他一般影響債權人權利強制執行的類似法律，也影響到一般公平原則（不管 無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮這種強制執行。

4.3 修正案的效力。AreB 完成此處設想的交易，包括執行、交付 以及本修正案及其加入的修正文件的完成不會：

(a) 違反任何判決、法規、法律、守則、法令、令狀、規則、條例、法規、政府同意或政府要求， 任何仲裁員、法院或其他政府機構或行政機構的裁決或裁決，無論是現在還是以後的任何時候 可能適用於相關方、工作或活動或其任何部分，並可對之強制執行（統稱為 “要求” 適用於 AREB 或對 AREB 具有約束力的法律”）；

(b) 違反 (i) AREB公司章程或章程的條款；或，(ii) 任何實質性協議、合同、抵押貸款、契約， 對AreB具有約束力或受AreB約束的其他重要文書或文字；或

(c) 導致違約、構成違約、構成事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成事件 違約或導致對AreB根據任何資產設定任何留置權、擔保權益、押記或抵押權 AreB作為當事方的協議、承諾、合同（書面或口頭）或其他文書，或其任何資產受其約束的文書 或受到影響。

4.4 沒有同意。AreB無需獲得其任何同意、授權或訂單，也無需進行任何申報或註冊 與任何法院, 政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人共事, 以便其執行, 交付, 或履行本修正案或任何交易所文件規定的或設想的任何相應義務，在每種情況下 包括本協議或其中的條款。AreB 必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊 前一句已經或將要在截止日期當天或之前獲得或生效。

4.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。在生效日期之前的兩 (2) 年中，AreB提交了所有報告， 它需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表、表格、報表和其他文件 根據不時修訂的1934年《交易法》（“交易法”）的報告要求。 在生效日期之前提交的所有上述文件，包括但不限於 8-k 表的最新報告和所有證物，以及 其中包含的附錄（表格8-K附錄99.1除外）、附註和附表以及以引用方式納入的文件 其中（特別不包括向美國證券交易委員會提交的所有此類文件中的所有財務報表、參考資料和披露）合計 此處稱為 “美國證券交易委員會文件”。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件彙編了所有材料 尊重《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會的規章制度 美國證券交易委員會文件，以及在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略了陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。areB 或其代表未向 jmSK 提供任何其他信息 不包含在 SEC 文件中包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必要的重大事實 以便根據作出或曾經作出這些陳述的情況，使其中所載陳述不具有誤導性。

4.6 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則沒有任何事件， AreB 的責任、發展或情況已經發生或存在，或者合理地預計會存在或發生，任何 其子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績） 或條件（財務或其他方面），根據適用的證券法，AreB必須在註冊時披露（i） 向美國證券交易委員會提交的關於AreB發行和出售其普通股的S-1表格的聲明，該聲明尚未公開 已宣佈；或者，（ii）有理由預計將對AreB產生重大不利影響。

4.7 訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、詢問或調查 在任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構面前或由其審理，或據所知 AreB，威脅或影響 AreB 或其任何子公司、AreB 普通股或任何 AREB 或其子公司 可以合理預期會對AreB或其子公司產生重大不利影響的高級管理人員或董事，無論是民事的 或以犯罪性質或其他身份，除非美國證券交易委員會文件中披露。在不限制上述規定的情況下, 據AreB所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及AreB的調查， 其任何子公司或AreB或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級職員。美國證券交易委員會尚未發出任何止損 暫停AreB根據《證券法》或交易所提交的任何註冊聲明生效的命令或其他命令 法案。AreB及其任何子公司均不受任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束 任何政府實體。

4.8 披露。AreB 確認其或任何其他代表其行事的人均未提供 jmSK 或其代理人或 律師提供任何構成或可以合理預期會構成有關實質性非公開信息的信息 aReB或其任何子公司，但本修正案和其他修正案所設想的交易的存在除外 文件。

4.9 信賴。AreB 認可、理解並同意 JmSK 將依賴上述陳述的全部準確性， 為實現本協議所設想的交易而提供的擔保、承諾和協議。

V

代表 以及 JMSK 的保證

JMSK 向 areB 陳述並保證，本第五條中包含的陳述和保證是真實、正確和完整的 生效日期和截止日期，除非此處另有明確的相反規定：

5.1 組織。JmSK 是一家有限責任公司，組織完善，存在有效，在法律面前信譽良好 科羅拉多州，擁有擁有和使用其財產和資產以及開展業務所需的權力和權力 如目前所做的那樣。JmSK 沒有違反或違反其《組織章程》、《運營協議》的任何規定， 或其他組織或章程文件。JMSK 具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司信譽良好 或每個司法管轄區內的其他實體，根據其開展的業務的性質或其擁有的財產，必須具備這種資格， 除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致這種結果 在：(i) 對任何修正文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響；或，(ii) 材料 對JMSK在任何實質性方面及時履行其根據任何修正案承擔的義務的能力產生不利影響 文件，沒有在任何此類司法管轄區提起任何形式的訴訟，撤銷、限制、縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

5.2 修正案的執行和執行。JmSK 擁有必要的權利、權力、權力和能力，可以簽署、執行 交付、履行和執行本修正案的條款和條件，以及 (i) 每份修正文件；以及，(ii) 每份修正文件 JmSK將簽署和交付的與本修正案相關的其他文書和協議，以及所有交易 在下文中考慮的。已採取所有必要的程序，JmSK 已獲得所有必要的批准、同意和授權 授權 JMSK 執行、交付和履行本修正案及其所包含的每份修正文件 派對。本修正案已由 JmSK 按時有效執行和交付，構成有效、具有約束力和可執行的義務 JmSK，除非此類強制執行可能受破產、破產、重組或其他影響強制執行的類似法律的限制 按一般衡平原則（不論程序中是否考慮這種強制執行）對債權人的權利的普遍適用 在衡平法或法律上。

5.3 修正案的效力。截至收盤時，JmSK計劃完成本文中的交易，包括 本修正案的執行、交付和完成不會：

(a) 違反任何適用於 JMSK 或對 JMSK 具有約束力的法律要求；

(b) 違反 (i) JMSK 的《組織章程》或《運營協議》的條款；或 (ii) 任何實質性協議、合同的條款， 抵押貸款、契約、債券、賬單、票據或其他對JMSK具有約束力或JmSK受其約束的實質性文書或書面文書。

5.4 信賴。JmSK 認可、理解並同意 areB 將依賴上述陳述的全部準確性， 為實現本協議所設想的交易而提供的擔保、承諾和協議。

VI

關閉

6.1 閉幕。前提是不得提出、威脅任何行動、訴訟、調查、監管或立法 或向任何法院、政府機構或當局或立法機構提議禁止、限制、禁止或獲取實質性內容 與本修正案或下文所述交易的完成有關的損害賠償（“結算”） 應在生效後的兩個工作日內通過文件、證券和簽名的電子交換進行 日期或在 areB 和 JmSK 雙方商定的其他時間和地點（“截止日期”）。

6.2 AreB. 的義務在收盤時，areB應向JMSK交付或安排交付：

(a) 本修正案的已執行版本；

(b) 為影響所設想的交易（統稱為 “修正案”）而合理需要的所有額外文件的已執行版本 文件”）；以及

(c) 為促進下文設想的交易，合理要求AreB提供的所有其他文件。

6.3 JMsk 的義務。在收盤時，JmSK應向AREB交付或安排交付：

(a) 本修正案的已執行版本；

(b) 所有其他修正文件的已執行版本；以及

(c) 為促進下文設想的交易，合理要求JMSK提供的所有其他文件。

七

收盤後 契約

7.1 代表的生存。各方做出的或根據的所有契約、協議、陳述和保證 本協議或與本文所設想的交易相關的交易應在收盤後兩（2）年內有效。

7.2 開支。除非本文另有明確規定，否則各方將各自支付各自的費用和開支 與本修正案的談判、準備、執行和交付以及預期交易的完成有關 特此。

7.3 税收。JmSK 和 AreB 應承擔因完成交易而產生的各自税款（如果有）的責任 此處設想的交易，以及提交與此類税收有關的所有必要納税申報表和報告。

7.4 非規避。AreB特此承諾並同意，它不會通過修改其公司章程或 章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本修正案的任何條款， 並將始終真誠地執行本修正案的所有條款，並採取一切可能需要的保護行動 JMsk 在本協議下的權利。

7.5 8-k 申報。在截止日期後的四（4）個工作日或之前，AreB應向美國證券交易委員會提交最新報告 在披露本修正案、下文設想的交易以及《交易法》要求的所有其他信息的8-k表格上。

7.6 改革和可分割性。如果現存或頒佈了任何州、聯邦或地方法律或法規 未來，由司法裁決或監管機構解釋，以表明本修正案的結構 可能違反此類法律或法規，各方應在必要的最低限度內對本修正案進行修改和改革，以便 維護雙方之間的基本經濟和財務安排。

7.7 獨立法律顧問。本修正案的各方保證、陳述並同意，在執行本修正案時， 雙方在充分了解各自可能對另一方享有的權利的情況下這樣做的，而且彼此已經獲得或曾經擁有的權利 有機會獲得有關這些權利的獨立法律諮詢。各方均已全面執行本修正案 瞭解這些權利，不受欺詐、脅迫或不當影響。

八

額外 供給

這個 雙方特此明確同意受購買協議第7條規定的約束，並且這些條款已納入其中 此處以引用為準，適用於本協議， 作必要修改後。

[執行 然後簽名出現在下一頁上]

九

處決

在 見證一下，本修正案已由雙方正式執行，自生效之日起生效。每個 下列簽署方特此聲明並保證其 (i) 擁有簽訂和執行的必要權力和權限 本修正案的條款和條件，以及本修正案下設想的所有交易；以及，（ii）它已獲得正式授權和授權 執行和交付本協議。