美國的 反叛控股有限公司

和

彼得 瓦格納

八月 2024 年 5 月 5 日

證券 交換和修訂協議

我

派對

這個 證券交易和修訂協議（“協議”）自第 __5__ 天起生效 2024年8月（“生效日期”），由內華達州的一家公司AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC.（“AREB”）及其之間簽署 出於下述通知的目的，地址為田納西州布倫特伍德市303號馬裏蘭路 5115 號 37027；以及，彼得 瓦格納，居住在加利福尼亞州（“瓦格納”）的人，地址為燈籠灣大道34300號， 101 單元，加利福尼亞州達納波因特，92629，用於下述通知。此處有時統稱為 AreB 和 Wagner 作為 “當事方”，並分別作為 “締約方”。

II

演奏會

III

交換 和發行

3.1 交易所。在截止日期，根據本協議和指定證書的條款和條件， 如果適用，AreB和Wagner應根據《證券法》第3（a）（9）條交換購買協議的一部分 以及新優先股及其對價的收入利息。交易所完成後，瓦格納將繼續 擁有保留權益，購買協議將保持本協議規定的全部效力和效力。

3.2 新優先股。新優先股應包括一萬二千一百三十四（12,134）股 D 系列股票中的。

3.3 新優先股的交付和狀況。

3.3.1。 收盤時交貨。在截止日期，新優先股將以瓦格納的名義在賬面上發行， areB 的記錄在截止日期後的兩（2）個工作日內，AreB應向瓦格納交付發行的書面證明 以瓦格納過户代理人簽發的賬户對賬單的形式以賬面記賬形式的新優先股。儘管如此 上述內容，截至截止日期，出於所有公司目的，瓦格納應被視為已成為該公司的合法所有者 新優先股的記錄，並有權行使與新優先股有關的所有權利，無論如何 自AreB交付上述賬户對賬單之日起。

3.3.2。 狀態。新優先股發行後，將有效發行，已全額支付，不可估税，不設先發制人 或類似的權利或留置權，瓦格納持有新優先股的合法和合法所有權。瓦格納可以，但須遵守規定 根據聯邦證券法，自行決定自由分配新優先股的全部或任何部分。

3.3.3。 證券交易所。根據第3 (a) (9) 條，該交易所將作為AreB發行的證券交易所生效 《證券法》。AreB 應按要求提供所有書面保證、確認以及類似的協議和文件 瓦格納支持本第 3.3.3 節。

3.3.4。 批准和交叉違約。除非本文另有明確規定，否則指定證書是並且應該 繼續完全有效，特此在所有方面得到批准和確認，但AreB根據本協議違約除外 根據指定證書，協議構成違約行為。

3.3.5。 持有期。就規則144而言，AreB承認購買協議的保留期（以及 將其轉換為AreB普通股（如果有）後，可能會計入新優先股的持有期。 AreB 同意不採取與本第 3.3.5 節相反的立場。

四

修改 和新的盟約；義務的確認

4.1 留存利息。就交易所而言，瓦格納應在本次收購中及收購項下保留持續權益 協議和收入利息，購買協議仍然完全有效，自生效之日起修訂如下 日期（“留存利息”）：

4.1.1。 第 2.4 節。特此對《購買協議》第 2.4 節進行全面修訂，內容如下：

收入 利息。從 2024 年 10 月 1 日（“生效日期”）開始，此後一直持續到所有金額 根據第3.1節到期應付的款項已償還（“付款期”），aReB應向瓦格納支付一萬美元 每個日曆月從每月徵收的收入中提取美元（10,000美元），第一筆款項將在11月5日當天或之前支付 2024 年，此後在支付期內連續每個月的第五天或之前繼續。但是，沒有這樣的付款 應在本協議下最後一次支付回購價款的當月到期。

4.1.2。 第 3.1 節。特此對《購買協議》第 3.1 節進行全面修訂，內容如下：

回購 價格。根據本第三條行使期權所需支付的價格（“回購價格”） 應等於：(i) 在自生效之日起至2024年9月30日結束的時期（“初始期限”）內， 九萬三千七百五十美元（93,750美元）；以及，（ii）從開始之日起和整個支付期內， 一千二百五十美元（101,250美元），此處稱為 “增加的金額”。

4.2 缺乏某些權利。各方特此確認並同意，自生效之日起，(i) 無金額，其他 根據購買協議，AreB應向瓦格納支付和應付的款項超出本協議項下應付的款項；並且，(ii) AreB無權 根據購買協議進行抵消、抗辯或反訴。

4.3 持續有效。除非本協議中另有明確規定，否則購買協議的條款 保持不變，購買協議將保持完全效力，特此確認和批准。除非另有規定 此處明確規定，本協議將不被視為 (i) 對以下內容的放棄、同意、修改或修正 購買協議的任何其他條款或條件；(ii) 依法放棄購買協議下的任何權利或補救措施 或衡平法；或，（iii）損害雙方現在可能擁有或將來可能擁有的任何或與之相關的任何權利 與購買協議或其中提及的任何文書或協議一起使用，因為這些文書或協議可以修改、重述、補充， 或不時以其他方式修改。

4.4 對未來的違約事件不予豁免。簽訂本協議後，瓦格納特此放棄所有違約事件， 在生效日期之前，AreB已知或不為瓦格納所知。此後，不得推斷出任何形式的放棄或實際放棄。

4.5 沒有豁免；交易過程。任何一方都不堅持嚴格履行任何盟約, 義務, 協議, 或購買協議的條件，或在違約事件中行使任何權利或補救措施均構成對任何此類行為的放棄 違反或任何其他契約、責任、協議或條件。此外，除非本文另有明確規定，否則執行和交付 本協議不得：(a) 構成對購買協議任何方面的延期、修改或豁免；(b) 引發 瓦格納有義務延長、修改或放棄購買協議的任何條款或條件；(c) 導致 對瓦格納強迫付款或以其他方式行使收購項下的權利和補救措施的權利的任何抗辯或反訴 協議；或者，（d）在AreB和Wagner之間建立慣例或交易方針。除非本文有明確的限制，否則瓦格納 特此明確保留其在《購買協議》和適用法律下的所有權利和補救措施。

4.6 違約。根據購買協議，違反本協議的行為應被視為違約事件，有權 購買協議中所有可用補救措施的受損方。

4.7 條款衝突。如果本協議與購買協議之間存在任何衝突或不一致之處， 本協議的條款應明確為準。

V

代表 以及 AREB 的保證

AREB 向瓦格納陳述並保證本第五條中包含的陳述和保證是真實、正確和完整的 截至生效日期和截止日期，除非此處另有明確的相反規定：

5.1 組織。AreB 是一家組織合規、有效存在且根據州法律信譽良好的公司 內華達州，擁有擁有和使用其財產和資產並照原樣開展業務的必要權力和權力 進行了。AreB 沒有違反或違反其證書或公司章程、章程或其他方面的任何規定 組織或章程文件。AreB具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他公司信譽良好 每個司法管轄區的實體，其開展的業務的性質或擁有的財產需要此類資格， 除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致這種結果 在：(i) 對任何交易所文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響；或，(ii) 重大不利影響 對AreB在任何重要方面及時履行其根據任何交易所文件承擔的義務的能力的影響， 而且在任何此類司法管轄區內均未提起任何撤銷, 限制或縮減或試圖撤銷, 限制, 或限制這種權力, 權威或資格.

5.2 協議的執行和履行。AreB 擁有進入的必要權利、公司權力、權力和能力 簽署、執行、交付、履行和執行本協議和 (i) 每份交易所文件的條款和條件；以及， (ii) AreB將執行和交付的與本協議相關的每份其他文書和協議，以及 下文考慮的所有交易。已提起所有必要的公司訴訟，AreB已獲得所有批准和同意， 以及授權AreB和各交易所執行、交付和履行本協議所需的授權 它作為當事方的文件。本協議已由AreB正式有效簽署和交付，構成有效的， AreB具有約束力且可強制執行的義務，除非此類強制執行可能因破產、破產、重組或 其他一般影響債權人權利強制執行的類似法律，也影響一般公平原則（不管 無論是在衡平程序還是法律程序中考慮這種強制執行。

5.3 協議的效力。AreB 完成此處設想的交易，包括執行、交付 以及本協議及其作為一方的交易所文件的完善不會：

(a) 違反任何判決、法規、法律、守則、法令、令狀、規則、條例、法規、政府同意或政府要求， 任何仲裁員、法院或其他政府機構或行政機構的裁決或裁決，無論是現在還是以後的任何時候 可能適用於相關方、工作或活動或其任何部分，並可對之強制執行（統稱為 “要求” 適用於 AREB 或對 AREB 具有約束力的法律”）；

(b) 違反 (i) AREB公司章程或章程的條款；或，(ii) 任何實質性協議、合同、抵押貸款、契約， 對AreB具有約束力或受AreB約束的其他重要文書或文字；或

(c) 導致違約、構成違約、構成事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成事件 違約或導致對AreB根據任何資產設定任何留置權、擔保權益、押記或抵押權 AreB作為當事方的協議、承諾、合同（書面或口頭）或其他文書，或其任何資產受其約束的文書 或受到影響。

5.4 沒有同意。AreB無需獲得其任何同意、授權或訂單，也無需進行任何申報或註冊 與任何法院, 政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人共事, 以便其執行, 交付, 或履行本協議或任何交易所文件規定的或設想的任何相應義務，在每種情況下 包括本協議或其中的條款。AreB 必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊 前一句已經或將要在截止日期當天或之前獲得或生效。

5.5 發行新優先股。新優先股的發行已獲得正式授權，並在發行後獲得批准 根據本協議的條款，新優先股應有效發行、全額支付、不可評估且免費 免除所有優先權或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、抵押權、 擔保權益和其他與其問題有關的負擔.

5.6 美國證券交易委員會文件；財務報表。在生效日期之前的兩 (2) 年中，AreB提交了所有報告， 它需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表、表格、報表和其他文件 根據不時修訂的1934年《交易法》（“交易法”）的報告要求。 在生效日期之前提交的所有上述文件，包括但不限於 8-k 表的最新報告和所有證物，以及 其中包含的附錄（表格8-K附錄99.1除外）、附註和附表以及以引用方式納入的文件 其中（特別不包括向美國證券交易委員會提交的所有此類文件中的所有財務報表、參考資料和披露）合計 此處稱為 “美國證券交易委員會文件”。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件彙編了所有材料 尊重《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會的規章制度 美國證券交易委員會文件，以及在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略了陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。AreB 或代表瓦格納沒有向瓦格納提供任何其他信息 不包含在 SEC 文件中包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述任何必要的重大事實 以便根據作出或曾經作出這些陳述的情況，使其中所載陳述不具有誤導性。

5.7 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則沒有任何事件， AreB 的責任、發展或情況已經發生或存在，或者合理地預計會存在或發生，任何 其子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績） 或條件（財務或其他方面），根據適用的證券法，AreB必須在註冊時披露（i） 向美國證券交易委員會提交的關於AreB發行和出售其普通股的S-1表格的聲明，該聲明尚未公開 已宣佈；(ii) 有理由預計將對瓦格納在新優先股的所有權產生重大不利影響； 或者，（iii）可以合理地預計會對AreB產生重大不利影響。

5.8 訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、詢問或調查 在任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構面前或由其審理，或據所知 AreB，威脅或影響 AreB 或其任何子公司、AreB 普通股或任何 AREB 或其子公司 可以合理預期會對AreB或其子公司產生重大不利影響的高級管理人員或董事，無論是民事的 或以犯罪性質或其他身份，除非美國證券交易委員會文件中披露。在不限制上述規定的情況下, 據AreB所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及AreB的調查， 其任何子公司或AreB或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級職員。美國證券交易委員會尚未發出任何止損 暫停AreB根據《證券法》或交易所提交的任何註冊聲明生效的命令或其他命令 法案。AreB及其任何子公司均不受任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束 任何政府實體。

5.9 沒有佣金或類似的付款。AreB 沒有義務也不會支付任何佣金或任何其他報酬 與聯交所的招標有關的任何種類，而且AreB沒有任何可能引起的作為或不作為 向任何一方提出的有關經紀佣金、發現費或其他相關實物付款的有效索賠 以及下文所設想的交易。

5.10 瓦格納的地位。AreB特此確認，據其所知，瓦格納或任何高級管理人員從未擔任過董事， 瓦格納的股東或關聯公司，曾經 (i) AREB的高級管理人員或董事；(ii) 百分之十 (10%) 或以上的受益持有人 AREB的股權證券；或，（iii）AreB的關聯公司（該術語的定義見《證券法》）。

5.11 披露。AreB確認其或任何其他代表其行事的人均未向瓦格納或其代理人提供或 律師提供任何構成或可以合理預期會構成以下方面的實質性非公開信息的信息 AreB或其任何子公司，但本協議和其他交易文件所設想的交易的存在除外。

5.12 信賴。AreB 承認、理解並同意瓦格納將依賴上述陳述的全部準確性， 為實現本協議所設想的交易而提供的擔保、承諾和協議。

VI

代表 以及瓦格納的保證

瓦格納 向 areB 陳述並保證本第 VI 條中包含的陳述和保證是真實、正確和完整的 截至生效日期和截止日期，除非此處另有明確的相反規定：

6.1 居留權。瓦格納是居住在加利福尼亞州的個人，擁有擁有和 使用其財產和資產，按目前的方式開展業務。

6.2 協議的執行和履行。瓦格納擁有必要的權利、權力、權威和能力來簽署、執行 交付、履行和執行本協議的條款和條件，以及 (i) 每份交易所文件；以及，(ii) 每份文件 瓦格納將簽署和交付的與本協議相關的其他文書和協議，以及所有交易 在下文中考慮的。所有必要的程序都已提出，瓦格納已獲得所有批准、同意和授權 授權瓦格納執行、交付和履行本協議以及其中的每份交易所文件所必需的 這是個派對。本協議已由瓦格納按時有效簽署和交付，構成有效、具有約束力和可執行性的協議 瓦格納的義務，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組或其他有影響的類似法律的限制 一般地按照一般公平原則強制執行債權人的權利（不論是否考慮強制執行） 在衡平或法律訴訟中。

6.3 協議的效力。截至收盤時，瓦格納計劃完成本文中的交易，包括 本協議的執行、交付和完善，不會：

(a) 違反任何適用於瓦格納或對瓦格納具有約束力的法律要求；或

(b) 違反任何實質性協議、合同、抵押貸款、契約、債券、賬單、票據或其他重要文書或文字的條款 對瓦格納具有約束力或瓦格納受其約束。

6.4 狀態。

(a) 瓦格納在評估和投資類似於AreB的公司的證券方面擁有豐富的經驗，並承認可以 保護自己的利益。瓦格納在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，因此它有能力進行評估 收購新優先股的優點和風險。

(b) 瓦格納是《證券法》所指的 “合格投資者”。

(c) 瓦格納以自己的賬户收購新優先股，僅用於投資目的，目前無意向 分配、出售或以其他方式處置新優先股。

6.5 調查。瓦格納正在根據自己的獨立調查和評估購買新優先股 的 areB.瓦格納明確不依賴AreB或AreB就新優先股所作的任何口頭陳述，或 AreB。

6.6 沒有其他考慮。瓦格納既沒有義務也沒有義務繳款，也不會出資任何現金或其他東西 財產，收購協議的相應部分和收入利息的相應部分除外，不包括保留的財產 利息。

6.7 信賴。瓦格納承認、理解並同意 AreB 將依賴上述陳述的全部準確性， 為實現本協議所設想的交易而提供的擔保、承諾和協議。

七

關閉

7.1 閉幕。前提是不得提出、威脅任何行動、訴訟、調查、監管或立法 或向任何法院、政府機構或當局或立法機構提議禁止、限制、禁止或獲取實質性內容 與本協議或本協議下設想的交易的完成、交易所的關閉有關的損害賠償；以及 本協議下設想的所有交易 (“結算”) 均應通過電子文件交換進行, 證券和簽名，不遲於生效日期後的兩個工作日或AreB和Wagner等其他時間和地點 雙方同意（“截止日期”）。

7.2 AreB. 的義務收盤時，AreB應向瓦格納交付或安排交付：

(a) 本協議的已執行版本；

(b) 為實現本協議所設想的交易而合理需要的所有其他文件的已執行版本，包括不是 限制，瓦格納的過户代理人要求的文件（統稱為 “交易所文件”）；

(c) 向瓦格納的過户代理人提交發行新優先股所需的所有文件的證明；以及

(d) 為促進下文設想的交易，要求AreB提供的所有其他文件。

7.3 瓦格納的義務。在收盤時，瓦格納應向AREB交付或安排交付：

(a) 本協議的已執行版本；

(b) 所有其他交易所文件的已執行版本；以及

(c) 為了促進下文設想的交易，要求瓦格納提供的所有其他文件。

八

收盤後 契約

8.1 使用轉讓代理。在瓦格納擁有任何新優先股期間，AreB應始終使用以下人員的服務 為提供基本相同的發行、管理和相關服務，其普通股使用相同的過户代理機構 有關D系列股票的服務。AreB應負責支付與之有關或產生的任何及所有轉賬代理費用 不包括本文設想的交易，以及未來新優先股或繼任證券的任何轉換。

8.2 最惠國。AreB 特此聲明、擔保並同意，如果在瓦格納擁有任何新產品期間，AreB 優先股AreB根據任何條款或條件發行任何D系列股票或其他新指定的優先股 比向瓦格納提供的優先股更有利，那麼新優先股應在經濟上自動進行修改和修改 以及法律上等同的方式，使瓦格納將獲得更優惠的條款和/或條件（視情況而定） be），包括但不限於在必要時向瓦格納額外發行D系列股票。

8.3 交叉默認。AreB對D系列股票或C系列股票的任何其他持有者犯下的任何違約行為 同樣，AreB對瓦格納及其新優先股所有權的違約也應是AreB的違約。

8.4 規則 144.AreB承認並同意，對於新優先股或任何繼任者的任何轉售 安全，僅要求瓦格納提供合理的保證，即此類適用的證券有資格進行轉售、轉讓 或根據第144條進行轉讓。AreB應負責支付AREB律師的任何轉賬代理費、DTC費用或律師費 關於刪除傳説（如果有）或發行任何新證券或替代證券。AreB 應讓其律師發出 根據瓦格納的合理要求，向其轉讓代理人提供法律意見。

8.5 代表的生存。各方做出的或根據的所有契約、協議、陳述和保證 本協議或與本文所設想的交易相關的交易應在收盤後兩（2）年內有效。

8.6 開支。除非本文另有明確規定，否則各方將各自支付各自的費用和開支 與本協議的談判、準備、執行和交付以及預期交易的完成有關 特此。

8.7 税收。瓦格納和阿雷布應承擔因完成交易而產生的各自税款（如果有）的責任 此處設想的交易，以及提交與此類税收有關的所有必要納税申報表和報告。

8.8 合理的援助。AreB應盡最大努力，採取一切合理、普通和必要的措施 確保有序順利收盤並向瓦格納發行新優先股。

8.9 非規避。AreB特此承諾並同意，它不會通過修改其公司章程或 章程或指定證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃， 解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行任何條款 本協議的條款，並將始終本着誠意執行本協議的所有條款並採取一切行動 這可能是為了保護瓦格納在本協議下的權利所必需的。

8.10 8-k 申報。在截止日期後的四（4）個工作日或之前，AreB應向美國證券交易委員會提交最新報告 在表格8-k上披露本協議、下文設想的交易以及《交易法》要求的所有其他信息。

8.11 改革和可分割性。如果現存或頒佈了任何州、聯邦或地方法律或法規 未來，由司法裁決或監管機構解釋，以表明本協議的結構 可能違反此類法律或法規，雙方應在必要的最低限度內對本協議進行修改和改革 維護雙方之間的基本經濟和財務安排。

8.12 獨立法律顧問。本協議各方保證、陳述並同意，在執行本協議時， 雙方在充分了解各自可能對另一方享有的權利的情況下這樣做的，而且彼此已經獲得或曾經擁有的權利 有機會獲得有關這些權利的獨立法律諮詢。雙方均已全面執行本協議 瞭解這些權利，不受欺詐、脅迫或不當影響。

九

額外 供給

這個 雙方特此明確同意受購買協議第7條規定的約束，並且這些條款已納入其中 此處以引用為準，適用於本協議， 作必要修改後。

X

處決

在 為此，本協議已由雙方正式簽署，自生效之日起生效。每個 下列簽署方特此聲明並保證其 (i) 擁有簽訂和執行的必要權力和權限 本協議的條款和條件，以及本協議下設想的所有交易；以及，（ii）它已獲得正式授權和授權 執行和交付本協議。