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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 of Report（最早報告事件的日期） 2024年7月25日

美國的 反叛控股有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (833) 267-3235

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☐

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

物品 1.01。簽訂實質性最終協議。

證券 交換和修訂協議

有效 2024年8月5日，註冊人簽訂了證券交易和修正協議（“證券交易協議編號 1”) 與個人合格投資者共享。

開啟 2024 年 4 月 9 日，註冊人和投資者簽訂了 75,000 美元的收入利息購買協議（“收入協議”） 第 1 號”）。

依照 在第1號證券交易協議中，註冊人和投資者將1號收入協議的一部分交換為10,010美元 D系列可轉換優先股的股票。此外，投資者根據收入保留了持續的收入利息 第 1 號協議，對第 1 號收入協議的某些條款進行了如下修訂：

開始 2024 年 10 月 1 日，此後一直持續到註冊人根據收入條款回購所有款項 協議，投資者有權每月從註冊人那裏獲得其運營子公司產生的7,500美元（“收入” 利息”）。

在下面 收入協議，公司可以選擇隨時回購收入利息（“看漲期權”） 需提前兩天書面通知。此外，買方可以選擇終止（“看跌期權”） 收入利息購買協議，並要求註冊人在註冊人完成後回購未來的收入利息 根據A條例進行公開發行，如果是看漲期權或看跌期權，註冊人應支付的回購價格將為 如果在2024年9月30日當天或之前回購，則行使期權（i）70,312.50美元；（ii）在2024年10月1日之後行使的期權為75,937.50美元； 如果（i）或（ii），減去註冊人在該日期之前向投資者支付的所有收入利息或其他款項。

有效 2024 年 8 月 5 日，註冊人簽訂了第二份證券交易和修正協議（“證券交易協議”） 第 2 號”），由個人合格投資者提供。

開啟 2023 年 3 月 22 日，註冊人和投資者簽訂了 100,000 美元的收入利息購買協議（“收入協議”） 第 2 號”）。

依照 註冊人和投資者在第 2 號證券交易協議中將第 2 號收入協議的一部分兑換為 12,134 D系列可轉換優先股的股票。此外，投資者根據收入保留了持續的收入利息 第 2 號協議，對第 2 號收入協議的某些條款進行了修訂，內容如下：

開始 2024 年 10 月 1 日，此後一直持續到註冊人根據收入條款回購所有款項 協議，投資者有權每月從註冊人那裏獲得其運營子公司產生的10,000美元（“收入” 利息”）。

在下面 收入協議，公司可以選擇隨時回購收入利息（“看漲期權”） 需提前兩天書面通知。此外，買方可以選擇終止（“看跌期權”） 收入利息購買協議，並要求註冊人在註冊人完成後回購未來的收入利息 根據A條例進行公開發行，如果是看漲期權或看跌期權，註冊人應支付的回購價格將為 （i）如果在 2024 年 9 月 30 日當天或之前回購，則行使期權為 93,750 美元；（ii）在 2024 年 10 月 1 日之後行使 101,250 美元；在每種情況下 （i）或（ii），減去註冊人在該日期之前向投資者支付的所有收入利息或其他款項。

這個 第 1 號和 2 號證券交易協議包括註冊人和投資者的陳述、擔保和承諾 是此類交易的慣例。

這個 前面對1號和2號證券交易協議的描述並不是對所有各方的完整描述 第 1 號和第 2 號證券交易協議規定的權利和義務，並通過參照以下內容對其進行了全面限定 第 1 號和第 2 號證券交易協議，其副本作為本最新表格報告的附錄 10.1 和 10.2 提交 8-k。

已修正 收入利息購買協議

有效 2024 年 8 月 5 日，註冊人簽訂了經修訂的收入利息購買協議（“經修訂的第 1 號 RIP 協議”） 與認可的個人投資者共享。

開啟 2024 年 4 月 1 日，註冊人和投資者簽訂了 100,000 美元的收入利息購買協議（“收入協議”） 第 3 號”）。

依照 在經修訂的第1號RIP協議中，註冊人和投資者同意修改第3號收入協議的某些條款 如下所示：

開始 2024 年 10 月 1 日，此後一直持續到註冊人根據收入條款回購所有款項 協議，投資者有權每月從註冊人那裏獲得其運營子公司產生的10,000美元（“收入” 利息”）。

在下面 收入協議，公司可以選擇隨時回購收入利息（“看漲期權”） 需提前兩天書面通知。此外，買方可以選擇終止（“看跌期權”） 收入利息購買協議，並要求註冊人在註冊人完成後回購未來的收入利息 根據A條例進行公開發行，如果是看漲期權或看跌期權，註冊人應支付的回購價格將為 如果在 2024 年 9 月 30 日當天或之前回購，則行使期權 (i) 187,500 美元；(ii) 在 2024 年 10 月 1 日之後行使期權 202,500 美元；在每種情況下 （i）或（ii），減去註冊人在該日期之前向投資者支付的所有收入利息或其他款項。

有效 2024 年 8 月 5 日，註冊人簽訂了經修訂的收入利息購買協議（“經修訂的第 2 號 RIP 協議”） 與認可的個人投資者共享。

開啟 2024 年 4 月 9 日，註冊人和投資者簽訂了 100,000 美元的收入利息購買協議（“收入協議”） 第 4 號”）。

依照 在經修訂的第2號RIP協議中，註冊人和投資者同意修改第4號收入協議的某些條款 如下所示：

開始 2024 年 10 月 1 日，此後一直持續到註冊人根據收入條款回購所有款項 協議，投資者有權每月從註冊人那裏獲得其運營子公司產生的10,000美元（“收入” 利息”）。

在下面 收入協議，公司可以選擇隨時回購收入利息（“看漲期權”） 需提前兩天書面通知。此外，買方可以選擇終止（“看跌期權”） 收入利息購買協議，並要求註冊人在註冊人完成後回購未來的收入利息 根據A條例進行公開發行，如果是看漲期權或看跌期權，註冊人應支付的回購價格將為 如果在 2024 年 9 月 30 日當天或之前回購，則行使期權 (i) 187,500 美元；(ii) 在 2024 年 10 月 1 日之後行使期權 202,500 美元；在每種情況下 （i）或（ii），減去註冊人在該日期之前向投資者支付的所有收入利息或其他款項。

有效 2024 年 8 月 5 日，註冊人簽訂了經修訂的收入利息購買協議（“經修訂的第 3 號 RIP 協議”） 與認可的個人投資者共享。

開啟 2024 年 4 月 9 日，註冊人和投資者簽訂了 300,000 美元的收入利息購買協議（“收入協議”） 第 5 號”）。

依照 在經修訂的第3號RIP協議中，註冊人和投資者同意修改第5號收入協議的某些條款 如下所示：

開始 2024 年 10 月 1 日，此後一直持續到註冊人根據收入條款回購所有款項 協議，投資者有權每月從註冊人那裏獲得其運營子公司產生的30,000美元（“收入” 利息”）。

在下面 收入協議，公司可以選擇隨時回購收入利息（“看漲期權”） 需提前兩天書面通知。此外，買方可以選擇終止（“看跌期權”） 收入利息購買協議，並要求註冊人在註冊人完成後回購未來的收入利息 根據A條例進行公開發行，如果是看漲期權或看跌期權，註冊人應支付的回購價格將為 如果在 2024 年 9 月 30 日當天或之前回購，期權的行使金額為 562,500 美元；（ii）在 2024 年 10 月 1 日之後行使 607,500 美元；每種情況下均為 607,500 美元 （i）或（ii），減去註冊人在該日期之前向投資者支付的所有收入利息或其他款項。

在 此外，經修訂的第1、2和3號RIP協議包含各種陳述和保證、契約和其他義務 以及適用於這種性質交易的其他慣用條款.

這個 上述對經修訂的第1、2和3號RIP協議重要條款的描述並不完整，而且 參照經修訂的第1、2和3號RIP協議的完整文本，對其進行了全面限定，其副本 作為附錄 10.3、10.4 和 10.5 在此提交，並以引用方式納入此處。

物品 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

這個 本表8-K最新報告第1.01項中規定的上述信息以引用方式納入此處。

物品 2.04 觸發加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的事件。

期間 2023年2月，註冊人與美國銀行簽訂了200萬美元的主信貸協議（信貸額度）。信貸額度 由註冊人Champion子公司的所有資產擔保，並由註冊人Champion子公司擔保 以及註冊人的首席執行官。信貸額度已於2024年2月28日到期，但註冊人和Champion Safe Company已到期 積極與銀行合作，延長或修改信貸額度。

儘管 按時支付信貸額度下的所有款項，並積極與銀行合作，尋求償還信貸的長期解決方案 設施，2024年7月25日，Champion Safe Company收到了銀行的違約通知和付款要求。當前餘額 欠該銀行的款項為2,017,539.27美元，應計利息為每天743.38美元。註冊人目前正在就寬容問題進行談判 或其他違約補救措施以及在指定信貸額度後的六十 (60) 至九十 (90) 天內償還信貸額度的計劃 銀行的客户經理。

但是， 如果註冊人無法糾正違約，也無法延長或更換信貸額度，則將對註冊人產生重大影響 及其Champion子公司的營運資金需求。此外，註冊人必須籌集股權或債務融資 償還信貸額度或獲得新的信貸額度的條件可能比目前的信貸額度差得多。

物品 3.02 出售未註冊證券

這個 上文關於第 1 號和第 1 號證券交易協議的 8-k 表最新報告第 1.01 項中規定的信息 2 以引用方式納入此處。

這個 根據經修訂的1933年《證券法》，D系列可轉換優先股的發行將不予登記 依賴該法第4 (a) (2) 條規定的該法註冊要求的豁免。每位投資者都經過認證 具有評估註冊人證券投資利弊和風險的經驗和專業知識的投資者 承擔此類投資風險的金融手段。

物品 9.01 財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名，經正式授權。