Document希倫布蘭德公司
高管配股計劃
生效日期：2024 年 8 月 1 日
希倫布蘭德公司
高管配股計劃
1.目的
該計劃的目的是激勵公司高管團隊的關鍵成員領導公司完成長期戰略轉型，並鼓勵他們通過向他們提供以優惠條件投資公司普通股的機會來增加對公司的投資。
2. 定義
本計劃中使用的大寫術語具有以下含義：
2.1 收購期是指委員會確定的一個或多個時間段，在此期間，參與者可以根據計劃收購股份。
2.2 獎勵信是指通知參與者參與本計劃的文件以及與此類參與相關的具體條款。
2.3 控制權變更是指股票激勵計劃中定義的 “控制權變更”。
2.4 委員會是指公司董事會的薪酬與管理髮展委員會。
2.5 公司指希倫布蘭德公司或其任何繼任者。
2.6 殘疾是指委員會確定的參與者的長期殘疾。
2.7 生效日期是指 2024 年 8 月 1 日，即該計劃的生效日期。
2.8 交易法是指經修訂的1934年證券交易法。
2.9 授予日期是指根據本計劃授予匹配的限制性股票單位的日期。
2.10 就收購期而言，持有期是指委員會規定的期限，在該期限內，參與者必須保留在該收購期內獲得的新收購股份，以使對配套的限制失效。除非委員會另有決定，否則收購期的持有期應為截至該收購期最後一天之後的第三（3）週年的期限。
2.11 匹配RSU是指根據股票激勵計劃在本計劃收購期結束時向參與者授予的限制性股票單位。
2.12 最大承諾是指就每個收購期而言，分配到該收購期的參與者可以選擇在適用的持有期內承諾持有的最大新收購股份數量，並根據該計劃獲得等量的配套限制性股份單位。在每個收購期內，除非委員會另有決定，否則參與者的最大承諾應為 (a) 委員會為參與者設定的最高百分比乘以截至委員會確定日期的參與者的基本工資（“最高美元上限”），除以 (b) 同日最高股價和最低股價的平均值，結果四捨五入至最接近的值全部份額。
2.13 最低承諾是指就每個收購期而言，分配到該收購期的參與者必須承諾在適用的持有期內持有的最低新收購股份數量，以此作為根據該計劃獲得同等數量的配套限制性股份的條件。在每個收購期內，除非委員會另有決定，否則參與者的最低承諾應為：(a) 委員會為參與者設定的最低百分比乘以截至委員會確定日期的參與者的基本工資（“最低美元上限”），除以 (b) 同日最高和最低股價的平均值，結果四捨五入至最接近的值全部份額。
2.14 就收購期而言，新收購的股份是指參與者在該收購期內收購的公司普通股，包括 (a) 通過公開市場購買（包括使用獎金和績效現金的税後收益購買的股票）或行使股票期權的税後淨收益中承諾的股份；或（b）從該收購期內結算的基於績效的單位或限制性股票單位（或其任何組合）的税後淨收益中承諾的股份。
為避免疑問，就收購期而言，新收購的股票將不包括參與者在該收購期之前實益擁有的公司普通股、未行使股票期權的股份、受未歸屬績效單位或限制性股票單位約束的股份、該收購期結束後獲得和歸屬的股份或參與者401（k）計劃賬户中的股份。
2.15 就收購期而言，參與者是指管理層選定在該收購期內參與本計劃並經委員會批准的公司或子公司的員工。
2.16 計劃是指本文件中規定並不時修訂的高管配股計劃。
2.17 退休是指在 (a) 在公司或其任何子公司總共服務了至少五年，(b) 年滿五十五 (55) 歲後，公司或任何子公司因故死亡或解僱（由委員會確定）終止僱傭關係。
2.18 股票激勵計劃是指不時修訂的希倫布蘭德公司股票激勵計劃或其任何後續計劃。
3. 配套的 RSU 補助金
3.1 獲得配對 RSU 補助金的資格 — 要有資格根據該計劃在收購期內獲得匹配的 RSU 補助金，參與者必須滿足以下每項要求：
a. 在該收購期開始之前，在富達（或公司可能為本計劃指定的其他經紀商）開立一個經紀賬户，該賬户將用於提供在整個適用持有期內持續擁有新收購股份（在適用範圍內）的證據；
b. 在該收購期內，以介於最低承諾額和最大承諾額之間的數量收購新收購的股份；
c. 提供令公司滿意的有關參與者在該收購期內收購新收購股份的文件；以及
d. 以公司批准的形式向公司提供書面承諾，在整個適用的持有期內保留新收購的股份。
參與者還必須（x）未簽訂第10b5-1條交易計劃，該計劃將根據《交易法》第16條就新收購股票的收購進行實際或潛在的相反配對交易，並且（y）同意不進行任何可能導致與收購新收購股票有關的交易的相反匹配交易或訂立第10b5-1條交易計劃。
如果參與者滿足上述有關收購期的每項要求，並繼續保留新收購的股份並在授予日之前繼續在公司（及其關聯公司）工作，則公司將在該收購期結束後儘快向參與者授予參與者獎勵信中規定的每股此類新收購股份一個匹配的RSU。
3.2 補助形式 — 本計劃下的配套限制性股票補助應根據股票激勵計劃發放，如此授予的配套限制性股票單位應記錄在委員會批准的配套限制性股票獎勵協議中，並應遵守該獎勵協議和該計劃中規定的所有條款和條件。
4.新收購股份的持有期限
在每個收購期內，參與者必須同意，在本計劃下授予匹配的限制性股票單位的新收購股份在歸屬此類相關的配對限制性股票單位之前，不會出售、轉讓、分散、質押或對衝。在適用的持有期結束之前，對一股或多股新收購股份的任何此類出售、轉讓、分散投資、質押或套期保值均應被視為取消100％的新收購股份的資格，因此，參與者應立即無償沒收100％的相關匹配RSU。當與新收購股份相關的匹配RSU歸屬時，對新收購股份的適用持有期要求即告終止，恕不採取進一步行動或另行通知。
5. 配套限制性股票單位的歸屬
除非本文另有規定或委員會另有決定，否則所有與收購期相關的配套限制性股票單位將在該收購期最後一天之後的第三天（3）週年之日懸浮歸屬，並根據匹配的RSU獎勵協議和股票激勵計劃的條款以公司普通股或現金進行結算。為避免疑問，根據匹配的限制性股票單位向參與者交付的任何公司普通股均應從股票激勵計劃的股份儲備中支付，並應計入股票儲備。
6. 潛在的股息等價物
參與者可以從適用的授予日起獲得與配套限制性股票單位相關的任何應付股息等價物，直至匹配的限制性股票單位歸屬於匹配的限制性股票單位，在適用獎勵協議中規定的條款和條件下，這些股息等價物應被視為再投資於額外的匹配限制性股票單位，但須遵守與原始匹配限制性股票單位相同的條款和條件。如果根據本協議沒收任何匹配的限制性股票單位，則與此類匹配的限制性股票單位相關的存入和再投資的股息等價物也將被沒收。
7. 殘疾、死亡或退休
如果參與者在本計劃下授予的匹配RSU全部歸還之日之前因殘疾、死亡或退休而終止在公司的僱用或服務，則參與者將按比例歸屬於參與者未償還的匹配RSU（四捨五入至最接近的整數）
此類匹配的RSU代表此類終止前全部歸屬期的一部分，將按照獎勵協議的規定進行結算，適用的持有期將不再適用於任何新收購的股份。
8. 沒收相應的限制性股票單位
除非第 7 節另有規定，否則如果參與者在本計劃下授予的匹配限制性股票單位全部歸屬之日之前因任何原因終止，則根據本計劃授予的任何和所有未歸屬的匹配限制性股票單位中的所有權利將在終止時喪失。此外，如果參與者在相關配對限制性股票單位歸屬之前（由委員會決定）在收購期內出售、轉讓、質押、套期保值或以其他方式處置了一股或多股新收購的股份，則參與者應立即無償沒收此類配對的RSU的100％。
9. 其他
9.1 計劃的管理 — 委員會應是計劃的管理者；前提是委員會可以將計劃的持續管理委託給公司的一名或多名高級管理人員或其各自的代表。除了此處特別規定的權力外，委員會還應完全有權為執行本計劃制定更多細節和條例。委員會還應有權作出本計劃有效管理所必需或理想的任何和所有未經本協議特別授權的決定，包括調和計劃條款中的不一致之處或有遺漏之處或與之相關的任何文件問題，以及調整任何參與者的參與級別。在不限制上述規定的前提下，委員會被特別授權自行確定每個收購期的期限以及適用於該收購期的條款和條件；前提是此處包含的任何內容均不要求委員會確定收購期或已確定收購期限以確定未來的收購期。委員會作出的所有決定均為最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。
9.2《交易法》第16條和內幕交易合規——為避免疑問，在本計劃下對公司普通股的任何購買或出售均受《交易法》第16條（包括該法下的報告和空頭利潤規則）的約束，並受公司不時生效的內幕交易政策和其他適用政策的約束。
9.3 計劃的修改和終止 — 委員會可隨時修改、暫停或終止該計劃的全部或部分內容；但是，未經參與者的書面同意，此類行動不得對參與者在收購期內在本協議下的權利產生不利影響。
9.4 繼任者和合並、合併或控制權變更——除非此處另有規定，否則本計劃的條款和條件應使公司、參與者及其繼任者、受讓人和個人代表受益並具有約束力。如果控制權變更發生在參與者仍受僱於公司及其關聯公司或為其服務期間，則相應的限制性股票單位應在控制權變更前夕全部歸屬（適用的持有期應停止適用於任何新收購的股份），否則將受股票激勵計劃第14條的約束。除此以外，匹配的限制性股票單位的權利和義務應與股票激勵計劃和匹配的RSU獎勵協議中概述的權利和義務相同。
9.5 不保證就業或未來參與資格 — 本計劃中包含的任何內容或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為僱傭合同，也不得解釋為賦予任何參與者保留受僱於公司或任何關聯公司的權利。任何符合條件的員工都無權被選中參與本計劃下的收購期，也無權被選中參與未來的收購期。
9.6 不可轉讓 — 參與者在本計劃下購買新收購的股份或獲得匹配的RSU的權利不可轉讓。
9.7 性別、單數和複數 — 所有代詞及其任何變體均應視為指一個人或多個人身份可能要求的男性和陰性。根據上下文的要求，單數可以理解為複數，複數可以理解為單數。
9.8 字幕 — 本程序各節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋
。
9.9 適用法律 — 本計劃應受印第安納州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。
9.10 有效性 — 如果本計劃的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本計劃任何其他條款的有效性。
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