摩根·路易斯和博鋭克斯

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2024年4月22日

保密

弗蘭克•納普先生

珍妮弗·莫尼克女士

魯艾瑞·雷根先生

瑪麗絲·米爾斯-阿彭滕女士

公司融資部

房地產與建築部門辦公室

美國證券交易委員會

東北大街100號

華盛頓特區20549

關於： 瑞達爾物流控股有限公司 (CIk編號：0001951229)

F-1表格的註冊聲明

2024年3月28日提交

文件編號333-278295

親愛的Knapp先生、Monick女士、Regan先生和Mills-Apenteng女士：

代表我們的客户Reitar Logtech Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律組建併發行外國私募股份的發行人（以下簡稱“公司”），我們正在通過EDGAR向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交公司的F-1表格（以下簡稱“註冊聲明”）和某些展品。

伴隨着註冊聲明的提交，本函就公司對委員會工作人員（以下簡稱“員工”）於2024年4月11日關於公司於2024年3月28日提交的註冊聲明中所包含的意見（以下簡稱“員工信函”）中的意見作出迴應。該信函中的員工意見在以下以粗體字重複列出，並附有公司的回覆。我們在註冊聲明中包含了特定意見內容的頁碼。在此未特別定義的大寫字母擁有註冊聲明中規定的含義。

合作伙伴：Edwin Luk、June Chan、Connie Cheung、Keith Cheung*#、William Ho、Charles Mo、Billy Wong和Yan Zeng

William Ho、David Liao、Charles Mo、Billy Wong和Yan Zeng

外國註冊律師：

Eli Gao（紐約），Maurice Hoo（加利福尼亞州）,

Alice Huang（加利福尼亞州），Mathew Lewis（紐約）,

Louise Liu（紐約），Vivien Yu（新南威爾士）和Ning Zhang（紐約）

*中國指定執業審計師 #香港公證人 Suites 1902-09，19樓 中環皇后大道中15號 香港 +852.3551.8500 +852.3006.4346

中國指定公證人
標註為中文名字的公證人

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The Landmark愛丁堡塔
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F-1表格的註冊聲明

總體來説

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 考慮到本次發行規模與非關聯方持有的普通股數量之比，請提供詳細的法律和事實分析，解釋您確定本次二級發行符合415(a)(1)(i)條款的依據，並説明為什麼它不應視為主發行。在回覆時，請考慮我們證券法規合規和披露解釋中規定的問題612.09的指導方針。

公司已獲悉Smart Logtech Holdings Limited（智邏科技控股有限公司）和Mr. Ka Wai Ng不再計劃在註冊聲明中擬定的二級公開發行中出售他們持有的任何公司股票。因此，目前預計在二級發行中出售的股票數量為Universe Palace Limited（宇宙宮殿有限公司）持有的1,200,000股公司A類普通股，每股面值為0.00000005美元（以下簡稱“A類普通股”）。下文公司的分析是基於此更新的發行結構。

關於確定本次擬議二級發行符合415(a)(1)(i)條款的依據，公司已經考慮了委員會發布的證券法規合規和披露解釋中規定的第612.09問題的六個因素，以下將在簡要説明相關背景信息後進行討論。

背景

作為公司重組的一部分，公司於2022年11月9日通過向Star Capital Asset Management Limited發行7,800股普通股和向Smart Logtech發行2,200股普通股，分別作為對其各自擁有的Reitar Capital Partners Limited股份（即Mr. Kin Chung Chan和Mr. Hau Lim Chung的終極受益人）的換股，取得Reitar Capital Partners Limited的100%股權。在公司取得Reitar Capital Partners Limited的股權之前和之後不久，Smart Logtech完全歸Mr. Hau Lim Chung所有，後者是公司的總裁和董事。

2013年12月18日，公司的普通股被重新指定為面值為0.0001美元的A類普通股。普通股重新指定後，Smart Logtech持有公司的2,200股面值為0.0001美元的A類普通股（以下簡稱“股權預標記股份”）。

根據他自己的投資決策，Mr. Hau Lim Chung通過以下交易出售了他通過Smart Logtech持有的公司股權：（i）於2023年12月21日，Smart Logtech向Universe Palace出售600股股權預標記股份；（ii）於2023年12月21日，Smart Logtech向Mr. Ka Wai Ng出售800股股權預標記股份；（iii）於2023年12月27日，Mr. Hau Lim Chung已將Smart Logtech的100%股權出售給Mr. Fung Hui。在根據以上出售Smart Logtech持有的公司股權之後，Mr. Hau Lim Chung通過Integrated Intelligence Investment Limited持有總股本的17.55%的預標記A類普通股。

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2024年4月16日，公司實施了股份細分，即：（i）每股面值為0.0001美元的A類普通股細分為2,000股A類普通股；（ii）每股面值為0.0001美元的B類普通股細分為2,000股面值為0.00000005美元的B類普通股。在股份細分完成後，Universe Palace Limited持有1,200,000股A類普通股。

因素1：售出股票的持有時間

擬在註冊聲明中註冊銷售並在二級發行中出售的A類普通股（以下簡稱“二級發行股票”）自2023年12月21日起由Universe Palace持有，自屆時起，Universe Palace一直暴露於這些股票的全部經濟和市場風險之中。還應注意的是，這些二級發行股票源於公司於2022年11月向Smart Logtech首次發行的普通股，在公司重組的過程中，這些股份隨後由Smart Logtech在2023年12月出售給Universe Palace。考慮到公司發行這些股份與擬議的二級發行之間已經過去了一年多的時間，公司認為這有助於證明Mr. Hau Lim Chung和/或Universe Palace並不計劃充當公司的中介機構，或者以其它方式代表公司出售二級發行股票。

因素2：售出股票的獲得情況

如上所述，二級發行股票源於公司於2022年11月首次向Smart Logtech發行的普通股，作為公司收購Reitar Capital Partners Limited100%股權的對價。Reitar Capital Partners Limited是公司重組過程中的一部分，並於2023年12月由Universe Palace從Smart Logtech處購買。公司股份轉售股東未以任何募資活動為前提從公司購買或認購該二級發行股票。二級發行股票源於先前由集團創始人持有的股權中的一部分。因此，Universe Palace獲得二級發行股票的方式表明它是一個真正的投資者，它出於自己的投資目的購買了這些股票，而不是作為公司通過股票發行籌集資本的中介。

因素3：售出股票的持有人與公司的關係

根據Universe Palace提供的信息，它由一位與公司無關的個人投資者持有。

除了Universe Palace持有的公司A類普通股之外，Universe Palace及其受益人與公司或其任何董事和高管均沒有合同、家庭、業務或其他關係。

因素4：涉及的股份數量

在初步上市之前和之後，A類普通股的發行股份預計分別為40,000,000股和42,500,000股（假定不行使超額配售權），公司在註冊聲明中代表Universe Palace申請註冊1,200,000股A類普通股，佔據的比例分別為：

-在首次公開發行前，公司已發行和流通的A類普通股總數的3.0％; 並且

-首次公開發行後，公司發行和流通的A類普通股總數的約2.8％。

3

相比之下，公司主承銷的2,500,000股A類普通股，佔首次公開發行後公司發行和流通的A類普通股總數的約5.9％。由於次級發行股票數量預計少於公司主承銷的股份數量的一半，因此公司認為，次級發行股份的數量並不足以表明Universe Palace實際上是在代表公司出售。

因素5：出售股票的股東是否從事證券承銷業務

公司瞭解到Universe Palace從未從事過證券承銷業務，也從未成為註冊經紀商。 Universe Palace向公司確認，其出於投資目的購買了公司的股票，而不是為了分銷，也沒有與任何人安排參與此類證券的分銷。

因素6：在所有情況下，是否看起來出售股票的股東正在充當公司的媒介

除了上面列出的情況和分析外，公司進一步認為（i）公司未與Universe Palace建立任何承銷關係或安排； （ii）公司未支付任何佣金或其他款項給Universe Palace； 以及（iii）公司將不會從Universe Palace提議的次級發行獲得任何收益。（iv）公司參與其中也不知道Universe Palace將在次級發行中執行任何特殊的銷售努力或銷售方法（例如投資者演示或路演）。這些情況與公司自行或代表公司進行的首次公開發行有所不同。

因此，公司尊重地認為，在總體事實和情況的基礎上，擬議的次級發行是符合Rule 415（a）（1）（i）的真正的次級發行，而Universe Palace並未代表公司出售證券。

2. 我們注意到，在您的申請文件的前半部分，您與股份相關的披露假定發行前A類和B類普通股的總數分別為4000萬和2000萬，而在您的財務報表和預估表中反映的則是分別為20000和10000股。請修改文件以糾正這種明顯的不一致或提出建議。

針對工作人員的評論，公司已修訂了申請書上F-3和F-37頁上的相關披露信息。

未註冊證券的最近銷售，第II-2頁

3。 請更新本節中的披露，以反映您的A類普通股的發行，包括向售出股東發行股票，或告知。

公司尊重地表示，在公司發行普通股以支付收購Reitar Capital Partners Limited全部股權的考慮作為支付方之一的Smart Logtech Holdings Limited所支付的作為除了上述重新指定為A類普通股和股票分拆以外的價值而發行的A類普通股之後，公司沒有進一步發行A類普通股的行為。關於此事的詳細信息已在第II-2頁上的第7條“未註冊證券的最近銷售”下披露。

針對工作人員的評論，公司已修改了申請書上Alt-3頁上的相關披露。

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展示資料

4. 我們提醒您，貴公司在提交前的部分共享相關文件中假定了發放的股份數量，包括分別反映在貴公司及製表安排中的預計提議20,000 和10,000 的A類和B類優先股的流通。鑑於文件和協議已經確定，即當前的發行股份數量為4000萬和2000萬，因此應從文件中刪除對預發佈的參考的描述。請要求您的律師和審計師相應更新其同意條款和證明。

針對工作人員的評論，審計師已經更新了申請書中23.1和23.2的附錄。

如有關於修訂後的草案註冊聲明書的任何問題，請通過電話+852.3551.8513或通過電子郵件william.ho@morganlewis.com與下面的聯繫人William Ho或電話+852.3551.8688或通過電子郵件louise.liu@morganlewis.com與下面的聯繫人Louise L. Liu聯繫。

Brent Lang，董事會主席

通過： /s/ William Ho
William Ho
合作伙伴

抄送： Reitar Logtech Holdings Limited主席兼首席執行官陳健忠

Reitar Logtech Holdings Limited首席財務官Ka Chai Ng

樓洛伊律師，摩根·路易斯

Ross David Carmel，律師，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合夥人。

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