摩根·路易斯和博鋭克斯
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2024年1月24日
保密
弗蘭克•納普先生
珍妮弗·莫尼克女士
魯艾瑞·雷根先生
瑪麗絲·米爾斯-阿彭滕女士
公司融資部
房地產與建築部門辦公室
美國證券交易委員會
東北大街100號
華盛頓特區20549
| 關於： | Reitar Logtech Holdings Limited |
針對於註冊聲明表F-1修訂案1的工作人員評論回覆 第三份《F-1》草案修訂版的備案申請書 2023年11月8日提交的保密備案申請書 CIk號碼0001951229 |
親愛的Knapp先生、Monick女士、Regan先生和Mills-Apenteng女士：
我們代表客户Reitar Logtech Holdings Limited向證交會（Staff）提交此信函，該公司是一家根據開曼羣島法律組建的外國私營發行人（以下簡稱“公司”），以下是公司對答覆證監會於2023年12月6日發出的關於公司提交的第三份《F-1》草案修訂版的保密備案申請書（以下簡稱“草案備案申請書”）所包含評論的回覆。與此信函同時，公司將通過EDGAR提交其修訂後的《F-1》草案備案申請書（以下簡稱“修訂版草案備案申請書”）和某些附件給證監會進行保密審查，以遵守創業公司創新跨足行動法案。
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合作伙伴：Edwin Luk、June Chan、Connie Cheung、Keith Cheung*#、William Ho、Charles Mo、Billy Wong和Yan Zeng William Ho、David Liao、Charles Mo、Billy Wong和Yan Zeng
外國註冊律師： Eli Gao（紐約），Maurice Hoo（加利福尼亞州）, Alice Huang（加利福尼亞州），Mathew Lewis（紐約）, Louise Liu（紐約），Vivien Yu（新南威爾士）和Ning Zhang（紐約） *中國指定執業審計師 #香港公證人 Suites 1902-09，19樓 中環皇后大道中15號 香港 +852.3551.8500 +852.3006.4346
中國指定公證人 |
19樓 The Landmark愛丁堡塔 中環皇后大道中15號 香港 |
 +852.3551.8500 +852.3006.4346
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Staff的評論以粗體重複於下文，並跟隨公司的回覆。我們在修訂版草案備案申請書中包括頁碼參考，以表示具體評論的語言所在位置。本信中使用的大寫術語未經定義均按修訂版草案備案申請書所述含義解釋。
彙總的財務和營運數據，第12頁
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們提醒您關注您的第12至14頁和第60至61頁的摘要財務信息。請修改並添加持續業務的每股收益、中止業務的每股收益和加權平均股數信息。請確保此類信息以實際基礎和適用的前瞻基礎呈現。或者，請告訴我們您如何確定不必披露此類信息。 |
作為對證監會評論的迴應，公司修訂了修訂版草案備案申請書第12、14、60、61和62頁的相關披露。
| 2. | 我們提醒您關注您第14、61和87頁的摘要財務信息。請修改，使得續續經營和中止經營的標題在您截至2023年3月31日的前瞻性財務信息內呈現。或者，請告訴我們您如何確定不必披露此類信息。 |
作為對證監會評論的迴應，公司修訂了修訂版草案備案申請書第61、62和89頁的相關披露。
管理層對財務狀況和業績的討論和分析，第63頁
| 3。 | 我們注意到您在F-28頁的披露，即2023年3月31日Hi Speed公司尚欠下5,846萬元港元（748萬美元）。如果有任何額外的現金收到，請告訴我們並修改您的備案申請書，以揭示迄今收到的這些資金的金額。 |
作為對證監會評論的迴應，公司在此敬請提交，截至本函的日期，公司未收到任何額外的現金，因為根據2023年9月22日簽署的補充協議，首付款將於2024年1月到期。公司修訂了修訂版草案備案申請書第66頁的相關披露。
瑞捷物流控股有限公司
合併財務報表指數，第F-1頁
| 4. | 我們注意到您之前在先前的修訂中提供了Reitar Capital Partners Limited的審計基本報表，並且您已經在本次修訂中刪除了這些財務報表。請告訴我們您如何考慮Regulation S-X Rule 3-05的要求，以確定撤銷Reitar Capital Partners Limited審計基本報表的決定。請在您的回答中提供您的重要性測試計算。或者，請修改以包括這些財務報表並提供更新的中期財務信息。 |
針對工作人員的意見，公司恭請提交，公司已根據Regulation S-X的規則3-06和1-02(w)進行分析，並考慮到它在Reitar Capital Partners Limited的投資符合“重大投資”的標準，因此需要與其合併財務報表一起提交Reitar Capital Partners Limited的審計基本報表。公司已在修改後的註冊聲明書的F-1、F-39和F-66頁面包含Reitar Capital Partners Limited截至2022年和2023年3月31日的審計基本報表。
公司還在修改後的註冊聲明書的F-1和F-68至F-103頁中包含了截至2023年9月30日未經審計的中期財務報表。
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合併財務報表附註
5.資產負債表副標題，F-22頁
| 5。 | 我們注意到您在歷史財務信息的註腳中包含了按照Regulation S-X第11條制定的新增信息，其中包含了副本合併財務信息。請告訴我們，將這樣的信息呈現在財務報表註腳中如何與Regulation S-X規則11-02保持一致。或者，進行修改以在您的審計財務報表和註腳之外呈現這樣的副本信息，並將其標記為未經審計。如果您需要修改以刪除這樣的副本信息，請修改您的財務報表註腳以只披露ASC 805-10-50-2.h.3中概述的補充副本信息，或告訴我們您如何確定這樣的信息是不必要的。 |
針對工作人員的意見，公司已經修改了所述的註腳以僅包含補充副本信息，並在修改後的註冊聲明書的F-1、F-22、F-66和F-67頁面中包含了更詳細的未經審計的副本信息討論。
| 6. | 我們注意到您在此處和其他地方包含了截至2023年3月31日和2022年3月31日的副本資產負債表。我們進一步注意到，Reitar Capital Partners Limited的收購發生在2022年11月。由於交易已在您最近的資產負債表日後發生，請進行修改以刪除這些副本資產負債表，或提出建議。請參閲Regulation S-X的規則11-02。 |
針對工作人員的意見，公司已經從修改後的註冊聲明書的14頁、62頁、89頁和F-22頁中刪除了所述的副本資產負債表。
| 7. | 我們提醒您參考在此處和其他地方提供的截至2023年3月31日的副本綜合收益及綜合收益陳述。我們注意到，Reitar Logtech Holdings Limited（Historical）一欄中的信息似乎並不是直接來源於Reitar Logtech Holdings Limited的審計基本報表。請進行修改，以呈現直接來源於Reitar Logtech Holdings Limited審計基本報表的一欄，或告訴我們您如何確定當前的呈現方式是合適的。請參閲Regulation S-X的第11條。 |
針對工作人員的意見，公司已經修改了修改後的註冊聲明書的14頁、61頁、62頁、89頁和F-67頁上的有關披露。
| 8. | 我們提醒您參考在此處和其他地方提供的截至2023年3月31日和2022年3月31日的副本綜合收益及綜合收益表。請進行修改，以呈現副本收益每股的情況。請參閲Regulation S-X的規則11-02。 |
針對工作人員的意見，公司已經修改了修改後的註冊聲明書的14頁、61頁、62頁和F-67頁上的有關披露。
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如果您對修改後的註冊聲明書有任何疑問，請通過電話+852.3551.8513或電子郵件william.ho@morganlewis.com與我們聯繫，或者通過電話+852.3551.8688或電子郵件louise.liu@morganlewis.com聯繫劉洛伊女士。
| Brent Lang，董事會主席 | ||
| 通過： | /s/ William Ho | |
| William Ho | ||
| 合作伙伴 | ||
| 抄送： | 陳建中，瑞達物流控股有限公司主席兼首席執行官 |
Reitar Logtech Holdings Limited首席財務官Ka Chai Ng
樓洛伊律師，摩根·路易斯
羅斯·戴維·卡梅爾律師，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP合夥人
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