附件10.2執行版本第1號修正案本修正案第1號(本“協議”)，日期為2024年4月18日，由Recogizant Technology Solutions Corporation，一家特拉華州的公司(“借款人”)，Cogizant Worldwide Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊號為7195160(“CWL”)，作為指定借款人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽訂。摘要鑑於，借款人、CWL、不時指定的借款人、每一貸款人(統稱為“貸款人”和個別為“貸款人”)和行政代理是截至2022年10月6日的《信貸協議》(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的)的一方；鑑於，信貸協議項下以加元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據信貸協議的條款產生或允許產生利息、費用或基於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“CDOR”)管理的加元報價的其他金額；鑑於有關受影響貨幣已發生基準轉換事件，並根據信貸協議第3.03(B)節，行政代理已根據信貸協議決定，就信貸協議及任何貸款文件而言，就所有目的而言，受影響貨幣的CDOR應以適用的基準替換，而該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在更換基準之日後的第五個(5)工作日(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該適用基準更換提出反對的書面通知。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：1.界定的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。2.協議。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，現對信貸協議進行修訂和修改，以在基準更換日期(目前預計為2024年6月28日)發生時生效本協議附件A所載的規定。3.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付相關的所有合理的、有記錄的或有發票的行政代理費用、收費和支出，包括一名律師向行政代理支付的所有合理的、有記錄的或有發票的費用、收費和支出。

2.先決條件。本協議的有效性取決於滿足以下每個條件(所有這些條件得到滿足的日期，“第1號修正案生效日期”)：(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和指定借款人收到(X)代表該當事人簽署的本協議副本或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議經簽署的簽名頁(例如，“pdf”))該締約方已簽署了本協議的副本。(B)截至反對截止日期，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議規定的適用基準更換或對信貸協議的修訂提出反對的書面通知。(C)信貸協議第V條所載各貸款方的陳述及保證，在任何情況下，於第1號修正案生效日期及之前，在所有重要方面均屬真實及正確(或於指定日期(如較早)在所有重要方面均屬真實及正確)。(D)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。5.申述及保證。每一借款方向行政代理陳述並保證：(A)本協議已由借款方正式授權、簽署和交付，構成借款方根據其條款可對每一借款方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須遵守(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(3)誠實信用和公平交易的默示契諾；及(4)與非貸款方的外國子公司的股權質押有關的任何外國法律、規則和條例；和(B)本協議的每一借款方的簽署、交付和履行不會(I)違反(A)適用於借款人、指定借款人或任何該等附屬貸方的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)借款人、指定借款人或任何該等附屬貸方的公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，或(C)任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、法規或命令，或(D)任何契約的任何規定，借款人、指定借款人或任何該等附屬貸款方為其中一方的優先股、協議或其他文書的指定證明書，或借款人或其任何財產受約束或可能受其約束的指定證明書；(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或時間消逝的情況下，或兩者兼而有之)任何該等契約、優先股指定證明書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或取消或加速，如任何該等衝突、違反、第(I)款或第(Ii)款所述的違約或違約可合理預期會個別或合共產生重大不利影響，或(Iii)導致對(X)借款人、指定借款人或任何該等附屬貸款方現時擁有或其後取得的任何財產或資產(信貸協議第7.01條所準許的留置權除外)產生或施加任何留置權，或(Y)借款人現時擁有或日後取得的指定借款人的任何股權權益(貸款文件所設定的留置權除外)。

3(C)在本協議生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。6.重申；對貸款文件的引用和效力。(A)自第1號修訂生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議項下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。(B)貸款文件以及借款人和指定借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持充分的效力和作用。(C)借款人和指定借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。借款人在此重申其在《信貸協議》項下的義務，並同意其擔保指定借款人債務的義務自本協議之日起完全有效。(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮該協定的法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律。(B)各方在此同意信貸協議第11.15條中所列的條款，如同該條款已在本協議中完整列出一樣。8.修訂；標題；可分割性。除非根據信貸協議第11.01節的規定，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力進行真誠談判，將無效、非法或不可執行的規定改為

4有效規定，其經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近。9.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。10.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第11.02條的規定發出。[故意將頁面的其餘部分留空]

[要修改的簽名頁]本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。借款人：Cogizant Technology Solutions Corporation，借款人：/S/Yana Shor名稱：Yana Shor名稱：財務主管及授權簽署人指定借款人：Cogizant Worldwide Limited，指定借款人：/S/Yana Shor名稱：Yana Shor名稱：授權簽署人

[要修改的簽名頁]行政代理：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理作者：S/瑞安·齊默爾曼姓名：瑞安·齊默爾曼職務：高管董事

附件A(附於本文件)

執行版本提交日期為2022年10月6日的2,500,000,000美元的信貸協議，該協議經2024年4月18日第1號修正案修訂後生效。認知技術解決方案公司作為借款人，認知全球有限公司作為指定借款人，不時將本協議的其他指定借款人、摩根大通銀行作為行政代理、本協議的其他貸款方、美國銀行、法國巴黎銀行、TD銀行、真實銀行作為辛迪加代理，以及豐業銀行、滙豐銀行美國、N.A.、PNC銀行、國家協會、加拿大皇家銀行資本市場公司、1渣打銀行和美國銀行全國協會為文件代理，中國銀行為花旗集團全球市場公司、公民銀行、法國農業信貸銀行企業與投資銀行、桑坦德銀行紐約分行、法國興業銀行、紐約梅隆銀行、亨廷頓國民銀行，以及高級管理代理摩根大通銀行、美國銀行、法國巴黎銀行證券公司、TD銀行、N.A.和Truist Securities，Inc.1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

2擔任聯席首席協調人和聯席簿記管理人

目錄第I頁第I頁定義和會計術語1 1.01定義術語1 1.02其他解釋條款3537 1.03會計術語3637 1.04舍入3738 1.05次第3738 1.06天有限條件收購3738 1.07利率；基準通知3839 1.08分部3840 1.09匯率；貨幣等價物3840 1.10信用證金額3940第二條承諾和信用延期3940 2.01承諾3940 2.02借款、轉換和延續貸款3941 2.03預付款4143 2.04終止或減少承諾4244 2.05償還貸款4344 2.06利息4345 2.07費用4445 2.08計算利息和費用4546 2.09債務4547 2.10支付的證據；行政代理追回4647 2.11貸款人分擔付款4849 2.12增加承諾4850 2.13 Swingline貸款4951 2.14程序；退還Swingline貸款5051 2.15信用證5153 2.16違約貸款人5657 2.17延長到期日5758 2.18美元金額的確定5860 2.19判定貨幣5960第三條税項、收益保障和違法性5960 3.01税項5961 3.02違法性6668 3.03替代利率6768-i-

目錄(續)3.04增加成本7072 3.05賠償損失7173 3.06減輕義務；更換貸款人7273 3.07生存7274 3.08開證銀行7274第四條先決條件7274 4.01終止條件7274 4.02終止日期後所有借款的條件7576 4.03條款第五條陳述和擔保7677 5.01存在、資格和權力7678 5.02授權；沒有違反7678 5.03政府授權；其他內容7678 5.04具有約束力的財務報表7678 5.05；受益所有權7678 5.06訴訟7778 5.07税收7779 5.08 ERISA遵從性7779 5.09保證金規定；投資公司法7779 5.10反腐敗法律和制裁7879第六條肯定契約7880 6.01財務報表7880 6.02證書；其他信息7980 6.03通知7981 6.04納税8081 6.05保存存在等。8081 6.06維護財產8082 6.07維護保險8082 6.08遵守法律8082 6.09賬簿和記錄8082 6.10收益的使用8182 6.11指定借款人的所有權8183 6.12檢查權8183第七條否定契諾8183 7.01留置權8183 7.02基本變化；收購8485 7.03會計變更8486 7.04附屬公司債務8486 7.05與附屬公司的交易8587 7.06財務契約8587-II-

目錄(續)第八條違約事件和補救措施8587 8.01違約事件8587 8.02違約事件的補救8789 8.03資金的申請8789第九條。行政代理8890 9.01任命和授權8890 9.02作為貸款人的權利8890 9.03免責條款8890 9.04行政代理的信賴8991 9.05委派職責8991 9.06行政代理的辭職8991 9.07不依賴行政代理和其他貸款人9092 9.08沒有其他職責等9092 9.09某些ERISA事項9092 9.10貸款人和開證行的認可9294第十條擔保9495 10.01擔保9495 10.02無代位權9496 10.03修正案，等關於每個指定借款人的債務9496 10.04絕對和無條件擔保9597 10.05恢復9697 10.06付款9697 10.07獨立債務。9698 xi。雜項9698 11.01修訂等9698 11.02通知；有效性；電子通信9799 11.03無豁免；累計補救99101 11.04開支；賠償；損害豁免99101 11.05預留101103 11.06繼承人和受讓人101103 11.07某些信息的待遇；機密性105107 11.08抵銷權106107 11.09利率限制106108 11.10對應方；整合；有效性106108 11.11生存107109 11.12可分割性108109 11.13更換貸款人108110 11.14適用法律；司法管轄權；ETC 108110 11.15放棄陪審團審判109111 11.16無諮詢或受託責任109111-III-

目錄(續)11.17美國愛國者法案公告110112 11.18終止加入協議110112 11.19確認並同意受影響金融機構的自救111112 11.20確認任何支持的合格金融機構111113-IV-

附表2.01承諾和適用百分比2.15現有信用證7.01現有留置權7.04現有債務11.02行政代理辦公室；某些通知地址展示了A貸款通知b票據C符合性證書D轉讓和假設E美國税務符合性證書F聯合協議-i-

信貸協議本信貸協議(以下簡稱“協議”)於2022年10月6日由美國特拉華州的Cogizant Technology Solutions Corporation(以下簡稱“借款人”)、在英格蘭和威爾士註冊的註冊編號為7195160(“CWL”)的公司Cogizant Worldwide Limited作為指定借款人、本協議的其他不時指定的借款人、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行訂立。借款人已要求貸款人提供定期貸款安排和循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(借款人的子公司除外)合併或合併或任何其他組合。“實際知情”是指，就任何信息或事件而言，借款人的負責人對該信息或事件有實際瞭解。“調整後的澳元利率”是指任何利息期間以澳元計價的任何貸款的年利率，等於(A)該利息期的澳元利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的澳元利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何貸款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單RFR”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR加上(B)0.0326%，(Ii)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，年利率等於(A)瑞士法郎的每日簡單RFR，加上(B)-0.0571%；(Iii)就任何以新加坡元計價的RFR借款而言，年利率等於新加坡元的每日簡單RFR，以及，(4)就以美元計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR加上(B)0.10%；及(V)就任何以加元計值的RFR借款而言，年利率等於(A)加拿大元的每日簡單RFR加(B)0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“調整後定期Corra利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的定期Corra利率加上(B)一個月利息期間的0.29547%或三個月利息期間的0.32138%；但如果如此確定的調整定期Corra利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理人”是指摩根大通銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。2.

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“約定貨幣”是指美元和每種外幣。“協議”指本信用證協議。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.0%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.03節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。“第1號修正案”係指行政機關於2024年4月18日提出的第1號修正案。“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予的含義相同。“附屬文件”的含義與第11.10節所賦予的含義相同。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用管轄權”具有第11.04(A)節規定的含義。“適用保證金”是指，在任何一天，如果借款人在任何時間，就任何類別的資產負債再融資貸款、定期基準貸款或遠期利率貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)，獲得S和穆迪的指數債務評級，則應為以下標題“適用保證金(定期基準貸款/遠期利率貸款)”、“適用保證金(定期基準貸款)”或“承諾費費率”(視具體情況而定)下列出的適用年利率，視情況而定。適用於以下標題“評級級別”下列出的日期(以下列出的每個級別均為“評級級別”)：

4承諾費費率0.875評級級別評級I級指數債務評級至少A+S&P/A1穆迪評級III級指數債務評級至少A-穆迪S P/A3評級I級或非評級I級或II級1.00%0.75%0.00%適用保證金(定期基準貸款/RFR貸款)0.09%0.00%如果借款人有指數債務評級：評級IV級指數債務評級低於評級III 0.05%1.125%適用保證金資產負債表貸款0.00%0.125%(I)如果指數債務評級是由穆迪和S提供的，並且該等評級應屬於同一評級級別，則適用的邊際應基於該評級級別；(Ii)如果指數債務評級由穆迪和S提供，並且該等評級應屬於不同的評級級別，則適用的邊際應基於這兩個評級中較高的一個的評級級別，除非兩個評級中的一個是比另一個低兩個或兩個以上的評級級別，在這種情況下，適用的邊際應基於緊接在兩個評級中較高的一個評級級別之下的評級級別；(Iii)如果只由穆迪和S之一提供指數債務評級，適用的保證金應基於該評級的評級水平；(Iv)如果借款人在任何時候沒有S和穆迪的指數債務評級，適用的保證金應根據以下定價網格確定；以及(V)如果評級機構確立的指數債務評級應發生變化(該評級機構的評級系統發生變化的情況除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時已根據第6.02節或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知。適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級系統發生變化，或如果任何此類評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應由穆迪給予S的II級指數債務評級，而不是I級。

5 0.07%ABR利率II級槓桿率大於1.0倍且小於或等於2.0倍承諾費費率1.00%0.00%0.09%I級槓桿率小於或等於1.0倍III級槓桿率大於2.0倍1.125%0.875%0.00%適用保證金(條款基準利率/射頻利率)0.125%0.00%(A)槓桿率應在借款人交付該會計季度的合規證書後的每個會計季度結束時按形式計算，以及(B)槓桿率變化引起的適用保證金的每一次變化，應在向行政代理交付表明該變化的合規證書開始幷包括之日起至下一次變更生效日期前一天結束的期間內有效；但(X)在行政代理向借款人發出通知後，如果借款人在交付合規證書的時間屆滿後五個工作日內未能交付任何此類合規證書，則槓桿率應被視為III級。(Y)在截至2022年9月30日的財政季度交付合規證書之前，槓桿率應被視為I級。“適用百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾在總承諾額中所佔的百分比(小數點後九位)；但在第2.16節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾在總承諾中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。“適用時間”指，就任何外幣借款和付款而言，該外幣結算地的當地時間，可通過善意協商確定，以修改本定義，以反映評級制度的變化或評級機構無法獲得評級的情況。如果借款人沒有指數債務評級，適用保證金：

行政代理或開證行(視具體情況而定)必須按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“Arrangers”指摩根大通銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、道明銀行和Truist證券公司。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理(在本協議要求借款人同意的情況下，還包括借款人)基本上以附件D或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。“應佔負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。“澳元匯率”指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的澳元基準借款利率。“澳元屏幕利率”是指對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應低於下限，則就本協議而言，澳元篩查率應被視為下限。經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.04節終止總承諾之日和(C)根據第8.02節終止每一貸款人提供貸款的承諾之日中最早的一段時間。“可用期限”是指自確定之日起，就當時適用的任何商定貨幣的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或組成部分6)計算的利息付款期

適用時)，即用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行税”是指任何貸款人或其任何關聯公司根據其資產負債表或資本基礎、或其任何部分或負債、最低監管資本或其任何組合而應付的任何款項，包括英國《2011年金融法》(經修訂)、《法國進出口法典》第235條之三所規定的法國銀行税、《法國進出口法典》第235條之二所規定的《S領地法》第235條之二所規定的法國税收。《2010年德國重組基金法案》(Restrukturierungsfondsgesetz)(修訂本)中規定的德國銀行税，《銀行徵款法》(Wet Bank)中規定的荷蘭銀行税，瑞典《國家支持信貸機構法》(SW.)中規定的瑞典銀行税。LAG(2008：814)(LAG OM STATLLIT STOD TO KREDITINIT))、2012年12月27日第16/2012號法律規定的西班牙銀行税(Impuestto sobre los Depósitos en las Entidade de Crédito)和/或在任何司法管轄區以類似基礎或類似目的徵收的任何其他税或税。“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；如果發生基準轉換事件或Term Corra連任事件，並且相關的基準替換日期已經發生，涉及適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定取代了先前的基準利率。“基準替代”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替代日期確定以下順序中所列的第一個替代方案；但如果是以外幣計價的任何貸款(任何以加元計價的貸款除外)，“基準替代”應指以下(2)項所述的替代方案：(1)對於以美元計價的任何貸款，以美元為單位的調整後每日簡單RFR和/或對於以加元計價的任何貸款，以加元為單位的調整後每日簡單RFR；(2)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何選擇或7

建議替換基準利率或相關政府機構確定此類利率的機制，或(Ii)確定基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以取代美國當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替換調整；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在以加元計價的任何貸款的情況下，一旦發生定期CORA連任事件，並交付定期CORA通知，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA利率，並應被視為調整後的定期CORA利率。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或已公佈的第8條)

計算中使用的部分)永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，並宣佈該基準(或其部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供。或(3)在定期CORA連任事件的情況下，為根據第3.03(C)節向貸款人和借款人提供定期CORA通知(如果有)之日後三十(30)天。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列一項或多項事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如上述公開聲明或資料公佈有9項，則就任何基準而言，“基準過渡事件”將被視為已發生。

發生於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈分量)。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人dTTP備案”是指由相關借款人在適用的期限內正式填寫和存檔的《税務及海關總署表格DTTP2》，其中包含貸款人向借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地管轄權。“借款人材料”係指行政代理根據本協議向貸款人提供的材料和/或信息，或由借款人或其代表提供的材料和/或信息。“借款”係指由以下各項組成的借款：(A)各貸款人根據第2.01節發放的定期貸款；(B)同時發放的相同類型的循環貸款；如果是定期基準貸款，則各貸款人根據第2.01節發放的利息期限相同的借款；或(C)由各貸款人根據第2.01節發放的擺動貸款。“營業日”是指商業銀行在紐約市營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)就以日元計價的貸款而言，就計算或計算Tibor或日本最優惠利率而言，是商業銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款而言，就計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，為目標日；(C)就遠期利率貸款及任何此等遠期利率貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日僅為RFR營業日；(D)涉及參考經調整期限SOFR利率的貸款及任何該等參考經調整期限SOFR利率的貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何其他交易，任何該等日期為美國政府證券營業日，(E)涉及貸款10

以加元計價，就CDORCORRA或加拿大最優惠利率的計算或計算而言，商業銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(F)關於其他外幣貸款，術語“營業日”也不包括商業銀行在該外幣的主要金融中心不接受適用外幣交易的任何日子。“加元”是指加拿大的法定貨幣。“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。多倫多時間(或，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈，則任何其他不時發佈該指數的信息服務機構，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)和(Ii)三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率“加拿大最優惠匯率”是指，在任何一天，行政代理確定的匯率等於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的PRIMCAN指數匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上)，或在上午10：15在彭博社屏幕的相應頁面上。多倫多時間上午10：15(或如PRIMCAN指數並非由彭博公佈，則由行政代理按其合理酌情權選擇不時公佈該比率指數的任何其他資訊服務)。多倫多時間當日，加年利率1.0%；但如果上述費率低於0.0%，則就本協議而言，該費率應被視為0.0%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。“CBR貸款”是指以中央銀行利率、日本最優惠利率或加拿大最優惠利率確定的利率計息的貸款。“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR基準利率是指安大略省多倫多時間上午11點左右，也就是該利息期間開始前兩個工作日的CDOR篩選利率。“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元加拿大銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。(多倫多時間)在該利息期的第一天，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)。(多倫多時間)以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但如果CDOR屏幕利率應低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為下限。“中央銀行利率”是指：(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，以較大者為準；(B)歐元，以下三種利率之一，可能為11

由行政代理以其合理的酌情決定權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款利率；(C)瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率；及(D)任何其他外幣，由行政機構以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)英鎊借款最近五個營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的英鎊的中央銀行利率，(C)瑞士法郎，利率等於(I)在SARON可供使用的最近五個RFR營業日的瑞士法郎借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率和(D)任何其他外幣、中央銀行利率調整，由行政代理以合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，應大致在該術語定義中所指的時間確定。“法律變更”係指在本協議之日之後，或就任何開證行或貸款人而言，在該開證行或貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議IV頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論在何種情況下制定、通過或發佈，均應被視為“法律變更”。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣，但不包括任何員工福利12

該人或其附屬公司或以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為借款人的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構成員，從而直接或間接擁有借款人50%或以上的股權證券。“類別”指(A)在提及任何貸款時，是指此類貸款是定期貸款、循環貸款還是週轉貸款，以及(B)在提及任何承諾時，是指此類承諾是定期承諾還是循環承諾。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。“承諾”係指長期承諾和循環承諾。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“計算日期”具有第2.18節規定的含義。“綜合EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊和攤銷費用、(Iv)非經常性或非常費用、收費或虧損、(V)費用、成本、支出、保費、罰款或與(A)任何收購有關的費用、費用、罰款或其他損失的總和，包括但不限於與收購有關的留存獎金和或有代價負債的公允價值變化，(B)任何重組，(C)任何再融資交易或任何債務工具的修改或修訂(就(A)至(C)款而言，包括已進行但未完成的任何交易)，但在任何四個季度期間，依據第(V)款加回的總額連同根據下文第(Xiii)(B)款加回的金額，不得超過該期間綜合EBITDA的10%(該計算是在根據第(V)或(Xiii)(B)款實施任何該等加列前作出的)，(Vi)[保留區]，(Vii)與(A)借款人正常業務以外的任何資產出售或其他處置及/或(B)借款人發行股權或借款人或其附屬公司發行、產生或償還任何債務(在(A)及(B)款的情況下，包括已進行但未完成的任何交易)有關的費用、成本、開支、保費或罰款；(Viii)非經營性外匯淨匯兑損失(如有的話)(包括有關遠期外匯合約的損益，而該等遠期外匯合約並非為會計目的而指定為對衝工具)；(九)停業損失，(十)股票補償費用，(Xi)[保留區](Xii)因在任何法院或在任何仲裁員或政府當局席前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的任何訴訟、判決或和解所招致的費用、費用及開支；及。(Xii)(A)商譽及無形資產減值費用及(B)固定資產減值費用，但根據第(Xiii)(B)條加回的總額連同根據第13條加回的款額。

(V)上述任何四個季度期間的綜合EBITDA不得超過該期間綜合EBITDA的10%(該計算是在根據第(V)或(Xiii)(B)條實施任何此類追加之前進行的)；減去(1)利息收入、(2)所得税利益(不計入税項開支)、(3)非經常性或非常收入或收益、(4)營業外外匯淨收益(如有)(包括在會計上未被指定為對衝工具的相關遠期外匯合約的損益)及(5)非持續經營業務的收益，均按通用會計原則按綜合基礎計算。“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。“綜合有形資產淨額”是指在扣除(1)所有流動負債和(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現、組織費用和其他類似無形資產後的總資產(減去根據公認會計原則可從借款人及其子公司的特定資產賬户賬面總值中扣除的折舊和估值準備金和其他準備金和項目)，所有這些都列在借款人及其合併子公司最近的資產負債表上，並根據公認會計準則計算。“合同貨幣”具有第2.15(B)節規定的含義。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。14.

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。“信用證方”是指行政代理、每家貸款人、每家開證行或每家Swingline貸款人。“CTA”指英國2009年公司税法。“CWL”具有本合同導言段中規定的含義。“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，就該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期也未發生，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就其在Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要該之前的RFR營業日不超過該Corra確定日之前的五(5)個營業日。“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款來説，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的5個RFR營業日的前5個RFR營業日的一天的年利率；(Ii)瑞士法郎，薩隆，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，(A)如該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日；及(Iv)美元、每日簡單索非爾及(V)加元，Daily Simple Corra(在一個基準過渡事件和一個基準替換日期之後)。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、管理、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。15個

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指就債務而言，等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的保證金加(Iii)年利率2%的利率；但就定期基準貸款或RFR貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%的年利率。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如果有))，(C)在信貸方提出書面請求後三個工作日內未能履行，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是貸款人應根據本條(C)在貸方收到該證明的形式和實質令該貸款方和行政代理合理滿意後停止違約貸款人，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已經或已經：(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人，管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。“指定借款人”是指(I)CWL和(Ii)借款人根據第4.03節成為本協議當事方的每一家子公司，在借款人以書面形式通知行政代理其希望終止其指定為指定借款人的時間之前，只要在終止生效之日，該指定借款人在本協議項下的所有債務均已全部清償。“指定借款人成交日期”是指就每個指定借款人而言，第4.03節規定的先決條件應已就該指定借款人滿足的日期。16年

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不符合資格的貸款人”是指(I)借款人不時以書面單獨指明為借款人及其附屬公司的競爭者，以及(Ii)任何人(任何真正的債務投資基金除外)，該等人士可從上述人士的姓名中容易辨認為前述第(I)款所述任何人的聯營公司，或不時被借款人以書面指明為前述第(I)款所述任何人的聯營公司；但對喪失資格貸款人名單的任何準許補充或修改，不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款或承諾的人的資格。“文件代理”係指豐業銀行、滙豐銀行美國分行、美國太平洋銀行、加拿大國民銀行協會、加拿大皇家銀行資本市場、渣打銀行和美國銀行全國協會。任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(A)如果該貨幣是美元，則為該貨幣的金額，或(B)如果該貨幣是外幣，則為該貨幣的等值美元，根據第2.18節規定的最近計算日期或該貨幣的匯率計算。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，是指以該貨幣等值的該數額的美元，以倫敦時間上午11：00該另一種貨幣的匯率計算，當日或截止日期為確定該數額的日期。17

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節，或就與守則第412節有關的條文而言，根據守則第414(M)或(O)節，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人因借款人或其任何附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出(分別屬於《僱員權益法》第4203條和第4205條所指)而產生的任何責任，或借款人收到《僱員權益法》第四章所指的多僱主計劃即將或預計將資不抵債的任何通知；(D)計劃管理人提交關於終止意向的通知，將計劃修訂視為根據《僱員保險條例》第4041或4041a條終止，或PBGC根據《僱員保險條例》第4042條、任何養卹金計劃或多僱主計劃啟動程序終止；(E)根據《守則》第430(K)節或《僱員保險制度》第303條對借款人的資產施加任何留置權；或(F)任何養卹金計劃或多僱主計劃的受託人提起訴訟，以強制執行《僱員退休保障制度》第515條或第4219(C)(5)條，但該訴訟在30天內未被駁回。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法。“匯率”是指在任何一天，對於任何外幣，該外幣可以兑換成美元的匯率，最後由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)(在確定日期的書面請求下，在每種情況下，行政代理應努力向借款人交付18%

確認該路透社消息來源)，或如果該等服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，如該其他可公開獲得的信息服務所提供的，該信息服務在該時間提供該匯率以代替路透社，該匯率由行政代理自行決定(在確定日期的書面請求下，在每種情況下，行政代理應努力向借款人提供該其他服務的確認)，或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率，由行政代理使用其認為適合確定該利率的任何確定方法確定的以美元為單位的等值金額(在每種情況下，在確定日期提出書面請求時，行政代理應努力向借款人交付一份列明該確定依據的通知)。“除外收益”是指借款人或任何附屬公司就任何收購支付額外對價的任何義務，如果此類額外對價是(I)以股本或其他股權權益或(Ii)以現金或股本或其他股權權益(由借款人或該附屬公司選擇)支付的。對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，指借款人或任何指定借款人在本合同項下的任何義務：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(I)由該接受者組織的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其主要辦事處所在的法律徵收，或在任何貸款人的情況下，由其適用的借貸辦事處所在的任何貸款人徵收。或(Ii)由於現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區有關而徵收的(但不包括純粹由於該收款人已籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據本協議或任何其他貸款文件的條款接受付款、根據擔保權益收受或完善擔保權益、或根據本協議或任何其他貸款文件的條款從事任何其他交易而產生的聯繫)；(B)就行政代理人或貸款人而言，根據下列當時有效的法律對應付給該行政代理人或貸款人的款項或為該行政代理人或貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該行政代理人或貸款人(根據借款人或任何指定借款人根據第11.13條提出的請求而作出的受讓人除外)成為本協議一方或(Ii)就任何貸款人而言，該行政代理人或貸款人(或其轉讓人(或其轉讓人，如有)有權享有的範圍除外，在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)條從借款人或任何指定的借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額；(C)如果貸款人是向指定借款人提供貸款的受讓人(借款人或任何指定借款人根據第11.13節提出的請求所要求的受讓人除外)，則該指定借款人根據該貸款人成為本合同一方時的有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何預扣税，但該貸款人的轉讓人根據第3.01(A)節有權從該指定借款人那裏收取額外的預扣税的範圍除外；(D)行政代理人或貸款人未能或不能(法律變更除外)遵守第3.01(E)節或第3.01(H)節的任何税收；以及(E)根據FATCA徵收的任何聯邦預扣税。“現有信貸協議”指截至2018年11月6日(於2021年12月23日修訂)的某些信貸協議，包括借款人、指定借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行。“現有負債”具有第7.04(B)節規定的含義。19個

“現有信用證”是指附表2.15所列的每份信用證。“現有到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.17(B)節規定的含義。“延期請求”具有第2.17(A)節規定的含義。“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據守則第1471(B)條訂立的任何協議，以及任何實施政府當局間官方政府間協議、條約或公約並實施守則各節的任何法律、條例、規則、頒佈、指導説明、慣例或官方協議。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的TIBOR利率、經調整的澳元利率、經調整的CDORTerm Corra利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率、加拿大最優惠利率或中央銀行利率(視適用情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率、調整後的CDORTerm Corra利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率、加拿大最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為0.0%。“外幣”係指(A)歐元、(B)英鎊、(C)瑞士法郎、(D)加元、(E)日元、(F)澳元、(G)新加坡元和(H)可隨時獲得且可自由轉讓和兑換為行政代理和貸款人合理接受的美元的合法貨幣，如為信用證，則為適用的開證行。行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人不時以通知借款人、指定借款人和貸款人的方式為其指定的貨幣的每一種外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。“外國貸款人”對借款人或任何指定借款人來説，是指在借款人或指定借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區內居住或根據法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。20個

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不得包括在通常業務運作中的託收或存放背書，亦不包括在成交日期生效的或有或有的彌償義務或與任何收購或處置有關連而訂立的彌償義務(與債務有關的該等義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“HMRC DT條約護照計劃”係指H.M.董事會。税收和海關雙重徵税條約護照計劃。“增加生效日期”具有第2.12(D)節規定的含義。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，包括債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的債務(為免生疑問，與互換合同、或有債務及本定義其他部分所涵蓋的其他債務有關的任何債務除外)；(B)該人根據信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據而產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；。(D)該人支付延遲購買價款21的所有義務。

(F)有關資本租賃的應佔負債；及(G)該人士就上述任何事項所作的一切擔保。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。“保證税”係指(A)對借款人或指定借款人根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的税，但不包括免税額；(B)其他税，在每種情況下均不包括任何銀行税(或可歸因於銀行税的任何付款)。“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。對穆迪或S而言，“指數債務評級”指其對借款人的優先、無擔保、長期借款且未得到任何其他人擔保或須接受任何其他信用增強的債務的公開評級，或(X)其對借款人的公開企業家族評級(穆迪)或(Y)其對借款人的公開企業評級(S)。“信息”具有第11.07節規定的含義。“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中與數字對應的營業日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日，則為該月的最後一個營業日)和(2)到期日，(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前每隔三個月期間發生的每個營業日、到期日及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須償還的營業日及到期日。“利息期”是指就以美元、歐元或日元計價的任何(X)期限基準借款而言，自借款之日起至借款人選擇的日曆月的相應日期結束的期間，以及(Y)以加元計價的定期基準借款的期間，自借款之日起至借款人選擇的日曆月的相應日期結束(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中指定；及(Iv)任何利息期限不得超過適用的到期日。就本協議而言，借款日期最初應為22日

此後，如屬循環借款，則為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。“美國國税局”指美國國税局。“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、TD銀行、TRUIST銀行、加拿大皇家銀行(僅就現有信用證而言)和安排人與借款人協商後選定的其他金融機構，以及第2.15(I)節規定的繼任人的身份；但除非貸款人書面同意，否則不要求貸款人成為開證行。開證行可以安排一份或多份信用證由該開證行的關聯公司出具，為借款人所接受，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本合同項下的每一開證行只有義務開具信用證，其規定的總金額不得超過附表2.01中與開證行名稱相對的金額。儘管本合同有任何相反規定，開證行或其任何分支機構或關聯公司均不需要開立本合同項下的任何商業信用證。“ITA”指英國2007年所得税法。“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。“日本最優惠利率調整”是指，就任何以日元計價的貸款而言，就任何一天而言，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日前五個營業日的經調整Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低經調整Tibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的日本最優惠利率之差(可以是正值、負值或零)。就這一定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，時間大約與日元存款期限定義中所指的一個月期限的時間相同。“聯合協議”是指指定借款人以實質上以附件F的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式簽訂的聯合協議。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)借款人和適用的指定借款人尚未償還或尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的循環百分比。23個

“LCA選舉”具有第1.06節規定的含義。“LCA測試日期”具有第1.06節中規定的含義。“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline貸款人和開證行。“貸款人相關人”是指上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何開證行和任何貸款人，以及任何關聯方。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。“槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)沒有重複的(A)借款人及其附屬公司的本金金額(X)借款人及其附屬公司的所有債務類型(不包括任何公司間債務)和(Y)未償還信用證(在每個情況下)與(B)借款人及其附屬公司截至確定日期最近連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“有限條件收購”是指借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許進行的任何收購，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款”係指貸款人根據本協定第二條向借款人或任何指定借款人提供的信貸。為免生疑問，貸款應包括定期貸款、循環貸款和Swingline貸款。“貸款文件”係指本協議、第1號修正案、任何附註和任何未根據第11.18條終止的合併協議。“貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續定期基準貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式。“貸款方”是指借款人及其作為貸款單據當事人的每一家子公司。24個

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為整體的經營、業務、財產或財務狀況的結果發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對借款人或其所屬任何貸款文件的任何指定借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。“到期日”指(A)2027年10月6日和(B)如果根據第2.17節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接其前一個營業日。“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，借款人或ERISA的任何附屬公司對該計劃作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要以附件b的形式提供。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。“債務”係指借款人和/或指定借款人就信用證所承擔的任何貸款或償還義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期或將要到期的、現在存在的或以後產生的(就借款人和/或指定的借款人而言，包括根據第十條所載擔保規定的義務)，根據任何貸款文件或其他方式產生的對借款人和/或指定借款人的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指組織或組織及經營協議的證書或章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等可比組織文件)；及(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議，以及與此有關而提交的任何協議、文書、存檔或通知

該實體的成立或組織與其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局有關，並在適用的情況下，提供這種實體的任何證書或成立或組織章程。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、單據或消費税，或因根據本協議或任何其他貸款單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款單據的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款單據有關的任何付款而產生的任何其他類似收費或徵税；但其他税種應排除對轉讓(借款人或任何指定借款人根據第11.13條提出的請求而徵收的轉讓除外)徵收的任何税項，前提是此類税項是由於轉讓人或受讓人與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的(轉讓人或受讓人完全根據本協議條款籤立、交付、強制執行、成為其一方、履行其義務、根據本協議條款接受付款、根據擔保權益收受或完善擔保權益或根據本協議條款從事任何其他交易的關聯除外)。“未償還金額”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)在實施任何借款及循環貸款的預付或償還後，在該時間的循環貸款未償還本金總額加上(B)其在該時間的LC風險敞口加上(C)其在該時間的Swingline風險敞口的總和。“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以Ana外幣計價的任何金額，是指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。“付款”的含義與第9.10(C)(I)節所賦予的含義相同。“付款通知”具有第9.10(C)(I)節賦予它的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但受ERISA第四章規限的多僱主計劃除外，由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持，或借款人或ERISA附屬公司26

繳費或有義務繳費，或在多僱主或ERISA第4064(A)節所述其他計劃的情況下，在緊接之前的五年內的任何時間繳費。“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”指借款人維持或贊助的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，但多僱主計劃除外。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“平臺”是指IntraLinks或其他類似的電子系統。“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第11.20節中賦予它的含義。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間：(4)如果基準的RFR為SONIA或SORA，則為設定前四個工作日；(5)如果基準的RFR為SARON，則為設定前五個工作日；(6)如果基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為設定前四個工作日；(7)如果基準為澳元匯率，則為上午11：00。(悉尼，澳大利亞時間)在設定日期的前兩個工作日，(8)如果在基準過渡事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是CDOR利率，上午11：00。(安大略省多倫多時間)兩個簡單的CORA，然後是在這樣設置之前的四個工作日的RFR，或者(9)如果這樣的基準不是SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率中的任何一個，索尼婭，27

SARON、澳元匯率或CDOR、每日簡單Corra匯率或調整後期限Corra匯率，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。“再融資”是指全額償還所有未償還的款項，並終止現有信貸協議項下的承諾。“已退還的Swingline貸款”具有第2.14(B)節規定的含義。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者的基準替換；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換而言，瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會；(V)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行或由日本銀行正式背書或召集的委員會或在每一情況下由其任何繼承者和(Vi)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)該基準替換所計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人，或(B)由(1)該中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibor利率；(Iv)就以澳元計價的任何期限基準借款而言，經調整的澳元利率；(V)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDORTerm Corra利率；或(Vi)就以英鎊、瑞士法郎、英鎊計價的任何RFR借款而言新加坡元或加元，根據第3.03節，美元，適用的調整後每日簡單RFR，在每種情況下，視適用情況而定。“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，術語SOFR參考利率；(Ii)就任何期限基準借款而言28

對於以歐元計價的任何期限基準借款，(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor基準借款利率，(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元基準利率，以及(V)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR基準借款利率，Term Corra，視情況而定。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人擁有以下三項之和的50%以上：(1)當時有效的未使用循環承諾的總額，(2)當時的未償還貸款總額和(3)當時未償還定期貸款的本金總額；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人在該時間持有或被視為持有的未償還貸款總額和未償還定期貸款的承諾額和未償還貸款的比例應不包括在內。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指借款人(或就指定借款人而言，指指定借款人)的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、首席會計官、主計長或執行副總裁總裁，以及僅就根據第二條發出的通知而言，任何上述高級人員在截至截止日期(或就指定借款人而言，就指定借款人而言)(或就指定借款人而言)如此指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。自根據第4.03(C)節規定的適用的指定借款人成交日期起)提交給行政代理，並經不時修改以指明其他授權官員或員工，前提是該等修改後的決議的核證副本應立即交付行政代理。根據本協議交付的任何文件，如經借款人(或就指定借款人而言，則為該指定借款人)的負責人員簽署，須最終推定為已獲借款人(或就指定借款人而言，為該指定借款人)所需的公司、合夥及/或其他行動所授權，而該負責人員須被最終推定為曾代表借款人(或就指定借款人而言，為該指定借款人)行事。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“循環承諾”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人(如有)提供循環貸款和參與Swingline貸款和信用證的義務，本金總額和/或面值不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列的金額，或該循環貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款和條件不時更改。截至結算日的循環承付本金總額為18.5億美元。“循環貸款”是指循環承諾和循環貸款。“循環貸款人”是指持有循環承諾或擁有循環貸款的每個貸款人。“循環貸款”是指就循環承諾發放的任何貸款。29

“循環百分比”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)；但在第2.16節中違約貸款人存在的情況下，“循環百分比”應指該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。如果每個貸款人對循環貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人的循環百分比應根據該循環貸款人最近生效的循環百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個循環貸款人的初始循環百分比列於附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的位置，或在該循環貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中列出。“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆、(C)新加坡元、SORA和(D)美元、Daily Simple Sofr和(E)加元計價的任何RFR貸款(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)Daily Simple Corra。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算蘇黎世外匯交易以外的任何日子、(C)新加坡元、(I)星期六以外的任何日子、(Ii)星期日或(Iii)新加坡銀行休業的日子；及(D)美元、美國政府證券營業日及(E)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續休業的日子除外。“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。“S”是指標準普爾評級服務公司及其任何附屬公司，以及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。“回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或借款人的任何附屬公司租賃借款人或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產，目的是收回該財產的租賃。“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府本身是任何制裁對象或目標的國家或地區。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國、加拿大陛下財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；

(A)、(B)或(D)或(D)或(D)條所列任何人所擁有或控制的任何人，或任何屬任何制裁對象或目標的人。“制裁”是指由(A)美國政府實施的經濟或金融制裁或貿易禁運、限制性措施，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國、加拿大或其他相關制裁機構實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“美國證券交易委員會報告”是指借款人根據交易法第13條或第15條(D)項向美國證券交易委員會提交的年度、定期、定期和特別報告。“證券法”是指1933年的證券法。“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。“高級管理代理人”係指中國銀行、花旗全球市場公司、國民銀行、法國農業信貸銀行、桑坦德銀行、S.A.、紐約分行、法國興業銀行、紐約梅隆銀行和亨廷頓國民銀行。“重大附屬公司”是指任何指定的借款人或滿足S-X條例第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”標準的任何其他附屬公司，該條例根據證券法頒佈，自該條例生效之日起生效。在根據第6.01(A)節交付借款人及其子公司的年度財務報表時，應在最近完成的年度會計年度結束時對借款人及其子公司進行綜合確定。“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。31

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“隔夜平均利率”指在新加坡金融管理局網站、http://www.mas.gov.sg，或新加坡金融管理局官方指定的任何後續網站(或其授權分銷商發佈)的統計頁面上公佈的新加坡隔夜利率平均值，在任何情況下，如果隔夜利率平均值小於零，則隔夜利率平均值應被視為零。“特定負債”具有第8.01(E)節規定的含義。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人應遵守該小數，適用的調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的澳元利率、調整後的CDOR利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。32

除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“受支持的QFC”具有第11.20節中賦予它的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何類似主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款總額的循環百分比(除非該循環貸款人在第2.14(C)節要求時未能為其Swingline參與金額提供資金)和(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則為該貸款人在當時發放的所有未償還Swingline貸款的本金(以其他循環貸款人在第2.14(C)條要求時不應為其Swingline參與金額提供資金為限)。“Swingline貸款機構”是指根據第2.13節提供Swingline貸款的每一家貸款機構。“搖擺線貸款”是指根據第2.13節發放的貸款。“搖擺線參與金額”具有第2.14(C)節規定的含義。“Swingline sublimit”的意思是200,000,000美元。“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。“辛迪加代理人”指美國銀行、法國巴黎銀行證券公司、道明銀行和Truist銀行。33

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率或調整後的CDORTerm Corra利率確定的利率計息。“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人提供本金不超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款的義務。截止日期的定期承諾本金總額為6.5億美元。對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算，“定期Corra”指的是期限相當於適用利息期的期限的Corra參考利率，該日是該利息期第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期期限Corra確定日”)，該利率由Term Corra管理人公佈；然而，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期期限Corra確定日，Term Corra管理人尚未公佈適用期限的期限Corra參考匯率，並且有關期限Corra參考利率的基準替換日期尚未出現，則Term Corra將是Term Corra管理員在該期限Corra確定日公佈該期限Corra參考利率的前一個營業日發佈的該期限Corra參考利率，只要該之前的第一個工作日不超過該定期期限Corra確定日之前五(5)個工作日；此外，如果CORA一詞的下限小於下限，則CORA一詞應被視為下限。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。“CORRA條款重選事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)CORRA條款的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據3.03(A)條進行基準替換，而不是CORRA條款。“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。34

“定期貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。“定期貸款”具有第2.01節規定的含義。“期限百分比”對任何定期貸款人來説，是指該貸款人當時的定期承諾佔總定期承諾的百分比(或在截止日期之後的任何時候，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比)。“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“門檻金額”指200,000,000美元。“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行同業拆借利率。“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在其合理的酌情情況下不時選擇的該利率)，並於下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。“未償還貸款總額”是指每個貸款人的未償還貸款總額。35歲

“過渡期”是指連續四個會計季度的期間，從會計季度的第一天開始(幷包括)，借款人或其任何子公司在此期間完成收購。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率、調整後的CDORTerm Corra利率、備用基本利率或調整後的每日簡單RFR來確定。“英國借款人”是指任何借款人(I)根據英國法律組織或組成的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國非銀行貸款人”是指在本協議簽訂之日在附表2.01中書面聲明其為本協議目的的英國非銀行貸款人的貸款人。“英國合資格貸款人”指實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且(A)貸款人：(I)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行ITA第879條而界定的銀行)，並就就該項墊款所支付的任何利息而須繳付聯合王國公司税，或如非根據CTA第18A條，則須就該等付款收取該等費用；或(Ii)就任何人根據貸款文件作出的墊款而言，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該項墊款所支付的利息而須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(B)貸款人：(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；或(Ii)其每名成員均為：(1)如此居於聯合王國的公司的合夥；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款應支付的利息計算在內；(C)聯合王國條約貸款人；或。(D)屬於建房互助會的貸款人(定義見《國際貿易協定》第880條)。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“英國税務確認書”指貸款人作出的確認書，確認有權就貸款文件下的墊款向貸款人支付利息的受益人是：(A)出於聯合王國税務目的在聯合王國居住的公司；或(B)合夥企業，其每一成員都是：(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)不是如此居住在聯合王國並通過永久36號在聯合王國經營貿易的公司。

在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條的定義)時，應計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該墊款應付的利息計算在內。“英國減税”是指英國根據貸款單據從一筆付款中扣除或扣繳的税款。“英國條約貸款人”指：(I)就英國條約而言被視為英國條約國居民的貸款人；(Ii)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務的貸款人；以及(Iii)滿足根據該聯合王國條約必須滿足的任何條件，以使有關聯合王國條約國的居民獲得聯合王國就貸款文件下的墊款向該貸款人支付的利息徵收的完全免税，包括完成任何必要的程序手續。“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據為該養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國特別決議制度”具有第11.20節所賦予的含義。“增值税”係指(1)聯合王國1994年“增值税法案”規定的任何增值税；(2)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(3)任何其他性質類似的税收，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的，或作為上述第(1)或(2)款所述或在其他地方徵收的此類税收的補充徵收的。“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指該人的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股本權益(除(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人士和/或由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。37

“扣繳代理人”是指借款人、任何指定的借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”是指日本的法定貨幣。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞不應是排他性的。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文及法規條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)為本協定的目的，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或按類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“術語38”)分類和指代

基準借款“或”RFR借款“)或按類別和類型(例如，”術語基準循環借款“或”RFR循環借款“)。1.03會計術語。(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與根據本協議提交的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在截止日期或之前提交的或根據第6.01(A)節提交的最新年度財務報表的編制方式一致，並按照不時有效的GAAP一致應用(但本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，本文提及的所有金額和比率的計算應在不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值的情況下進行。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在被要求的貸款人的合理要求下或在借款人的選擇下，在要求作出該修訂之後但在該修訂生效之前的任何時間，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續按照GAAP計算，及(Ii)借款人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，該等文件列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後的計算結果之間的對賬(為免生疑問，如果該修訂在兩個會計季度結束時仍未生效，則借款人仍應根據經修訂的公認會計準則進行報告，直至修訂為止)。(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應視為包括借款人根據財務會計準則委員會第46號解釋(2003年12月修訂)合併可變利息實體須合併的每一可變利息實體，猶如該等可變利息實體為本文所界定的附屬公司一樣。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06有限條件收購。即使本協議中有任何相反的規定，當(A)確定遵守本協議中要求39

槓桿率的計算，(B)確定是否遵守本協議中要求沒有違約或違約事件發生、正在繼續或將由此導致的任何條款，(C)確定是否符合本協議中要求遵守本協議中所述任何陳述和擔保的任何條款，或(D)測試本協議中所述籃子的可用性(包括以綜合有形資產淨值的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，與有限條件收購(為避免懷疑，與現有循環融資下的借款有關的情況除外)，確定該比率或其他條款的日期，對於任何違約或違約事件是否已經發生、仍在繼續或將由此導致的確定，借款人應根據借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件收購行使該選擇權的“LCA選舉”，LCA選舉可能是關於上文(A)、(B)、(C)和(D)中的一個或多個條款)，將該有限條件收購的最終協議(或其他相關最終文件)的簽訂日期視為該有限條件收購的最終協議(或其他相關最終文件)的簽訂日期(“LCA測試日期”)。如果在實施有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)後按備考基礎計算，且該等比率和其他撥備的計算方式如同該有限條件收購或其他交易發生在借款人最近一個可獲得內部財務報表的LCA測試日期之前的連續四個會計季度的期間開始時一樣(由借款人真誠地確定)，則借款人本可按照適用的比率或其他規定在相關的LCA測試日期採取此類行動。除非根據第8.01(A)節或第8.01(F)節的違約事件在有限條件收購完成之日仍在繼續，否則此類規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(I)如在生命週期評估測試日期後，任何該等比率或其他撥備因該比率的波動(包括因綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動(包括任何有限條件收購的目標的波動))或其他撥備在相關的有限條件收購完成時或之前的波動而超出或違反，該等比率及其他撥備將不會被視為已超過或未能因該等波動而被視為已超過或未能滿足；及(Ii)在完成該等有限條件收購時，不得測試該等比率及符合該等條件的情況。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關的LCA測試日期或之後，在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之前，就任何比率、籃子可用性或遵守本協議下的任何其他規定(實際遵守第7.06節規定的財務契約除外)的任何後續計算而言，任何該等比率，一籃子債務或遵守本協議下的任何其他規定，應按形式計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)已在生命週期評估測試日期完成。1.07利率；基準通知。以美元或全日空外幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於任何此類替代、後續或替代利率的組成或特徵，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

參考利率將與被取代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。1.08分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。1.09匯率；等值貨幣。(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的等值金額。該等額應自該計算日期起生效，並應為該等金額的等值金額，直至下一個計算日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，任何外幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的等值金額。(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，該金額應等同於由行政代理或開證行(視情況而定)確定的金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位向上舍入0.5)。1.05信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。第二條.承付款和信貸延期41

2.01承諾。(A)在符合本條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供美元定期貸款(“定期貸款”)，金額不得超過該貸款人的定期承諾金額。根據第2.01(A)節借入的款項以及已支付或預付的款項不得再借入。(B)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日，不時以商定貨幣向借款人或指定借款人發放循環貸款(每項貸款為“循環貸款”)，其總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何借款後，(X)循環貸款人的未償還金額總額不得超過循環承諾總額，以及(Y)任何循環貸款人的循環貸款未償還金額不得超過該貸款人的循環承諾。借款人或指定借款人可根據第2.01(B)款借款、根據第2.03(A)款提前還款、根據第2.01(B)款再借款，在每個貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束。貸款可以是ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期基準貸款的延續，應在借款人或指定借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，對於以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。對於以美元計價的期限基準借款，行政代理必須在(I)(X)之前收到通知，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日，或(Y)如果是以美元計價的RFR借款，則不得遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期前五個美國政府證券營業日，(Ii)如屬以歐元或日元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12時，即擬議借款日期前三個營業日；(Iii)如屬以澳元或加元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12時，即擬議借款日期前四個營業日；(Iv)如屬以英鎊或新加坡元計價的RFR借款，則不得遲於紐約市時間上午11時，(V)對於以瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於提議借款日期之前的五個RFR營業日；以及，(Vi)如果以加元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12點，不遲於提議借款日期的五個RFR營業日，(Vii)對於ABR借款，不遲於紐約市時間上午11點，在提議借款的日期。借款人或指定借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，該書面通知由借款人或該指定借款人的負責人適當填寫並簽署。每一次以美元計價的定期基準貸款的借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果某類承諾項下的剩餘可用金額低於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以外幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的每筆借款或續貸的本金金額應為等值金額超過5,000,000美元的外幣最小金額的本金，或等值金額超過42美元的外幣最小金額的整數倍

1,000,000美元，或者，如果某一類別承諾下的剩餘金額低於這一最低金額，則為等值金額超過1,000,000美元的這種外幣最小金額的整數倍。每一次借入或轉換為ABR貸款的本金應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果某類承諾項下的剩餘可用金額低於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人或適用的指定借款人是否正在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續定期基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類別和類型的貸款，(V)如適用，利息期限及其商定的貨幣；(六)貸款是循環貸款還是定期貸款。如果借款人或適用的指定借款人未能在貸款通知中指明貸款類型，或借款人或該指定借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則(I)對於以美元計價的借款，適用的貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款；(Ii)如果以外幣計價的借款，此類借款應作為定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)以相同商定的貨幣發放，對於定期基準貸款，利息期限為一個月。任何此類自動轉換為ABR貸款的做法應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人或指定借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或延續定期基準貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的期限百分比或循環百分比的金額，如果借款人或適用的指定借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一適用貸款人上一小節所述的任何自動轉換為ABR貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在紐約市時間中午12點之前，在適用貸款通知中指定的營業日，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理；但Swingline貸款應按照第2.13節的規定進行。在滿足第4.02節規定的適用條件或第4.01節規定的首次借款後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人或適用的指定借款人(如適用)，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人或指定借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但第2.15(E)節規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。(C)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在根據第8.01(A)節或第8.01(F)節發生違約事件期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為定期基準貸款申請、轉換或繼續作為定期基準貸款。(D)行政代理應在確定定期基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人或適用的指定借款人和貸款人適用的利率。在任何時候ABR貸款都是43

在未清償的情況下，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人或適用的指定借款人以及貸款人用於確定ABR的最優惠利率的任何變化。(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，對貸款的有效利息期不得超過十個。(F)本第2.02節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款的借款。(G)每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款，將任何貸款提供給該借款人或任何指定借款人；但除非本協議另有規定，否則行使該選擇權不影響該借款人或該指定借款人按照本協議條款償還貸款的義務。2.03提前還款。(A)借款人或指定借款人在通知行政代理(如屬預付Swingline貸款的情況下，則為Swingline貸款人)後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是：(I)對於以美元計價的定期基準借款，行政代理必須不遲於(Ts)在預付款日期前三個美國政府證券營業日上午11：00之前收到通知；(Ut)如果是以美元計價的RFR借款，則根據第3.03節，必須不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前五個美國政府證券營業日，(Vu)對於以歐元或日元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12點，即預付款日期前三個工作日；(Wv)如以澳元或加元計價的定期基準借款，不遲於預付款日期前四個工作日，紐約市時間中午12點；(Xw)如以英鎊或新加坡元計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11時，預付款日期前五個工作日，(Yx)對於以瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五個RFR營業日；(Y)如果以加元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前五個RFR營業日；和(Z)對於ABR借款，不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00；(2)以美元計價的任何定期基準貸款或RFR貸款的預付款本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(3)任何以外幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的預付本金應不低於等值超過5,000,000美元的該外幣的最小金額，並應為等值超過1,000,000美元的該外幣的最小金額的整數倍；及(Iv)ABR貸款的任何預付款應為本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下均低於當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知是由借款人或指定借款人發出的，則該借款人或該指定借款人(視何者適用而定)須預付該通知，而該通知所指明的付款款額須於該通知所指明的日期到期支付。任何期限的提前還款44

45分期付款2022年12月31日2023年6月30日2023年3月30日2024年6月30日2024年9月30日2024年12月31日本金$0$0$0$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000基準貸款或RFR貸款應附有預付金額的所有應計利息，以及第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。(B)如果在任何時候，未償還貸款總額的美元金額超過循環貸款人承諾總額的105%，借款人(或指定借款人)應按超出部分的金額預付貸款和/或現金抵押信用證。2.04終止或減少承付款。借款人在通知行政代理後，可終止循環貸款人的總承付款，或不時永久減少循環貸款人的總承付款；但(I)任何此等通知應於終止或扣減日期前五個營業日的紐約市時間中午12時前送達行政代理，(Ii)任何此等扣減的總額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，或在每種情況下，如少於當時未償還的全部本金，則借款人不得終止或減少循環貸款人的總承諾額，如在生效及本協議下同時進行的任何預付款後，未償還貸款總額的美元金額將超過循環貸款人的總承諾額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環貸款人的總承付款的任何此類通知。循環貸款人的總承付款的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承付款。在循環貸款人的總承付款終止生效之日之前累計的所有利息和費用應在終止生效之日支付。循環貸款人的承付款總額的每一次減少，應根據每一類別的承付款總額佔當時有效的循環貸款人的承付款總額的百分比按比例在各類別之間進行，並由行政代理加以修改，以考慮四捨五入調整。任何類別的循環貸款人的總承諾額的每一次減少，應在該類別內的貸款人之間按照其各自對該類別的承諾按比例作出。為免生疑問，借款人提交的終止或減少循環貸款人的總承付款的通知可説明，該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。定期承諾將在截止日期終止。2.05償還貸款。(A)每個定期貸款人的定期貸款應分二十(20)個連續季度分期付款，每一次的金額應等於該貸款人的定期貸款百分比乘以與該分期付款相對的下列金額，借款人應在下列日期支付每筆款項：

46 2025年3月31日2025年6月30日2025年12月31日2026年3月31日2026年3月31日2027年3月31日2027年6月30日2027年9月30日$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000$8,125,000定期貸款的餘額應在到期日償還。(B)借款人和指定借款人均應在到期日向循環貸款人償還在該日未償還的循環貸款本金總額。(C)每個借款人和指定借款人應根據第2.13(B)節的規定，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金。2.06的利息。(A)除以下(B)分段另有規定外，(I)每筆定期基準貸款應在每個利息期內就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Tibor利率、調整後澳元利率或調整後CDORTerm Corra利率(視情況而定)加上適用的保證金；(Ii)每筆RFR貸款應按適用的經調整每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息；及(Iii)每筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)應從適用的借款日期起按等於ABR加適用保證金的年利率計息。(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的浮動年利率計息。(C)如果借款人或指定借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需貸款人的要求下，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的浮動年利率計息。(D)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(E)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.07費用。(A)承諾費。借款人應按照其循環百分比向行政代理支付相當於循環承諾總額超過未償還貸款總額的每日實際金額的承諾費(“承諾費”)，按“承諾費費率”標題下“適用保證金”定義中分別於該日適用的年利率計算；但在計算未償還貸款總額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始，到可獲得期的最後一天，每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用保證金在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用保證金生效的每一季度的適用保證金。(B)信用證手續費。借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人蔘與信用證的參與費，在(X)該循環貸款人的循環承諾終止和(Y)該循環貸款人不再有任何信用證風險敞口之日起至(包括該日期)的期間內，按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用保證金累算(不論該最高金額是否根據該信用證條款定期增加，不論該最高金額是否在該信用證項下有效)。在截止日期起至(A)循環承諾終止日期和(B)停止對該開證行的任何信用證風險敞口之日之間的期間內(包括該最高金額根據該信用證的條款定期增加，則不論該最高金額在該信用證下是否有效)，應按0.125%的年利率累算該開證行可提取的每日最高金額，以及該開證行關於開證、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應在提出要求後30天內支付，自截止日期後的第一個此類日期起算；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應計的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)其他費用。(I)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。47

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(D)一般費用。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。2.08利息和費用的計算。所有ABR貸款利息的計算當ABR參考最優惠利率、相對於英鎊的每日簡單RFR和Tibor利率確定時，應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎進行計算。所有參考新加坡元的CDOR匯率、每日簡單匯率、澳元匯率和每日簡單匯率計算的利息計算應以一年365天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。根據期限SOFR利率、EURIBOR利率或對瑞士法郎和美元的每日簡易RFR計算的利息，以及本協議項下的ABR(ABR通過參考最優惠利率確定的情況除外)應以360天一年和實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)計算(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分在償還之日不得產生利息，但在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應立即通知借款人或適用的指定借款人，以及有關貸款人的生效日期和每次利率變動的金額。2.09債務證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人或指定借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下任何借款人和指定借款人支付其就債務所欠的任何款項的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人和指定借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。2.10一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人或指定借款人支付的所有款項，不得因任何反索償、抗辯、補償或抵銷而無條件支付或扣除。除AS 48外

本協議另有明確規定，借款人和指定借款人的所有付款應(X)在本協議規定的日期不遲於紐約市時間下午12點在行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，(Y)如果以外幣支付，則不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間向行政代理支付此類款項；但本協議明文規定直接付給每家開證行或每家Swingline貸款人的任何款項，應直接付給有權獲得付款的人。行政代理將迅速向每個貸款人分配其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額，包括預付款和承付款利息，如果未償還的貸款不能按適用的百分比進行評級，則應根據其所欠金額對每個貸款人進行評級)，與通過電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金中的承諾款項有關。行政代理在上述適用時間之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人或指定借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行借款或信用證支付後，如果在發行外幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該外幣不復存在，或者借款人或適用的指定借款人(視情況而定)不能以該外幣向行政代理的賬户支付該外幣，則借款人或該指定借款人應在到期時以替代該外幣的貨幣支付所有款項，或者，如果不存在該替代貨幣，則應以替代該外幣的貨幣支付。以美元支付，金額等於該等款項到期的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是，借款人或該指定借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期基準貸款或RFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入ABR貸款，則在借款日期紐約市時間下午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，對於借入ABR貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人或適用的指定借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人或適用的指定借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額及其利息，從向借款人或指定借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則按照行政代理根據銀行業規則和關於銀行間補償的慣例確定的利率，外加任何行政，(B)如由借款人或該指定借款人付款，則適用於適用貸款的利率；或

付款方式為美元，ABR貸款。如果借款人或指定借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將其在該期間支付的利息金額匯給借款人或指定借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人或指定借款人的任何付款不得損害借款人或該指定借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(C)借款人或任何指定借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人或適用的指定借款人(視情況而定)的通知，即借款人或該指定借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人或該指定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人或該指定借款人實際上尚未支付該款項，則每一貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業規則和銀行同業補償慣例確定的利率中較大者為準。任何貸款人根據第2.10(C)款支付的任何款項，不得影響該貸款人或行政代理對借款人或適用的指定借款人(視情況而定)未能向行政代理付款而提出的任何索賠。行政代理向任何貸款人、借款人或任何指定借款人發出的關於第2.10(C)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人或適用的指定借款人提供此類資金，則行政代理機構應在一個工作日內將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(E)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與導致該貸款人50的信用證付款或Swingline貸款

如果貸款人收到此類貸款和參與信用證付款和Swingline貸款總額的一部分，並且其應計利息高於本文規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買參與適用貸款和參與LC付款和Swingline貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款以及欠他們的其他金額按比例分享，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與或再參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則應取消此類參與或再參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與或參與LC付款和Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人和指定借款人各自行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人或指定借款人的直接債權人一樣。2.12增加承諾額。(A)請求加薪。在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人或指定借款人可不時請求增加定期承付款和/或循環承付款，總額不得超過(X)1,000,000,000美元和(Y)第2.03(A)節規定的任何自願預付款的金額(但任何此類循環貸款的預付款須伴隨循環承付款的永久減少)，但不得由長期債務收益(循環債務除外)提供資金；但任何該等增加請求的最低款額須為$50,000,000。(B)增量貸款人。這種增加的承諾和/或增加的貸款可以由現有貸款人或根據合併協議成為貸款人的任何其他人提供，其形式和實質令行政代理合理滿意；但根據第11.06(B)(Iii)節向該人轉讓時，行政代理應同意任何該等人的加入。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何此類增加的承諾或貸款。(C)增加生效日期和撥款。如果定期承付款和/或循環承付款按照本節的規定增加，行政代理和借款人或適用的指定借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及此類增加在該類別貸款人(包括任何新貸款人)之間的最終分配。行政代理應迅速通知借款人或適用的指定借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。(D)增加效力的條件。作為這種增加的先決條件，借款人或適用的指定借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，由負責官員簽署：(I)證明並附上借款人或適用的指定借款人批准或同意的決議

並(Ii)證明：(A)第五條(第5.05(B)節和第5.06節除外)和其他貸款文件中所包含的重大程度上有限制的陳述和保證在增加生效日期當日和截至增加生效日應真實和正確，而不受重大限制的該等陳述和保證在增加生效日和增加生效日在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確，但就本第2.12節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)節交付的最新陳述(但如果此類增加是與有限條件收購有關的，則第(A)款中的要求應僅限於所有重要方面的慣常“指定陳述”的準確性)。以及(B)不存在第8.01(A)節或第8.01(F)節規定的違約事件；但在為本協議所允許的收購融資而產生的任何增加的定期承諾和/或循環承諾的情況下，如果提供此類增加的定期承諾和/或循環承諾(視情況適用)的貸款人同意，上述條件應僅受慣例的“某些資金”要求的約束。自增加生效之日起，現有循環貸款人應將循環貸款轉讓給某些其他循環貸款人，這些其他循環貸款人應在每種情況下視需要購買此類循環貸款，以便所有循環貸款人根據其各自適用的百分比按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據本第2.12節對循環承付款總額作出任何增加之後)。(E)相互牴觸的規定。未經任何其他貸款人同意，行政代理和借款人可根據其合理意見對本協議進行必要或適當的修改，以實施本第2.12節的規定。本節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。2.13 Swingline貸款。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，任何貸款人可在可用期間不時通過向借款人或指定借款人提供美元迴旋額度貸款(“擺動額度貸款”)，向借款人或指定借款人提供一部分信貸，否則可根據循環承諾向借款人或指定借款人提供信貸；但(I)該Swingline貸款人作出的未償還Swingline貸款的本金總額，(Y)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)作出的未償還循環貸款的本金總額，及(Z)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的LC風險敞口不得超過當時有效的循環承諾額，(Ii)未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline再貸款，及(Iii)借款人或指定借款人在下列情況下不得申請任何Swingline貸款，亦不得作出任何Swingline貸款，在實施此類Swingline貸款後，所有循環承諾的未償還金額的總和將超過循環承諾的總額；此外，任何貸款人均無義務發放任何Swingline貸款。在可用期間，借款人或指定借款人可以通過借用、償還和再借款的方式使用Swingline昇華，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。(B)借款人或適用的指定借款人應在循環貸款到期日的較早日期，並應各Swingline貸款人的要求(在任何情況下不得早於作出此類Swingline貸款後的五個營業日)，向各Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在借入循環貸款的每個日期，借款人或適用的指定借款人應償還全部52

當時未償還的Swingline貸款和任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。2.14 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人或指定借款人希望貸款人發放Swingline貸款時，應向行政代理和該貸款人發出不可撤銷的書面書面通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，註明(I)要借入的金額和(Ii)所要求的借款日期(該通知應為可用期間的營業日)。根據Swingline再貸款，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。在不遲於紐約市時間下午3點之前，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，適用的Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於將提供的Swingline貸款的即時可用資金。行政代理應在該借款日將此類Swingline貸款的收益存入借款人或適用的指定借款人的賬户，並在該借款日以即時可用資金的形式提供給借款人或適用的指定借款人。(B)每名Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人或指定借款人(每名借款人現不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在該名Swingline貸款人不遲於紐約市時間中午12時發出的一個營業日通知內，要求每名循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人現同意作出循環貸款，相當於該循環貸款人於該通知日期所發放的Swingline貸款總額的循環百分比(“已退還的Swingline貸款”)，以償還適用的Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於紐約時間上午10點，即通知日期後一個工作日，將此類循環貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理，並立即提供資金。行政代理應立即將此類循環貸款的收益提供給適用的Swingline貸款人，以供該Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人或適用的指定借款人不可撤銷地授權每個Swingline貸款人從借款人或適用的指定借款人的管理代理帳户中收取費用(最高可達每個此類帳户的可用金額)，以便在從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已償還的Swingline貸款的範圍內，立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額。(C)如果在按照第2.14(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8.01(F)節所述的事件之一對借款人而言已經發生並且仍在繼續，或者如果由於任何其他原因，由該Swingline貸款人自行決定，不能按照第2.14(B)節所設想的那樣發放循環貸款，則每個循環貸款人應在依照第2.14(B)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的不可分割的參與權益，方法是向適用的Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額相當於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)該Swingline貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的總和，而該等循環貸款本應以該等循環貸款償還。(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其應收差餉部分

支付(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該貸款人在該付款中的比例部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但是，如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環貸款人將向該Swingline貸款人退還之前由該Swingline貸款人分配給它的任何部分。(E)每個循環貸款人提供第2.14(B)節所指貸款和根據第2.14(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(I)該循環貸款人或借款人或指定借款人可能因任何原因對該Swingline貸款人、借款人或指定借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4.02節規定的任何其他條件，(Iii)借款人或指定借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人、指定借款人、指定借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。2.15信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件(包括在借款人和開證行之間簽署關於第2.07(B)節所述預付費用的要求開具適用信用證的慣常費用函(S))的前提下，借款人或指定借款人(前提是借款人不可撤銷地同意共同和個別地同意就為該指定借款人開具的任何信用證所提取的款項向適用開證行償還)，可要求開具以商定貨幣計價的信用證，如果適用開證行可用該信用證的申請人支持其或其子公司的義務，在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用的開證行合理接受的形式；但如信用證違反開證行的任何適用法律或任何善意政策，開證行無義務開具該信用證。如果本協議的條款和條件與借款人或指定借款人向適用開證行提交的或由借款人或指定借款人與適用開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。截止日期的每一份現有信用證應被視為本合同項下籤發的信用證。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人或指定借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用的開證行、借款人或54

對於任何信用證申請，適用的指定借款人還應以開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在(在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人或適用的指定借款人應被視為代表並保證)在生效後，在符合第2.03和2.16款的規定下，(I)信用證風險的金額不得超過100,000,000美元；以及(Ii)所有循環承付款的未償還金額之和不得超過循環承諾額的總和，方可開立、修改、續期或延期。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續展或延期，則為續展或延期後一年)和(Ii)開證行循環貸款到期日前五個營業日之前的營業時間結束之前失效(或由適用開證行通知其受益人終止)；但根據第2.15(C)款第(I)款到期的任何信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過第2.15(C)款第(Ii)款規定的日期)。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款中該循環貸款人的循環百分比，該循環貸款人在本節(E)段規定的到期日未由借款人或適用的指定借款人償還，或因任何原因需要退還給借款人或該指定借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。(E)報銷。如果開證行應就信用證進行信用證付款，借款人或適用的指定借款人(視情況而定)應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元：(I)在緊接借款人或該指定借款人(視情況而定)收到該通知後的營業日的第二個營業日中午12時之前，如果借款人或該指定借款人(視情況而定)在紐約市時間上午11時之前收到該通知，或(Ii)如借款人或該指定借款人(視何者適用而定)在紐約市時間上午11時後接獲該通知，則在緊接該借款人或該指定借款人(視何者適用而定)接獲該通知的翌日營業日的第二個營業日中午12時前送達；但如果該信用證付款以美元計價且不低於100,000美元，則借款人或適用的指定借款人可根據第2.02(B)節或第2.14節的規定，根據第2.02(B)節或第2.14節的規定，要求以借入ABR貸款或Swingline貸款的方式為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人或該指定借款人支付此類付款的義務應被借入ABR貸款或Swingline貸款所取代。如果開證行以外幣支付信用證，55

借款人或適用的指定借款人應按要求向行政代理支付開證行根據信用證支付的每一筆信用證付款的金額，相當於開證行在借款人或適用的指定借款人付款之日按開證行的銷售匯率計算的電匯到付款地的金額的美元等值；此外，如果由於任何原因，開證行在付款日沒有將該貨幣電匯到該地點的銷售率，則借款人或適用的指定借款人應向行政代理支付相當於開證行實際償債成本的美元金額。借款人或適用的指定借款人(如適用)以任何貨幣(“合同貨幣”)付款的義務，不得通過任何以合同貨幣以外的貨幣表示或轉換為其他貨幣的投標或根據任何判決或其他方式進行的任何回收而解除或履行，除非此類投標或回收導致行政代理在其指定辦事處實際收到本合同規定應支付的全部合同貨幣金額。借款人或適用的指定借款人(如適用)以合同貨幣付款的義務應可作為替代或附加訴因強制執行，條件是實際收到的款項少於本合同規定應支付的全部金額，且不受根據本合同規定應支付的其他款項的判決的影響。借款人或適用的指定借款人(視情況而定)應賠償開證行有關實際收據的任何差額。如果借款人或適用的指定借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人或該指定借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的循環百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付借款人或適用的指定借款人當時應支付的循環百分比款項(為免生疑問，任何以外幣支付的信用證應根據第2.15(E)節的前述規定以美元支付)，其支付方式與第2.02(B)節關於該循環貸款人發放的循環貸款的方式相同(第2.10節經必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人或指定借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給該循環貸款人和該開證行(視情況而定)。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除借款人或適用的指定借款人償還該信用證付款的義務。(F)絕對義務。借款人和每個適用的指定借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人或指定借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。既不是行政代理，也不是循環貸款人，也不是開證行，56

對於任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，開證行不承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤，或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人或任何指定借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而言，借款人和每一指定借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對該借款人或適用的指定借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速以電話通知行政代理行、借款人或適用的指定借款人(以傳真方式確認)，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人或該指定借款人(視情況而定)就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人或適用的指定借款人在本節(E)項規定的時間前全額償還該信用證付款，否則自該日起至借款人或該指定借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算利息(或，如果該信用證付款是以外幣計價的，由行政代理根據銀行業規則和關於此類外幣同業補償的慣例確定的利率，加上當時對定期基準貸款和RFR貸款的有效適用保證金)；但如果借款人或該指定借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.06(B)條適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。(1)更換開證行。(1)開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換，或在57

按照第11.13節的規定。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人和每一適用的指定借款人應支付根據第2.07(B)節的規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.15(I)(I)節的規定更換該開證行。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，借款人或指定借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果循環貸款的到期日已經加快，則LC風險超過LC風險總額的50%的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品，則借款人或該指定借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入存款，現金金額或提供“背靠背”信用證或替代抵押品，由行政代理憑其善意自行決定批准，相當於截至該日期其所欠的信用證風險外加其任何應計和未付利息；但借款人或任何指定借款人存放該等現金抵押品的義務須立即生效，而在第8.01(F)節所述有關借款人或該指定借款人的任何違約事件發生時，該等按金應即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該保證金應由行政代理人作為抵押品持有，期限為本款規定的期限，用於支付和履行借款人或該指定借款人(視情況而定)在本協定項下的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人或適用的指定借款人自行承擔風險及開支，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還適用的開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人或適用的指定借款人對此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口大於總LC風險的循環貸款人同意)，則應用於履行借款人或每個指定借款人(視情況適用)在本協議下的其他義務；然而，如果在貸款到期加速之前，信用證風險應停止存在，則該賬户中的款項應退還給借款人和適用的指定借款人，如下所述。如果由於違約事件的發生，借款人或指定借款人被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則該金額(在未按前述方式使用的範圍內)應退還給借款人或適用的指定借款人，視情況而定

在(A)所有違約事件已被治癒或放棄或(B)信用證風險敞口不復存在後數天。2.16違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.07(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；(B)該違約貸款人的承諾、未償還金額和未償還定期貸款不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第11.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如修訂、寬免或其他修改須徵得失責貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於該失責貸款人的表決；(C)對於成為違約貸款人的任何循環貸款人，如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人在該等循環承諾項下的未償還金額加上該等違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人和適用的指定借款人應在行政代理通知後的一個營業日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)第二，根據第2.15(J)節規定的程序，僅為開證行的利益以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的債務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；(Iii)如借款人或指定借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人或該指定借款人無須根據第2.07(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.07(A)節和第2.07(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.07(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應為59

支付給適用的開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；和(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由作為循環貸款人的非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人和適用的指定借款人根據第2.16(C)節提供，任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益，應以符合第2.16(C)(I)條的方式在作為循環貸款人的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果行政代理和借款人以及對於作為違約貸款人的循環貸款人，Swingline貸款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，相關貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾(如果有)的納入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其循環百分比或適用的百分比(視屬何情況而定)持有此類貸款。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。2.17延長到期日。(A)延期請求。借款人可通過向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)(每個此類通知為“延期請求”)，不時要求根據本條款第2.17節規定的條款，延長所有或部分定期貸款和/或循環貸款的預定到期日(“現有到期日”)；但每個此類延期請求應按比例提供給持有適用類別貸款和/或承諾的所有貸款人。延期請求應列出延期定期貸款和/或延期循環貸款的擬議條款，這些條款應與當時現有的定期貸款和/或循環貸款保持一致，但下列情況除外：(I)任何延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至當時現有定期貸款本金的預定攤銷日期；(Ii)延期定期貸款和/或延長的循環承諾和延期循環貸款的利差和預付費用可能不同於現有定期貸款或循環貸款的適用保證金和任何預付費用，(Iii)經延長的定期貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款項，及(Iv)經延長的定期貸款及/或經延長的循環融資可受不同的契諾及條款所規限，而該等契諾及條款僅於現有到期日後適用。(B)貸款人選擇延期。借款人應在適用類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日將適用的延期請求通知行政代理。任何貸款人均無義務同意延長其任何定期貸款及/或循環貸款的現有到期日。希望就其全部或部分定期貸款和/或循環承諾和循環貸款(視情況而定)延長現有到期日的任何貸款人(該貸款人和60

(“延長貸款人”)應在延期請求中指定的日期或之前，將其選擇如此延期的現有定期貸款和(或)循環承付款的數額通知行政代理機構。如果被選擇延期的定期貸款和/或循環承諾的總額酌情超過借款人在適用的延期請求中要求的延長定期貸款和/或循環承諾額，(1)延長貸款人的定期貸款應根據每個延長貸款人選擇延長的定期貸款金額按比例延長，(2)延長貸款人的循環承諾應根據每個延長貸款人選擇延長的循環承諾額按比例延長。在任何延期後，循環貸款人應繼續按比例持有LC敞口，但在適用於任何非延期貸款人的循環貸款的到期日，該非延期貸款人的LC敞口應按比率重新分配給該等延期貸款人(無論第4.02節規定的條件是否能夠滿足)，並且借款人和適用的指定借款人應根據第2.15(J)節的規定將該LC敞口的餘額進行現金抵押。(C)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日對任何貸款人無效，除非：(I)根據第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件在延期之日和生效後不會發生並繼續發生；和(Ii)本協議中包含的具有重要性的陳述和擔保在延期之日和生效時應真實和正確，而不受重要性限制的該等陳述和擔保應在延期之日和延期之日並在其生效後在所有重要方面真實和正確，在每種情況下，就好像是在該日期並在該日期作出一樣(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則該等陳述和擔保在該特定日期之時在所有重要方面均屬真實和正確(只要，該重要性限定符不應適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)，就本第2.17節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)節提供的最新聲明)。(D)相互牴觸的規定。借款人經延長貸款人和行政代理人同意(但未經任何其他貸款人同意)，可在行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下修改本協議，以實施本第2.17節的規定。本第2.17節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。2.18美元數額的釐定。行政代理將根據以下各項確定美元金額：(A)對於以任何外幣計價的任何貸款：(I)該貸款的借款日期和(Ii)(A)對於任何定期基準貸款，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)關於任何RFR貸款的每個日期，即該貸款借款後一個月的每個日曆月的數字對應日(或，如果在該月中沒有該數字對應的日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個61個營業日

日曆月和(Iii)信用證面額增加的任何修改的日期；和(C)行政代理在任何時候違約事件發生時可能確定的任何額外日期。行政代理按照前述(A)、(B)和(C)條所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每筆借款、信用證或信用證風險的“計算日期”。2.19判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人或指定借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據適用於公平交易的正常銀行程序，所使用的匯率應是行政代理可以在緊接作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣的匯率。借款人或適用的指定借款人就本合同項下應付給任何信用方的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該信用方收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該信用方可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣的情況下，方可清償。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給該信用方的金額，則借款人或適用的指定借款人(視情況而定)在最大程度上同意，它可以作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以指定貨幣最初應支付給任何信用方的金額，以及(B)由於根據第2.11節向該貸款人不成比例地支付該超出部分而與其他貸款人分攤的任何金額，該信用方同意將超出的部分匯給借款人或指定的借款人。第三條税收、收益保護和非法性3.01税收。(A)免税付款。借款人或指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款，但如果任何適用法律(由適用的扣繳義務人善意酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人應作出這種扣除或扣繳，並應按照適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。62

(B)借款人或任何指定借款人繳付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人或適用的指定借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)借款人及任何指定借款人的彌償。借款人和適用的指定借款人應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)根據任何貸款文件支付的任何款項所徵收或可歸因於的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但此種賠償義務不適用於因貸款人或行政代理人的重大過失而產生的任何罰款、利息和費用。貸款人向借款人和任何指定借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)付款證據。借款人或指定借款人向政府當局支付任何補償税後，借款人或指定借款人應在切實可行範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據；但第3.01(D)節的任何規定均不得要求借款人或指定借款人提供其納税申報表。(E)信用方的地位。(I)根據借款人或指定借款人所在管轄區的法律，或根據該管轄區所屬的任何條約，就借款人或指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項，有權免除或減免預扣税的任何貸款方，應在適用法律規定或借款人、該指定借款人或該指定借款人合理要求的時間或時間，向借款人或適用的指定借款人交付按適用法律規定的或借款人合理要求的、經適當填寫和籤立的文件，該指定借款人或行政代理人將允許不扣繳或以較低的扣除率支付此類款項。此外，如果借款人或指定借款人或行政代理機構提出要求，任何貸款方應提供適用法律規定的或借款人、指定借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，使借款人、指定借款人或行政代理機構能夠確定該貸款方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果信用方合理地確定填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)至(D)節所述的文件、國税表W-9或第3.01(E)(Iii)節所述的文件除外)將使該信用方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該信用方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件。63

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人或指定借款人出於美國税務目的在美國居住，則任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由受款人合理地要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)。(A)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約的利益；(B)已妥為填妥的美國國税表W-8ECI正本；(C)如屬根據《守則》第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)實質上以附件E的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，以及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，填寫妥當的IRS Form W-8IMY正本，連同每個實益所有人適用的IRS表格，以及(E)適當填寫的適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或該指定借款人確定所需的扣繳或扣除。凡屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人，應在貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(之後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已填妥的美國國税表W-9原件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人、每個指定借款人和行政代理人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(F)某些退款的處理。行政代理或任何貸款人如憑其善意行使的全權酌情決定權決定，已收到借款人或任何指定借款人根據本節就其獲得彌償的任何税款或其他税款的退還，或借款人或任何指定借款人根據本節支付的額外款額，則應迅速向借款人或該指定借款人(視何者適用而定)支付相等於該項退款的款額(但僅限於借款人或該指定借款人根據本節就税款或其他税款支付的彌償款項或額外款項的範圍內)。

如果借款人或指定借款人在行政代理機構或貸款人(視情況而定)的要求下，同意向行政代理機構或貸款人償還已付給其的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，借款人或指定借款人同意向行政代理機構或貸款人償還已交還的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人、任何指定借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税項有關的資料)。(G)貸款人的彌償。每一貸款人應就行政代理因任何貸款文件而支付或應付的任何税款(但就任何賠償税款而言，僅在貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並在不限制貸款方的義務的情況下)分別向行政代理賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第3.01(G)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。(H)行政代理應在行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時提出)成為行政代理之日或之前，向借款人交付(A)IRS Form W-9或(B)IRS Form W-8IMY美國分行扣繳證明，證明其與借款人的協議被視為美國人的完整正本(副本數量應由借款人合理要求)。(I)聯合王國預扣税和增值税的其他事項。(I)在以下情況下，不得因英國税收減免而增加上述第3.01(A)節下的付款：(A)在付款到期之日，如果貸款人是英國合格貸款人，則可以在沒有英國税收減免的情況下向相關貸款人支付款項，但在該日期，該貸款人不是或不再是英國合格貸款人，原因除外：在根據本協議成為貸款人的日期之後，任何法律或英國條約或任何公佈的慣例或任何相關税務當局公佈的讓步發生了任何變化；或(B)有關貸款人僅憑藉“英國合資格貸款人”的定義(B)段而成為英國合資格貸款人；及

(1)英國税務及海關總署人員已根據《税務及海關條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的貸款方或從借款人收到該指示的核證副本；及(2)如果沒有作出該指示，則可向貸款人支付款項，而無須扣除任何英國税項；或(C)有關貸款人僅因“英國合格貸款人”的定義(B)段而成為符合英國資格的貸款人，並且：(1)有關貸款人沒有向借款人發出英國税務確認書；及(2)如果貸款人向有關貸款方作出英國税務確認書，則有關貸款人本可在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人付款，理由是英國税務確認書將使該貸款方能夠合理地相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“例外付款”；或(D)有關貸款人是英國條約貸款人(或在完成所有必要的程序手續後將成為英國條約貸款人的貸款人)，而支付款項的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守下文第3.01(I)(Ii)條和第3.01(I)(Iii)條規定的義務，在沒有英國減税的情況下本可以向貸款人支付款項。(Ii)在不限制上文第3.01(E)節效力的前提下，作為英國條約貸款人的每個貸款人(或在完成所有必要的程序手續後將成為英國條約貸款人的貸款人)和向該貸款人付款的每個英國借款人，應在不合理拖延的情況下合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權，在沒有英國税收減免的情況下進行付款。(Iii)(A)貸款人在截止日期(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並且(Y)希望該計劃適用於本協定的貸款人，應在本協議附表2.01中向每一英國借款人和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；和(B)在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人(X)持有英國税務登記處條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，應在其作為貸款人籤立的文件中向每個英國借款人和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以及(C)(X)在截止日期後根據英國税務登記處條約護照計劃持有護照，並(Y)希望這樣做的貸款人。

適用於本協議的計劃，應在收到該計劃參考號後，儘快合理地儘快向每個英國借款人和行政代理提供其計劃參考號及其税務居住地的管轄權。(D)在履行上文第(A)、(B)或(C)款中的任何一項後，該貸款人即已履行上文第3.01(I)(Ii)條下的義務。(Iv)如果貸款人已根據上文第3.01(I)(Iii)節確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，則英國借款人(S)應立即就該貸款人提交借款人dTTP申請；但前提是：(A)向該貸款人付款的英國借款人尚未就該貸款人提交借款人dTTP申請；或(B)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：(1)該借款人的dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；(2)貸款人的護照或計劃編號已過期；或(3)英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人支付款項，而不扣繳或扣除税款或扣繳或扣除減税；在每一種情況下，該英國借款人應將上述(1)、(2)或(3)項以書面形式通知該貸款人，然後該貸款人(如已通知)和該英國借款人應在沒有扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款的情況下，合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付上述款項。(V)如果貸款人未按照上文第3.01(I)(Iii)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與該借款人DT條約護照計劃有關的表格。(Vi)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關貸款人。(Vii)在本協議簽訂之日作為本協議一方並在附表2.01中被列為英國非銀行貸款機構的英國非銀行貸款機構，通過簽訂本協議向任何英國借款人發出英國税務確認書。英國非銀行貸款人應立即通知任何英國借款人和行政代理，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化。67

()在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人應在其成為貸款人時簽署的文件中註明其屬於以下哪一類英國借款人：(A)不是英國合格貸款人(除非它只是因為沒有滿足成為英國條約貸款人所需的程序手續而不是英國合格貸款人)；(B)英國合格貸款人(以下(C)項所述的貸款人除外)；或(C)聯合王國條約貸款人(或在完成所有必要的程序手續後將成為聯合王國條約貸款人的貸款人)。如果貸款人沒有按照第(Viii)款説明其身份，則就本協議而言(包括由每個英國借款人)，該貸款人應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到它通知管理代理適用哪種類別為止(行政代理在收到通知後應通知每個英國借款人)。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本第(Viii)款而失效。(Ix)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人轉讓或轉讓其對貸款的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室，並且由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，貸款方將有義務根據第3.01(A)或(C)節通過其新的貸款辦公室向繼承人或受讓人或貸款人支付英國税收減免，則通過其新的放款辦公室行事的這種繼承人或受讓人或貸款人只有在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下，才有權獲得這些條款下的付款，其程度與通過其先前的放款辦公室行事的受讓人或出借人相同。(X)增值税：(A)貸方任何一方在任何貸款文件項下明示應支付的所有款項，如全部或部分構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何貸方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該貸方須就增值税向有關税務機關交代，該方必須向該貸方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該貸方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。(B)如任何信用方(“供應商”)向任何其他信用方(“接受方”)提供68

(1)(1)(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，相關各方還必須向供應商支付(在支付該金額的同時)相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向相關方支付與接受方從有關税務機關收到的任何抵免或償還款項相同的數額，該數額是接受方合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的抵扣或償還；及(2)(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須應接受方的要求，迅速向接受者支付與該供應品應徵收的增值税相等的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該供應品應徵收的增值税的抵扣或償還的範圍內。(C)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸方的任何費用或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸方的全部費用或費用，包括代表增值税的部分，除非貸方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。(D)對於貸方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果貸方提出合理要求，該方必須立即向該貸方提供該方增值税登記的詳細信息，以及與該貸方關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。(E)本第3.01(I)(X)節(增值税)中對任何一方的任何提及，在該當事人被視為增值税集團成員的任何時候，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據分組規則(按照理事會指令2006/112/EC第11條的規定(或由歐洲聯盟的有關成員國或任何非歐洲聯盟成員國的司法管轄區實施的任何其他類似規定)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人)(為免生疑問，包括根據英國《1994年增值税法》第43條)，因此對一方的提及應解釋為對該方或相關集團或聯盟的提及

(或財政統一)，該政黨在有關時間是增值税成員，或在有關時間(視情況而定)該集團或財政統一(或財政統一)的相關成員(或負責人)。(Xi)如果貸款人自行決定不再有權就任何英國借款人在本協議項下所作的付款要求聯合王國加入的所得税條約的利益，則貸款人應在合理時間內通知借款人和行政代理。3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款，或根據調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率、調整後的CDORTerm Corra利率或任何調整後的每日簡單RFR來確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場上購買或出售適用的商定貨幣或接受其存款的權限施加實質性限制，則在貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人作出或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或將ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款(如適用)的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人和每個適用的指定借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將貸款人向其提供的所有以美元計價的受影響貸款轉換為ABR貸款，並以任何外幣償還所有受影響的貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款，或者如果該貸款是RFR貸款，則立即償還。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。借款人應享有第11.13節規定的任何此類出借人的權利。3.03替代利率。(A)除第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率或調整後的CDORTerm Corra利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或當前無法公佈)，對於適用的商定貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率或調整後的CDORTerm Corra利率適用於商定的貨幣，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期在借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映這種貸款人的成本70

(或貸款人)以適用的商定貨幣發放或維持其貸款(或其貸款)，包括在此類借款中；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款遞交新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環借款轉換為或繼續作為循環借款的任何貸款通知，定期基準借款和任何要求定期基準循環借款的貸款通知應被視為AA貸款通知，對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於ABR借用和(B)對於以外幣計價的貸款，請求RFR借用的任何貸款通知應被視為適用的貸款通知，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的任何借款通知，以及要求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款通知均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第3.03(A)節中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款；(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率(或(I)日元的最優惠利率或(Ii)加拿大元的最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或(I)日元，日本最優惠利率或(Ii)加拿大元，加拿大最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或(I)日元最優惠利率或(Ii)加拿大元最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或(I)日元的最優惠利率或(Ii)加拿大元的最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款為71

借款人的選擇，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣)或(B)立即全額預付。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則該(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。72

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、AUD Rate或CDOR RateTerm Corra)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的定期基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率(或(I)日元的最優惠利率或(Ii)加元的最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或(I)日元，日本最優惠利率或(Ii)加拿大元，加拿大最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於以美國計價的定期基準貸款的相同利率計息。

(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率(或(I)日元，日本最優惠利率或(Ii)加元，加拿大最優惠利率)計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率(或(I)日元，日本最優惠利率或(Ii)加拿大元，加拿大最優惠利率)，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款，應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的貸款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率或調整後的CDORTerm Corra利率(視情況而定)中反映的任何此類準備金要求除外)；(Ii)就本協議或其作出的任何貸款向任何貸款人徵收任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(除第3.01款所涵蓋的補償税及(B)徵收或改變該貸款人應繳的任何免税税率外)；或(Iii)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出或參與的貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人或適用的指定借款人(視何者適用而定)須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的額外費用；但任何此類金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。借款人和每個適用的指定借款人應對借款人或該指定借款人根據第3.04節為其賬户付款的任何貸款人享有第11.13節規定的權利。(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如合理詳細列出本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人或指定的借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了貸款人當時合理地確定為相關的因素後，它通常根據具有與本第3.04節類似的條款的協議向適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用(該決定應本着善意作出，而不是基於武斷或74

反覆無常的基礎)。借款人或適用的指定借款人(視情況而定)應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人沒有或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人和任何指定借款人均不需要在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人打算為此要求賠償的日期超過180天之前，根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。3.05賠償損失。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的可選擇或強制預付的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)沒有在根據本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(該通知未根據本協定的規定撤銷)，(Iv)由於借款人根據第3.06節提出要求，或(V)借款人或任何指定借款人未能在預定到期日支付任何以ANA外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人及適用的指定借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人和/或適用的指定借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(該通知未按照本協定的規定撤銷)，(Iii)由於借款人根據第3.06條提出要求，或(Iv)借款人或任何指定借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人和適用的指定借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息支付日期轉讓。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人和/或適用的指定借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。3.06減輕義務；更換貸款人。75

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人或指定借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何貸款人的賬户中的任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者如果借款人或指定借款人根據第3.01款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何額外金額，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人和每個指定借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。3.08發行銀行。就本條第三條、第四條、4.01成交條件而言，每一開證行均應被視為貸款人。除非另有説明，否則每一貸款人發放其初始貸款的義務和每一開證行簽發本合同項下任何信用證的義務不得生效，截止日期不得發生，直至滿足下列條件之日：(A)行政代理收到下列文件，每份文件應為正本或複印件(隨後立即附上正本)，每份收據均由借款人和CWL(視情況而定)的一名負責人妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或如為政府官員證書，(I)本協議的簽署副本(根據第11.10條的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。(Ii)借款人在截止日期前至少五(5)個營業日要求提供票據的借款人簽署的票據；(Iii)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人和CWL負責人的其他證書，以證明受權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人的身份、權限和能力；76

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人和CWL中的每一個都是妥為組織的，並且借款人和CWL中的每一個都是有效存在的，並且在借款人的情況下是良好的；(V)(A)借款人律師事務所Latham&Watkins LLP致行政代理和每一貸款人的有利書面意見，其日期為截止日期，涵蓋行政代理合理要求和類似交易中通常要求的與借款人、本協議或本協議擬進行的交易有關的其他事項，以及(B)行政代理的特別英國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP致行政代理和各貸款人的有利書面意見，其日期為截止日期。涵蓋行政代理可能合理要求並在類似交易中習慣上要求的與CWL有關的事項；及(Vi)由借款人的一名負責人員(代表借款人)簽署的證明書，證明在截止日期當日，因重要性而受規限的陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確，而不受重要性規限的陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證須在該較早日期在所有關鍵性方面均屬真實及正確(但該等關鍵性限定詞不適用於任何已在其文本中因重要性而有所規限或經修改的陳述或保證)；以及(Vii)符合本協議要求的貸款通知；但該貸款通知可在紐約市時間上午11：00之前送達，即截止日期前兩個工作日，即在截止日期借入美元定期基準貸款。(B)在截止日期或之前必須向安排人、行政代理和貸款人支付的任何費用應已支付。(C)行政代理應已收到令人相當滿意的證據，證明(I)借款人的子公司沒有未償債務(根據第7.04節允許的除外)，以及(Ii)借款人沒有定義(A)款所述類型的未償債務(本協議或票據項下的債務和公司間債務除外)。(D)再融資應已完成。(E)借款人和CWL(視情況而定)應在成交日前至少三個工作日向行政代理提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和規定(包括愛國者法案)所要求的文件和其他信息，但以成交日前至少五個工作日的要求為限。(F)在截止日期前至少五天，僅在借款人或CWL(如適用)符合實益所有權條例下的“法人客户”資格的範圍內，借款人和CWL應交付實益所有權證明。在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每家貸款人和開證行(以及每家該貸款人或開證行的關聯方、繼承人和/或受讓人)77

應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須經貸款人和開證行同意或批准、可接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期前已收到該貸款人的通知。4.02截止日期後所有借款的條件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開證行在截止日期後開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，須滿足下列先決條件：(A)借款人和/或適用的指定借款人的陳述和擔保(第5.05(B)和5.06(B)節所載的陳述和擔保除外)或任何其他具有重大意義的貸款文件，在借款日期或簽發、修改、該信用證的續期或延期，且不受重要性限制的陳述和擔保在該借款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，並且為本第4.02節的目的，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)節提供的最新聲明。(B)上述建議的借款或其收益的運用，並不存在失責，亦不會因此而導致失責。(C)行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。借款人或指定借款人就借款提交的每份借款通知，以及在截止日期後每次信用證的開立、修改、續展或延期，應被視為已在適用的借款或開具、修改、續展或延期之日滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。即使第4.02節有任何相反規定，如果根據第2.12節增加定期承諾和/或循環承諾，只要其收益將用於為本條款允許的收購提供資金，則為增加的定期承諾和/或循環承諾提供資金的唯一先決條件應是相關修正案和第2.12(E)節中規定的先決條件。4.03每名指定借款人首次借款的條件。各貸款人在向任何指定借款人(CWL除外)借款時提供貸款的協議，以及任何開證行為任何指定借款人(CWL除外)的賬户開立、修改、續期或發放任何信用證的協議，須在適用於該指定借款人的指定借款人截止日期提供信用證之前或同時，滿足下列先決條件：(A)第4.01節規定的條件應在第4.03節規定的條件之前或同時滿足(但第(A)(Iii)款規定的條件，(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)只需在截止日期滿足)，借款人應在78天前至少15個工作日向行政代理和貸款人提供

關於該指定借款人截止日期的通知，以及與之相關的合理細節(包括但不限於該指定借款人的組織管轄範圍)。(B)行政代理應已收到由借款人、適用子公司和行政代理簽署並交付的合併協議，其中規定該子公司成為指定借款人。(C)行政代理應已收到(I)該指定借款人的證書，日期為該指定借款人的成交日期，基本上是借款人根據第4.01(A)(Iii)和(Vi)節在成交日期提交的證書的形式，並附有適當的插頁和附件，包括公司或其他適用決議、與該指定借款人在成交日期交付的可比文件基本相同的其他公司或其他適用文件和證書，以及(Ii)行政代理或所需貸款人合理要求的與該指定借款人有關的其他文件。(D)行政代理人應已收到該指定借款人的律師的法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，涉及先前根據本條例第4.01(A)(V)節提交的意見中普遍涵蓋的相關事項，以及與適用的指定借款人類似的附屬借款人初始信貸擴展的慣例事項。(E)在執行緊隨其後的句子和第3.01節所考慮採取的任何行動後，(I)如果任何該等指定借款人不是美國聯邦所得税方面的美國人，該指定借款人向任何貸款人支付的款項不應繳納任何預扣税或其他税款；及(Ii)任何貸款人均不應已通知行政代理，表明其已真誠地確定其在向該指定借款人發放貸款或簽發信用證時，會受到任何適用於該等指定借款人的監管或法律限制或限制，或因該指定借款人的組織所在地或司法管轄區或其活動性質而產生或可歸因於該等指定借款人的任何重大財務不利情況(前述第(I)款所述除外)，並已就此向行政代理髮出通知。行政代理應有權按其合理決定調整第二條的規定，以使能夠向該指定借款人提供貸款或出具信用證的貸款人不受任何此類預扣税或其他税項、此類監管或任何法律限制或限制或財務上的不利，也不會導致借款人或任何指定借款人招致其自身的任何此類不利條件(包括要求賠償貸款人扣繳包括税款在內的付款的任何此類不利條件)，以便向該指定借款人提供貸款或出具信用證，而貸款人不能這樣做。該等調整須以在切實可行範圍內對所有貸款人合理公平的方式作出。(F)行政代理和每個貸款人應在指定借款人成交日前至少三個工作日收到行政代理或該貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，但以指定借款人成交日前至少十個工作日的要求為準。(G)在該指定借款人首次借款之日起至少五天前，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何該等指定借款人應提交與該指定借款人有關的實益所有權證明。第五條第七十九條

陳述和擔保借款人和每個指定的借款人僅就其自身向行政代理和貸款人陳述並保證：5.01存在、資格和權力。借款人和每個指定的借款人(A)根據其註冊成立或設立所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且(在適用該概念的情況下)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行貸款文件規定的義務。5.02授權；無違規行為。借款人和每一指定借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均經所有必要的公司行動正式授權，並且不會也不會違反(A)借款人或任何指定借款人的組織文件的任何條款，或(B)對其具有約束力或影響的任何法律或任何重大合同限制，除非在(B)款所述的每種情況下，此類違反行為總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行，借款人或任何指定借款人不需要或不需要任何政府當局或任何其他人士的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其備案，但借款人根據交易法必須向美國證券交易委員會提交的任何報告除外。5.04綁定效果。本協議已由借款人和每個指定的借款人簽署並交付，且在本協議下交付的其他貸款文件將由借款人正式簽署和交付。本協議構成了借款人和每個指定借款人的法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每個其他貸款文件將構成一個合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和每個指定借款人強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、安排、暫停和其他類似影響債權人權利的法律的影響，以及衡平法的一般原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和誠信和公平交易的默示契約的適用。5.05財務報表；無重大不利影響；受益所有權。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人及其附屬公司截至日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平地列報，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但其中另有明確註明者除外。(B)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。(C)截至截止日期，實益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。80

5.06訴訟。本協議或其任何附屬公司或其任何財產或收入不存在任何待決或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對借款人或其任何附屬公司，或針對其任何財產或收入而受到書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，而這些訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或據此擬進行的任何交易，或(B)除非在截至本報告日期的美國證券交易委員會報告中披露，否則可合理地預期個別或整體將產生重大不利影響。5.07税。於截止日期，借款人及其附屬公司已支付所有到期及應付的税項、評税及政府收費及徵費，而該等税項、評税及政府收費及徵費對借款人及其附屬公司整體而言均屬重大，但如借款人或其附屬公司正真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議，並已根據公認會計原則(或根據該借款人或附屬公司的司法管轄區不時生效的公認會計原則，或税務機關或税務機關)為其提供充足的準備金，則不在此限，但如不這樣做，則不會合理地預期會導致重大的不利影響。5.08 ERISA合規性。(A)據借款人所知，每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的所有重大適用條款，除非不遵守規定不會導致或合理地預期不會導致重大不利影響。(B)據借款人所知，除根據法定或行政豁免而獲豁免的交易外，並無就任何已導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃進行任何被禁止的交易(定義見守則第4975節)。(C)除非不會或合理地預期不會導致或不會導致重大不利影響：(I)並無發生任何ERISA事件；(Ii)截至本協議日期前的最後年度估值日期，並無任何退休金計劃有任何無資金來源的退休金負債；及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司未能就任何退休金計劃符合守則第412節或ERISA第302節的最低資金要求的通知。5.09保證金規定；《投資公司法》。(A)借款人或任何指定借款人並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指者)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。(B)借款人和任何指定借款人都不需要根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。5.10反腐敗法律和制裁。(I)借款人已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，及(Ii)在過去五年中，借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，據借款人所知，其代理人並未在任何重大方面從事任何違反任何適用反貪法的活動或行為，並且在所有重大方面均遵守反貪污法。借款人，它的81

各附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據借款人或其代理人所知，均遵守適用的制裁規定，且並無從事任何合理預期會導致借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或附屬公司或任何附屬公司所知，均不是受制裁人士。據借款人所知，本協議所規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易都不會直接或間接違反反腐敗法或適用的制裁。第六條：只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(初期賠償義務除外)將繼續未付或未償還，任何信用證未付或信用證付款不應得到償還：6.01財務報表。借款人應：(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快向行政代理提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；經審計並附有普華永道會計師事務所或其他全國公認的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(不到12個月到期的任何債務或根據第7.06節預計違反公約的情況除外)或關於此類審計範圍的任何、限制或例外。(B)在借款人每一財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及該財政季度及借款人財政年度當時終結的部分的有關綜合收益或經營報表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，以及借款人當時終結的財政年度的部分的現金流量表，借款人的首席執行官、首席財務官、司庫、首席會計官或控制人根據公認會計準則證明，借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流在所有重要方面都是公平的，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制，經證明，借款人的季度報告將滿足這一要求。6.02證書；其他信息。借款人應(A)在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，向行政代理提交一份由借款人的首席執行官、首席會計官、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書，以便進一步分發給貸款人；

(B)行政代理可能不時就本協議合理地要求提供有關借款人或任何附屬公司(包括任何指定借款人)的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料；及(C)在穆迪或S宣佈改變指數債務評級後，或如任何該等評級機構不再擁有指數債務評級，則立即發出有關評級改變或停止的書面通知。儘管有上述規定，根據第6.01(A)或(B)節要求提供的信息應被視為已在借款人事先通知各貸款人和管理代理訪問的互聯網www.sec.gov或此類其他網站(無論是商業網站、第三方網站或由管理代理贊助)上發佈之日起交付。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。6.03通知。在借款人獲得實際信息後，借款人應立即通知行政代理，以便進一步分發給貸款人：(A)任何違約的發生；(B)任何已經導致或可能導致重大不利影響的事項，包括訴訟；以及(C)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，將導致此類證書(C)或(D)部分中列出的受益所有人發生變化。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人(代表借款人)的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04納税。除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則借款人應並應促使其每一家子公司支付和解除對借款人或其子公司作為一個整體具有重大意義的所有税項負債、評估和對其或其財產或資產徵收的政府收費或徵費，除非它們是按照公認會計原則(或按照在借款人或子公司的組織或税務居住地的司法管轄區內不時有效的公認會計原則)真誠地進行爭辯的。(視情況而定)由借款人或該附屬公司維持。6.05保留存在等借款人應，並應使其83個

重要子公司，(A)保全、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，除非在第7.02節允許的交易中，並且除非(就維持每個指定借款人的存在而言除外)，如果借款人或該附屬公司認定，在整個借款人及其子公司的業務活動中，不再適宜保留、更新和維持其公司存在，並且其損失不能合理地預期產生重大不利影響，則不要求任何子公司保持、更新和維持其公司存在；(B)採取一切合理行動，維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；及(C)採取一切合理行動，以維持其所有已註冊和有效頒發的專利、商標、商號和服務標記在美國的註冊(在適用法律允許的範圍內)，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止任何合併、合併、清算或解散，或第7.02節允許的交易。6.06財產的維護。借款人應，並應安排其每一家附屬公司維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非無法合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。6.07保險的維繫。除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則借款人應(A)就其財產和業務向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以應對從事相同或類似業務的人通常投保的種類、類型和金額與該等其他人通常在類似情況下承擔的損失或損害；及/或(B)通過自我保險機制或通過與聯屬公司或外部監管工具的協議保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。6.08遵守法律。借款人應，並應促使其各附屬公司在所有重要方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。6.09圖書和記錄。借款人應並應促使其各重要子公司保存適當的記錄和賬簿，使其能夠根據公認會計準則編制借款人的合併財務報表。6.10收益的使用。借款人或任何指定借款人(1)應將定期貸款所得資金用於再融資，並支付與此相關的費用和開支，(B)用於一般公司目的，(2)將循環貸款項下借款所得資金用於營運資金、資本支出、收購和其他不違反任何法律或任何貸款文件的目的，(3)不得直接或間接使用借款所得資金，無論是直接或間接，也無論是立即還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票(《財務報告》U規則所指的)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸，在每一種情況下，均違反或違反或將與《財務報告》t、U或X規則相牴觸的目的；。(B)為資助、融資或便利任何活動、業務或交易或任何受制裁的活動、業務或交易。

或允許借款人及其附屬公司各自的董事、高級職員、僱員及代理人為此目的使用借款收益；(C)以任何方式導致在任何實質性方面違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或允許借款人及其附屬公司各自的董事、高級職員、僱員及代理人為此目的使用借款收益或信用證；或(D)違反反腐敗法，或允許借款人及其附屬公司各自的董事、高級職員、僱員及代理人使用，為此目的的借款或信用證的收益。6.11指定借款人的所有權。借款人應直接或間接擁有每個指定借款人的全部股本。6.12檢驗權。借款人應允許行政代理的代表在任何合理時間和在合理的事先通知下訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其任何賬簿和記錄；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理每一歷年不得進行一次以上的檢查。第七條負契約只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，本契約項下的任何貸款或其他債務(早期賠償義務除外)將繼續未償還或未償還，任何信用證未償還(且不是根據第2.15(J)節抵押的現金)或任何信用證支出不得得到償還：7.01留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其任何財產、資產或收入產生、產生或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件進行留置權；(B)留置權，而該留置權是在截止日期已存在並以其他方式保證不超過$50,000,000的債項或其他債務或以其他方式列於本協議附表7.01的債項或其他債務的留置權，以及其任何替換、續期或延展，但條件是(I)其所涵蓋的財產並無改變(對其作出的增補及改善除外)；。(Ii)在該等替換、續期或延展時，所擔保或受益的債務的款額並無增加，但所增加的款額相等於已繳付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等替換、續期或延展有關的合理招致的費用及開支，則屬例外。以及(Iii)與之有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；(C)税款、費用、評税或其他政府收費、徵款或索償的留置權，而該等税項、費用、評税或其他政府收費、徵款或索償在任何寬限期後仍未拖欠，或在任何寬限期過後仍未拖欠，或仍須繳交而不受懲罰，或因真誠而勤奮地進行適當訴訟而提出的留置權；。(D)承運人、倉庫人員、技工、物料工、維修工、房東、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；85。

(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，而這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；。(H)保證資本租賃、合成租賃債務、購買貨幣債務和其他債務(與回租交易有關的債務除外)的債務的留置權，其收益用於獲取或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善或其任何再融資、再融資、續期、修訂或擴展；。但在進行該等再融資、退款、續期、修訂或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於因該等再融資、退款、續期、修訂或延期而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資、退款、續期、修訂或延期有關連而合理招致的費用及開支，此外，該等留置權在任何時間均不得拖累任何財產，但該等財產並非以該等債務作為融資的財產；(I)在借款人取得任何不動產或其他特定有形資產之前已存在的留置權，或在任何成為附屬公司的人的任何該等財產或資產上已存在的留置權，但(I)該留置權並非純粹為考慮該項取得或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)而設定；。(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產；及。(Iii)任何該等留置權的條款並不保證任何債務，但在緊接該項取得或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)之前已存在的債務除外；。以及任何替換、續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)在上述替換、續期或延期時，所擔保或受益的債務的數額不增加，但增加的數額不相等於與該等替換、續期或延期相關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理招致的費用和開支；及(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；(J)保證判決支付不構成第8.01(G)節所指違約事件的款項的留置權；(K)憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的合約條文、成文法條文或普通法條文而產生的留置權，以及關於存款賬户、存放於債權人託管機構的其他資金或投資或證券賬户的類似權利及補救辦法；但條件是：(I)該賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受借款人或有關附屬公司的使用限制，不得超過《聯邦儲備委員會》頒佈的規定的限制；及(Ii)借款人或其任何附屬公司並不打算就借款人或任何該等附屬公司在其他方面與該託管機構無關的義務向該託管機構提供抵押品；(L)根據回購協議、逆回購協議、證券借貸協議及類似交易而產生的留置權；86

(M)與經營租賃有關的預防性備案產生的留置權；(N)(A)借款人或其任何子公司在正常過程中授予的、不會對借款人及其子公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾的知識產權許可證；以及(B)因在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可而產生的留置權，這些留置權(I)不會產生重大不利影響，(Ii)不保證任何債務；(O)出租人在該財產(以及其收益、加入或產品)中的任何權益或所有權，但須受任何經營租賃的規限，以及因UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等文件、登記或協議)而產生的與本條例所準許的真實租賃或租賃有關的留置權；。(P)保證借款人及其附屬公司或附屬公司之間的公司間債務的留置權；。(Q)僅就存款、墊款、合約付款，包括向或與業主、客户或客户或與業主、客户或客户的執行津貼或代管，或在正常業務過程中與保險安排有關的留置權；。(R)扣押因借款人或其附屬公司的客户就該等財產或資產取得進展或部分付款而產生的扣押該等財產或資產(及其收益或產品)的留置權；(S)與任何回租交易相關的留置權，前提是(I)該回售交易涉及一項不超過三年的租賃，(Ii)該回售交易是借款人與其一家子公司之間或其任何子公司之間的交易，或(Iii)借款人或其任何附屬公司在此類回租交易後365天內將相當於該等回租交易的淨收益的金額用於(A)債券、票據、借款人或其附屬公司的債權證或類似票據或債務，按其條款在其成立後12個月以上到期，或(B)購買、建造、開發、擴建或改善用於借款人或其任何附屬公司的業務或對其業務有用的物業或設施；(T)擔保因金庫、存管或現金管理服務或結算所自動轉賬資金而產生的任何相關負債透支的留置權；。(U)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；。(V)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保為借款人或任何附屬機構在正常業務過程中為購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物提供便利而開具或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務；。和(W)保證債務或其他義務的額外留置權(包括與第7.01節(S)不允許的任何回租交易有關的留置權)，但條件是(1)本第7.01(W)節允許的此類留置權擔保的債務和其他義務的總額，以及(Ii)第87節允許的債務總額

7.04(G)產生時不得超過相當於(I)100000美元萬和(Ii)綜合有形資產淨值12.5%兩者中較大者的數額。7.02根本性變化；收購。借款人及每名指定借款人不得：(A)與另一人合併、解散、清盤或合併，或(不論是在一項交易或一系列交易中)將其全部或實質所有資產，或其本身及其附屬公司(不論現已擁有或以後收購)的全部或實質所有資產，處置予任何人或以任何人為受益人；但如在生效時及緊接生效後，第8.01(A)或8.01(F)條下的違約事件並未發生且仍在繼續，則(I)任何人可與借款人或指定借款人合併，或與借款人或指定借款人合併，如果借款人或指定借款人是尚存的人，(Ii)借款人或指定借款人可合併至其任何附屬公司，以改變其註冊狀態(如所有債務已由該附屬公司借法律的施行或行政代理人滿意的假設文件承擔)，(Iii)借款人可以在美國的任何其他司法管轄區重新註冊，或(Iv)任何指定的借款人可以在任何其他司法管轄區重新註冊，但在每種情況下都必須迅速通知行政代理，並且該司法管轄區必須合理地為行政代理和貸款人所接受；或(B)進行任何收購，除非收購是非敵意的，並且在收購生效時和生效後立即不會發生和繼續發生第8.01(A)或(F)條下的違約事件。7.03會計變更。借款人不得對會計政策或報告做法作出或允許、或允許其任何子公司作出或允許作出任何改變，除非普遍接受的會計原則要求或允許這樣做。7.04附屬負債。借款人不得允許其任何子公司產生、招致或承擔任何債務，但下列債務除外：(A)欠借款人或借款人的全資子公司的債務或本協議或票據項下的債務；(B)截止日期存在但不超過50,000,000美元或本協議附表7.04以其他方式描述的債務(“現有債務”)，以及延長現有債務的到期日、全部或部分再融資或再融資的任何債務，但此類現有債務的本金不得超過緊接延長、再融資或再融資之前未償還的本金，並且不得因延長、再融資或再融資而改變其直接和或有債務人；。(C)在本協定日期後成為子公司的人的債務；。但該等債務在該人成為附屬公司時存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，亦非因該人成為附屬公司而產生，而該等債務亦不會因其任何延展、續期、再融資或更換而繼續存在；。(D)任何附屬公司就借款人或任何其他附屬公司根據本條例另有準許的債務而作出的擔保；。(E)在正常業務運作中或就規定彌償、購買價格調整、賺取款項、保證金或類似義務的協議而產生的關於保證、上訴、彌償、履約或其他類似債券的債務；

(F)背書可轉讓票據以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易；(G)額外負債，但(I)第7.04(G)節所產生的債務總額及(Ii)第7.01(W)節所允許的該等留置權所擔保的其他債務的總額在產生時不得超過(I)$100000萬及(Ii)綜合有形資產淨額的12.5%兩者中較大者；(H)非為投機目的訂立的任何掉期合約下的債務。7.05與關聯公司的交易。借款人不得與任何關聯公司進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易是(A)本協議允許的其他交易，(B)以不低於借款人或相關關聯公司在與非關聯公司的可比公平交易中獲得的優惠條款，或(C)對借款人及其子公司作為一個整體不具實質性；但上述限制不適用於(I)借款人與一間或多於一間附屬公司之間或兩間或多於兩間附屬公司之間的交易；(Ii)賠償安排及僱員協議；與董事之間的薪酬安排(包括以股權為基礎的薪酬及支付予董事的合理及慣常費用)；(Iii)借款人董事會(或其委員會)批准的非常留任、花紅或類似安排；(Iv)向高級人員墊付款項；(I)借款人及其附屬公司的董事及僱員在日常業務過程中因旅行、娛樂、搬遷、佣金及其他一般業務目的及(V)在日常業務過程中訂立的遣散費安排。7.06財務契約。借款人不得允許借款人任何財政季度最後一天的槓桿率超過3.50：1.00；但在過渡期內，由於借款人或其任何子公司對與收購有關的任何債務產生、假設、招致、擔保或以其他方式承擔責任，最高槓杆率水平可由借款人選擇提高至3.75：1.00；但已產生、假設、招致、擔保或借款人或其任何附屬公司以其他方式承擔責任的該等債務的本金總額須大於或等於$100000萬。第八條違約事件和補救辦法8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。借款人或任何指定借款人未能支付(I)任何貸款的本金金額或任何信用證支出的任何償還義務，或(Ii)在到期後五個工作日內未能支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(A)條中的任何條款、契諾或協議(關於借款人的存在或第89條

存在任何指定借款人，但仍未履行信用證的貸款或償還義務)，或第七條；或(C)其他違約。借款人或任何指定借款人未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未指明)，且在借款人收到行政代理的通知後30天內仍未履行；或(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何指定借款人的或代表借款人或任何指定借款人作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中，或在與本文件或隨附文件相關的任何文件中，(I)如果沒有重大意義，則在作出或被視為作出時，在任何重要方面均不正確；或(Ii)如果在重大程度上有限制，則在作出或被視為作出或被視為不正確時，在任何情況下，在30天內保持不正確；(E)交叉付款違約/交叉加速。(I)借款人或任何重要附屬公司(A)在實施與該等債項或擔保有關的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)後，沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何債項或擔保(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳要求或其他方式)作出任何付款，或(B)在實施與該指明債項有關的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)後，沒有遵守或履行與該指明債項有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是證明、保證或與該指明債項有關的任何文書或協議所指明的適用寬限期(如有的話)，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該指明債項被追索或到期，或(自動或以其他方式)被購回、預付、作廢或贖回，或在該指明債項述明的到期日之前提出回購、預付、使其無效或贖回的要約，或該等指明的債務，包括須予支付的保證或就該等債務要求的現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何重要附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，而借款人或該重要附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，或(B)借款人或任何重要附屬公司是唯一受影響一方的互換合同項下的任何終止事件(定義如此)，且(I)借款人或該重要附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，及(Ii)借款人或該重要附屬公司未能在到期日期及該互換合同中適用於該付款義務的任何寬限期屆滿後的五個工作日內付款；或(F)無力償還債項；破產程序等借款人或其任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務；或借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、管理人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、管理人、清盤人、康復人或類似的高級人員在未經借款人或該重要附屬公司申請或同意的情況下獲委任，而

未解除或未暫緩執行60個日曆日；或未經借款人或其重要附屬機構同意，根據任何《債務人救濟法》提起與借款人或其全部或任何重要財產有關的任何程序，並在60個日曆日內未予解除或暫緩執行，或在任何此類程序中作出濟助命令；或(G)判決。已對借款人或任何重要附屬公司作出一項或多項最終和不可上訴的判決或命令，要求支付的款項總額(就所有該等判決或命令而言)超過門檻金額(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限，而保險人對承保範圍並無異議)，而該等判決或命令不得履行或擱置連續60天；或。(H)ERISA。與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，與所有其他ERISA事件(如果有)一起，已經造成或將合理地預期造成重大不利影響；或(I)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，在任何實質性方面不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(全部清償除外)，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或(K)保證。在本合同項下指定借款人存在期間，第十條所載擔保應因任何原因(除完全清償該指定借款人的所有義務外)停止完全有效，或借款人應如此斷言。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人承諾終止貸款，並在此基礎上終止這種承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人和每名指定借款人在此明確放棄所有這些款項；或(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救；但在根據美國《破產法》向借款人或任何指定借款人發出實際或被視為已登記的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的本金金額以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。8.03資金運用情況。在行使第8.02節(或91節)規定的補救措施之後

在貸款自動到期並應立即支付後)，因債務而收到的任何款項應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括本協議允許的律師支付給行政代理的費用、費用和支付以及根據第三條應支付的金額)的債務部分；第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他數額(本金和利息除外)的那部分債務(為免生疑問，包括開證行)(包括根據本條款允許支付給各自貸款人的律師的費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的數額)，按比例在他們之間按比例支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務；第三，按比例支付構成貸款和其他債務的應計利息和其他債務的那部分債務，按比例由貸款人按比例支付第三條所述的應支付給他們的金額；第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務和與信用證有關的償還義務(包括將未償還信用證進行現金抵押)，按比例在貸款人之間按比例支付第四款所述的金額；最後，在向借款人或按法律另有要求的方式全額支付所有債務後，如有餘額，則支付餘額。第九條。行政代理9.01任命和授權。每一貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人(第9.06條除外)。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)不應受任何受託責任或92

其他隱含義務，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發，包括但不限於電子簽名)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。93

9.06行政代理辭職。行政代理可隨時向貸款人、各開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的貸款人，或在美國設有辦事處的任何此類貸款人的附屬公司。該繼任行政代理應遵守第3.01(H)節的規定。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和每一開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(1)卸任行政代理人應解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則卸任行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)由、應改為由或通過行政代理直接向每個貸款人支付，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、辛迪加代理、文件代理或高級管理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、Swingline貸款人、開證行或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。在不限制前述規定的情況下，任何此等人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。9.09某些ERISA很重要。(1)每名貸款人(X)自該人成為本協議的貸款人一方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為94歲之日起生效。

本合同的貸款方在該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，並且為免生疑問，對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)，(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的豁免減免條件已經並將繼續得到滿足，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾書、承諾書和本協議，(C)進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求；(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(2)此外，除非前一款第(1)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一款第(1)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，向本協議作出(X)陳述及(Y)保證，行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。95

(3)行政代理人和安排人特此告知貸款人，上述人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，但金額少於為取得貸款利息而支付的款額，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本信用證、信用證文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。9.10貸款人和開證行的認可。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(1)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(2)在正常業務過程中，每家貸款人和每家開證行均從事商業貸款的發放、收購或持有，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；。(3)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何安排人，任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(4)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面是複雜的，無論是該貸款人還是該開證行，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，而不依賴於行政代理、任何辛迪加代理、任何其他貸款代理或開證行，或上述任何相關方。(B)每一貸款人通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到和96

同意並批准每一份貸款文件和每一份其他文件，這些文件需要在截止日期交付給行政代理或貸款人，或由行政代理或貸款人批准或滿意。(C)(I)每一貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行(視情況而定)，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行(視情況而定)從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行(視情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)以同日資金形式退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行(視情況而定)不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.10(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，都應注意到該付款發生了錯誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行(視情況而定)收到該等款項(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還予管理代理人之日為止。(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(視情況而定)追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行(視情況而定)對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付，97

償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務。(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.10(C)項下的義務應繼續存在。第十條保證10.01保證。為了促使行政代理人和貸款人簽署和交付本協議，並作出或維持貸款，借款人在此無條件且不可撤銷地向行政代理人擔保，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，為了貸款人的應得利益，每個指定借款人在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地支付和履行該指定借款人的債務，並且借款人還同意支付任何和所有合理費用(包括但不限於所有合理費用，行政代理或貸款人在執行或徵求律師意見時可能支付或產生的費用)。根據第10.05條的規定，本條款第X條所載的擔保應保持完全效力和效力，直至每個指定借款人的債務得到全額償付和終止，即使在此之前，該指定借款人可能不再承擔任何義務。借款人同意，只要在任何時候或隨時就其在第X條下的責任向行政代理或任何貸款人支付任何款項，借款人應以書面形式通知行政代理和貸款人，該項付款是根據本第X條所載的擔保支付的。任何指定借款人或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何指定借款人或任何其他人收取或收取的一筆或多筆款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響借款人在本條款X項下的責任，即使有任何此類付款或付款，仍應對該指定借款人的未付和未償債務承擔責任，除非符合第10.05條的規定，該指定借款人的債務得到全額償付，承諾終止。10.02無代位權。儘管借款人根據第X條支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人就第X條所包含的擔保對借款人的資金進行了任何抵銷或運用，但借款人無權獲得行政代理或任何貸款人針對任何指定借款人的任何權利，或行政代理或任何貸款人持有的任何抵押品、擔保或抵銷權，用於支付指定借款人的債務，借款人也無權就借款人根據本第X條支付的款項尋求或有權從該指定借款人尋求任何貢獻或補償。直到全額償付因該指定借款人的債務而欠行政代理和貸款人的所有款項，並終止承付款。如果在任何時間因這種代位權而向借款人支付任何款項，而每個指定借款人的所有債務都沒有得到全額償付，則該款項應由借款人以信託形式為行政代理和貸款人持有，與借款人的其他資金分開，並應在收到第98條後立即

借款人應按照借款人收到的確切格式(如有需要，由借款人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按照行政代理人決定的順序，對該指定借款人的債務(無論是到期的還是未到期的)進行申請。第10.02節的規定應在本條第X條所載的擔保期限、義務的全額償付和承諾終止後繼續有效。10.03關於每個指定借款人的義務的修正案等。即使在不對借款人提出任何權利保留的情況下，且無需通知借款人或經借款人進一步同意，行政代理或任何貸款人可撤銷對任何指定借款人的任何債務的付款或本金削減的任何要求，而該指定借款人的任何義務仍在繼續，而該指定借款人的義務或任何其他一方對其或其任何部分的責任，或對其的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均可不時、全部或部分地撤銷，但借款人仍應根據本條第X條承擔義務。行政代理或任何貸款人可以續簽、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議以及與本協議有關的任何其他文件，本協議和任何其他與本協議相關的文件可根據貸款人(或所需的貸款人，視情況而定)不時認為是可取的而全部或部分予以修改、修改、補充或終止，行政代理或任何貸款人為償還該指定借款人的債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證每個指定借款人的義務或本條第X條所載擔保或受其約束的任何財產。10.04保證絕對和無條件。借款人放棄關於每一指定借款人任何債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何貸款人對本條X中所載擔保或接受本條X中所載擔保的依賴通知或證明；每一指定借款人的債務及其任何義務應最終被視為依賴於本條X中所載的擔保而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；借款人或任何指定借款人與行政代理和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴本條第十條所載擔保進行或完成。借款人放棄就該指定借款人的義務向借款人或任何指定借款人提出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。在法律允許的最大範圍內，本條款X中包含的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議、任何指定借款人的任何義務或其任何附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的與此相關的擔保或抵銷權，(B)任何指定借款人償還該指定借款人的債務的適用法律的合法性，或採取任何旨在使該指定借款人的任何義務無效的法律要求，(C)任何抗辯，(D)任何指定借款人所有權的任何改變，任何指定借款人合併或合併為另一人，或任何指定借款人的獨立法律身分或存在的任何損失，或(E)構成或可被解釋為構成任何指定借款人的任何義務的衡平法或法律責任的任何其他情況(在通知或不通知借款人或任何指定借款人的情況下)，或(E)構成或可被解釋為構成任何指定借款人的任何債務的衡平法或法律責任的任何其他情況，或借款人根據本合同第99條所載的擔保

第十條破產或者其他情形。當行政代理人或任何貸款人根據本條第X條向借款人尋求權利和救濟時，行政代理人或任何貸款人可以，但沒有義務追求其可能針對任何指定借款人或任何其他人所享有的權利和救濟，或針對該指定借款人的義務的任何附屬擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權，以及該行政代理人或任何貸款人未能尋求該等其他權利或補救或向任何指定借款人或任何該等其他人收取任何款項，或未能在任何該等附屬擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何指定借款人或任何此類其他人或任何此類抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，不應免除借款人在本條款X項下的任何責任，也不應減損或影響行政代理和貸款人對借款人的權利和救濟，無論是明示的、默示的或法律上可用的。10.05恢復。如果任何指定借款人的任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在該指定借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於該指定借款人或其財產的任何主要部分或其他原因，行政代理或任何貸款人必須恢復或歸還，或由於該指定借款人或其財產的任何主要部分或其他原因，指定借款人的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似官員的任命，則本條第十條所載的擔保應繼續有效或恢復有效。10.06付款。借款人特此同意，根據第X條規定，與任何指定借款人的義務有關的任何付款將在第11.02節規定的行政代理人辦公室以美元支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。10.07獨立債務。借款人根據第十條所載擔保承擔的義務獨立於每一指定借款人的義務，可對借款人提起單獨的一項或多項訴訟，而不論該指定借款人是否參與任何此類訴訟。借款人在法律允許的範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。指定借款人的任何付款或其他情況，對該指定借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有徵收借款人的訴訟時效的效力。Xi。雜項11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何指定借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人、借款人和每個指定借款人以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，此類修改、放棄或同意不得：(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節或第4.03節中規定的任何條件；(B)在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解為100

放棄第四條規定的任何先決條件或放棄任何違約不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或根據本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定或強制性減少承諾總額的日期；(D)在沒有直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證支出的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或更改用於確定適用保證金的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，以降低任何貸款或信用證支出的利率或根據本協議應支付的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；(E)更改第2.07節或第2.08節，以改變第2.07節或第2.08節所要求的費用，而未經各貸款人書面同意；(F)除本條款另有規定外，更改第2.10(A)節、第2.11節或第8.03節，以改變第2.10(A)節、第2.11節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；(G)未經行政代理和各Swingline貸款人同意，更改第2.13條或第2.14條；(H)未經行政代理和各開證行同意，更改第2.15條；(I)未經行政代理、各開證行和各Swingline貸款人同意，更改第2.16條；(J)未經各貸款人書面同意，在根據第11.18條終止指定借款人之前，解除第X條對任何指定借款人的擔保；或(K)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人(或受第11.01條最後一句約束的任何類別的貸款人)的數量或百分比；此外，除非事先徵得行政代理、各開證行或各Swingline貸款人(視情況而定)的書面同意，否則該等修訂、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。儘管本合同有任何相反的規定，(I)本101的任何放棄、修正或修改

本協議的條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務的協議，可通過借款人、每個指定借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人類別)達成，並且(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；及(Y)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除貸款或信用證付款的本金金額、利息或應付費用，或不得推遲預定的付款日期。11.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或以下方式由傳真機發送，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)如果向借款人、任何指定的借款人或行政代理人發送以下地址、傳真號碼、附表11.02或適用於此的合併協議中為此人指定的電子郵件地址或電話號碼；但應通過電子郵件將複印機發出的任何通知通知借款人和指定的借款人；以及(2)如果通知給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼通知借款人。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第11.02(B)節的規定有效。(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理、借款人或任何指定借款人可酌情同意按照其(或就任何指定借款人而言，為借款人)批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應在102被視為收到時被視為已收到

上述通知第(1)款所述的預期收件人的電子郵件地址，並註明其網站地址。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何指定借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何指定借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)更改地址等每一借款人、每一指定借款人、行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、成本、開支和責任，但不得對任何被賠付人(如第11.04(B)節所界定)進行賠償，前提是該等損失、費用、開支和責任是由該被賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。(F)當作向指定借款人發出通知。根據第11.02條向借款人發出的任何通知也應視為向任何指定借款人發出的通知，借款人有權代表任何指定借款人發出任何通知。11.03無豁免；累積補救。任何貸款人、任何Swingline貸款人、任何開證行或行政代理沒有行使或推遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不妨礙任何其他或103

進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件編制代理和高級管理代理髮生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、安排人、辛迪加代理、文件編制代理和高級管理代理的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關，(Ii)每一開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何高級管理代理、任何Swingline貸款人或任何貸款人(包括行政代理的一名律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。任何指定借款人組織的每一開證行、任何Swingline貸款人、安排人、辛迪加代理、文件代理和高級管理代理以及一名當地律師，但前提是該司法管轄區不同於借款人或任何其他指定借款人組織的管轄權(該管轄權為“適用管轄權”)(在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，由一名特別律師對所有受影響人員作為一個整體)執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(A)，包括其在第11.04款下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每個開證行、每個Swingline貸款人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、高級管理代理人、每個貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用(包括在每個適用司法管轄區為受償人和受償人的一名律師和一名當地律師收取的合理和有據可查的費用、收費和支出)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，還包括所有受影響的人的一項特別衝突))任何第三方或借款人對任何受償方或借款人提出的針對任何受償方的指控，或因下列原因引起的或與之相關的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議及其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)和(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人提出的，也不管是第104條還是第104條

是否有任何被賠付人是當事人；但上述彌償不適用於(I)任何損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，範圍為(X)由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的該受彌償人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用所致，或(Y)因借款人就實質違反該受彌償人根據本條例或任何其他貸款文件所承擔的義務而向該受彌償人提出的申索所致，而借款人已取得對其有利的最終不可上訴判決，(Ii)該受償人未經借款人書面同意而達成的任何和解(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)及(Iii)受償人之間並非因借款人的任何作為或不作為而引起或與之相關的任何爭議(以行政代理人的身份或履行其作為行政代理人、安排行、開證行或Swingline貸款人的角色而向受償人提出的任何索賠除外)。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税務事項產生的損失、索賠、損害賠償、罰款、負債和相關費用的任何税種以外的其他税種。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)、各開證行、各Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等次級代理)、各開證行、各Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)、每個開證行或每個Swingline貸款人以行政代理(或任何上述分代理)的身份或前述任何關聯方就上述身份而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(E)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對本協議任何其他方的任何索賠；但本款並不限制借款人的彌償義務，但以該等特殊的、間接的、相應的或懲罰性損害賠償包括在第三者針對該獲彌償人提出的任何申索的範圍內為限。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但因該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項，應在索償要求後30天內支付。(F)生存。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。一百零五

11.05預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，但借款人或任何指定借款人未經行政代理、各開證行事先書面同意不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。每個Swingline貸款人和每個貸款人(以及借款人或任何指定借款人未經其同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效)，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06條第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、安排人、辛迪加代理、文件代理、高級管理代理、其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、本節(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、每個開證行、每個Swingline貸款人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：(1)最低金額。(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時任何類別的貸款的轉讓，或對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；及(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則為截至106日。

交易日期，定期貸款不得少於1,000,000美元，循環貸款不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或推遲)；但是，同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；但如屬本條(B)(I)(B)款所述的轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓；(Iii)必要的同意。除本節(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則需徵得借款人的同意(不得無理扣留或延遲)，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(B)除非將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則須徵得行政代理的同意；及(C)除非轉讓定期貸款，否則須徵得各開證行和各Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01節所要求的任何納税表格。(V)不得轉讓給借款人。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。(Vi)不轉讓給違約貸款人的自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或違約貸款人進行此類轉讓。(Vii)不向被取消資格的貸款人進行轉讓。不得向喪失資格的貸款人作出上述轉讓(但就本條而言，只有在借款人已向行政代理人(行政代理人須向任何提出要求的貸款人提供該名單)的情況下，喪失資格的貸款人才應被視為喪失資格的貸款人；此外，行政代理對任何錯誤轉讓給被取消資格的貸款人不承擔責任，除非(X)借款人未同意(或被視為同意)此類轉讓，以及(Y)行政代理的行為存在重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所確定的那樣)，並且每個受讓人應表明其不是被取消資格的貸款人或被取消資格的貸款人的附屬機構。一百零七

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第3.01節的利益，涉及借款人或任何指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的款項，以及第3.04、3.05和11.04節的利益，涉及在上述轉讓生效日期之前發生的事實和情況。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、各開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、各開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候向任何人(自然人、違約貸款人、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或任何不合格的貸款人除外)出售參與；但就本規定而言，不合格的貸款人只有在借款人已向行政代理(應向任何提出請求的貸款人提供該名單)(每個“參與者”)全部或部分該貸款人在本協議項下的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的情況下，才應被視為不合格的貸款人；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。儘管如此，只要8.01(A)節或8.01(F)節規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，則在未經借款人同意的情況下，不得進行任何參與，而借款人的同意不得被無理拒絕或推遲，除非借款人、貸款人的附屬公司、經批准的基金、或被S或穆迪評級(或其直接或間接母公司評級)的其他商業銀行或受監管金融機構。貸款人出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。在第11.06(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權獲得108

第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.11節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下的承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是為了確定該義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式進行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(I)由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，或(Ii)將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人和任何指定借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。11.07某些信息的處理；保密。每個行政代理、每個發行銀行、每個Swingline貸款人和每個貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其或其任何關聯公司具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，例如全國保險專員協會)(在這種情況下，行政代理、該開證銀行、該Swingline貸款人或該貸款人，除銀行會計師或任何行使審查或監管權力的政府當局或監管或自律機構進行的任何審計或審查外，應提前迅速書面通知借款人，並使借款人有機會在披露前對信息進行保密處理

在法律和法規允許的範圍內)，(C)在任何法律、司法、行政訴訟中，或根據司法或其他政府命令、傳票、訊問、透露請求、調查要求或其他法律程序，或按適用法律或法規的要求(在這種情況下，行政代理、該開證行、該Swingline貸款人或該貸款人應立即提前書面通知借款人，並在法律和法規允許的範圍內，讓借款人有機會在披露前對信息進行保密處理)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或與借款人的任何附屬公司及其義務有關的任何實際或預期交易對手，(G)經借款人同意，(H)向評級機構，或以保密方式，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監控，或(I)在此類信息(X)變得公開的情況下，而不是由於違反本節的規定，或(Y)向行政代理、任何發行銀行、任何Swingline貸款人、任何貸款人或其各自的任何附屬機構以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但如果在本條款日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密，或由於其性質，應合理地理解為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、每家發行銀行、每家Swingline貸款人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或任何指定借款人的貸方或任何指定借款人賬户的任何和所有債務，以抵銷借款人或任何指定借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人所承擔的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或任何指定借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每個貸款人同意通知借款人，並且如果適用，通知該指定借款人和管理代理110

在任何該等抵銷和申請後立即作出通知，但不發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、每個開證行、每個Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有；(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人或任何指定的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不得要求行政代理在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借人應為111

有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。11.11生存。借款人和每個指定借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他款項或債務仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。11.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許發放定期基準貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人拒絕批准任何豁免、修訂或112

修改本協議或根據第11.01條規定需要所有貸款人或所有受影響貸款人批准的任何貸款文件，並已得到所需貸款人的批准，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)，收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的一筆金額，該金額等於其貸款和參與LC墊付和Swingline貸款的未償還本金、應計利息和費用、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節下的任何款項)；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相牴觸，以及(E)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權，雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同雙方各113人

在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認它和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認並同意(除以下第(Ii)和(Iii)款外，借款人和/或其任何關聯公司與行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何高級管理代理、任何貸款人或任何安排人之間的任何其他約定協議中明確規定的除外)：(I)本協議規定的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與任何修訂、本協議或任何其他貸款文件的豁免或其他修改)是借款人及其關聯公司與行政代理、貸款人、安排人、辛迪加代理、文件代理和高級管理代理之間的獨立商業交易，借款人能夠評估和理解並理解並接受本協議和其他貸款文件所預期的交易的條款、風險和條件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、高級管理代理人、貸款人和安排人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何高級管理代理人、任何貸款人或任何其他安排人，均不曾或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、高級管理代理人、貸款人或安排人是否曾經或目前就其他事宜向借款人或其任何聯屬公司提供意見)承擔或將承擔以借款人為受益人的顧問、代理或受託責任；任何文件代理、任何高級管理代理、任何貸款人或任何其他安排人對借款人或其任何關聯公司在本協議中規定的交易中負有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)行政代理、辛迪加代理、文件代理、高級管理代理、貸款人和安排人及其各自的附屬機構可以是114

從事廣泛的交易，涉及與借款人及其關聯公司不同的利益，行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何高級管理代理、任何貸款人或任何其他安排者都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、辛迪加代理、文件代理、高級管理代理、貸款人及其他安排人並無亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務意見，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除其對行政代理、辛迪加代理、文件代理、高級管理代理、貸款人和其他安排者可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠。11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和每個指定借款人的身份信息，該信息包括借款人和每個指定借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據愛國者法案識別借款人和每個指定借款人的其他信息。11.18終止合併協議。借款人向行政代理髮出書面通知，表示希望終止任何子公司指定為指定借款人，並在該指定借款人的所有債務全部付清後，該指定借款人就本協議訂立的任何合併協議應被視為已終止，借款人根據第X條就該指定借款人所承擔的所有擔保義務應自終止該合併協議之日起終止，但須受第10.01條第二款的約束。11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將為115

由其接受，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等責任有關的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。11.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(頁面剩餘部分故意留白)116