又名 Brands Holding Corp.（連同我們的全資子公司，統稱為 “公司”）以 “又名品牌” 或 “又名” 的名義運營，是面向下一代消費者的下一代時尚品牌組合。該公司力求利用其行業專業知識和運營協同效應來加速品牌發展，從而使其能夠更快地成長，吸引更廣泛的受眾，實現更大的規模並提高盈利能力。

公司總部位於加利福尼亞州舊金山，主要在澳大利亞和美國設有采購、工作室、營銷、配送和管理職能。

整合原則 和 演示基礎

公司通常為退回的商品提供退款 30 到 45 自原始購買日期起的天數。公司根據歷史退款經驗記錄退貨儲備金，同時相應減少銷售額和銷售成本。退貨儲備金為 $7.9 百萬和美元9.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，因禮品卡和在線信貸損壞而產生的淨銷售額確認收入為美元0.9百萬和美元0.3分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，因禮品卡和在線信貸損壞而產生的淨銷售額確認收入為美元1.4百萬和美元0.6分別是百萬。

折舊費用總額為 $1.5 百萬和美元1.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元3.0 百萬和美元4.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，商譽的賬面價值為美元93.6 百萬和美元94.9 分別為百萬。 沒有 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中記錄了商譽減值。

被收購公司的商譽主要與技術性能和功能的預期改進、未來產品和服務供應及新客户的銷售增長以及某些不符合單獨確認資格的無形資產有關。出於税收目的，被收購公司的商譽通常不可扣除。

收購的使用壽命有限的無形資產的攤銷包含在一般和管理費用中，為美元2.7 百萬和美元2.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元5.5 百萬和美元5.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

高級擔保信貸額度

2021年9月24日，隨着公司首次公開募股（“IPO”）的結束，公司的某些子公司簽訂了由美元組成的優先擔保信貸額度100.0 百萬定期貸款和一美元50.0 百萬循環信貸額度，以及最高可達美元的額外定期貸款選項50.0通過手風琴功能獲得百萬美元。優先擔保信貸額度還允許辛迪加放款人不時簽發一張或多張信用證。自2023年4月4日起，公司根據現有合同條款修改了其優先擔保信貸額度，根據優先擔保信貸額度信貸額度信貸協議（“信貸協議”）中定義的SOFR期限的利率產生利息。每個設施的關鍵條款和條件如下：

•美元100.0 百萬定期貸款到期 五年 收盤後，並要求公司按年攤還款項 5.0第一和第二年的百分比， 7.5第三和第四年的百分比以及 10.0第五年的百分比，貸款餘額在到期時到期。定期貸款下的借款按Term SOFR計提利息加上適用的利息，具體取決於我們在信貸協議中定義的淨槓桿率。協議下的最高利率發生在淨槓桿率大於 2.75x，產生的利率為定期SOFR加上 3.25%.

•美元50.0 百萬循環信貸額度，到期 五年 收盤後，應計定期SOFR的利息加上視我們的淨槓桿率而定的適用保證金。信貸協議下的最高利率發生在淨槓桿比率大於 2.75x，產生的利率為定期SOFR加上 3.25%。此外，保證金為 25-35 基點是根據循環信貸額度下的未使用金額評估的，但會根據我們的淨槓桿率進行調整。

•美元50.0百萬手風琴功能允許公司按照發放時商定的條款進行額外的定期貸款，但基礎與原始定期貸款基本相同，其中包括要求按與原始定期貸款相同的節奏進行攤銷年度還款。

優先擔保信貸額度要求公司將最大總淨槓桿率維持在 3.50 從截至2021年12月31日的財政季度開始至到期，從任何財政季度的最後一天起至1.00。優先擔保信貸額度還要求公司將最低固定費用覆蓋率維持在 1.25 從截至2021年12月31日的財政季度開始至到期，從任何財政季度的最後一天起至1.00。如果公司未能遵守財務契約，則公司可以選擇直接或間接地進行某些股權出資，以糾正任何不遵守該契約的行為，但須遵守某些其他條件和限制。根據信貸協議的定義，公司必須在公司觸發某些淨負債槓桿比率的基礎上強制性預付超額現金流的百分比。具體而言，強制性預付款 50如果公司的淨槓桿率超過，則需要超額現金流的百分比 2.75x，以及強制性預付款 25如果公司的淨槓桿率大於或等於，則需要佔超額現金流的百分比 2.25x. 截至2024年6月30日，公司遵守了所有債務契約。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司借入了美元24.5其循環信貸額度為百萬美元，最終還款將於2026年9月24日到期，並自願償還了美元10.0其循環信貸額度下的未償金額中的一百萬美元。

截至2024年6月30日，公司循環信貸額度下的定期貸款和借款的總利率（定期SOFR加上適用的利潤）為 8.71%.

債務和利息總額

包括債務發行成本攤銷在內的利息支出總額為美元2.7 百萬和美元2.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，總額為美元5.0 百萬和美元5.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。此外，截至2024年6月30日，該公司有 $1.5 數百萬份未兑現的信用證。

公司根據各種不可取消的經營租賃協議租賃辦公地點、倉庫設施和門店。該公司的租賃剩餘租賃期約為 1 年至 9 年，代表租賃的不可取消期限，包括公司合理確定可以行使的延期期權。公司將任何無法合理確定行使的延期期權排除在租賃條款中，範圍約為 6 幾個月到 3 年份。租賃付款主要包括為在租賃條款內使用標的租賃資產的權利而支付的固定租金以及公共區域維護和管理服務的付款。公司經常從房東那裏獲得慣常的激勵措施，例如租户改善補償和租金減免期，這實際上減少了這些租賃所欠的租賃付款總額。租賃在啟動時被歸類為運營或融資。該公司沒有任何材料融資租約。

簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產和負債代表剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值。公司使用其增量借款利率來計算租賃付款的現值，因為租賃中的隱性利率不容易確定。經營租賃成本主要由包含在經營租賃負債中的固定租賃付款組成，在租賃條款中按直線法入賬。

公司沒有任何轉租收入，公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。

中期所得税基於適用於相應季度的估計年化有效税率，並根據發生期間的離散税項進行了調整。儘管公司認為其税收估算是合理的，但公司無法保證這些事項的最終納税結果與其在歷史所得税條款和應計額中反映的結果沒有區別。我們將根據事實和情況的變化，例如税務審計的結束或估算值的變化，調整我們對不確定税收狀況的責任（如果有）。我們的所得税規定可能會受到影響，因為這些税收狀況的最終結果與所採取的立場不同。

公司在美國和澳大利亞需繳納所得税。在評估公司的税收狀況和確定所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，儘管公司認為税收狀況是完全可以支持的，但公司會考慮最終税收確定尚不確定的税收狀況，以確定是否需要儲備金。迄今為止，公司尚未設立儲備金，因為公司認為所有税收狀況都是高度確定的。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，公司的有效税率發生了變化，這是由於美國所得税前預計收入增加以及澳大利亞遞延所得税淨資產的全額估值補貼。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有效税率低於美國21.0％的法定税率，這主要是由於美國不可扣除的永久差異以及澳大利亞遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

激勵計劃

2021 年綜合激勵計劃

2021 年 9 月，公司董事會通過了 2021 年綜合激勵計劃（“2021 年計劃”），其股東批准了該計劃，該計劃隨首次公開募股而生效。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及其他形式的股權和現金補償。總共有 408,355 經反向股票拆分調整後的公司普通股（參見附註13 “股東權益”），最初是根據2021年計劃預留髮行的。根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量每年1月1日都會增加 1公司在前不久的12月31日已發行普通股數量的百分比，或公司董事會薪酬委員會確定的較少數量的股份。2023年5月30日，公司股東批准了2021年計劃的修正案，將2021年計劃下可供發行的股票數量增加到 833,333 經反向股票拆分調整後的公司普通股股票。2024年5月22日，公司股東批准了2021年計劃的修正案，將2021年計劃下可供發行的股票數量增加到 1100,000 公司普通股的股份。截至 2024 年 6 月 30 日，有 2,662,075 根據2021年計劃為發行獎勵而保留的股份。

2021 年員工股票購買計劃

2021 年 9 月，公司董事會通過了 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃與首次公開募股有關生效，其股東也批准了該計劃。總共有 102,088 經反向股票拆分調整後，公司普通股最初是根據ESPP保留髮行的。根據ESPP預留和可供發行的股票數量在每年1月1日自動增加 1公司在前不久的12月31日已發行普通股數量的百分比，或公司董事會薪酬委員會確定的較少數量的股份。截至 2024 年 6 月 30 日，有 422,475 根據ESPP預留髮行的股票。

ESPP 的發行期為 六個月 很長，預計每年將提供兩次。根據ESPP購買普通股的價格等於 85發行期第一天或最後一天公司普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。折扣和回顧期的公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。

2018 年股票和激勵性薪酬計劃

在首次公開募股之前，經修訂的2018年股票和激勵薪酬計劃（“2018年計劃”）規定發行基於時間的激勵單位和Excelerate, L.P.（又名品牌控股公司的前身實體）發行的基於時間的激勵單位和基於績效的激勵單位。在重組交易和首次公開募股方面，Excelerate, L.P. 的所有股權，包括根據2018年計劃作為股權薪酬發行的未償還激勵單位，均已轉讓給New Excelerate, L.P.。根據2018年計劃發行的激勵單位參與New Excelerate, L.P. 的分配，但前提是投資者獲得資本回報和每單位規定的門檻金額。2018年計劃下的總激勵池規模為 16,475,735 單位。2018年計劃於2021年9月因首次公開募股而終止，但仍適用於首次公開募股前發放的未償激勵單位的條款。根據2018年計劃，不會再授予任何激勵單位。

撥款活動

股票期權

2021年計劃規定發行激勵性和非合格股票期權。根據2021年計劃，股票期權的行使價不得低於授予之日公司一股普通股的公允市場價值。股票期權的合同期限，即可行使的期限，不得超過 十年 從撥款之日起，通常根據業績或市場條件的實現情況逐步歸屬。

2023 年 9 月，一項獎項包括 416,667 基於業績的股票期權（“布萊特獎”）是向公司董事會成員、波莉公主聯合創始人和文化之王全球首席執行官韋斯利·布萊特發行的。此獎勵將在之後過期 十年，或者在 Bryett 先生對公司的服務終止時，包括 四 部分股票期權將在實現各種普通股價格目標的基礎上歸屬和行使。布萊特獎中期權的加權平均行使價為美元109.27。每批股票期權都有不同的衍生服務期，平均值約為 5.5 年份。截至2024年6月30日， 不 作為布萊特獎的一部分發行的期權已歸屬，期權沒有內在價值，與布萊特獎相關的未確認薪酬成本總額為美元1.0百萬美元，預計將得到認可 4.7 年份。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.5 與根據2021年計劃發行的基於時間的未歸屬股票期權相關的未確認的薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均期限內予以確認 1.0 年。

限制性股票單位

2021年計劃規定發行限制性股票單位（“RSU”）。2022年3月31日之前發行的基於時間的限制性股票單位歸屬 四年 而在該日期之後發行的所有基於時間的限制性股票單位都將歸屬 三年。

2024 年 5 月，一項獎項（“臨時首席執行官獎”） 15萬 基於績效的限制性股票單位（“PSU”）已發放給公司臨時首席執行官兼首席財務官夏蘭·朗。臨時首席執行官獎將在之後到期 五年，或者在龍先生對公司的服務終止時，包括 十 部分PSU將根據各種普通股價格目標的實現情況進行歸屬。如果在2025年4月1日之前實現一批或多批PSU的任何普通股股價目標，則適用部分的歸屬日期為2025年4月1日。每批PSU都有不同的派生服務週期，平均值約為 2.9 年份。截至2024年6月30日，普通股目標股價為 一 作為臨時首席執行官獎的一部分發行的PSU已經實現，與臨時首席執行官獎相關的未確認薪酬成本總額為美元0.4百萬，預計將得到認可 2.2 年份。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $6.1 與根據2021年計劃發行的未歸屬限制性股票單位相關的未確認的薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均時間內予以確認 1.5 年份。

激勵單位

2018年計劃規定發放基於時間的激勵單位和基於績效的激勵單位。基於時間的激勵單位通常歸屬 四年。基於績效的激勵單位以績效條件的滿足為前提，詳見下文。

基於時間的激勵合作單位

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.6 與根據2018年計劃發行的未歸屬時間激勵單位相關的未確認的薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均期內予以確認 0.6 年份。

ESPP 購買權

ESPP的六個月發行期於2024年5月31日結束。曾經有 11,580 使用ESPP購買權購買的股票，加權平均收購價格為美元8.05。

基於股權的薪酬支出

公司在首次公開募股前授予的股票期權、限制性股票單位、ESPP購買權和限時激勵單位的簡明合併收益表中將一般薪酬支出和管理費用列為運營支出，在認為可能的授予期限內按直線攤銷授予日的公允價值。公司認可此類沒收期間的股權獎勵沒收行為。

優先股

在首次公開募股方面，公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，該證書授權發行 50,000,000 面值為美元的未指定優先股的股份0.001 每股股權和優先權，包括投票權，由公司董事會不時指定。有 不 截至2024年6月30日已發行和流通的優先股。

普通股

該公司有 一 普通股類別。在首次公開募股方面，公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，該證書授權發行 500,000,000 面值為美元的普通股0.001 每股，與 一 每股投票。普通股持有人有權獲得公司董事會可能不時宣佈的任何股息。

2023年9月29日，公司對其普通股進行了每12股的反向分割（“反向股票拆分”）。沒有發行任何與反向股票拆分相關的零碎股票，所有持有此類分數權益的持有人獲得的現金等於該分數乘以反向股票拆分生效前連續五個交易日的公司普通股收盤銷售價格的平均值，調整了該平均收盤價以使反向股票拆分生效。在反向股票拆分之前，這些簡明合併財務報表中提及公司已發行普通股的所有內容，包括每股信息，均已進行了追溯性調整，以反映反向股票拆分。

股票回購計劃和股份沒收

2023 年 5 月 25 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，公司最初獲準最多回購 $2.0公司普通股的百萬股。隨後，在2023年，公司董事會批准了股票回購計劃下的額外回購能力，即美元3.0公司普通股的百萬股。公司回購的時間和回購的股票的實際數量由公司自行決定，在決定何時回購股票和回購股份數量時，公司將考慮可用流動性、總體市場和經濟狀況、資本的替代用途和其他因素。根據適用的證券法律法規和其他法律要求，可以通過規則10b5-1交易計劃、公開市場交易、大宗交易或私下交易不時進行股票回購。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，並且沒有到期日。

此外，公司的員工可以不時交出公司普通股，以履行與根據2021年計劃發行的限制性普通股歸屬相關的法定最低聯邦和州納税義務。對於這些交出的股票，每股支付的價格基於退出時的公允價值。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司回購了股票回購計劃下的回購以及員工為履行納税義務而交出的股份 19,723 以美元計價的普通股0.2百萬，平均價格為 $12.07 每股。在截至2024年6月30日的六個月中，包括根據股票回購計劃進行的回購以及員工為履行納税義務而交出的股份，公司回購了 133,682 以美元計價的普通股1.4百萬，平均價格為 $10.35 每股。

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方式與每股基本淨收益（虧損）一致，同時對行使和/或授予可能具有攤薄作用的股票期權和RSU補助以及該期間未償還的ESPP購買權（如適用）時可發行的股票生效。由於所示所有時期的淨虧損， 不 潛在的稀釋性證券對任何時期的攤薄後每股虧損都有影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 406,509 和 362,894 股票（經反向股票拆分調整後）分別被排除在加權平均攤薄後的已發行普通股的計算之外，因為它們具有反稀釋作用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 414,587 和 372,073 股票（經反向股票拆分調整後）分別被排除在加權平均攤薄後的已發行普通股的計算之外，因為它們具有反稀釋作用。

突發事件

當可能產生了負債並且可以合理估計損失金額時，公司就會記錄意外損失。當公司認為損失不太可能但合理可能時，還會披露重大突發事件。突發事件的會計要求公司對損失可能性以及損失金額或範圍的估計做出判斷。儘管公司無法保證地預測任何訴訟或税收事務的結果，但它認為目前沒有任何此類行為如果得到不利解決，會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

賠償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。公司沒有因此類賠償而產生任何重大成本，也沒有在合併財務報表中累積任何與此類債務有關的負債。

法律訴訟

2024 年 4 月，公司收到了一封指控版權侵權和相關索賠的停止和終止信。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，此事尚未進入訴訟階段，儘管存在合理的損失可能性，但根據目前獲得的信息，無法估計可能的損失或損失範圍。因此，這些簡明合併財務報表中沒有出現與此類索賠有關的損失。

公司對截至這些財務報表發佈之日發生的後續事件進行了評估，並確定了以下需要在這些財務報表中披露的後續事件。

利用循環信貸額度提款

2024 年 7 月 22 日，公司借入了美元10.0循環信貸額度下的百萬美元，這是公司優先擔保信貸額度的一部分。借款的初始適用利率為 8.71百分比和最終回報將於2026年9月24日到期。