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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 10-Q
 
[X]
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至2016年6月30日的季度報告
或者
[]
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告，涵蓋從_______到___________的過渡期

委員會文件編號：1-37388
 
 
泰倫能源公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華
 
47-1197305
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（國税局僱主識別號）
 
 
 
賓夕法尼亞州阿倫敦漢密爾頓街 835 號 150 號套房 18101-1179
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

委員會文件編號：1-32944
 
 
泰倫能源供應有限責任公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華
 
23-3074920
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（國税局僱主識別號）
 
 
 
賓夕法尼亞州阿倫敦漢密爾頓街 835 號 150 號套房 18101-1179
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
 
 
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

泰倫能源公司
是的 X
沒有
泰倫能源供應有限責任公司
是的
沒有 X

（注意：Talen Energy Supply, LLC在過去的12個月中提交了《交易法》第13或15（d）條要求的所有報告，但自2016年1月1日起，一直不受交易法第13或15（d）條的申報要求的約束。）

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。

泰倫能源公司
是的 X
沒有
泰倫能源供應有限責任公司
是的 X
沒有




用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第120億.2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

 
大加速
申報者
已加速
申報者
非加速
申報者
較小的報告
公司
泰倫能源公司
[]
[]
[X]
[]
泰倫能源供應有限責任公司
[]
[]
[X]
[]

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

泰倫能源公司
是的
沒有 X
泰倫能源供應有限責任公司
是的
沒有 X

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

泰倫能源公司
普通股，面值0.001美元，截至2016年7月29日已發行128,526,720股。
 
 
泰倫能源供應有限責任公司
塔倫能源公司間接持有塔倫能源供應有限責任公司的所有成員權益。

本文件可在塔倫能源公司網站www.talenenergy.com的 “投資者與媒體” 欄目免費查閲。但是，此類網站上的信息不構成本10-Q表格的一部分。



目錄

泰倫能源公司
泰倫能源供應有限責任公司
表格 10-Q
截至2016年6月30日的季度


本10-Q表合併季度報告由以下注冊人以個人身份單獨提交：塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司。此處包含的與任何個人註冊人有關的信息僅由該註冊人以自己的名義提交，除了與泰倫能源供應有限責任公司及其子公司有關的信息也歸於泰倫能源公司，與泰倫能源供應有限責任公司子公司有關的信息也歸於泰倫能源供應有限責任公司之外，任何註冊人均未對與其他註冊人相關的信息作出任何陳述。

由於塔倫能源公司主要由泰倫能源供應有限責任公司及其子公司組成，因此大多數披露涉及塔倫能源，後者統指塔倫能源公司和泰倫能源供應有限責任公司。這種列報方式適用於特定子公司的身份對披露事項無關緊要的情況，也是為了使敍述性披露與合併財務信息的列報保持一致。如果認為特定實體的身份對於理解所披露的事項很重要，則特別是在僅適用於泰倫能源公司的少數披露中使用該特定實體的名稱。單獨提及Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply, LLC是指直接提及此類實體或其一家或多家子公司（視情況而定），根據公認會計原則，子公司的財務業績合併為該註冊人的財務業績。但是，通過整合，對塔倫能源供應有限責任公司的具體提法也適用於塔倫能源公司。

目錄
術語和縮寫詞彙表
我
前瞻性信息
1
第一部分財務信息
 
第 1 項。財務報表
 
 
泰倫能源公司及其子公司
 
 
簡明合併損益表
3
 
簡明綜合收益表
4
 
簡明合併現金流量表
5
 
簡明合併資產負債表
6
 
簡明合併權益表
8
 
泰倫能源供應有限責任公司及子公司
 
 
簡明合併損益表
9
 
簡明綜合收益表
10
 
簡明合併現金流量表
11
 
簡明合併資產負債表
12
 
簡明合併權益表
14
簡明合併財務報表合併附註（未經審計）
 
 
1。業務和演示基礎
15
 
2。重要會計政策摘要
17
 
3.細分和相關信息
17
 
4。塔倫能源公司的每股收益（虧損）
18
 
5。所得税
19
 
6。融資活動
19
 
7。合併協議
20
 
8。收購、開發和資產剝離
22
 
9。明確的福利
24
 
10。承諾和意外開支
25


目錄

 
11。關聯方交易
30
 
12。其他收入（支出）-淨額
31
 
13。公允價值衡量和信貸集中度
31
 
14。衍生工具和套期保值活動
36
 
15。資產退休義務
41
 
16。nDT 基金
41
 
17。累計其他綜合收益（虧損）
42
 
18。新的會計指南有待通過
42
第 2 項。聯合管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
 
概述
46
 
運營結果
50
 
財務狀況
59
 
新會計指南
67
 
關鍵會計政策的應用
67
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
68
第 4 項控制和程序
68
第二部分。其他信息
 
第 1 項。法律訴訟
68
第 1A 項。風險因素
68
第 4 項礦山安全披露
69
第 6 項。展品
70
簽名
72






目錄

術語和縮寫詞彙表

Talen Energy 及其子公司

雅典——新雅典發電公司有限責任公司，是塔倫能源供應公司的間接子公司，在紐約擁有發電業務。

Harquahala——新哈誇哈拉發電公司有限責任公司，是塔倫能源供應公司的間接子公司，在亞利桑那州擁有發電業務。

Jade——翡翠發電控股有限責任公司，是塔倫能源供應公司的子公司，在德克薩斯州擁有發電業務。

MACH Gen-MACH Gen, LLC，Talen Energy Supply的子公司，也是New MACH Gen的母公司。

千禧——Millennium Power Partners, L.P.，是塔倫能源供應公司的間接子公司，在馬薩諸塞州擁有發電業務。

New MACH Gen——New MACH Gen, LLC，Talen Energy Supply的間接子公司，也是MACH Gen的直接子公司，通過其子公司在亞利桑那州、馬薩諸塞州和紐約州擁有發電業務。

Raven-Raven Power Generation Holdings LLC是塔倫能源供應公司的子公司，在馬裏蘭州擁有發電業務。

RJS-統稱為 Raven、Jade 和 Sapphire。

RJS Power——RJS Generation Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是RJS的前母公司，由Riverstone Holders於2015年6月1日向塔倫能源出資，以換取塔倫能源公司35％的普通股。捐款後，RJS Power併入了Talen Energy Supply。
 
藍寶石——藍寶石發電控股有限責任公司，是塔倫能源供應公司的子公司，在馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州擁有發電業務。

薩斯奎哈納核電——薩斯奎哈納核電有限責任公司，是Talen Generation的子公司，在賓夕法尼亞州擁有一座核動力發電站。

塔倫能源——泰倫能源公司和泰倫能源供應有限責任公司合稱。

塔倫能源公司——一家控股公司，成立為上市公司，也是塔倫能源供應的所有者。

Talen Energy Supply——Talen Energy Supply, LLC，塔倫能源公司的間接子公司，也是泰倫發電、泰倫能源營銷、RJS和MACH Gen的母公司。

塔倫能源營銷——Talen Energy Marketing, LLC是Talen Energy Supply的子公司，負責銷售和貿易批發和零售電力和天然氣，並在競爭激烈的市場中提供能源和能源服務。

Talen Generation——Talen Generation, LLC是Talen Energy Supply的子公司，通過主要位於賓夕法尼亞州的多家子公司擁有和運營發電設施。

Talen Montana——Talen Montana, LLC是Talen Generation的間接子公司，在蒙大拿州擁有發電業務。

其他術語和縮寫

2015年10-k表——泰倫能源以10-k表向美國證券交易委員會提交的截至2015年12月31日止年度的年度報告。

調整後的息税折舊攤銷前利潤-見第2項。合併管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——收益表分析、利潤率、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤——息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。


我

目錄

經修訂的STF協議——作為擔保人的塔倫能源營銷公司、塔倫能源供應公司、作為代理人的布倫納島有限責任公司、蒙圖爾有限責任公司、威爾明頓信託基金、全國協會及其有擔保交易對手之間的經修訂和重述的共同協議。

AOCI-累計的其他綜合收益或虧損。

ARO-資產報廢義務。

基礎-在衍生品和商品交易中使用時，兩個地點、產品或時間段之間的商品價格差異。

CCR (s)-燃煤殘留物，包括飛灰、底灰和二氧化硫洗滌器廢物。

清潔空氣法-為解決與空氣排放有關的某些環境問題而頒佈的聯邦立法，包括酸雨、臭氧和有毒氣體排放。

COLA-核管制委員會為核電廠申請綜合施工許可證和運營許可證。

CRR——擁堵收入權，是為管理與輸電擁堵相關的價格風險而設立的金融工具，使持有人有權根據兩個定價地點之間的擁堵程度獲得補償或要求持有人根據兩個定價地點之間的擁堵程度匯出某些與擁堵相關的輸電費用。wan.own 作為來源和匯點。

息税折舊攤銷前利潤-見第 2 項。合併管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——收益表分析、利潤率、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤——息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。

ELG-污水限制指南。

EPA-美國環境保護署。

每股收益-每股收益。

ERCOT——德克薩斯州電力可靠性委員會，是德克薩斯州大部分地區的輸電網絡和電力能源市場的運營商。

FERC-美國聯邦能源監管委員會。

FTR——金融傳輸權，為管理與輸電擁堵相關的價格風險而設立的金融工具，使持有人有權根據兩個定價地點之間的擁堵程度獲得補償或要求持有人根據兩個定價地點之間的擁堵程度匯出某些與擁堵相關的輸電費用。作為來源和匯款。

第一留置權信貸和擔保協議——截至2014年4月28日簽訂的第一份留置權信貸和擔保協議，由作為借款人的新馬赫一代、其中指定的擔保人、貸款方以及作為行政代理人的CLMG Corp. 簽訂於2014年4月28日，經修訂的日期為2015年3月30日、2016年4月20日和2016年5月16日。

GAAP-美國公認會計原則。

GHG-温室氣體。

Ironwood——位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的天然氣聯合循環裝置。

IRS-美國國税局。

ISO-獨立系統運營商。

ISO-NE-ISO 新英格蘭公司，負責監督為康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布什爾州、羅德島和佛蒙特州提供服務的批量發電和輸電系統。


ii

目錄

MDEQ-蒙大拿州環境質量部。

MEIC-蒙大拿州環境信息中心。

合併——根據2016年6月2日的協議和合並計劃（“合併協議”），Talen Energy Corporation和RJS Merger Sub Inc.（母公司的全資子公司，統稱為 “Merger Sub”），Talen Energy Corporation和RJS Merger Sub Inc.（均為Riverstone的子公司，統稱為 “母公司”）和合並子公司，泰倫能源公司繼續合併根據合併協議中規定的條款和條件，作為倖存的公司。

mmBtu-一百萬英熱單位。

穆迪——穆迪投資者服務公司，一家信用評級機構。

兆瓦-兆瓦，一千千瓦。

mWh-兆瓦時，一千千瓦時。

NAAQS-國家環境空氣質量標準。

ndT-薩斯奎哈納核電的工廠退役信託基金。

NERC-北美電力可靠性公司。

新的MACH Gen RCF——第一留置權信貸和擔保協議中的循環信貸額度。

NPNS-衍生會計規則允許的正常購買和正常銷售例外情況。符合此例外條件的衍生品可能會獲得應計會計處理。

NRC-美國核監管委員會。

NYISO——紐約獨立系統運營商，經營競爭激烈的批發市場，管理紐約各地的電力流動。

OCI-其他綜合收益或虧損。

不透明度-排放在多大程度上減少了光線的透射並遮擋了背景中物體的視野。有些排放法規限制了發電廠煙囱氣體排放的不透明度。

PADEP-賓夕法尼亞州環境保護部。

pjM——PjM Internection, L.L.C.，特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和哥倫比亞特區全部或部分地區的輸電網絡和電力市場的運營商。

PP&E-財產、廠房和設備。

PPL——PPL公司，除RJS和MACH Gen及其各自的子公司外，所有塔倫能源公司的前間接母控股公司。

PPL Services——PPL服務公司，PPL的子公司，也是塔倫能源的前子公司，根據TSA向塔倫能源提供服務。

REC-可再生能源信貸。

區域霧霾——美國環保局的一項計劃，要求各州制定和實施空氣質量保護計劃，以減少導致國家公園和荒野地區能見度下降的污染。


iii

目錄

第S-X條例-美國證券交易委員會關於根據聯邦證券法要求提交的財務報表的形式和內容及要求的法規。

Riverstone-Riverstone Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司。

Riverstone持有者——Raven Power Holdings LLC、C/R Energy Jade, LLC和Sapphire Power Holdings LLC是Riverstone的附屬公司，該公司曾擁有RJS Power，並於2015年6月1日向塔倫能源出資RJS Power，以換取塔倫能源公司35％的普通股。

RTO-區域傳輸組織。

S&P-標準普爾評級服務，一家信用評級機構。

薩班斯-奧克斯利法案——2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，規定了管理層評估財務報告內部控制的要求。它還要求獨立審計師進行自己的評估，但有某些例外情況。

洗滌器-一種空氣污染控制設備，可以從廢氣中去除顆粒物和/或氣體（主要是二氧化硫）。

SEC-美國證券交易委員會。

SIFMA指數——證券業和金融市場協會市政掉期指數。

Spark Spread-毛利率的衡量標準，表示以每兆瓦時為基礎的電力價格減去生產該電力的天然氣成本的等效指標。該衡量標準用於描述Talen Energy具有競爭力的天然氣發電機隊的毛利率。該術語還用於描述衍生合約，在該合約中，Talen Energy子公司在同一合約中遠期出售電力和購買天然氣。

Talen Energy Supply RCF——作為借款人的塔倫能源供應公司、其擔保方、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂的截至2015年6月1日的信貸協議。

定期貸款b——根據第一留置權信貸和擔保協議擔保的新MACH Gen債務。

收費協議——根據該協議，發電設施的所有者同意使用該設施將第三方提供的燃料轉化為電力，然後交還給第三方。

庫存股法-一種用於計算攤薄後每股收益的方法，該方法假設在行使期權和認股權證（及其等價物）時可能獲得的任何收益都將用於在相關時期內以平均市場價格購買普通股。

TSA——視情況而定，PPL和Topaz Energy Supply之間於2015年6月1日簽訂的過渡服務協議，以及塔倫能源供應與Topaz Power Management, LP於2015年5月4日簽訂的過渡服務協議。

VaR-風險價值，一種統計模型，試圖在正常市場條件下，在給定的信心水平下，估算給定持有期內潛在損失的價值。

容量風險-根據全額需求銷售合同提供的實際負荷量可能與預測量有很大差異的風險。

WECC——西部電力協調委員會，負責為從加拿大到墨西哥的西部互連制定和實施區域可靠性標準，包括艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省、墨西哥下加利福尼亞州北部以及介於兩者之間的14個州的全部或部分地區。

iv

目錄

前瞻性信息

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本10-Q表格中包含的有關預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績的陳述以及基本假設和其他非歷史事實陳述的陳述均為 “前瞻性陳述”。這些陳述通常包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“尋求”、“將”、“可以”、“將” 或類似的表述等詞語。儘管Talen Energy認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。除了 “項目2” 中討論的具體因素外。合併管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於本10-Q表格第一部分，“第1A項。本表格 10-Q 第二部分中的 “風險因素” 和 “第 1A 項”。風險因素” 在塔倫能源的2015年10-k表中，以下是可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素之一。

•
由於未能獲得必要的股東或監管部門批准或其他原因而未能完成合並；
•
如果合併未完成，Talen Energy Corporation在某些情況下支付終止費（見 “第 2 項”。合併管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述——合併協議”（獲取更多信息）；
•
與合併導致Talen Energy持續業務運營中斷管理層注意力相關的風險；
•
由於與合併相關的任何不確定性而導致的主要客户和供應商流失；
•
如果合併未完成，對泰倫能源業務和泰倫能源公司普通股市場價格的負面影響；
•
不利的經濟狀況；
•
商品價格和相關成本的變化；
•
Talen Energy的風險管理技術（包括套期保值）在電力和燃料價格、利率、交易對手信貸和不履約風險方面的有效性；
•
會計方法以及可能影響報告業績的會計要求的發展或解釋，包括但不限於套期保值活動；
•
批發和零售電力市場的運營、價格和信用風險；
•
Talen Energy預測執行全額需求銷售合同所需的實際負荷的能力；
•
天氣狀況；
•
燃料供應中斷；
•
可能影響塔倫能源持有的煤炭庫存水平的情況（例如，天然氣價格下跌導致塔倫能源減少或閒置燃煤發電設施，轉而運營可用的替代天然氣發電設施）；
•
傳輸設施的性能以及運營這些設施的RTO和ISO對結構和運營的任何變化或施加的定價限制；
•
由於鄰近的互聯繫統中斷而導致的停電；
•
發電市場的競爭，包括擴大替代發電來源和開發新項目、市場和技術方面的競爭；
•
聯邦和州立法和法規，包括遵守政府許可和批准的費用；
•
遵守環境及相關工人健康和安全法律法規的成本；
•
氣候變化的影響；

1

目錄

•
排放配額的可用性和成本；
•
立法和監管政策的變化，包括促進可再生能源、能源效率、節能和自發電；
•
與核發電相關的安保和安全風險；
•
Talen Energy的負債水平；
•
可能限制Talen Energy經營業務能力的債務工具和合並協議的條款和條件；
•
Talen Energy子公司和關聯公司的業績，其現金流和履行債務的能力在很大程度上取決於這些表現；
•
浮動利率債務固有的風險；
•
金融市場的混亂；
•
Talen Energy進入資本市場的能力；
•
收購或剝離活動，包括Talen Energy從此類商業交易中實現預期的協同效應和其他收益的能力；
•
技術的變化；
•
Talen Energy的設施未能按計劃運營，包括與Talen Energy發電設施定期和計劃外停電相關的持續時間和成本，包括收入損失；
•
Talen Energy優化其競爭性發電業務以及與任何資本支出相關的成本的能力；
•
運營和維護費用大幅增加，例如醫療保健和養老金費用，包括利率變動所致；
•
關鍵人員的流失、僱用和留住合格員工的能力以及集體勞資談判的影響，包括在計劃中的合併完成之前未能留住和僱用關鍵人員；
•
戰爭、武裝衝突或恐怖襲擊，包括網絡攻擊；
•
與聯邦和州税收法律法規相關的風險；
•
根據美國國税法，任何關於形成Talen Energy的交易不符合免税分配條件的決定；
•
Talen Energy有能力成功整合RJS Power業務，並通過分拆交易和與RJS Power的合併，實現預期的協同效應和成本節約；
•
作為新上市公司，遵守報告要求的成本以及作為獨立實體財務報告的披露控制和內部控制存在缺陷的任何相關風險；以及
•
Riverstone持有人對需要董事會和/或股東批准的事項行使影響力的能力。

任何此類前瞻性陳述都應根據這些重要因素以及Talen Energy向美國證券交易委員會存檔的其他文件一起考慮。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的新因素不時出現，Talen Energy無法預測所有這些因素，也無法預測任何此類因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類聲明之日，Talen Energy沒有義務更新此類聲明中包含的信息以反映後續的事態發展或信息。


2

目錄

第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
簡明合併收益表
泰倫能源公司及其子公司
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
（百萬美元，股票數據除外）
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月已結束
 
六個月已結束
 
6月30日
 
6月30日
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
批發能源
$
389

 
$
561

 
$
1,189

 
$
1,237

零售能源
189

 
243

 
448

 
554

能源相關業務
119

 
144

 
233

 
248

總營業收入
697


948


1,870


2,039

運營費用
 
 
 
 
 
 
 
操作
 
 
 
 
 
 
 
購買燃料和能源
347

 
382

 
838

 
897

操作和維護
277

 
306

 
559

 
528

銷售（收益）虧損
(423
)
 
—

 
(563)
)
 
—

損傷
213

 
—

 
213

 
—

折舊
109

 
87

 
218

 
164

税收，收入除外
11

 
5

 
22

 
8

能源相關業務
115

 
133

 
224

 
229

總運營費用
649


913


1,511


1,826

營業收入（虧損）
48


35


359


213

其他收入（支出）-淨額
6

 
3

 
12

 
10

利息支出
60

 
55

 
120

 
91

所得税前收入（虧損）
(6)
)

(17)
)

251


132

所得税
(3)
)
 
(43)
)
 
103

 
10

淨收益（虧損）
$
(3)
)

$
26


$
148


$
122

普通股每股收益
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
(0.02)
)
 
$
0.26

 
$
1.15

 
$
1.34

稀釋
$
(0.02)
)
 
$
0.26

 
$
1.14

 
$
1.34

 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股的加權平均股數（千股）
 
 
 
 
 
 
 
基本
128,527


98,354


128,526


90,980

稀釋
128,527


98,376


129,475


91,002


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。

3

目錄

綜合收益的簡明合併報表
泰倫能源公司及其子公司
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月已結束
 
六個月已結束
 
6月30日
 
6月30日
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
淨收益（虧損）
$
(3)
)
 
$
26

 
$
148

 
$
122

其他綜合收益（虧損）：
 
 
 
 
 
 
 
期間產生的金額-扣除税款（支出）收益後的收益（虧損）：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的證券，扣除（9美元）、5美元（12美元）、（1美元）的税款
8

 
(4)
)
 
11

 
1

固定福利計劃：
 
 
 
 
 
 
 
先前的服務成本，扣除税款 0 美元、2 美元、0 美元、2 美元
—

 
(3)
)
 
—

 
(3)
)
淨精算收益，扣除税款後為0美元（30美元）、0美元（30美元）
—

 
46

 
—

 
46

從AOCI中重新分類-（收益）虧損，扣除税收支出（福利）：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售證券，扣除3美元、1美元、2美元、2美元的税款
(3)
)
 
(1)
)
 
(2)
)
 
(2)
)
符合條件的衍生品，扣除3美元、4美元、5美元、7美元的税費
(4)
)
 
(6)
)
 
(7)
)
 
(10)
)
固定福利計劃：
 
 
 
 
 
 
 
先前的服務成本，扣除 0 美元、0 美元、0 美元、0 美元的税費
—

 
(1)
)
 
—

 
(1)
)
淨精算虧損，扣除税款（2美元），（3美元），（4美元），（6美元）
4

 
5

 
7

 
9

其他綜合收益（虧損）總額
5

 
36

 
9

 
40

綜合收益（虧損）
$
2

 
$
62

 
$
157

 
$
162


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。
 

4

目錄


簡明的合併現金流量表
 
 
 
泰倫能源公司及其子公司
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 

六個月已結束
 
6月30日
 
2016

2015
來自經營活動的現金流
 

 
淨收益（虧損）
$
148


$
122

調整以將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬





出售某些發電設施的税前收益
(595
)

—

折舊
218


164

攤銷
93


93

固定福利計劃-支出
23


23

遞延所得税和投資税收抵免
(142
)

(46
)
資產減值
214


6

衍生品的未實現（收益）損失和其他套期保值活動
83


(40
)
其他
17


38

流動資產和流動負債的變化



應收賬款
(18)
)

50

應付賬款
(28)
)

(135)
)
未開票收入
24


80

燃料、材料和用品
23


33

預付款
(5)
)

37

交易對手抵押品
(57)
)

36

應付税款
212


(2)
)
其他
(10)
)

(33)
)
其他經營活動



固定福利計劃-資金
—


(74)
)
其他資產
3


2

其他負債
4


1

經營活動提供的淨現金
207


355

來自投資活動的現金流
 

 
不動產、廠房和設備支出
(268)
)

(179)
)
出售某些發電設施的收益
1,525


—

無形資產支出
(29)
)

(19)
)
購買核電站退役信託投資
(101
)

(108
)
出售核電站退役信託投資的收益
92


100

限制性現金和現金等價物的淨減少（增加）
53


67

其他投資活動
18


12

（用於）投資活動提供的淨現金
1,290


(127)
)
來自融資活動的現金流
 

 
發行長期債務
—


600

長期債務的退還
(394)
)

(2)
)
前任成員的捐款
—


82

向前任成員分配
—


(214
)
短期債務淨增加（減少）
(150)
)

(668)
)
其他融資活動
(3)
)

(26)
)
（用於）融資活動提供的淨現金
(547)
)

(228)
)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
950


—

期初的現金和現金等價物
141


352

期末現金及現金等價物
$
1,091


$
352


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。

5

目錄

簡明的合併資產負債表



泰倫能源公司及其子公司



（未經審計）



（百萬美元，千股）



 
6月30日

十二月三十一日
 
2016

2015
資產
 

 
流動資產
 

 
現金和現金等價物
$
1,091

 
$
141

限制性現金和現金等價物
53

 
106

應收賬款（減去儲備金：2016年，1美元；2015年，1美元）
 
 
 
顧客
220

 
205

其他
53

 
62

未開具賬單的收入
136

 
160

燃料、材料和用品
482

 
508

預付款
57

 
52

價格風險管理資產
429

 
562

持有待售資產
—

 
954

其他流動資產
14

 
12

流動資產總額
2,535

 
2,762

投資
 

 
核電廠退役信託基金
984

 
951

其他投資
18

 
25

投資總額
1,002

 
976

不動產、廠房和設備
 

 
世代
13,607

 
13,468

核燃料
650

 
652

其他
348

 
342

減去：累計折舊
6,533

 
6,411

財產、廠房和設備，淨額
8,072

 
8,051

施工正在進行中
492

 
536

財產、廠房和設備總額，淨額
8,564

 
8,587

其他非流動資產
 

 
其他無形資產
105

 
310

價格風險管理資產
153

 
131

其他非流動資產
44

 
43

其他非流動資產總額
302

 
484

總資產
$
12,403

 
$
12,809


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。

6

目錄

簡明的合併資產負債表



泰倫能源公司及其子公司



（未經審計）



（百萬美元，千股）



 
6月30日

十二月三十一日
 
2016

2015
負債和權益
 

 
流動負債
 

 
短期債務
$
350

 
$
608

一年內到期的長期債務
5

 
399

應付賬款
262

 
291

税收
228

 
16

利息
40

 
43

價格風險管理負債
393

 
431

待售負債
—

 
33

交易對手抵押品
22

 
79

其他流動負債
182

 
188

流動負債總額
1,482

 
2,088

長期債務
3,896

 
3,787

遞延貸項和其他非流動負債
 
 
 
遞延所得税
1,461

 
1,587

投資税收抵免
9

 
15

價格風險管理負債
127

 
108

應計養老金債務
352

 
340

資產報廢債務
501

 
490

其他遞延貸項和非流動負債
110

 
91

遞延貸項和其他非流動負債總額
2,560

 
2631

承付款和或有負債（附註10）



股權





普通股——面值0.001美元 (a)
—

 
—

額外的實收資本
4,707

 
4,702

累計赤字
(225)
)
 
(373)
)
累計其他綜合收益（虧損）
(17)
)
 
(26)
)
權益總額
4,465

 
4,303

負債和權益總額
$
12,403


$
12,809


(a)
截至2016年6月30日和2015年12月31日已授權的100萬股股票；截至2016年6月30日和2015年12月31日已發行和流通的128,527股和128,509股股票。

隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。


7

目錄

簡明合併權益表
泰倫能源公司及其子公司
（未經審計）
 
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股 (a)
 
普通股
 
額外的實收資本
 
累計收益（赤字）
 
AOCI
 
前任成員的權益 (b)
 
總計
2015年12月31日
 
128,509

 
$
—

 
$
4,702

 
$
(373)
)
 
$
(26)
)
 
$
—

 
$
4,303

淨收益（虧損）
 
—

 
—

 
—

 
148

 
—

 
—

 
148

其他綜合收益（虧損）
 
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
9

股票發行
 
18

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬
 
—

 
—

 
7

 
—

 
—

 
—

 
7

分拆交易的完成 (c)
 
—

 
—

 
(2)
)
 
—

 
—

 
—

 
(2)
)
2016 年 6 月 30 日
 
128,527


$
—


$
4,707


$
(225)
)

$
(17)
)

$
—

 
$
4,465

2014 年 12 月 31 日
 
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(23)
)
 
$
3,930

 
$
3,907

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日的淨收益（虧損）(b)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
32

 
32

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的淨收益（虧損）
 
—

 
—

 
—

 
90

 
—

 
—

 
90

其他綜合收益（虧損）
 
—

 
—

 
—

 
—

 
40

 
—

 
40

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日對前任成員的分配 (b)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(396)
)
 
(396)
)
前任成員 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日的捐款 (b)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
250

 
250

為收購RJS Power而發行的普通股 (c)
 
44,975

 
—

 
902

 
—

 
—

 
—

 
902

股票發行
 
10

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票發行費用
 
—

 
—

 
(1)
)
 
—

 
—

 
—

 
(1)
)
基於股票的薪酬
 
—

 
—

 
2

 
—

 
—

 
—

 
2

分拆交易的完成 (c)
 
83,524

 
—

 
3,816

 
—

 
—

 
(3,816)
)
 
—

2015年6月30日
 
128,509

 
$
—

 
$
4,719

 
$
90

 
$
17

 
$
—

 
$
4,826


(a)
成千上萬的股票。每股股票使持有人有權對在任何股東大會上提出的任何問題進行一票表決。
(b)
代表Talen Energy Supply的前任成員在2015年6月1日分拆交易之前的股權餘額和活動。
(c)
2015年6月1日分拆完成後，Talen Energy Supply的前身成員的股權餘額被轉移到塔倫能源公司的 “額外實收資本” 中。有關分拆的更多信息，請參閲Talen Energy的10-k表格中的註釋1。2016年的金額是對2015年6月1日前任成員從PPL收到的繳款的權益的更正。

隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。

8

目錄

簡明合併收益表
泰倫能源供應有限責任公司及子公司
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月已結束
 
六個月已結束
 
6月30日
 
6月30日
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
批發能源
$
389

 
$
561

 
$
1,189

 
$
1,237

零售能源
189

 
243

 
448

 
554

能源相關業務
119

 
144

 
233

 
248

總營業收入
697

 
948

 
1,870

 
2,039

運營費用
 
 
 
 
 
 
 
操作
 
 
 
 
 
 
 
購買燃料和能源
347

 
382

 
838

 
897

操作和維護
266

 
306

 
548

 
528

銷售（收益）虧損
(423
)
 
—

 
(563)
)
 
—

損傷
213

 
—

 
213

 
—

折舊
109

 
87

 
218

 
164

税收，收入除外
11

 
5

 
22

 
8

能源相關業務
115

 
133

 
224

 
229

總運營費用
638

 
913

 
1,500

 
1,826

營業收入（虧損）
59

 
35

 
370

 
213

其他收入（支出）-淨額
6

 
3

 
12

 
10

利息支出
60

 
55

 
120

 
91

所得税前收入（虧損）
5

 
(17)
)
 
262

 
132

所得税
1

 
(43)
)
 
107

 
10

淨收益（虧損）
$
4

 
$
26

 
$
155

 
$
122


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。


9

目錄

綜合收益的簡明合併報表
泰倫能源供應有限責任公司及子公司
 
 
 
 
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月已結束
 
六個月已結束
 
6月30日
 
6月30日
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
淨收益（虧損）
$
4

 
$
26

 
$
155

 
$
122

其他綜合收益（虧損）：
 
 
 
 
 
 
 
期間產生的金額-扣除税款（支出）收益後的收益（虧損）：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的證券，扣除（9美元）、5美元（12美元）、（1美元）的税款
8

 
(4)
)
 
11

 
1

固定福利計劃：
 
 
 
 
 
 
 
先前的服務成本，扣除税款 0 美元、2 美元、0 美元、2 美元
—

 
(3)
)
 
—

 
(3)
)
淨精算收益，扣除税款後為0美元（30美元）、0美元（30美元）
—

 
46

 
—

 
46

從AOCI中重新分類-（收益）虧損，扣除税收支出（福利）：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售證券，扣除3美元、1美元、2美元、2美元的税款
(3)
)
 
(1)
)
 
(2)
)
 
(2)
)
符合條件的衍生品，扣除3美元、4美元、5美元、7美元的税費
(4)
)
 
(6)
)
 
(7)
)
 
(10)
)
固定福利計劃：
 
 
 
 
 
 
 
先前的服務成本，扣除 0 美元、0 美元、0 美元、0 美元的税費
—

 
(1)
)
 
—

 
(1)
)
淨精算虧損，扣除税款（2美元），（3美元），（4美元），（6美元）
4

 
5

 
7

 
9

其他綜合收益（虧損）總額
5

 
36

 
9

 
40

綜合收益（虧損）
$
9

 
$
62

 
$
164

 
$
162


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。


10

目錄

簡明的合併現金流量表
 
 
 
泰倫能源供應有限責任公司及子公司
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 
 
六個月已結束
 
6月30日
 
2016
 
2015
來自經營活動的現金流
 
 
 
淨收益（虧損）
$
155

 
$
122

調整以將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬


 


出售某些發電設施的税前收益
(595
)
 
—

折舊
218

 
164

攤銷
93

 
93

固定福利計劃-支出
23

 
23

遞延所得税和投資税收抵免
(137)
)
 
(46
)
資產減值
214

 
6

衍生品的未實現（收益）損失和其他套期保值活動
83

 
(40
)
其他
17

 
38

流動資產和流動負債的變化

 

應收賬款
(27)
)
 
50

應付賬款
(31)
)
 
(135)
)
未開票收入
24

 
80

燃料、材料和用品
23

 
33

預付款
(5)
)
 
37

交易對手抵押品
(57)
)
 
36

應付税款
212

 
(2)
)
其他
(10)
)
 
(33)
)
其他經營活動

 

固定福利計劃-資金
—

 
(74)
)
其他資產
3

 
2

其他負債
4

 
1

經營活動提供的淨現金
207

 
355

來自投資活動的現金流
 
 
 
不動產、廠房和設備支出
(268)
)
 
(179)
)
出售某些發電設施的收益
1,525

 
—

無形資產支出
(29)
)
 
(19)
)
購買核電站退役信託投資
(101
)
 
(108
)
出售核電站退役信託投資的收益
92

 
100

限制性現金和現金等價物的淨減少（增加）
53

 
67

其他投資活動
18

 
12

（用於）投資活動提供的淨現金
1,290

 
(127)
)
來自融資活動的現金流
 
 
 
發行長期債務
—

 
600

長期債務的退還
(394)
)
 
(2)
)
成員的捐款
—

 
82

向成員發放分配
—

 
(215)
)
短期債務淨增加（減少）
(150)
)
 
(668)
)
其他融資活動
(3)
)
 
(25)
)
（用於）融資活動提供的淨現金
(547)
)
 
(228)
)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
950

 
—

期初的現金和現金等價物
141

 
352

期末現金及現金等價物
$
1,091

 
$
352


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。

11

目錄

簡明的合併資產負債表
 
 
 
泰倫能源供應有限責任公司及子公司
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 
 
6月30日
 
十二月三十一日
 
2016
 
2015
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
1,091

 
$
141

限制性現金和現金等價物
53

 
106

應收賬款（減去儲備金：2016年，1美元；2015年，1美元）
 
 

顧客
220

 
205

其他
53

 
62

關聯公司的應收賬款
9

 
—

未開具賬單的收入
136

 
160

燃料、材料和用品
482

 
508

預付款
57

 
52

價格風險管理資產
429

 
562

持有待售資產
—

 
954

其他流動資產
14

 
12

流動資產總額
2,544

 
2,762

投資
 
 
 
核電廠退役信託基金
984

 
951

其他投資
18

 
25

投資總額
1,002

 
976

不動產、廠房和設備
 
 
 
世代
13,607

 
13,468

核燃料
650

 
652

其他
348

 
342

減去：累計折舊
6,533

 
6,411

財產、廠房和設備，淨額
8,072

 
8,051

施工正在進行中
492

 
536

財產、廠房和設備總額，淨額
8,564

 
8,587

其他非流動資產
 
 
 
其他無形資產
105

 
310

價格風險管理資產
153

 
131

其他非流動資產
44

 
43

其他非流動資產總額
302

 
484

總資產
$
12,412

 
$
12,809


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。



12

目錄

簡明的合併資產負債表
 
 
 
泰倫能源供應有限責任公司及子公司
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
（百萬美元）
 
 
 
 
6月30日
 
十二月三十一日
 
2016
 
2015
負債和權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
短期債務
$
350

 
$
608

一年內到期的長期債務
5

 
399

應付賬款
259

 
291

税收
228

 
16

利息
40

 
43

價格風險管理負債
393

 
431

待售負債
—

 
33

交易對手抵押品
22

 
79

其他流動負債
182

 
188

流動負債總額
1,479

 
2,088

長期債務
3,896

 
3,787

遞延貸項和其他非流動負債
 
 
 
遞延所得税
1,466

 
1,587

投資税收抵免
9

 
15

價格風險管理負債
127

 
108

應計養老金債務
352

 
340

資產報廢債務
501

 
490

其他遞延貸項和非流動負債
110

 
91

遞延貸項和其他非流動負債總額
2,565

 
2631

承付款和或有負債（附註10）

 

會員權益
4,472

 
4,303

負債和權益總額
$
12,412

 
$
12,809


隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。

13

目錄

簡明合併權益表
 
泰倫能源供應有限責任公司及子公司
 
（未經審計）
 
（百萬美元）
 
 
會員權益
 
2015年12月31日
$
4,303

淨收益（虧損）
155

其他綜合收益（虧損）
9

成員的捐款 (a)
5

2016年6月30日
$
4,472

 
 
2014年12月31日
$
3,907

淨收益（虧損）
122

其他綜合收益（虧損）
40

向成員發放分配
(397)
)
成員的捐款 (b)
1,154

2015年6月30日
$
4,826


(a)
主要是非現金股票薪酬，部分抵消了作為2015年6月1日分拆一部分從PPL收到的捐款的更正所產生的微不足道的削減。
(b)
包括截至收購之日RJS Power的出資。有關更多信息，請參閲 Talen Energy 10-k 表格中的註釋 1。

隨附的簡明合併財務報表附註是財務報表的組成部分。


14

目錄

簡明合併財務報表合併附註（未經審計）

1。業務和演示基礎

術語表中定義了未經審計的簡明合併財務報表合併附註中出現的資本化術語和縮寫。除非另有説明，否則每股數據除外，美元均以百萬計。由於塔倫能源公司主要由塔倫能源供應有限責任公司及其子公司組成，為避免重複，大多數披露都涉及塔倫能源，這表明披露適用於塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司。這種列報方式適用於特定子公司的身份對披露事項無關緊要的情況，也是為了使敍述性披露與合併財務信息的列報保持一致。當認為識別特定註冊人或子公司對於理解所披露的事項很重要時，將使用該特定實體的名稱，特別是在僅適用於泰倫能源公司的少數披露中。每份涉及子公司的披露均適用於泰倫能源公司和泰倫能源供應公司，每份提及塔倫能源供應的披露均通過合併適用於泰倫能源公司。

商業

Talen Energy Corporation通過其主要子公司Talen Energy Supply是一傢俱有競爭力的北美髮電和營銷公司，主要從事電力、容量和輔助產品的生產和銷售。Talen Energy總部位於賓夕法尼亞州阿倫敦，擁有並經營發電資產組合，主要位於美國東北、中大西洋和西南地區。見 “第1項。商業” 載於泰倫能源的2015年10-k表中，討論了泰倫能源的業務，包括2015年6月從PPL分拆和成立泰倫能源公司。

2016年6月，塔倫能源公司宣佈與私人投資公司Riverstone Holdings LLC的關聯公司合併，該公司將收購Riverstone關聯實體未擁有的所有已發行普通股，但某些例外情況除外。該交易預計將於2016年底完成，但尚待監管部門和股東的批准以及其他成交條件的滿足。有關其他信息，請參閲註釋 7。

從 PPL 分拆出來的

繼2015年6月從PPL分拆後，某些服務，包括信息技術、財務和會計、人力資源和其他特定服務，由PPL根據TSA在過渡基礎上提供。PPL的TSA自分拆之日起有效期最長兩年。在截至2016年6月30日的三個月和六個月中，這些服務的費用分別為1000萬美元和2200萬美元。在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，這些服務產生的成本並不大。

與2015年的分拆交易有關，Talen Energy產生了額外的員工相關成本，這主要與先前根據PPL股票激勵計劃發放的加速股票薪酬、按比例分攤的績效現金激勵和股票薪酬獎勵有關，主要針對塔倫能源供應的員工以及因交易成為泰倫能源供應員工的PPL員工。這些成本是在分拆結束時確認的。在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy Supply記錄了與這些加速股票薪酬和按比例分攤的股票薪酬獎勵相關的2500萬美元。所有Talen Energy Supply員工的歸屬都加快了，所有剩餘未確認的薪酬支出在分拆的同時也加快了。有關股票薪酬的更多信息，請參閲Talen Energy2015年10-k表格中的註釋8。

此外，在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy承擔了與分拆交易相關的800萬美元和1000萬美元的重組成本，這些費用記錄在損益表的 “運營和維護” 中。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的GAAP以及10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的，因此不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，根據公認會計原則進行公允列報所必需的所有調整均反映在簡明合併財務報表中。除非另行披露，否則所有調整均為正常的經常性調整。截至2015年12月31日的資產負債表來自泰倫能源2015年經審計的資產負債表。財務

15

目錄

報表及其附註應與塔倫能源2015年10-k表中包含的財務報表和附註一起閲讀。截至2016年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2016年12月31日的全年或其他未來時期的預期業績，因為中期業績可能受到各種因素、發展和季節性變化的不成比例的影響。

泰倫能源供應被認為是塔倫能源公司的會計前身。因此，本10-Q表季度報告中為兩名註冊人提供的2015年6月分拆前的財務信息僅包括傳統的Talen能源供應信息。從2015年6月1日起，分拆和收購完成後，泰倫能源公司和泰倫能源供應的合併財務信息還包括RJS。因此，Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply在本2015年10-Q表季度報告中提供的合併財務信息代表了三個月和六個月的傳統泰倫能源供應信息以及自2015年6月1日起為期一個月的RJS信息。

Talen Energy 於 2015 年 11 月完成了對 MACH Gen 的收購。MACH Gen截至2016年6月30日的三個月和六個月的經營業績已包含在塔倫能源的經營業績中，2015年同期沒有可比金額。

截至2015年12月31日，與霍爾特伍德、瓦倫波帕克湖、C.P. Crane和Ironwood設施相關的資產和負債被歸類為 “待售資產” 和 “待售負債”。有關這些資產剝離的更多信息，請參閲附註8。

Talen Ironwood Holdings, LLC和C.P. Crane LLC的銷售於2016年2月完成，霍爾特伍德和瓦倫波帕克湖水力發電設施的出售於2016年4月完成。此次出售滿足了剝離某些PjM資產的要求，以遵守FERC於2014年12月發佈的批准與RJS Power合併的命令。

某些前期金額的分類已更改，以符合2016年6月30日財務報表中的列報方式，如下所述。

在這些財務報表中，衍生品的收入和支出是根據Talen Energy的經濟對衝策略記錄的。例如，所有與使用合約作為衍生品進行能源銷售的經濟套期保值相關的購買和銷售都記錄在 “營業收入” 中，所有與燃料採購或使用合約進行經濟套期保值相關的購買和銷售作為衍生品記作收益表上的 “運營費用”。在2015年第四季度之前，Talen Energy根據每筆特定交易是出售還是購買，將所有非交易商品對衝交易歸類為收入或支出，在某些情況下，這在收入範圍內造成虧損，在支出範圍內產生收益。由於先前報告的2015年金額的列報方式發生了這種變化，“營業收入” 和 “運營支出” 之間出現了相等且相互抵消的變化，對2015年損益表上的 “營業收入（虧損）” 沒有影響。這種列報方式的變化導致截至2015年6月30日的三個月中減少了1.25億美元，在截至2015年6月30日的六個月中，損益表上的 “批發能源” 和 “燃料和能源採購” 增加了2,000萬美元。

此外，對2015年損益表的列報方式進行了修改，將 “燃料” 和 “能源採購” 合併為一個單列項目，並對某些 “運營費用” 進行了重新分類，以使這些運營費用的列報方式與Talen Energy管理層對這些成本的看法保持一致。在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，某些運營費用列報方式的變化導致 “燃料和能源採購” 增加了1,500萬美元和3,300萬美元，抵消了主要來自 “收入以外的税收”，但也減少了 “運營和維護” 和 “能源相關業務” 的減少。這一變化對截至2015年6月30日的三個月和六個月的 “營業收入（虧損）” 沒有影響。

此外，由於2015年11月的FERC命令批准了與組成Talen Energy的交易有關的第三份緩解計劃，藍寶石投資組合截至2015年6月30日的三個月和六個月的經營業績被重新歸類為持續經營業務。這種列報方式的變化導致截至2015年6月30日的三個月和六個月中，“營業收入” 增加了800萬美元，“運營費用” 增加了700萬美元。在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，這一變化對 “營業收入（虧損）” 的增長微不足道。有關最初歸類為已終止業務和2015年11月FERC命令的更多信息，請參閲Talen Energy2015年10-k表格中的註釋1。

在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy在損益表中記錄的 “零售能源” 收入減少了700萬美元。在此日期之前，Talen Energy向與塔倫能源的前子公司PPL電力公司簽訂了輸電運營協議的第三方開具賬單並收取了款項。此類金額本應被確認為附屬公司的應付款，但無意中被記為收入。400萬美元的税後

16

目錄

（塔倫能源公司每股收益0.04美元）在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，糾正這種虛報的 “零售能源” 收入的影響減少了 “淨收益（虧損）”。虛報對先前發佈的財務報表的影響並不重要，更正對2015年全年業績也沒有實質性影響。

2。重要會計政策摘要

以下會計政策披露是對Talen Energy2015年10-k表中財務報表附註1的更新，應與這些披露一起閲讀。

新會計指南已通過

簡化債務發行成本的列報

自2016年1月1日起，Talen Energy採用了會計指導，該指導方針要求在資產負債表上以直接扣除相關債務賬面負債賬面金額的形式列報債券發行成本，從而簡化了債務發行成本的列報，這與債務折扣的列報一致。由於該指南未涉及與信貸額度安排相關的債務發行成本的處理，因此於2015年8月發佈了額外指導方針，規定無論是否存在相關的未償借款，實體都可以在信貸額度安排的期限內推遲和攤銷債務發行成本。

該指導方針的首次採用要求Talen Energy將資產負債表上的長期債務發行成本從資產重新分類為長期債務。在2016年第一季度，泰倫能源回顧性地採用了該指導方針。2015年12月31日的資產負債表反映了實施過程中在 “其他非流動資產” 和 “長期債務” 之間重新分類的1700萬美元。與信貸額度安排相關的發行成本作為長期資產繼續遞延，並在安排的整個生命週期內攤銷。

雲計算安排的會計

自2016年1月1日起，Talen Energy預計將採用指導方針，闡明如何確定雲計算安排是否包括軟件許可證。如果雲計算安排包含軟件許可證，則許可證的核算方式應與獲取其他軟件許可證一致。如果雲計算安排不包含軟件許可證，則應將該安排視為服務合同。

該指導方針的首次採用並未對泰倫能源產生重大影響。由於Talen Energy可能會簽訂屬於本指南範圍的雲計算安排，因此該指南可能會在未來產生影響。

3.細分和相關信息

有關應報告的細分市場和相關信息的討論，請參閲Talen Energy2015年10-k表格中的註釋2。

截至6月30日的各分部的財務數據以及與合併業績的對賬如下：
 
 
三個月
 
六個月
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
泰倫能源公司-損益表數據
 
 
 
 
 
 
 
 
來自外部客户的收入 (a)
 
 
 
 
 
 
 
 
東方
 
$
627

 
$
895

 
$
1,723

 
$
1,942

西方
 
70

 
53

 
147

 
97

總計
 
$
697

 
$
948

 
$
1,870

 
$
2,039

 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入（虧損）
 
 
 
 
 
 
 
 
東方
 
$
152

 
$
147

 
$
544

 
$
378

西方
 
(52)
)
 
(20)
)
 
(80
)
 
(21)
)
其他
 
(52)
)
 
(92)
)
 
(105
)
 
(144)
)
總計
 
$
48

 
$
35

 
$
359

 
$
213




17

目錄

 
 
三個月
 
六個月
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
塔倫能源供應——損益表數據
 
 
 
 
 
 
 
 
來自外部客户的收入 (a)
 
 
 
 
 
 
 
 
東方
 
$
627

 
$
895

 
$
1,723

 
$
1,942

西方
 
70

 
53

 
147

 
97

總計
 
$
697

 
$
948

 
$
1,870

 
$
2,039

 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入（虧損）
 
 
 
 
 
 
 
 
東方
 
$
152

 
$
147

 
$
544

 
$
378

西方
 
(52)
)
 
(20)
)
 
(80
)
 
(21)
)
其他
 
(41)
)
 
(92)
)
 
(94)
)
 
(144)
)
總計
 
$
59

 
$
35

 
$
370

 
$
213


 
 
泰倫能源公司
 
塔倫能源供應
資產負債表數據
 
2016 年 6 月 30 日
 
2015年12月31日
 
2016 年 6 月 30 日
 
2015年12月31日
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
東方
 
$
9,979

 
$
11,430

 
$
9,979

 
$
11,430

西方
 
1,273

 
1,231

 
1,273

 
1,231

其他 (b)
 
1,151

 
148

 
1,160

 
148

總資產
 
$
12,403

 
$
12,809

 
$
12,412

 
$
12,809


(a)
包括衍生品的未實現收益和虧損。有關其他信息，請參閲註釋 14。
(b)
主要由未分配的項目組成，包括現金和PP&E。

4。塔倫能源公司的每股收益（虧損）

2015年6月1日，即分拆日，塔倫能源公司發行了128,499,023股普通股，其中包括向PPL股東發行的83,524,365股以及向Riverstone持有人私募發行的44,974,658股股票。為了計算2015年6月1日之前公佈的期間的基本每股收益和攤薄後每股收益，塔倫能源公司使用了分拆之日向PPL股東發行的股票，因為塔倫能源公司是PPL的全資子公司，在該日之前沒有已發行股份。截至2015年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益的計算採用了該期間已發行股票的加權平均值，前提是向PPL股東發行的股票在整個期間都在流通，並反映了向Riverstone持有人私募股票對分拆日期的影響。

基本每股收益的計算方法是將收入除以適用期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是，收入除以已發行普通股的加權平均數，再乘以如果可能具有稀釋性的非參與性證券轉換為使用美國庫存股法計算的普通股，則在流通股的增量份額。

計算每股收益時使用的截至6月30日的塔倫能源公司普通股收入和股票金額（以千計）對賬表為：

 
 
三個月
 
六個月
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
收入（分子）
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益（虧損）
 
$
(3)
)
 
$
26

 
$
148

 
$
122

普通股（分母）
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股票-基本每股收益
 
128,527

 
98,354

 
128,526

 
90,980

添加增量非參與證券：
 

 

 

 

基於股份的支付獎勵
 
—

 
22

 
949

 
22

加權平均股票-攤薄後每股收益
 
128,527

 
98,376

 
129,475

 
91,002



18

目錄

截至2016年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股收益的計算中不包括230.5萬股和122.5萬股的股票支付獎勵，因為這種影響本來會產生反稀釋作用。

5。所得税

有關截至6月30日的所得税準備金的部分信息如下：
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
泰倫能源公司
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入（虧損）
$
(6)
)
 
$
(17)
)
 
$
251

 
$
132

所得税
$
(3)
)
 
$
(43)
)
 
$
103

 
$
10

有效税率
50
%
 
253
%
 
41
%
 
8
%
塔倫能源供應
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入（虧損）
$
5

 
$
(17)
)
 
$
262

 
$
132

所得税
$
1

 
$
(43)
)
 
$
107

 
$
10

有效税率
20
%
 
253
%
 
41
%
 
8
%

塔倫能源在六個月期間錄得的所得税，過渡期的年有效税率在2016年為39.87％，而2015年為32.52％。但是，上表中反映的Talen Energy的所得税支出與所得税前收入（虧損）沒有慣常關係，這主要是由於税收抵免的影響以及州和地方所得税的影響。

2015年2月，PPL和美國國税局上訴部門就PPL1998至2011年的公開審計達成了暫定和解。該和解協議必須經過税收聯合委員會（JCT）的審查和批准，然後才被視為最終結果。2015年4月，PPL接到通知，JCT批准了PPL的和解協議。在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy為其之前未確認的税收優惠結算部分錄得了1200萬美元的税收優惠。

同樣在2015年，Talen Energy在截至6月30日的三個月和六個月中錄得了1700萬澳元的税收優惠，這與其因州分配變動而產生的州遞延所得税負債以及收購RJS Power對未來估計州所得税率的影響有關。

6。融資活動

信貸安排和短期債務

Talen Energy維持信貸安排，以增加流動性並提供信貸支持。出於報告目的，合併而言，泰倫能源供應及其子公司的信貸安排也適用於泰倫能源公司。

循環信貸額度

以下擔保循環信貸額度設在：
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
 
到期
日期
 
容量
 
借了
 
的信
信用
已發行
 
未使用
容量
 
借了
 
已簽發的信用證
泰倫能源供應RCF (a)
2020 年 6 月
 
$
1,850

 
$
350

 
$
195

 
$
1,305

 
$
500

 
$
163

新一代 MACH RCF (b)
2021 年 7 月
 
160

 
108

 
31

 
21

 
108

 
31

信貸額度總額
 
 
$
2,010


$
458


$
226


$
1,326


$
608


$
194


(a)
該融資機制由銀團組織，使Talen Energy Supply能夠進行循環現金借款，並要求貸款人簽發高達9.25億美元的信用證，這些信用證在任何給定時間加起來都不能超過該機構的容量。截至2016年6月30日和2015年12月31日，未償借款的加權平均利率為2.70％和2.67％。借款金額在資產負債表上記錄為 “短期債務”。有關合並完成時設施容量預期變化的信息，請參閲附註7。
(b)
該融資機制使新馬赫一代能夠進行循環現金借款，並要求貸款人簽發高達1.2億美元的信用證，這些信用證在任何給定時間加起來都不能超過該機構的容量。截至2016年6月30日和2015年12月31日，未償借款的加權平均利率為5.42％和5.04％。借款金額在資產負債表上記錄為 “長期-

19

目錄

2016年6月30日為 “定期債務”，截至2015年12月31日為 “短期債務”。截至2015年12月31日的當前分類是基於Talen Energy在明年償還未償還借款的意圖和能力。

其他設施

Talen Energy Supply是一份將於2017年6月到期的5億美元協議的當事方，該協議允許Talen Energy Supply根據特定的市場條件申請高達5億美元的承諾無抵押信用證容量，費用將在每次申請時商定。截至2016年6月30日，泰倫能源供應尚未根據該協議要求任何開具信用證的能力。

Talen Energy Supply是13億美元的經修訂的STF協議的當事方，該協議允許Talen Energy Supply獲得信貸，以履行與參與該設施的交易對手的能源營銷和交易活動相關的抵押品過賬義務。該機制於2015年12月生效，為期五年，到2020年12月結束，在某些條件下，在生效日期的每個週年紀念日自動延長一年。截至2016年6月30日，該融資機制下有6,300萬美元的未償有擔保債務。

長期債務

2015年12月，Talen Energy Supply宣佈了其於2015年5月以私募形式發行的2025年到期的6.5％的優先無擔保票據的 “交換要約”。根據票據的條款，Talen Energy Supply提出將所有未償還的票據兑換成根據經修訂的1933年《證券法》註冊的2025年到期的6.5％優先票據的本金相等。2016年1月，交換要約完成，所有票據均已兑換。

在2016年1月出售Talen Ironwood Holdings, LLC的過程中，Talen Ironwood Holdings, LLC的一家子公司在2016年2月的銷售交易完成之前，完成了2025年到期的4,100萬美元優先擔保票據的贖回。贖回包括支付1400萬美元的全額保費，這反映在截至2016年6月30日的六個月中，收益表上的 “（收益）銷售損失” 和現金流量表上的 “經營活動現金” 中。有關此次銷售的更多信息，請參見附註8。

2016年5月，泰倫能源供應6.2％的優先無抵押票據中有3.5億美元到期。Talen Energy Supply使用塔倫能源供應區域合作框架下的短期借款償還了債務。

有關與合併有關的某些長期債務的附屬擔保的信息，請參閲附註7。

7。合併協議

2016年6月2日，Talen Energy Corporation與RPH Parent LLC、SPH Parent LLC、CRJ Parent LLC（均為Riverstone的子公司，統稱為 “母公司”）和RJS Merger Sub Inc.（母公司的全資子公司，稱為 “Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議，Merger Sub將與泰倫能源公司合併併入塔倫能源公司（合併），根據合併協議中規定的條款和條件，塔倫能源公司繼續作為倖存的公司。
在合併生效時，Talen Energy Corporation在合併生效前夕已發行的每股普通股（不包括母公司、合併子公司或Riverstone的某些關聯公司持有的股份，不包括特拉華州法律規定的異議權得到適當行使且未撤回或丟失的股份）將自動轉換為獲得14.00美元現金不計利息的權利（合併對價）。此外，Riverstone的關聯公司將在生效時將其對塔倫能源公司普通股已發行和流通股約35％的現有所有權轉換為倖存公司的股份。Talen Energy Corporation目前預計，該交易將在2016年底之前完成，但尚待監管部門和股東的批准以及其他成交條件的滿足。
合併對價將由Talen Energy的手頭現金和新的2.5億美元有擔保定期貸款的收益提供資金。新的有擔保定期貸款由某些貸款機構全額承諾，將與塔倫能源供應區域合作框架相提並論。根據與塔倫能源供應區域合作框架下的行政代理人和貸款人簽訂的同意協議，交易完成後，塔倫能源供應區域合作框架將從18.5億美元減少到14億美元。
合併的完成需獲得（i）泰倫能源公司普通股的大多數已發行股和（ii）Talen Energy Corporation普通股（A）不歸Riverstone、其關聯實體及其任何相應關聯公司所有，以及（B）親自或通過代理人出席股東的贊成票

20

目錄

將就合併問題舉行會議。合併的完成還取決於塔倫能源公司對與塔倫能源公司從PPL分拆出來的分離協議（以及某些關聯交易）的某些要求的滿意或獲得豁免，通常要求美國國税局做出裁決或税務專家的税務意見，大意是合併不會危及分拆和某些關聯交易的預期免税待遇。合併的完成不受融資條件的約束，但前提是塔倫能源公司在收盤時擁有不受限制的現金和現金等價物以及未動用的循環手槍容量至少等於3.5億美元，但某些例外情況除外，並考慮到上述新的2.5億美元有擔保定期貸款的收益。合併的完成還受以下條件的約束：在收盤之前，塔倫能源供應區域合作框架下的某些特定違約和違約事件不得發生。合併協議包含某些終止權，包括塔倫能源公司終止合併協議以接受上級提案的權利，但須遵守特定的限制，並規定，在塔倫能源公司或母公司在特定條件下終止合併協議後，泰倫能源公司將被要求向母公司支付5000萬美元的終止費。塔倫能源公司或母公司在特定條件下終止合併協議後，母公司將被要求向塔倫能源公司支付8500萬美元的終止費。
合併協議允許塔倫能源公司及其顧問在2016年6月2日開始並於2016年7月12日到期的 “上市” 期內積極向第三方徵求和談判替代收購提案。沒有收到任何構成合並協議下更好提案的替代提案。Talen Energy Corporation現在受到慣常的 “禁止購物” 限制，禁止Talen Energy Corporation及其子公司、董事、高級職員、員工和其他代表向第三方徵求替代提案，或向第三方提供信息或參與有關替代提案的任何討論或談判。這些非招標條款受 “信託退出” 條款的約束，該條款允許Talen Energy Corporation提供非公開信息，參與有關某些未經請求的書面收購提案的討論和談判，並在支付終止費後終止合併協議並簽訂替代收購協議，前提是董事會在與外部法律和財務顧問協商後真誠地認定此類提案構成本條款規定的更優提案合併協議。
在簽訂合併協議時，Riverstone持有人簽訂了一項支持協議，根據該協議，這些各方承諾將其Talen Energy Corporation普通股的股票投票支持合併協議所考慮的交易，包括合併，並採取某些其他行動來推動這些交易。

2016年6月2日，為Talen Energy Supply RCF提供擔保的子公司同意無條件擔保Talen Energy Supply對其2025年到期的6.5％優先票據和2009A系列、20090系列和2009C系列的豁免設施收入退款債券的所有義務，自合併和合並協議所設想的其他交易結束之日起生效。
本合併協議及其某些條款的上述摘要已包括在內，以提供有關合並協議條款的信息。本報告中包含的有關泰倫能源公司的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中有關泰倫能源公司的事實披露。Talen Energy Corporation、母公司和合並子公司在合併協議中做出的陳述、擔保和承諾是合格的，並受泰倫能源公司、母公司和合並子公司在談判合併協議條款時商定的重要限制。合併協議中包含的陳述和擔保是經過談判達成的，其主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因而被證明不真實，則合併協議一方有權不結束合併，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題證明為事實。陳述和擔保也可能受合同重要性標準的約束，不同於通常適用於股東的合同實質性標準以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件。此外，有關陳述和擔保主題的信息聲稱截至本報告發布之日並不準確，(i) 部分包含在合併協議的附表中，這些附表尚未根據美國證券交易委員會適用的法規向美國證券交易委員會提交；(ii) 自合併協議簽署之日以來可能發生了變化，以及本報告中可能包含或可能不包含符合陳述或擔保的新信息。
有關合並、合併協議、同意協議、支持協議和其他合併相關協議的更多信息，請參閲2016年6月6日提交的8-k表最新報告和塔倫能源公司於2016年7月1日提交的初步委託書。上述對合並協議、同意協議和支持協議的描述受2016年6月6日提交的8-k表格的附錄所附這些協議的全文的約束和全面限制，每份協議均以引用方式納入此處。


21

目錄

在截至2016年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy Corporation記錄了與合併相關的1100萬美元支出，主要用於投資銀行、法律和其他專業服務，這些支出反映在損益表的 “運營和維護” 中。此外，Talen Energy將在收盤時記錄股票加速薪酬支出，目前估計約為1400萬美元。

8。收購、開發和資產剝離

Talen Energy會不時評估潛在收購、資產剝離和開發項目的機會。根據市場狀況和其他因素，定期對開發項目進行重新審查，以確定是繼續進行項目、出售、取消或擴大項目、執行收費協議還是尋求其他選擇。由此產生的任何交易都可能影響未來的財務業績。

收購

MACH Gen

有關2015年11月收購MACH Gen會員權益的信息，請參閲Talen Energy2015年10-k表格中的註釋6。2016年第一和第二季度進行了各種收購會計調整，但對PP＆E和相關的遞延所得税的影響微乎其微。這些調整在計量期內的收入影響表也微不足道。自2016年6月30日起，Talen Energy的管理層認為收購價格分配是最終的。

RJS Power

自2015年6月1日收購以來，Talen Energy截至2015年6月30日的業績中包含的實際營業收入和淨收入為：

 
 
三個月和六個月
 
 
營業收入 (a)
 
淨收入
 
 
$
110

 
$
14


(a)
已對營業收入進行了調整，以使藍寶石恢復持續運營。有關重新分類的更多信息，請參見附註1。

Talen Energy截至2015年6月30日的預計信息如下，好像收購發生在2015年1月1日一樣：

 
 
三個月
 
六個月
 
 
營業收入
 
持續經營的税後收益（虧損）
 
營業收入
 
持續經營的税後收益（虧損）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Pro forma
 
$
1,056

 
$
7

 
$
2,378

 
$
95

塔倫能源公司的基本和攤薄後每股收益
 
 
 
0.05

 
 
 
0.74


未經審計的預計財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果在指定日期進行收購本應實現的經營業績，也不一定表示塔倫能源未來的合併經營業績。上面提供的預計財務信息來自Talen Energy的歷史簡明合併財務報表以及RJS Power的歷史合併和合並財務報表。

上面提供的預計財務信息包括以下方面的調整：（1）會計政策的調整，（2）與PP＆E和可識別無形資產和負債的公允價值調整相關的增量折舊和攤銷費用，（3）反映新銀團信貸額度條款的未償借款的增量利息支出，（4）非經常性項目（如下所述），（5）上述調整的税收影響，以及（6）發行與分拆相關的塔倫能源公司普通股PPL 和對 RJS Power 的收購。

22

目錄


與收購直接相關的500萬美元非經常性收購、整合和其他成本發生在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，這些費用記錄在損益表的 “運營和維護” 中。對預計金額的計算進行了調整，以消除這些非經常性項目和相關所得税的影響。預計財務信息不包括為未來可能節省的成本而進行的調整。

有關2015年6月收購RJS Power的更多信息，請參閲Talen Energy2015年10-k表格中的註釋6。

資產剝離

Ironwood、C.P. Crane、Holtwood 和 Lake Wallenpaupack 發電廠

2016年2月，Talen Generation完成了對Talen Ironwood Holdings, LLC的出售，該公司通過其子公司以6.57億美元的價格擁有並運營位於賓夕法尼亞州的艾恩伍德天然氣聯合循環發電廠。Talen Energy在截至2016年6月30日的六個月中錄得1.48億美元的税前收益，扣除交易成本，包括附註6中描述的債務的整體溢價，為收益表上的 “（收益）虧損”。出售Talen Ironwood Holdings, LLC的收益用於償還塔倫能源當時未償還的大部分短期債務。截至2015年12月31日，Talen Ironwood Holdings, LLC被視為塔倫能源的個人重要組成部分，其截至2016年6月30日的六個月的税前收益（虧損）為400萬美元，截至2015年6月30日的三個月和六個月為1,500萬美元和3,300萬美元。有關贖回與出售相關的債務的更多信息，請參閲附註6。

2016年2月，塔倫能源的全資間接子公司Raven Power Marketing LLC完成了對C.P. Crane LLC的出售，該公司擁有並運營位於馬裏蘭州的C.P. Crane燃煤發電廠。在截至2016年6月30日的三個月中，由於營運資本調整，Talen Energy的出售税前收益微不足道，在截至2016年6月30日的六個月中，税前虧損為600萬美元，該虧損記錄在損益表的 “銷售（收益）虧損” 中。損失包括交易成本。

2016年4月，塔倫能源的全資間接子公司Holtwood, LLC以8.59億美元的價格完成了對賓夕法尼亞州霍爾特伍德和瓦倫波帕克湖水力發電設施的出售。在截至2016年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy在收益表中記錄了與此次出售相關的税前收益4.21億美元的 “銷售（收益）虧損”。

上述出售滿足了剝離某些PjM資產的要求，以遵守FERC於2014年12月批准與RJS Power合併的命令。有關更多信息，請參閲 Talen Energy 2015 年 10-k 表格中的註釋 1。

發展

貝爾本德可樂

2008年，塔倫能源子公司貝爾本德有限責任公司向核管制委員會提交了COLA，要求在薩斯奎哈納核電站附近建造擬議的貝爾本德核電站（貝爾本德）。

同樣在2008年，貝爾本德有限責任公司向美國能源部提交了為貝爾本德提供聯邦貸款擔保的申請。2014年2月，美國能源部宣佈了第一筆貸款擔保，用於格魯吉亞的一個核項目。美國能源部表示，目前為支持新核項目撥出的185億美元可能不足以用於三個以上的項目。貝爾本德有限責任公司向美國能源部提交Bell Bend的季度申請更新，以繼續參與貸款擔保申請流程。

由於反應堆供應商在核管制委員會設計認證申請方面缺乏進展，核管制委員會對貝爾本德COLA的安全審查於2014年初暫停，該申請的批准是發放貝爾本德綜合許可證的先決條件。該供應商隨後在2015年初暫停了核管制委員會的審查，也沒有宣佈他們計劃何時重啟審查。因此，Talen Energy支持了許可程序，短期內將重點放在獲得最終環境影響聲明（FEIS）上。2016年4月，Talen Energy收到了核管制委員會關於其FEIS已完成的通知。在收到FEIS後，塔倫能源在2016年第二季度重新評估了與貝爾本德相關的替代方案。儘管COLA仍在核管制委員會備案，但塔倫能源公司決定不再繼續開發COLA。在做出這一決定時，Talen Energy考慮了以下因素：預測的能源和產能價格；運營成本；政府缺乏對新核電發電的激勵措施；不斷上漲的核電站建設成本；以及塔倫能源目前的核反應堆供應商在核管制委員會的設計方面缺乏進展

23

目錄

認證流程。Talen Energy得出結論，這些因素導致了觸發事件，需要對COLA（一種確定的活的無形資產，萬億美元）進行減值測試。根據其評估，管理層確定COLA的資本金額不可收回。管理層使用市場方法估算了不完整COLA的公允價值，從市場參與者的角度考慮了最高和最佳用途，並得出結論，鑑於管理層在決定不再追求COLA時使用的因素以及對獨立市場參與者缺乏用處，該方法對其他市場參與者沒有價值。因此，在截至2016年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy向東部板塊收取了2.04億美元的税前減值費用，這反映在2016年損益表的 “減值” 中。減值費用代表資產負債表上反映的所有COLA成本。截至2015年12月31日，與許可申請相關的2.01億美元成本（包括資本化利息）已資本化，並以非流動 “其他無形資產” 的形式列入資產負債表。

蒙圖爾聯合射擊項目

2016年6月，塔倫能源宣佈計劃對其蒙圖爾燃煤發電設施進行改造，這將使其能夠在天然氣價格低迷時期使用天然氣共同發電。工廠改造的資本支出估計約為7,000萬美元。根據獲得所有必要的許可和監管部門的批准，預計完工日期為2018年第二季度。截至2016年6月30日，資產負債表上的 “在建工程” 中記錄了微不足道的成本。

9。明確的福利

下表提供了截至6月30日期間塔倫能源養老金計劃的定期固定福利淨成本的組成部分，2015年期間包括新的Talen Energy養老金計劃下一個月的費用。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy的其他退休後福利計劃的淨定期固定福利成本微不足道。
 
養老金福利
 
三個月

六個月
 
2016

2015

2016

2015
服務成本
$
11


$
6


$
21


$
7

利息成本
18


8


37


10

計劃資產的預期回報率
(23)
)

(11)
)

(46
)

(14)
)
攤銷：
 

 

 

 
精算（收益）損失
5


2


10


3

定期固定福利淨成本（貸項）
$
11


$
5


$
22


$
6

 
 
 
 
 
 
 
 
在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy Supply還獲得了PPL Services贊助的固定收益計劃的700萬美元和1,800萬美元的成本，其依據是塔倫能源供應在分拆前參與這些計劃的情況，管理層認為這在當時是合理的。

離職福利

2016年，泰倫能源確定了大約85個管理職位需要裁掉。結果，Talen Energy在截至2016年6月30日的三個月和六個月中記錄了900萬美元（税後500萬美元）的 “運營和維護” 費用。這些費用主要包括Talen Energy的遣散費計劃下的福利。截至2016年6月30日，資產負債表上的 “其他流動負債” 中反映了700萬美元。管理層繼續審查其人員配置水平，以確定是否需要進一步裁員。

2016年7月，塔倫能源向國際電工兄弟會第1600號地方工會（Local 1600）發出通知，表示打算取消薩斯奎哈納、蒙圖爾和布倫納島工廠以及塔倫能源總部約130個議價單位職位。Talen Energy和Local 1600正在確定受影響的員工，根據集體談判協議的條款，其中一些員工可能有資格獲得增強型養老金和遣散費。Talen Energy預計將在2016年下半年記錄與取消其中大多數職位相關的費用，目前尚無法估計。






24

目錄

10。承諾和意外開支

法律事務

Talen Energy參與以下法律訴訟、索賠和訴訟。Talen Energy認為，在當前的法律訴訟、索賠和訴訟中，它有合理的辯護，並打算對每項辯護提出激烈的異議。但是，Talen Energy無法保證其努力會取得成功。

目前無法就下文具體描述的任何事項估算可能的損失或超過應計金額的損失範圍，因為正在進行的調查、有爭議的重大事實、訴訟階段以及任何此類事項的廣泛潛在結果等各種因素可能會加劇法律訴訟的固有不可預測性。因此，實際發生的任何損失都可能是巨大的。
 
塞拉俱樂部訴訟

2013年3月，塞拉俱樂部和MEIC向美國蒙大拿州地方法院比林斯分庭提起訴訟，指控塔倫·蒙塔納和Colstrip蒸汽電站（Colstrip）的其他所有者：阿維斯塔公司、普吉特海灣能源、波特蘭通用電氣公司、西北公司和太平洋公司。塔倫·蒙塔納代表業主經營 Colstrip。該投訴指控某些違反《清潔空氣法》的行為，包括新來源審查、第五章和不透明度要求，並列出了39項單獨的救濟索賠。該投訴要求禁令救濟和每起違規行為平均每天36,000美元的民事處罰，包括要求業主補救環境損失，並將10萬美元的民事罰款用於有益的緩解項目。

2013年7月，塞拉俱樂部和MEIC又提交了一份起訴意向書，確定了其他據稱不符合《清潔空氣法》的工廠項目，並於2013年9月提出了經修訂的申訴。修正後的申訴撤銷了有關2001年之前工廠項目的所有索賠，以及原告的第五章和不透明度索賠。但是，它確實增加了對2000年後一些工廠項目的索賠，這實際上使受訴訟的項目數量增加了約40個。塔倫·蒙塔納和其他Colstrip所有者於2013年10月提出動議，要求駁回修改後的申訴。2014年5月，法院駁回了原告關於三個項目的獨立最佳可用控制技術索賠及其防止嚴重惡化（PSD）索賠，但駁回了業主以時效為由駁回原告其他PSD索賠的動議。2014年8月，塞拉俱樂部和MEIC提出了第二份修正申訴。該投訴包括與第一份經修訂的申訴中闡述的相同的訴訟理由，但僅涉及2001年至2013年間完成的八個項目。2014年9月，Colstrip的所有者對第二份修正後的申訴做出了答覆。Discovery於2015年第一季度關閉，原告在4月表示，他們打算僅就剩餘的四個項目提出索賠。地方法官於2015年12月31日對雙方的即決判決動議下達了命令。該判決駁回了原告剩餘四項索賠中的兩項，併為其餘兩項索賠提供了更可取的法律標準。該案在責任和補救措施方面分為兩部分。責任審判最初定於2016年5月進行，對於任何責任認定，補救措施審判將推遲到以後進行。但是，根據雙方提出的聯合動議，推遲了責任審理日期，以便繼續進行和解討論。2016年7月，達成了一項擬議的和解協議，其中包括被告承諾在2022年7月1日當天或之前停止Colstrip 1號和2號機組的運營，並免除所有Colstrip單位所有者的責任，無需向原告支付款項。除了徹底駁回對Colstrip 3號和4號機組的所有索賠外，這些單位不受擬議和解的影響。和解協議已提交美國蒙大拿州地方法院比林斯分庭審批；但是，Talen Energy無法保證和解協議將獲得批准，如果未獲得批准，則這些程序不會對Talen Energy的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。管理層將繼續監測擬議和解協議的狀況以及擬議關閉1號和2號機組的時間安排，並評估該發電廠的可回收性，這可能會導致未來一段時期的減值費用。截至2016年6月30日，塔倫·蒙塔納在Colstrip燃煤發電廠的權益賬面價值約為9400萬美元。

意向提起訴訟的通知

2014年10月，塔倫能源收到了切薩皮克灣基金會（CBF）的通知信，指控布倫納島發電廠違反了《清潔水法》和《賓夕法尼亞州清潔溪流法》。這封信發給了布倫納島有限責任公司和PADEP，旨在就涉嫌的違規行為以及CBF在60天法定通知期到期後向聯邦法院提起訴訟的意向發出通知。除其他外，該信指控布倫納島有限責任公司未能遵守其國家污染物排放消除系統許可證和相關法規的條款，這些條款涉及對該設施向薩斯奎哈納河排放氮氣應用養分額度。信中還稱，PADEP未能確保布倫納將非點源污染減少活動產生的信用額度歸因於Brunner

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目錄

Island, LLC申請其排放物符合PADEP營養素交易計劃法規規定的資格和認證要求。2016年7月，CBF撤回了對涉嫌違規行為和提起訴訟意向的通知。

蒙大拿州地區霧霾

2012年9月，美國環保局第8區為蒙大拿州制定了區域霧霾聯邦實施計劃（FIP）。最終的FIP假設對Corette或Colstrip單元3和4沒有額外的控制措施，但對Corette和Colstrip單元1和2提出了更嚴格的限制。儘管其他要求導致科雷特於2015年3月暫停運營和退休，但塔倫·蒙大拿州在科雷特達達達到了更嚴格的許可證限制，但業務沒有發生任何重大變化。Colstrip 1號和2號機組更嚴格的限制將需要額外的控制措施來滿足更嚴格的氮氧化物和二氧化硫限制，其成本可能很高。塔倫·蒙塔納和環保組織都對最終的FIP向美國第九巡迴上訴法院提出了上訴，該法院於2014年5月聽取了口頭辯論。2015年6月9日，第九巡迴法院發佈了一項裁決，將FIP中為Colstrip 1號和2號機組以及Corette設定更嚴格排放限制的部分以武斷和反覆無常為由撤銷。第九巡迴法院維持了美國環保局不要求Colstrip 3號和4號機組進一步減排的決定。第九巡迴法院的意見要求美國環保局現在重新發布與該意見一致的FIP。

Colstrip 污水處理設施管理同意令

塔倫·蒙大拿州是與MDEQ簽訂的與Colstrip發電廠污水設施運營有關的《行政同意令》（AOC）的當事方。2012年9月，Earthjustice代表塞拉俱樂部、MEIC和全國野生動物聯合會根據蒙大拿州的《主要設施選址法》（MFSA）提交了一份宣誓書，要求蒙大拿州環境審查委員會對AOC進行審查。塔倫·蒙塔納選擇在蒙大拿州地方法院進行該訴訟，2012年10月，Earthjustice向羅斯巴德縣的蒙大拿州地方法院提交了複審申請。此事於2012年12月暫緩審理，等待另一項訴訟的結果，在該訴訟中，同樣的環保組織在命令狀中對AOC提出了質疑。該訴訟於2013年5月得到解決，當時被告塔倫·蒙塔納和MDEQ贏得了駁回此事的動議，環保組織沒有提出上訴。2014年4月，Earthjustice成功提出動議，要求允許修改複審申請並取消中止令。塔倫·蒙塔納和MDEQ對修訂後的申請做出了迴應，並於2014年7月提出了部分駁回動議，但於2014年10月被駁回。審判定於2016年4月進行。但是，根據當事方提出的動議，推遲了審判日期，以便繼續進行和解討論。2016年7月，塔倫·蒙塔納和其他Colstrip的所有者簽訂了向法院提交的和解協議。根據和解協議的條款，Colstrip的所有者將在2022年7月1日之前將3號和4號機組洗滌器產生的CCR改為 “非液體” 處置系統。作為交換，環保組織同意免除CCR單位運營和涉嫌地下水污染的Colstrip所有者的某些索賠。預計該和解不會對Talen Energy的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

蒙大拿州水力發電訴訟

2012年2月，美國最高法院發佈了一項一致裁決，推翻了蒙大拿州第一司法地區法院和蒙大拿州最高法院在未決訴訟中的判決，該判決認為，蒙大拿州塔倫水力發電設施的底層歸蒙大拿州所有，蒙大拿州塔倫·蒙大拿州因先前使用這些河牀而應向蒙大拿州提供賠償。根據該裁決，美國最高法院將該案發回蒙大拿州最高法院進一步審理，2012年4月，蒙大拿州最高法院同樣將該案發回蒙大拿州第一司法地區法院重審。在此期間，蒙大拿州沒有采取任何進一步措施來正式起訴該訴訟，直到2016年4月該州對塔倫·蒙大拿州和西北公司提起還押申訴，後者於2014年11月從蒙大拿州塔倫購買了這些設施。申訴的指控與國家在先前的州法院訴訟中提出的指控非常相似。此後，西北公司和塔倫·蒙大拿州已將此案移交給蒙大拿州聯邦地方法院，並已提出動議，要求駁回某些索賠。該州反對驅逐出境，並提出動議，要求將該案發回第一司法區法院。聯邦法院尚未安排進一步的訴訟，因此，Talen Energy無法估計與此事有關的一系列合理可能的損失（如果有）。

Topaz Power Holdings, LLC（黃玉）天然氣供應訴訟

2014年11月，西南能源有限責任公司（SWE）提交了一份請願書，指控Talen Energy的全資間接子公司Topaz違反了269年的合同th 德克薩斯州哈里斯縣司法地區法院。SWE和Topaz是天然氣供應合同的當事方，該合同於2014年10月終止。SWE要求賠償Topaz據稱未能按照合同條款終止合同，金額約為700萬美元。SWE隨後修改了加入其他各方的申請，包括其他Talen Energy子公司，並提出了與合同終止以及Topaz在2015年獲得替代天然氣供應的情況有關的額外索賠。2016年4月，法院批准了

26

目錄

SWE的動議要求對違約索賠進行部分即決判決，認為合同未正確終止，因此，Talen Energy在截至2016年6月30日的六個月的損益表中記錄了一筆微不足道的 “運營和維護” 費用。需要進一步提起訴訟，以確定SWE因違約索賠而蒙受的損害賠償，以及Talen Energy對SWE在訴訟中的其他索賠的責任和損害賠償（如果有）。Talen Energy仍然認為，SWE的所有主張都沒有根據，沒有事實和法律的支持，它打算對每一項指控提出激烈的質疑。

其他

除上述事項外，Talen Energy在其正常業務過程中可能會不時受到其他法律訴訟、索賠和訴訟的約束。儘管這些法律訴訟、索賠和訴訟的結果尚不確定，但預計可能的結果無論是個人還是總體而言，都不會對Talen Energy的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管這種影響可能對Talen Energy在任何中期報告期的經營業績產生重大影響。

監管事宜

Talen Energy受其開展業務的各個地區的聯邦和州機構的監管，包括與以下事項有關的監管。

新澤西州容量立法

2011年1月，新澤西州頒佈了一項法律（該法案），塔倫能源公司認為該法律將幹預批發容量市場，為開發新的州內發電設施提供激勵措施，即使在FERC批准的PjM經濟模式下，這種新一代發電並不經濟。該法案可能會在短期內抑制PjM的產能價格，這可能會影響Talen Energy的收入，也可能損害PjM產能市場鼓勵整個PjM進行必要發電投資的長期能力。

2011年2月，Talen Energy的某些子公司和其他幾家公司向新澤西州美國地方法院提起訴訟，對該法案提出質疑，理由是該法違反了美國憲法的至上和商業條款，並要求提供禁止實施的救濟。2013年10月，新澤西州美國地方法院發佈了一項裁決，根據最高權條款，該法案違憲，理由是它侵犯了聯邦競爭委員會監管州際商業電力批發銷售的專屬權力。CPV Power Development, Inc.、Hess Newark, LLC和新澤西州（上訴人）對該裁決向美國第三巡迴上訴法院（第三巡迴法院）提出上訴。2014年9月，第三巡迴法院確認了地區法院的裁決。2014年12月，上訴人向美國最高法院提交了移審申請。2015年3月，美國最高法院要求美國副檢察長提交摘要，表達其對本案中提出的問題的看法。2015年9月，美國副檢察長提交了一份摘要，表達了美國的觀點，即該案的裁決是正確的，移審申請應予駁回。2016年4月，根據下述馬裏蘭州案件的裁決，美國最高法院駁回了所有移審申請，使第三巡迴法院的裁決成為最終裁決。

馬裏蘭州容量令

2012年4月，馬裏蘭州公共服務委員會（MD PSC）命令（該命令）馬裏蘭州的三家電力公司簽訂長期合同，以支持在馬裏蘭州建造新的發電設施，塔倫能源公司認為，其目的是鼓勵建設新一代電力，即使在FERC批准的PJM經濟模式下，這種新一代發電不經濟。MD PSC的行動可能會在短期內壓低PjM的產能價格，這可能會影響Talen Energy的收入，也可能損害PjM產能市場鼓勵整個PjM進行必要發電投資的長期能力。

2012年4月，Talen Energy子公司和其他幾家公司向馬裏蘭州的美國地方法院（地方法院）提起訴訟，對該命令提出質疑，理由是該命令違反了美國憲法的至上和商業條款，並要求宣佈和禁令救濟，禁止馬裏蘭州PSC專員執行該命令。2013年9月，地方法院發佈了一項裁決，根據最高權條款，該命令違憲，理由是它侵犯了聯邦競爭委員會監管州際商業電力批發銷售的專屬權力。CPV Power Development, Inc.和馬裏蘭州（上訴人）向美國第四巡迴上訴法院（第四巡迴法院）對該裁決提出上訴。2014年6月，第四巡迴法院確認了地區法院的意見，隨後駁回了上訴人的複審動議。2014 年 12 月，上訴人提交了申請

27

目錄

美國最高法院的移審令。2015年3月，美國最高法院要求美國副檢察長提交摘要，表達其對本案中提出的問題的看法。2015年9月，美國副檢察長提交了一份摘要，表達了美國的觀點，即該案的裁決是正確的，移審申請應予駁回。2015年10月，美國最高法院批准了該案的移審令。2016年4月，美國最高法院發佈了一項一致裁決，確認了第四巡迴法院的裁決，並認定馬裏蘭州的計劃被《聯邦權力法》所取代，因為它設定了州際批發費率，違反了《聯邦權力法》在州和聯邦監管機構之間的權力分工。

西北太平洋市場

在2000年12月至2001年6月期間，塔倫能源營銷和塔倫·蒙大拿州在太平洋西北地區進行了現貨市場雙邊電力銷售。由於這些銷售，一些當事方隨後向FERC申請了退款。2003年6月，FERC終止了考慮是否為2000年12月至2001年6月期間在太平洋西北地區的現貨市場雙邊銷售（包括塔倫·蒙大拿州的銷售）下令退款的訴訟。2007年8月，美國第九巡迴上訴法院推翻了FERC的裁決，並命令FERC考慮更多證據。2011年10月，FERC啟動了訴訟以考慮更多證據。2015年12月，美國第九巡迴上訴法院確認了聯邦競爭與競爭委員會2011年10月的命令，該命令規定了聯邦競爭與競爭委員會自2011年萬億美元至今所遵循的還押程序。

2012年7月，塔倫·蒙大拿州和塔科馬市（向FERC申請退款的雙方之一）達成和解，塔倫·蒙塔納州支付了7.5萬美元，以解決塔科馬市的2300萬美元索賠。該和解協議沒有解決西雅圖市剩餘的約5000萬美元的未決索賠。聯邦競爭委員會行政法法官（ALJ）關於西雅圖市退款申請的聽證會於2013年10月完成，簡報會於2014年1月結束。2014年3月，ALJ發佈了初步裁決，駁回了西雅圖市對塔倫·蒙塔納的投訴。2015年5月，聯邦競爭委員會發布命令，確認ALJ2014年3月的決定，2016年1月，FERC拒絕了重審其確認ALJ決定的命令的請求。2016年2月，西雅圖市就FERC的裁決向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。

儘管Talen Energy及其子公司認為他們沒有參與任何影響太平洋西北地區市場的不當交易或營銷行為，但Talen Energy無法預測上述訴訟的結果，也無法預測任何子公司是否會成為任何其他政府調查的對象或在其他訴訟或退款程序中被點名。因此，Talen Energy無法估計與此事有關的一系列合理可能的損失（如果有）。

電力-可靠性標準

NERC 負責制定和執行有關散裝電力系統的可靠性標準（可靠性標準）。FERC 監督這一過程並獨立執行可靠性標準。

可靠性標準具有法律的效力和效力，適用於批量電力系統的某些用户，包括電力公司、發電機和營銷商。根據《聯邦權力法》，FERC可以評估對某些違規行為處以每天最高100萬美元的民事罰款。

Talen Energy監控其子公司對可靠性標準的遵守情況，並自我報告可能違反某些適用可靠性要求的行為，並根據要求提交隨附的緩解計劃。一些潛在的違規行為尚待解決。

在實施計劃以確保受標準約束的Talen Energy子公司遵守可靠性標準的過程中，可能會不時發現某些其他潛在的違規情況。Talen Energy無法預測這些問題的結果，也無法估計一系列合理可能的損失（如果有）。

其他

除了上述監管事項外，Talen Energy及其子公司還是正常業務過程中出現的其他監管程序的當事方或存在其他監管風險。儘管這些其他監管事項和程序的結果尚不確定，但預計可能的結果無論是個人還是總體而言，都不會對Talen Energy的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管這種影響可能對Talen Energy在任何中期報告期的經營業績產生重大影響。


28

目錄

環境問題

環境法律法規

廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規適用於Talen Energy的空氣排放、水排放、危險和固體廢物的管理及其業務的其他方面。此外，其中許多環境考慮因素也適用於主要供應商或客户（例如煤炭生產商和工業電力用户）的運營，並可能影響其產品成本或對Talen Energy服務的需求。

Talen Energy可能需要修改、縮減、更換或停止某些設施的運營或某些業務的執行，以遵守監管機構、法院或環保組織規定的法規、法規和其他要求。Talen Energy可能會為遵守環境法律法規而產生成本，包括增加的資本支出或運營和維護費用、罰款、罰款或其他限制，這些費用可能是重大的。環境許可證或規則面臨的法律挑戰增加了估算遵守這些許可證和規則的未來成本的不確定性。此外，如果擴大或改變環境法律法規或類似規則的要求或範圍，成本可能會顯著增加。

其他

在正常業務過程中，Talen Energy可能會不時參與其他環境事務或受其他環境法規、法規或要求的約束。管理層認為，根據Talen Energy目前獲得的信息，儘管這些其他環境問題和訴訟的結果尚不確定，但預計可能的結果無論是個人還是總體而言，都不會對Talen Energy的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管這種影響可能對泰倫能源在任何中期報告期的經營業績產生實質性的不利影響。

其他承付款和或有開支

核保險

《普萊斯-安德森法案》是一項美國聯邦法律，它管理與責任相關的問題，並確保為因美國許可的任何核設施發生事故而產生的公共責任索賠提供資金。它還試圖限制核反應堆所有者對任何單一事件的此類索賠的責任。截至2016年6月30日，此類索賠的每起事件的責任限額為134億美元，資金來自美國核保險公司的保險和行業追溯評估計劃。

根據行業追溯評估計劃，如果經修訂的《普萊斯-安德森法案》所涵蓋的任何反應堆發生核事故，薩斯奎哈納核電公司每次事故的遞延保費最高可達2.55億美元，每年最多支付3,800萬美元。

此外，薩斯奎哈納核電公司還從NEIL購買了財產保險計劃，NEIL是一家行業互助保險公司，薩斯奎哈納核電是其成員。截至2016年6月30日，薩斯奎哈納工廠的設施已投保高達20億美元的財產損失保險。薩斯奎哈納核電公司還購買了一項保險計劃，該計劃為因某些特定條件導致的核機組長期停電期間的替代電力成本提供保障。

根據NEIL財產和替代電力保險計劃，如果保險公司出現不利損失，可以對薩斯奎哈納核電公司進行追溯性保費評估。截至2016年6月30日，最高評估額為6,100萬美元。Talen Energy有額外的承保範圍，在某些條件下，可能會減少這種風險敞口。

擔保和其他保證

在正常業務過程中，Talen Energy代表某些子公司簽訂協議，為第三方提供財務業績保證。例如，此類協議包括擔保、金融機構簽發的備用信用證和保險公司發行的擔保債券。簽訂這些協議主要是為了獨立支持或提高子公司的信譽，或促進這些子公司從事的商業活動。

下表詳細説明瞭截至2016年6月30日提供的擔保。“風險敞口” 是指擔保下未來可能需要支付的最大潛在付款金額。預期付款的概率/

29

目錄

下述保證的性能是遙不可及的。截至2016年6月30日或2015年12月31日，沒有記錄在案的負債。

Talen Energy Supply擁有與資產出售相關的賠償，這些賠償受特定銷售協議的約束，包括違反陳述、擔保和契約以及對某些其他事項的責任。無法估算Talen Energy在某些賠償方面的最大風險敞口以及賠償的到期時間，因為最大潛在責任並不總是受交易文件限制，並且到期日基於適用的訴訟時效規定。註明的風險敞口和到期日期以協議規定具體限額的案例為依據。Talen Energy的風險敞口和相關的到期日期為：
 
曝光度為
2016 年 6 月 30 日
 
到期
日期
出售資產的賠償
$
2,796

 
 
2025-2036
 
在收購RJS Power和從PPL分拆方面，Talen Energy Supply同意在分拆前主要與塔倫能源供應業務相關的負債，以及因分拆後塔倫能源未履行交易協議中的契約和協議或因Riverstone持有人違反某些陳述而產生的損失，向PPL及其附屬公司提供賠償以及交易協議中的擔保。Talen Energy Supply還同意賠償PPL與分拆前主要支持泰倫能源供應業務的PPL員工的僱用或終止服務有關的負債（不包括在2000年7月1日之前終止服務或解僱時未受僱於泰倫能源供應公司或其子公司的PPL僱員的固定福利養老金債務）。Talen Energy Supply還同意賠償PPL的納税義務，因為塔倫能源在交易完成後採取的行動導致交易沒有資格獲得其預期的免税待遇。

Talen Energy和/或其子公司通過在正常業務過程中籤訂的合同提供其他雜項擔保。這些擔保主要以與服務或設備相關的賠償或擔保的形式出現，期限各不相同。這些擔保的金額往往沒有明確規定，也無法合理估計此類擔保下的債務的最大總金額。從歷史上看，這些類型的擔保沒有支付過大筆款項，根據這些擔保付款/履約的可能性微乎其微。

Talen Energy代表自己及其某些子公司維護保險，該保險可能涵蓋根據合同承擔的人身傷害和財產損失責任。該保險提供的最大總承保額為1億美元。該保險可能適用於某些合同安排下的債務。

11。關聯方交易

在分拆之前，PPL Services是Talen Energy的子公司。以下與PPL服務相關的披露提供了有關2015年6月1日之前發生的交易的信息。2015年6月1日之後，與PPL服務或任何其他PPL子公司的交易均不屬於關聯方交易。

支持成本

在分拆之前，Talen Energy主要由PPL Services提供行政、管理和支持服務。在適用的情況下，這些服務的費用作為直接支持費用向塔倫能源供應公司收取。無法直接歸因於特定關聯公司的一般費用作為間接支持成本分配給相應的關聯公司，包括塔倫能源供應公司。PPL Services使用三因素方法來分配間接成本，包括關聯公司的投資資本、運營和維護費用以及員工人數，Talen Energy認為這種方法是合理的。
在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，Talen Energy Supply向Talen Energy Supply收取了1,800萬美元和6,700萬美元，主要由PPL Services收取，其中包括適用於在資本和支出之間進一步分配的賬户的款項。

天然氣供應合同

Jade的一家子公司與Riverstone的子公司TrailStone NA Logistics LLC（TrailStone）簽訂了天然氣供應合同，根據該合同，TrailStone向傑德擁有的發電設施供應天然氣。在截至6月30日的期間，Talen Energy為這些天然氣購買產生了如下所示的成本，這些費用主要記錄在損益表的 “燃料和能源購買” 中。

30

目錄

 
 
三個月
 
六個月
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
 
 
$
11

 
$
6

 
$
21

 
$
6

 
其他

有關分拆前與所得税和固定福利相關的公司間分配的信息，請參閲附註5和9。

12。其他收入（支出）-淨額

在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月中，塔倫能源的 “其他收益（支出）——淨額” 主要是nDT基金的證券收益。

13。公允價值衡量和信貸集中度

公允價值是指在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。酌情使用市場方法（通常是來自市場交易的數據）、收入法（通常是現值技術和期權定價模型）和/或成本法（通常是重置成本）來衡量資產或負債的公允價值。這些估值方法納入了諸如可觀測的、獨立的市場數據和/或不可觀測的數據等輸入，管理層認為這些數據是基於市場參與者對資產或負債進行定價的假設所依據的。這些投入可能酌情包含某些風險，例如不履約風險，包括信用風險。一組金融資產和負債的公允價值按淨額計量。級別之間的轉賬按報告期末值進行確認。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三到六個月中，沒有在1級和2級之間進行過轉賬。有關公允價值層次結構水平的信息，請參閲Talen Energy2015年10-k表中的註釋1。

定期公允價值測量

按公允價值計量的資產和負債為：
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
 
總計
 
第 1 級
 
第 2 級
 
第 3 級
 
總計
 
第 1 級
 
第 2 級
 
第 3 級
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
1,091

 
$
1,091

 
$
—

 
$
—

 
$
141

 
$
141

 
$
—

 
$
—

限制性現金和現金等價物 (a)
53

 
53

 
—

 
—

 
106

 
106

 
—

 
—

價格風險管理資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
能源大宗商品
582

 
—

 
548

 
34

 
693

 
—

 
597

 
96

價格風險管理資產總額
582

 
—

 
548

 
34

 
693

 
—

 
597

 
96

nDT 基金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
4

 
4

 
—

 
—

 
11

 
11

 
—

 
—

股權證券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 

 
 
美國大盤股
637

 
472

 
165

 
—

 
616

 
457

 
159

 
—

美國中型/小盤股
90

 
38

 
52

 
—

 
87

 
37

 
50

 
—

債務證券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 

 
 

美國財政部
112

 
112

 
—

 
—

 
98

 
98

 
—

 
—

美國政府贊助的機構
4

 
—

 
4

 
—

 
6

 
—

 
6

 
—

直轄市
88

 
—

 
88

 
—

 
83

 
—

 
83

 
—

投資級企業
45

 
—

 
45

 
—

 
47

 
—

 
47

 
—

其他
1

 
—

 
1

 
—

 
3

 
—

 
3

 
—

應收賬款（應付賬款），淨額
3

 
—

 
3

 
—

 
—

 
(2)
)
 
2

 
—

nDT 資金總額
984

 
626

 
358

 
—

 
951

 
601

 
350

 
—

拍賣利率證券 (b)
6

 
—

 
—

 
6

 
6

 
—

 
—

 
6

總資產
$
2716

 
$
1,770

 
$
906

 
$
40

 
$
1,897

 
$
848


$
947


$
102

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
價格風險管理負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
能源大宗商品
$
520

 
$
—

 
$
498

 
$
22

 
$
539

 
$
—

 
$
497

 
$
42

價格風險管理負債總額
$
520

 
$
—

 
$
498

 
$
22

 
$
539

 
$
—


$
497


$
42

 

31

目錄


(a)
流動部分包含在 “限制性現金和現金等價物” 中，長期部分（如果適用）包含在資產負債表的 “其他非流動資產” 中。
(b)
包含在資產負債表上的 “其他投資” 中。
       
截至2016年6月30日的期間歸類為3級的淨資產和負債對賬如下：
 
使用重要不可觀察的輸入進行公允價值測量（級別 3）
 
三個月
 
六個月
 
能源大宗商品，淨額
 
拍賣利率證券
 
總計
 
能源大宗商品，淨額
 
拍賣利率證券
 
總計
期初餘額
$
68

 
$
6

 
$
74

 
$
54

 
$
6

 
$
60

收益中包含的已實現/未實現收益（虧損）總額
(38
)
 
—

 
(38
)
 
22

 
—

 
22

定居點
(22)
)
 
—

 
(22)
)
 
(67)
)
 
—

 
(67)
)
轉入第 3 級
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

轉出第 3 關
4

 
—

 
4

 
2

 
—

 
2

期末餘額
$
12


$
6


$
18


$
12


$
6


$
18

           


截至2015年6月30日的期間歸類為三級的淨資產和負債對賬如下：
 
使用重要不可觀察的輸入進行公允價值測量（級別 3）
 
三個月
 
六個月
 
能源大宗商品，淨額
 
拍賣利率證券
 
總計
 
能源大宗商品，淨額
 
拍賣利率證券
 
總計
期初餘額
$
129

 
$
8

 
$
137

 
$
111

 
$
8

 
$
119

收益中包含的已實現/未實現收益（虧損）總額
(124)
)
 
—

 
(124)
)
 
(141
)
 
—

 
(141
)
購買
(39)
)
 
—

 
(39)
)
 
(39)
)
 
—

 
(39)
)
銷售
65

 
(1)
)
 
64

 
65

 
(1)
)
 
64

定居點
(27)
)
 
—

 
(27)
)
 
3

 
—

 
3

轉入第 3 級
6

 
—

 
6

 
10

 
—

 
10

轉出第 3 關
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

期末餘額
$
10


$
7


$
17


$
10


$
7


$
17

        
 
歸類為三級資產和負債公允價值計量時使用的不可觀察的重要輸入和有關定量信息如下：
 
2016年6月30日
 
公允價值，淨額
資產
（責任）
 
估價
技術
 
顯著不可觀察
輸入
 
範圍
（加權
平均值) (a)
能源大宗商品
 
 
 
 
 
 
 
天然氣合約 (b)
$
19

 
折扣現金流
 
用於計算遠期價格的專有模型
 
10%-100% (67%)
電力銷售合同 (c)
(6)
)
 
折扣現金流
 
用於計算遠期價格的專有模型
 
100% (100%)
FTR 購買合同 (d)
1

 
折扣現金流
 
用於模擬遠期價格的歷史結算價格
 
100% (100%)
CRR 購買合同 (d)
(2)
)
 
折扣現金流
 
用於計算遠期價格的專有模型
 
100% (100%)
拍賣利率證券 (f)
6

 
折扣現金流
 
根據 SIFMA 指數建模
 
40% (40%)

32

目錄

 
2015年12月31日
 
公允價值，淨額
資產
（責任）
 
估價
技術
 
顯著不可觀察
輸入
 
範圍
（加權
平均值) (a)
能源大宗商品
 
 
 
 
 
 
 
天然氣合約 (b)
$
55

 
折扣現金流
 
用於計算遠期價格的專有模型
 
10%-100% (50%)
電力銷售合同 (c)
13

 
折扣現金流
 
用於計算遠期價格的專有模型
 
10%-100% (100%)
FTR 購買合同 (d)
(2)
)
 
折扣現金流
 
用於模擬遠期價格的歷史結算價格
 
100% (100%)
熱率看漲期權 (e)
(10)
)
 
折扣現金流
 
用於計算遠期價格的專有模型
 
100% (100%)
CRR 購買合同 (d)
(2)
)
 
折扣現金流
 
用於計算遠期價格的專有模型
 
100% (100%)
拍賣利率證券 (f)
6

 
折扣現金流
 
根據 SIFMA 指數建模
 
46%-47% (46.5%)

(a)
區間和加權平均值表示從不可觀察的投入中得出的公允價值的百分比。
(b)
隨着天然氣遠期價格的上漲/（下降），購買合同的公允價值增加/（下降）。隨着天然氣遠期價格的上漲/（下降），銷售合同的公允價值（減少）/增加。
(c)
隨着遠期市場價格的上漲/（下降），合約的公允價值（減少）/增加。隨着收益頭寸合約的交易量假設增加/（減少），合約的公允價值增加/（減少）。隨着虧損合約的交易量假設增加/（減少），合約的公允價值（減少）/增加。
(d)
隨着遠期隱含利差的增加/（減少），合約的公允價值增加/（減少）。
(e)
用於計算公允價值的專有模型包括市場熱率、相關性和波動性。隨着市場隱含熱率的增加/（降低），購買的看漲期權的公允價值增加/（下降）。隨着市場隱含熱率的增加/（降低），已售看漲期權的公允價值（降低）/增加。
(f)
用於計算公允價值的模型假設拍賣將繼續失敗。隨着SIFMA指數的模擬遠期利率的增加/（下降），證券的公允價值增加/（下降）。
            
歸類為3級幷包含在截至6月30日的收益中的資產和負債淨損益在收益表中列報如下：
 
 
三個月
 
 
能源大宗商品，淨額
 
 
批發能源
 
零售能源
 
購買燃料和能源
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
收益中包含的總收益（虧損）
 
$
(10)
)
 
$
(131)
)
 
$
(27)
)
 
$
8

 
$
(1)
)
 
$
(1)
)
與未實現收益（虧損）相關的變動
改為截至報告日仍佔據的職位
 
(9)
)
 
(36)
)
 
(20)
)
 
7

 
1

 
(4)
)
 
 
六個月
 
 
能源大宗商品，淨額
 
 
批發能源
 
零售能源
 
購買燃料和能源
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
收益中包含的總收益（虧損）
 
$
31

 
$
(110
)
 
$
(9)
)
 
$
(32)
)
 
$
—

 
$
1

與未實現收益（虧損）相關的變動
改為截至報告日仍佔據的職位
 
(4)
)
 
(42)
)
 
(16)
)
 
—

 
—

 
(4)
)

價格風險管理資產/負債-能源大宗商品

能源商品合約通常使用收益法進行估值，但交易所交易的衍生品合約除外，這些合約使用市場方法進行估值，歸類為1級。二級合約使用輸入進行估值，其中可能包括從交易所獲得的報價（市場流動性不足以保證納入第一級）、具有約束力和非約束力的經紀商報價、ISO公佈的價格或公佈的費率。此外，從市場獲得獨立報價以驗證遠期價格曲線。能源商品合約包括遠期、期貨、掉期、期權和結構性交易，可能會被交易所交易市場的類似頭寸所抵消。公允價值計量儘可能使用各種投入，包括類似合約的報價或經市場證實的投入。在某些情況下，可以使用模型對這些合約進行估值，包括標準期權估值模型和其他標準行業模型。當對合約的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入可以觀察到時，該合約被歸類為二級。

33

目錄


當不可觀察的輸入對公允價值衡量重要時，合約被歸類為三級。使用Talen Energy的專有模型對三級合約進行估值，該模型可能包括不可觀察的重大投入，例如在不可觀察定價的地點交付、超過獨立報價可用日期的交付日期、體積假設、隱含波動率、隱含相關性以及市場隱含熱率。遠期交易，包括歸類為三級的遠期交易，由Talen Energy的風險管理部門進行分析。會計人員每季度對分析進行解釋，以對公允價值層次結構中的公允價值衡量標準進行適當分類。定期評估估值技術。此外，二級和三級公允價值衡量標準包括根據Talen Energy自身的信譽（淨負債）及其交易對手的信譽（淨資產）對信用風險的調整。Talen Energy的信貸部門會評估所有合理可用的市場信息，會計人員使用這些信息來計算信用估值調整。

在某些情況下，能源商品合約在二級和三級之間轉移。2016年轉賬的主要原因是市場信息可用性的變化以及合約估值中使用的不可觀察投入的重要性的變化。

無損檢測基金

市場方法用於衡量nDT基金中持有的股票證券的公允價值。

•
歸類為1級的股票證券的公允價值衡量標準基於活躍市場的報價。
•
混合股票基金投資的公允價值衡量標準被歸類為二級。這些公允價值衡量標準基於每股淨資產價值的公司報價，這些報價不是從活躍市場的報價中獲得的。

債務證券的公允價值通常使用市場方法來衡量，包括使用包含可觀察投入的定價模型。常見的輸入包括基準收益率、相關交易數據、經紀商/交易商的買入/賣出價格、基準證券和信用估值調整。必要時，使用收益法衡量債務證券的公允價值，該方法包括類似的可觀察輸入以及支付數據、未來預測的現金流、抵押品表現和新發行數據。

拍賣利率證券

拍賣利率證券的公允價值是使用收入方法估算的，該方法包括易於觀察的投入，例如信用評級和到期日與證券相似的債券的本金支付和折扣曲線，以及不可觀察的投入，例如根據SIFMA指數估算的未來利率、信譽以及由拍賣失敗影響驅動的流動性假設。這些證券實現虧損的可能性並不大。當未來利息支付的現值對整體估值具有重要意義時，拍賣利率證券被歸類為三級。

拍賣利率證券由財政部估值。會計人員每季度對分析進行解釋，以對公允價值層次結構中的公允價值衡量標準進行分類。定期評估估值技術。

非經常性公允價值計量

以下非經常性公允價值計量發生在截至2016年6月30日的期間，導致了減值：
 
攜帶
金額 (a)
 
使用公允價值測量
第 3 級
 
税前虧損 (b)
Bell Bend COLA（2016 年 6 月 30 日）
$
204

 
$
—

 
$
204

哈誇哈拉工廠（2016 年 6 月 30 日）
9

 
—

 
9


(a)
代表公允價值計量前的賬面價值。
(b)
損失包含在損益表的 “減值” 中。
          

34

目錄

截至2016年6月30日，資產和負債的非經常公允價值計量被歸類為3級，其中使用的不可觀察的重要輸入和有關其定量信息如下：
 
 
公允價值，淨額
資產
（責任）
 
估價
技術
 
意義重大
無法觀察
輸入
 
範圍
（加權
平均值) (a)
 
 
 
貝爾本德可樂
$
—

 
市場方法
 
如下所述
 
100% (100%)
 
哈誇哈拉工廠
—

 
折扣現金流
 
計算價值的專有模型
 
100% (100%)

(a)
區間和加權平均值表示從不可觀察的投入中得出的公允價值的百分比。
           
貝爾本德可樂

在2016年第二季度收到最終環境影響聲明後，Talen Energy重新評估了與貝爾本德項目有關的備選方案，並決定不再開發COLA。管理層得出結論，COLA的資本金額不可收回。管理層使用市場方法估算了不完整COLA的公允價值，從市場參與者的角度考慮了最高和最佳用途，並得出結論，鑑於當前和預測的產能和能源價格以及預計的運營成本，再加上建造核設施的高成本，以及COLA在核管制委員會設計認證方面缺乏進展以及對獨立市場參與者缺乏用處，這對於其他市場參與者來説沒有任何價值。塔倫能源的財務部門對COLA進行了估值。通過這種分析，Talen Energy確定COLA的公允價值可以忽略不計。會計人員對分析進行了解釋，以對公允價值層次結構中的公允價值計量進行適當分類。有關其他信息，請參見注釋 8。
  
Harquahala

在2015年11月收購MACH Gen資產後，塔倫能源沒有為哈誇哈拉工廠的工廠和設備分配任何價值。Talen Energy確定該工廠的現金流不可收回，並在截至2016年6月30日的三個月和六個月中記錄了自收購以來所有資本金額的減值費用。為了估算哈誇哈拉工廠的現金流，塔倫能源進行了內部分析，主要使用基於折扣現金流的收益方法（塔倫能源專有模型）來評估這些資產的公允價值。Talen Energy專有模型中使用的假設是遠期能源價格曲線、預測發電量、預測的運營、維護和資本支出以及市場參與者折扣率。該分析由塔倫能源的財務部門進行。會計人員對分析進行了解釋，以對公允價值層次結構中的公允價值計量進行適當分類。在工廠賬面價值可回收之前，所有未來資本化的金額預計都將減值。
          
未按公允價值記錄的金融工具

資產負債表上長期債務的賬面金額及其估計的公允價值如下所示。固定利率債務的公允價值主要是使用收益法估算的，即按估計的當前融資成本對未來的現金流進行折扣，其中包括Talen Energy Supply的信用風險。由於與債務相關的可變利率，新MACH Gen的RCF和定期貸款b下的借款賬面金額接近公允價值。長期債務主要歸類為二級。

 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
 
賬面金額
 
公允價值
 
賬面金額
 
公允價值
長期債務
$
3,901

 
$
3,458

 
$
4,186

 
$
3,343


由於與債務相關的可變利率，短期債務的賬面金額在未償時接近公允價值，被歸類為二級。

與金融工具相關的信貸集中度

與許多實體簽訂了能源購買和銷售合同。當選擇NPNS時，這些合約的公允價值不會反映在財務報表中。但是，從信貸的角度來看，在承諾開展新業務時，會考慮這些合同的公允價值。有關用於管理信用風險的信貸程序的信息，包括主淨額結算安排和抵押要求，請參閲附註14。


35

目錄

截至2016年6月30日，Talen Energy從能源貿易夥伴那裏獲得的信貸敞口為4.25億美元，其中不包括淨額結算安排、儲備金和抵押品的影響。由於淨額結算安排、儲備金和抵押品，Talen Energy的信貸敞口減少至2.65億美元。前十大交易對手，包括其關聯公司，佔這些風險敞口的1.24億美元，佔47％。其中八個交易對手擁有標準普爾或穆迪的投資級信用評級，佔前十大風險敞口的88％。其餘交易對手尚未獲得標準普爾或穆迪的評級，並且已履行其義務。

14。衍生工具和套期保值活動

風險管理目標

Talen Energy的風險管理政策已獲得塔倫能源公司董事會批准，旨在管理與大宗商品、債務發行和外匯利率（包括價格、流動性和交易量風險）以及信用風險（包括不履約風險和付款違約風險）相關的市場風險。風險管理委員會由高級管理層組成，由風險管理總監擔任主席，負責監督風險管理職能。旨在確保遵守風險政策的關鍵風險控制活動包括但不限於信用審查和批准、交易和市場價格驗證、風險和交易限額驗證、VaR分析、投資組合壓力測試、風險現金流分析、敏感性分析和每日投資組合報告。

市場風險

市場風險包括與特定金融或商品工具相關的價格變動可能造成的潛在損失，以及市場流動性和交易量風險。遠期和期貨合約、期權、掉期和結構化交易被用作風險管理策略的一部分，以最大限度地減少因大宗商品價格、全額銷售合約數量、基差敞口和利率變動而導致的收益意外波動。許多合約符合衍生品的定義。除非選擇NPNS，否則所有衍生品均按其公允價值在資產負債表上確認。

Talen Energy受到市場風險的影響，通過上述風險管理政策可以積極緩解這些風險。此類風險包括：

•
大宗商品價格風險，包括基差和交易量風險
•
利率風險

大宗商品價格風險

•
Talen Energy面臨能源和能源相關產品的商品價格風險，這些產品涉及出售其發電資產中的電力、其他電力和天然氣銷售活動、購買用於發電資產的燃料和燃料相關商品以及自營交易活動。

利率風險

•
Talen Energy面臨與預測的固定利率和現有浮動利率債務發行相關的利率風險。

信用風險

信用風險是指交易對手不履行義務可能造成的潛在損失。

Talen Energy面臨與其能源貿易夥伴（包括其他能源公司、燃料供應商、金融機構和其他批發和零售客户）之間的 “價內” 大宗商品衍生品的信用風險。

Talen Energy的大部分信用風險來自多年期能源銷售和購買合同的大宗商品衍生品。如果Talen Energy的交易對手未能履行此類合同下的義務，並且Talen Energy無法以與違約合同相同或更優惠的價格替代銷售或購買，則Talen Energy將蒙受財務損失。這些損失將立即得到確認，也可以在未來幾年通過減少收入或提高成本予以確認，具體取決於違約合同的會計處理方式。


36

目錄

Talen Energy制定了信貸程序來管理信用風險，包括使用既定的信貸審批流程、對交易對手頭寸的日常監控以及使用主淨額結算協議或條款。這些協議通常包括信貸緩解條款，例如保證金、預付款或抵押品要求。在某些情況下，如果交易對手的信用評級低於投資等級或其風險敞口超過既定信用額度，Talen Energy可能會要求額外的信用保證。與能源貿易夥伴相關的信貸集中度見附註13。

主淨額結算安排

資產負債表上的淨衍生品頭寸不能抵消在主淨額結算安排下收回現金抵押品（應收款）的權利或返還現金抵押品的義務（應付款）。

截至2016年6月30日，塔倫能源根據主淨額結算安排退還交易對手現金抵押品的義務微不足道，截至2015年12月31日，沒有義務。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，塔倫能源沒有根據主淨額結算安排發佈任何現金抵押品。

有關資產負債表中列出的在這些安排下存在抵銷權的衍生品頭寸的摘要，請參閲下文 “抵消衍生品投資”。

商品價格風險（非交易）

大宗商品價格風險，包括基差和容量風險，是Talen Energy最重要的風險之一，這是Talen Energy對其競爭性發電資產的投資水平所致。有幾個因素影響價格水平和波動性。這些因素包括但不限於需求的季節性變化、天氣狀況、區域內的可用發電資產、地區內和地區之間的運輸/輸電可用性和可靠性、市場流動性以及當前和潛在的聯邦和州法規的性質和範圍。

Talen Energy有一項正式的套期保值計劃，旨在為其具有競爭力的發電機隊經濟地對衝預計的電力和相關燃料的購買和銷售。Talen Energy的投資組合還包括全額銷售合同和相關的供應合同以及零售天然氣和電力銷售合同。Talen Energy用來對衝其全額銷售合同的策略包括從其發電資產中供應能源、產能和可再生能源以及在市場上購買能源（在流動交易中心或直接在負荷交付區）、容量和可再生能源委員會。

Talen Energy簽訂金融和實物衍生品合約，包括遠期、期貨、掉期和期權，以對衝與電力、天然氣、石油和其他大宗商品相關的價格風險。某些合約是非衍生品，或者選擇了NPNS，因此它們在交割之前不會反映在財務報表中。Talen Energy將其非交易活動分為兩類：現金流套期保值和經濟活動，如下所述。

現金流套期保值

某些衍生品合約符合對衝會計的資格，因此衍生品收益或虧損的有效部分將在AOCI中遞延，並在預測的交易發生時重新歸類為收益。在2016年和2015年，沒有活躍的現金流套期保值，也沒有與能源衍生品相關的套期保值無效。截至2016年6月30日，預計將在未來12個月內重新歸類為收益的累計未確認淨税後收益（虧損）為1,600萬美元。如果最初預測的交易在最初指定的時間段結束之前不再可能發生，並且一旦確定對衝交易可能不會發生，AOCI中先前記錄的任何金額都將重新歸類為收益，則現金流套期保值將終止。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月中，沒有這樣的重新分類。

經濟活動

許多衍生合約在經濟上對衝了與電力、天然氣、石油和其他大宗商品相關的大宗商品價格風險，但由於它們沒有資格進行套期保值會計或沒有當選對衝會計，因此沒有獲得對衝會計待遇。這些衍生品對衝了Talen Energy競爭性發電資產以及具有競爭力的全額要求和零售合約的部分經濟價值，這些合約的公允價值可能會因市場價格波動和交易量預期而發生變化。2016年6月30日存在的該類別的衍生合約的到期日範圍為2020年。


37

目錄

經濟活動的例子可能包括核能、煤炭和水力發電銷售的套期保值、某些用於提供全額銷售合同、FTR、CRR或基礎互換，用於對衝與出售競爭性發電或供應全額銷售合同相關的基礎風險的基差互換、Spark Spread套期保值合同、零售電力和天然氣活動，以及用於對衝煤炭運輸和其他燃料相關合同價格上漲條款的燃油互換。Talen Energy還使用期權，包括出售看漲期權和購買與特定發電機組相關的看跌期權。由於實際發電能力是自有的，因此價格敞口通常以發電機組的派遣價格為上限，因此不會使Talen Energy面臨未發現的市場價格風險。

截至6月30日的經濟活動的未實現收益（虧損）如下。
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
批發能源
$
(194)
)
 
$
20

 
$
(134)
)
 
$
39

零售能源
(36)
)
 
(9)
)
 
(35)
)
 
(22)
)
運營費用

 

 

 

購買燃料和能源
84

 
26

 
101

 
60


商品價格風險（交易）

Talen Energy擁有專有的交易策略，主要用於利用其地理覆蓋範圍內的市場機會。因此，Talen Energy有時可能會在其投資組合中創建淨未平倉頭寸，如果價格不按照預期的方式或方向移動，則可能導致虧損。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月中，收入表的 “批發能源” 中包含的淨能源交易利潤率微不足道。

大宗商品交易量

截至2016年6月30日，用於支持上述各種策略的衍生品（銷售）/購買合約的淨交易量如下。
 
 
 
 
體積 (a)
大宗商品
 
計量單位
 
2016 (b)
 
2017
 
2018
 
此後
權力
 
兆瓦時
 
(21,987,241
)
 
(24,721,341
)
 
(7,568,633)
)
 
(719,594)
)
容量
 
MW-Month
 
(3,050)
)
 
(3,750)
)
 
(3,746)
)
 
(1,559)
)
煤氣
 
mmBTU
 
87,035,186

 
29,084,926

 
16,333,048

 
3,206,105

FTR
 
MW-Month
 
7,212

 
2,929

 
—

 
—

石油
 
桶
 
33,655

 
—

 
—

 
—

CRR
 
兆瓦時
 
1,138,739

 
641,989

 
—

 
—

排放限額
 
噸
 
3,322,531

 
(97,548)
)
 
—

 
—


(a)
期權合約的交易量是行使期權概率的因素，可能低於期權的名義金額。
(b)
代表本年度的餘額。

會計和報告

除非選擇了NPNS，否則所有衍生工具均按公允價值在資產負債表上記錄為資產或負債。Talen Energy的NPNS合同包括某些全額要求的銷售合同、其他實物購買和銷售合同以及某些零售能源和實際容量合同。未指定為NPNS的衍生品的公允價值的變化目前在收益中確認。Talen Energy擁有許多實物和金融商品的購買和銷售合同，可以經濟地對衝大宗商品價格風險。Talen Energy採用的某些經濟對衝策略結合了金融購買和銷售合同。這些合約的已實現和未實現收益（虧損）目前記錄在收益中。通常，每張合約都被視為一個記賬單位，Talen Energy根據其經濟對衝策略列報實物和金融大宗商品合約的收益（虧損）。發電收入對衝策略記錄在損益表的 “批發能源” 中。零售銷售策略記錄在損益表的 “零售能源” 中。天然氣、石油和煤炭發電供應策略以及非發電電力和燃料供應策略記錄在損益表的 “燃料和能源採購” 中。Talen Energy的某些子公司參與了RTO和ISO。Talen Energy按小時淨額對這些交易進行入賬，因為這些交易是按淨小時結算的。Talen Energy記錄了每小時實現的物理電力淨銷售額或購買量，其中包含RTO和ISO

38

目錄

如果處於淨銷售狀況，則收入報表為 “批發能源”；如果處於淨購買狀況，則為 “燃料和能源購買”。

有關衍生工具相關會計政策的更多信息，請參閲Talen Energy2015年10-k表格中的註釋1和15。

下表列出了資產負債表上記錄的未指定為套期保值工具的大宗商品衍生工具的公允價值和位置。
 
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
 
 
資產
 
負債
 
資產
 
負債
當前：
 
 
 
 
 
 
 
 
價格風險管理資產/負債
 
$
429

 
$
393

 
$
562

 
$
431

非當前：
 
 
 
 
 
 
 
 
價格風險管理資產/負債
 
153

 
127

 
131

 
108

衍生品總數
 
$
582

 
$
520

 
$
693

 
$
539


下表顯示了截至2016年6月30日期間收入中確認的衍生工具的税前影響。
 
 
 
 
從AOCI重新歸類為收益（虧損）
（有效部分）
衍生物
人際關係
 
衍生品收入中確認的收益（虧損）的位置
 
三個月
 
六個月
現金流對衝：
 
 
 
 
 
 
商品合約
 
批發能源
 
$
(1)
)
 
$
(4)
)
 
 
購買燃料和能源
 
7

 
15

 
 
折舊
 
1

 
1

 
 
總計
 
$
7

 
$
12


衍生品未指定為
對衝工具
 
中確認的收益（損失）地點
衍生品收入
 
三個月
 
六個月
商品合約
 
批發能源
 
$
(75)
)
 
$
172

 
 
零售能源
 
(22)
)
 
(3)
)
 
 
購買燃料和能源
 
33

 
(28)
)
 
 
總計
 
$
(64
)
 
$
141

                   
下表顯示了截至2015年6月30日期間收入中確認的衍生工具的税前影響。
 
 
 
 
從AOCI重新歸類為收益（虧損）
（有效部分）
衍生物
人際關係
 
衍生品收入中確認的收益（虧損）的位置
 
三個月
 
六個月
現金流對衝：
 
 
 
 
 
 
大宗商品合約
 
批發能源
 
$
2

 
$
—

 
 
購買燃料和能源
 
8

 
16

 
 
折舊
 
—

 
1

 
 
總計
 
$
10

 
$
17


衍生品未指定為
對衝工具
 
中確認的收益（損失）地點
衍生品收入
 
三個月
 
六個月
商品合約
 
批發能源
 
$
138

 
$
54

 
 
零售能源
 
8

 
(31)
)
 
 
購買燃料和能源
 
(56)
)
 
(8)
)
 
 
總計
 
$
90

 
$
15


39

目錄


抵消衍生工具

Talen Energy的某些子公司已經制定了主淨額結算安排或類似協議，包括與期貨佣金交易商（FCM）簽訂的衍生品清算協議，允許在一個或多個期貨交易所交易已清算的衍生品。清算安排允許FCM在客户違約時使用和使用其持有的任何財產作為抵消來支付客户所欠款項或清償債務，通常不對FCM使用客户發佈的抵押品施加任何限制。Talen Energy的某些子公司還簽訂了協議，據以交易某些能源和其他產品。根據協議，在協議因違約或其他終止事件而終止協議時，非違約方通常有權用雙方之間產生的任何其他債務（無論是否根據協議）抵消協議項下所欠的款項，不論債務是到期的還是或有的，也不論債務的貨幣、付款地點或記賬地點如何。

Talen Energy已選擇不抵消衍生資產和負債，也不會用收回根據衍生品協議質押的現金抵押品（資產）的權利或返還收到的現金抵押品（負債）的義務來抵消衍生品淨頭寸。下表彙總了資產負債表中列報的能源大宗商品衍生品頭寸，這些安排下存在抵銷權以及收到或質押的相關現金抵押品。
      
 
 
 
 
資產
 
負債
 
 
 
 
 
 
有資格獲得抵消
 
 
 
 
 
有資格獲得抵消
 
 
 
 
 
 
格羅斯
 
衍生物
樂器
 
收到的現金抵押品
 
網
 
格羅斯
 
衍生物
樂器
 
質押的現金抵押品
 
網
2016年6月30日
 
$
582

 
$
428

 
$
16

 
$
138

 
$
520

 
$
428

 
$
9

 
$
83

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2015年12月31日
 
$
693

 
$
437

 
$
74

 
$
182

 
$
539

 
$
437

 
$
30

 
$
72


與信用風險相關的或有特徵

某些衍生品合約包含與信用風險相關的或有特徵，當Talen Energy處於淨負債狀況時，這些特徵將允許交易對手在Talen Energy的信用評級下降時要求轉讓額外的抵押品。這些功能中的大多數都需要轉讓額外的抵押品，或者如果適用的信用評級降至投資等級以下，則允許交易對手終止合同。其中一些功能還將允許交易對手在每次將信用評級下調至高於投資等級的水平時要求額外的抵押品。無論哪種情況，如果信用評級降至投資等級以下，則大多數信貸或有特徵都要求立即支付淨負債作為解僱補助金，或者立即持續為淨負債頭寸中的衍生工具提供全額抵押。塔倫能源的信用評級目前低於投資等級。

此外，某些衍生品合約包含與信用風險相關的或有特徵，如果另一方對Talen Energy根據合同承擔的義務的履行有合理的擔憂，則需要提供足夠的履約保證。要求充分保證的交易對手可能需要從信譽良好的實體轉移額外的抵押品或其他擔保，包括信用證、現金和擔保。這通常涉及當事方之間的談判。但是，下文披露的金額表示假設的即時付款或具有 “充分保證” 特徵的淨負債頭寸中的衍生工具的即時付款或即時和持續的全額抵押。

截至2016年6月30日，淨負債頭寸中包含信用風險相關或有特徵的衍生品合約的價值為8,100萬美元。這些頭寸的抵押品為8,900萬美元，額外潛在抵押品要求為700萬美元，主要與進一步的充分保障功能有關，其中不包括資產負債表上已記錄的應收賬款和應付賬款。


40

目錄

15。資產退休義務

泰倫能源的ARO賬面金額變化如下。
截至2015年12月31日的餘額
$
501

增值費用
19

現金流量估計值或結算日期的變化
(4)
)
債務已結清
(5)
)
截至2016年6月30日的餘額
$
511


截至2016年6月30日和2015年12月31日，幾乎所有ARO餘額都被歸類為非流動餘額。

塔倫能源有記錄以來最重要的ARO與薩斯奎哈納核電站的退役有關。有關為結算本ARO而受法律限制的nDT基金中資產的更多信息，請參閲附註13和16。

16。nDT 基金

Talen Energy的nDT基金持有的證券被歸類為可供出售的證券。

下表顯示了攤銷成本、AOCI中記錄的未實現損益總額以及Talen Energy可供出售證券的公允價值。
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
 
攤銷
成本
 
格羅斯
未實現
收益
 
格羅斯
未實現
損失
 
公允價值
 
攤銷
成本
 
格羅斯
未實現
收益
 
格羅斯
未實現
損失
 
公允價值
nDT 基金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
4

 
$
—

 
$
—

 
$
4

 
$
11

 
$
—

 
$
—

 
$
11

股權證券
310

 
417

 
—

 
727

 
297

 
406

 
—

 
703

債務證券
235

 
15

 
—

 
250

 
230

 
7

 
—

 
237

應收賬款/應付賬款，淨額
3

 
—

 
—

 
3

 
—

 
—

 
—

 
—

nDT 資金總額
$
552

 
$
432

 
$
—

 
$
984

 
$
538

 
$
413

 
$
—

 
$
951


有關nDT基金持有的證券的詳細信息，請參閲附註13。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，沒有出現信貸損失的證券。

下表顯示了2016年6月30日持有的債務證券的預定到期日。
 
成熟度
小於
1 年
 
成熟度
1-5
年份
 
成熟度
6-10
年份
 
成熟度
過量
10 年的
 
總計
攤銷成本
$
8

 
$
103

 
$
73

 
$
51

 
$
235

公允價值
8

 
106

 
77

 
59

 
250


下表顯示了截至6月30日期間可供出售證券銷售的收益和已實現損益。
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
出售nDT證券的收益 (a)
$
38

 
$
62

 
$
92

 
$
100

已實現收益總額 (b)
11

 
8

 
17

 
13

已實現虧損總額 (b)
5

 
6

 
13

 
9


(a)
這些收益用於支付所得税和與信託管理相關的費用。剩餘收益將再投資於信託。
(b)
不包括損益表中確認的非臨時減值費用的影響。


41

目錄

17。累計其他綜合收益（虧損）

截至6月30日期間，塔倫能源按組成部分分列的AOCI的税後變化如下。

 
未實現收益（虧損）
 
固定福利計劃
 
 
 
可用-
待售
證券
 
排位賽
衍生品
 
優先的
服務
成本
 
精算
獲得
（損失）
 
總計
2015年12月31日
$
194

 
$
44

 
$
3

 
$
(267)
)
 
$
(26)
)
在此期間產生的金額
11

 
—

 
—

 
—

 
11

從 AOCI 改敍職位
(2)
)
 
(7)
)
 
—

 
7

 
(2)
)
期間的淨OCI
9

 
(7)
)
 
—

 
7

 
9

2016年6月30日
$
203

 
$
37

 
$
3

 
$
(260)
)
 
$
(17)
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2014年12月31日
$
202

 
$
63

 
$
7

 
$
(295)
)
 
$
(23)
)
在此期間產生的金額
1

 
—

 
(3)
)
 
46

 
44

從 AOCI 改敍職位
(2)
)
 
(10)
)
 
(1)
)
 
9

 
(4)
)
期間的淨OCI
(1)
)
 
(10)
)
 
(4)
)
 
55

 
40

2015年6月30日
$
201

 
$
53

 
$
3

 
$
(240)
)
 
$
17


下表列出了截至6月30日期間塔倫能源AOCI重新分類的收益（虧損）和相關所得税。在此期間，AOCI的固定福利計劃組成部分並未全部反映在損益表中；相反，它們包含在定期淨固定福利成本（抵免額）的計算中。有關其他信息，請參見注釋 9。
 
 
三個月
 
六個月
 
上受影響的單項商品
有關 AOCI 的詳細信息
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
 
損益表
可供出售證券
 
$
6

 
$
2

 
$
4

 
$
4

 
其他收入（支出）-淨額
所得税
 
(3)
)
 
(1)
)
 
(2)
)
 
(2)
)
 
 
税後總額
 
3

 
1

 
2

 
2

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合格衍生品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商品合約
 
(1)
)
 
2

 
(4)
)
 
—

 
批發能源
 
 
7

 
8

 
15

 
16

 
購買燃料和能源
 
 
1

 
—

 
1

 
1

 
其他
税前總額
 
7

 
10

 
12

 
17

 
 
所得税
 
(3)
)
 
(4)
)
 
(5)
)
 
(7)
)
 
 
税後總額
 
4

 
6

 
7

 
10

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定福利計劃
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
先前的服務成本
 
—

 
1

 
—

 
1

 
 
淨精算損失
 
(6)
)
 
(8)
)
 
(11)
)
 
(15)
)
 
 
税前總額
 
(6)
)
 
(7)
)
 
(11)
)
 
(14)
)
 
 
所得税
 
2

 
3

 
4

 
6

 
 
税後總額
 
(4)
)
 
(4)
)
 
(7)
)
 
(8)
)
 
 
該期間改敍總數
 
$
3

 
$
3

 
$
2

 
$
4

 
 

18。新的會計指南有待通過

核算與客户簽訂合同的收入

2014年5月，財務會計準則委員會發布了會計指南，為確認與客户簽訂的合同收入建立了全面的新模式。該模型基於一項核心原則，即應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。2016年3月，財務會計準則委員會發布了指導方針，明確了委託人與代理人考慮因素的實施情況。2016年4月，財務會計準則委員會發布了指導方針，明確了原始標準中包含的績效義務的確定。


42

目錄

本指南可以使用全面的回顧性或經過修改的回顧性過渡方法來應用。2015年8月，財務會計準則委員會發布了指導方針，將該標準的生效日期推遲一年，這對於公共企業實體而言，這導致該指南在2017年12月15日之後的年度報告期和這些年度的過渡期內首次適用。各實體可以從該準則的原始生效之日起提前採用該指南，公共企業實體的年度報告期是從2016年12月15日之後開始的年度報告期。Talen Energy預計將從2018年1月1日起採用該指導方針。

Talen Energy目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響，以及它將使用的過渡方法。

報告有關實體持續經營能力的不確定性

2014年8月，財務會計準則委員會發布了會計指南，要求管理層在每個中期和年度期間評估是否存在使人們對實體持續經營能力產生重大懷疑的情況或事件。如果綜合考慮相關條件和事件，表明該實體可能無法在財務報表發佈之日起一年內履行到期的債務，則對該實體繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

當管理層發現使人嚴重懷疑某一實體繼續經營的能力的狀況或事件時，管理層必須披露信息，使財務報表的用户能夠了解使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的主要狀況或事件，以及管理層對這些狀況或事件重要性的評估。如果管理層的計劃減輕了對該實體繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑，則該實體應披露信息，使財務報表的用户能夠理解這些計劃。如果管理層的計劃沒有緩解對該實體繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑，則應披露管理層為緩解導致對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件而制定的計劃，並聲明該實體在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

本指導應在截至2016年12月15日的年度報告期內以及其後的年度報告期和過渡期內適用。允許提前收養。

Talen Energy將在截至2016年12月31日的年度期間採用該指導方針，該指引的通過預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
 
確認金融資產和金融負債的計量

2016年1月，財務會計準則委員會發布了會計指南，該指南影響了股票投資的會計、公允價值期權下的金融負債以及金融工具的披露要求。該指導方針通常要求各實體衡量未按權益會計法核算且未導致公允價值合併的股權投資，並確認淨收益中公允價值的任何變化。實體可以選擇記錄股票投資，但不按成本計算的公允價值，扣除減值，並根據可觀察到的價格變化進行調整。受本次選擇影響的股票投資的減值模型是每季度進行的單步定性評估。對於使用公允價值期權計量的金融負債，與特定工具信用風險相關的公允價值變動將在OCI中單獨列報。

本指南通常應前瞻性地適用於2017年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期發佈的財務報表。儘管實體可能會提前採用與公允價值期權下的金融負債相關的條款，但通常不允許提前採用。

Talen Energy預計將從2018年1月1日起採用該指導方針。通過後，實體將記錄自通過該指南的第一個報告期開始時起對期初留存收益的累積效應調整，唯一的例外是與公允價值易於確定的股票證券相關的修正應在預期情況下適用。Talen Energy目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響，這可能對nDT基金中持有的股票證券具有重大影響。


43

目錄

租賃會計

2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計指南，更新了租賃會計。更新後的指南將要求承租人確認資產和負債，以抵消其租賃條款超過12個月的租賃所產生的權利和義務。根據現行會計指南，承租人租賃產生的費用和現金流的確認、衡量和列報將主要取決於其歸類為融資（類似於當前的資本租賃）或經營租賃。但是，與僅要求在資產負債表上確認資本租賃的現行會計指南不同，新的會計指南將要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。

新的會計指南還將要求進行披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。這些披露包括定性和定量要求，提供了有關財務報表中記錄的金額的更多信息。

出租人的會計將基本保持不變。但是，新的會計指南包含一些有針對性的改進，目的是在必要時使出租人會計與承租人會計模式以及上文討論的2014年發佈的最新收入確認指南保持一致。

本指南適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期以及這些年度的過渡期。允許提前申請。在過渡期間，承租人和出租人必須使用經過修改的回顧性方法在提交的最早期限之初確認和衡量租約。修改後的追溯辦法包括一些可選的實際權宜之計，各實體可以選擇適用。這些實際的權宜之計涉及確定和分類在生效日期之前開始的租約、在生效日期之前開始的租賃的初始直接成本，以及事後看來評估承租人延長或終止租約或購買標的資產的選擇的能力。實際上，選擇適用實際權宜措施的實體將繼續根據先前的會計指導對在生效日期之前開始的租賃進行核算，除非租約有所修改，但承租人必須根據先前會計指導中追蹤和披露的剩餘最低租金的現值，在每個報告日確認所有運營租賃的使用權資產和租賃負債。

Talen Energy目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響，並預計將從2019年1月1日起採用該指導方針。

基於股份的付款會計

2016年3月，財務會計準則委員會發布了會計指南，更改了向員工支付的股份付款的某些方面的會計核算。該指南要求在獎勵歸屬或結算時在損益表中確認獎勵的所得税影響。出於中期報告的目的，超額税收優惠和税收缺陷將在其發生期間作為離散項目入賬，不包括在估計的年度有效税率中。這些修正案是預期適用的。超額税收優惠將作為經營活動列報在現金流量表中，該修正案可以追溯或前瞻性地適用。

此外，將取消在公司確認超額税收優惠之前實現超額税收優惠的要求；該修正案將使用修改後的追溯過渡方法適用，對以前未確認的超額税收優惠的留存收益進行累積效應調整。該指南還要求評估其在通過時記錄的任何遞延所得税資產的可變現性，以確認超額税收優惠，必要時估值補貼將計入留存收益。

該指南將增加僱主可以預扣的金額，以支付獎勵所得税，但仍有資格獲得用於履行僱主法定所得税預扣義務的股票的責任豁免。與通過之日未清負債賠償有關的修正案將採用經修改的追溯過渡方法適用，對留存收益進行累積效應調整。為履行法定所得税預扣義務而預扣股票時支付給税務機關的現金將在現金流量表中記錄為融資活動。

各公司必須選擇如何考慮股份支付的沒收情況，要麼在獎勵沒收時予以承認，要麼估算預計將被沒收的獎勵數量，並在可能發生變化時按照目前的要求調整估計。在實體層面需要使用修改後的追溯過渡方法進行此次選舉，並對留存收益進行累積效應調整。


44

目錄

本指導對2016年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。允許提前收養。Talen Energy目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響，並預計將從2017年1月1日起採用該指導方針。

金融工具信貸損失的會計處理

2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計指南，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。該標準將用以攤銷成本計量的工具的預期虧損模型取代當今的已發生虧損方法，並將要求為可供出售的債務證券提供備抵金，而不是像目前在非臨時減值模型下那樣減少賬面金額。該指南還將簡化已購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。

新的預期信用損失模型將適用於以攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。現有的損失應急模型將適用於這些模型範圍之外的工具。該指南還取消了當今購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式。相反，所購資產的初始攤銷成本將等於收購價格加上收購之日的估計信用損失備抵額。

新的預期信用損失模型要求對預期的信用損失進行估計，並將其記錄為備抵金。從金融資產的攤銷成本基礎中扣除後，它將列出預計將從金融資產中收取的淨金額。預期的信用損失估算應基於資產的攤銷成本，反映剩餘合同期內的預期損失，考慮有關現金流可收性的可用信息，並反映即使在遙遠的情況下也要反映損失風險。

可供出售債務證券減值模型的修正案將以與當前指導方針類似的方式衡量信貸損失，唯一的不同是虧損將確認為備抵額，而不是證券攤銷成本的減少。這將導致重新評估每個報告期內可供出售債務證券的信貸損失。

該指導對2019年12月15日之後開始的財政年度及其過渡期有效。自該指南生效的第一個報告期開始時，該指南的規定將作為對留存收益的累積效應調整適用。允許在 2018 年 12 月 15 日之後的年度內提前收養。Talen Energy目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響，並預計將自2020年1月1日起採用該指導方針。

45

目錄

第 2 項。聯合管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 “項目 2.聯合管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 由塔倫能源公司和泰倫能源供應公司單獨提交。此處包含的與個人註冊人有關的任何信息僅由該註冊人代表自己提交，除了與泰倫能源供應及其子公司有關的信息也歸於泰倫能源公司，與泰倫能源供應子公司有關的信息也歸因於泰倫能源供應公司，與泰倫能源供應子公司有關的信息也歸因於泰倫能源供應公司之外，任何註冊人均不對其他註冊人的信息作出任何陳述。由於泰倫能源公司主要由泰倫能源供應及其子公司組成，因此大多數披露涉及泰倫能源，旨在適用於這兩個註冊人。如果認為特定實體的身份對於理解所披露的事項很重要，則特別是在僅適用於泰倫能源公司的少數披露中使用該特定實體的名稱。

泰倫能源供應被認為是塔倫能源公司的會計前身。因此，本10-Q表季度報告中為兩名註冊人提供的2015年6月分拆前的財務信息僅包括傳統的Talen能源供應信息。從2015年6月1日起，分拆和收購完成後，泰倫能源公司和泰倫能源供應的合併財務信息還包括RJS。因此，Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply在本2015年10-Q表季度報告中提供的合併財務信息代表了三個月和六個月的傳統泰倫能源供應信息以及自2015年6月1日起為期一個月的RJS信息。有關2015年6月從PPL分拆和Talen Energy成立的討論，請參閲Talen Energy的2015年10-k表格中的註釋1。

以下內容應與泰倫能源的簡明合併財務報表和隨附的附註以及泰倫能源的2015年10-k表一起閲讀。大寫術語和縮寫在詞彙表中定義。除非另有説明，否則每股數據除外，美元均以百萬計。

概述

導言

Talen Energy是一家北美具有競爭力的發電和營銷公司，總部位於賓夕法尼亞州阿倫敦。Talen Energy通過其發電廠機隊生產和銷售電力、容量和輔助服務，總髮電量約為16,000兆瓦，主要位於美國東北、中大西洋和西南地區。

商業戰略

Talen Energy尋求優化其競爭性發電資產和營銷組合的價值，同時緩解現金流和收益指標的短期波動。Talen Energy努力通過將其發電資產的預計產出與批發和零售市場的遠期電力銷售相匹配來實現這一目標，同時有效管理燃油價格波動、交易對手信用風險和運營風險的敞口。Talen Energy專注於安全、可靠和有彈性的運營、嚴格的資本投資、投資組合優化、成本管理和追求增值的增長機會。

為了管理融資成本和信貸市場準入，為資本支出和增長機會提供資金，Talen Energy的一個關鍵目標是保持足夠的流動性能力。此外，Talen Energy制定了財務風險管理政策和運營程序，除其他外，旨在監測和管理與能源和燃料價格、利率、交易對手信貸質量和發電機組運營績效變化相關的收益和現金流波動風險（如適用）。為了管理這些風險，Talen Energy通常使用遠期、期權、互換和保險合約等合約，主要側重於緩解未來12個月內的現金流波動。

合併協議
2016年6月2日，Talen Energy Corporation與RPH Parent LLC、SPH Parent LLC、CRJ Parent LLC（均為Riverstone的子公司，統稱為 “母公司”）和RJS Merger Sub Inc.（母公司的全資子公司，稱為 “Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議，Merger Sub將與泰倫能源公司合併併入塔倫能源公司（合併），根據合併協議中規定的條款和條件，塔倫能源公司繼續作為倖存的公司。
在合併生效時，Talen Energy Corporation在合併生效前夕已發行的每股普通股（不包括母公司、Merger Sub或Riverstone的某些關聯公司持有的股份，不包括

46

目錄

根據特拉華州法律妥善行使異議權且未撤回或丟失的股份）將自動轉換為獲得14.00美元現金不計利息的權利（合併對價）。此外，Riverstone的關聯公司將在生效時將其對塔倫能源公司普通股已發行和流通股約35％的現有所有權轉換為倖存公司的股份。Talen Energy Corporation目前預計，該交易將在2016年底之前完成，但尚待監管部門和股東的批准以及其他成交條件的滿足。
合併對價將由Talen Energy的手頭現金和新的2.5億美元有擔保定期貸款的收益提供資金。新的有擔保定期貸款由某些貸款機構全額承諾，將與塔倫能源供應區域合作框架相提並論。根據與塔倫能源供應區域合作框架下的行政代理人和貸款人簽訂的同意協議，交易完成後，塔倫能源供應區域合作框架將從18.5億美元減少到14億美元。
合併的完成需獲得（i）泰倫能源公司普通股的大多數已發行股和（ii）Talen Energy Corporation普通股的多數股票（A）不歸Riverstone、其關聯實體及其任何相應關聯公司所有，以及（B）親自或通過代理人出席與合併有關的股東大會。合併的完成還取決於塔倫能源公司對與塔倫能源公司從PPL分拆出來的分離協議（以及某些關聯交易）的某些要求的滿意或獲得豁免，通常要求美國國税局做出裁決或税務專家的税務意見，大意是合併不會危及分拆和某些關聯交易的預期免税待遇。合併的完成不受融資條件的約束，但前提是塔倫能源公司在收盤時擁有不受限制的現金和現金等價物以及未動用的循環手槍容量至少等於3.5億美元，但某些例外情況除外，並考慮到上述新的2.5億美元有擔保定期貸款的收益。合併的完成還受以下條件的約束：在收盤之前，塔倫能源供應區域合作框架下的某些特定違約和違約事件不得發生。合併協議包含某些終止權，包括塔倫能源公司終止合併協議以接受上級提案的權利，但須遵守特定的限制，並規定，在塔倫能源公司或母公司在特定條件下終止合併協議後，泰倫能源公司將被要求向母公司支付5000萬美元的終止費。塔倫能源公司或母公司在特定條件下終止合併協議後，母公司將被要求向塔倫能源公司支付8500萬美元的終止費。
合併協議允許塔倫能源公司及其顧問在2016年6月2日開始並於2016年7月12日到期的 “上市” 期內積極向第三方徵求和談判替代收購提案。沒有收到任何構成合並協議下更好提案的替代提案。Talen Energy Corporation現在受到慣常的 “禁止購物” 限制，禁止Talen Energy Corporation及其子公司、董事、高級職員、員工和其他代表向第三方徵求替代提案，或向第三方提供信息或參與有關替代提案的任何討論或談判。這些非招標條款受 “信託退出” 條款的約束，該條款允許Talen Energy Corporation提供非公開信息，參與有關某些未經請求的書面收購提案的討論和談判，並在支付終止費後終止合併協議並簽訂替代收購協議，前提是董事會在與外部法律和財務顧問協商後真誠地認定此類提案構成本條款規定的更優提案合併協議。
在簽訂合併協議時，Riverstone持有人簽訂了一項支持協議，根據該協議，這些各方承諾將其Talen Energy Corporation普通股的股票投票支持合併協議所考慮的交易，包括合併，並採取某些其他行動來推動這些交易。
2016年6月2日，為Talen Energy Supply RCF提供擔保的子公司同意無條件擔保Talen Energy Supply對其2025年到期的6.5％優先票據和2009A系列、20090系列和2009C系列的豁免設施收入退款債券的所有義務，自合併和合並協議所設想的其他交易結束之日起生效。
本合併協議及其某些條款的上述摘要已包括在內，以提供有關合並協議條款的信息。本報告中包含的有關泰倫能源公司的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中有關泰倫能源公司的事實披露。Talen Energy Corporation、母公司和合並子公司在合併協議中做出的陳述、擔保和承諾是合格的，並受泰倫能源公司、母公司和合並子公司在談判合併協議條款時商定的重要限制。合併協議中包含的陳述和擔保是經過談判達成的，其主要目的是確定在合併協議一方的陳述和擔保被證明不真實的情況下，合併協議一方有權不結束合併

47

目錄

由於情況的變化或其他原因，以及在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保也可能受合同重要性標準的約束，不同於通常適用於股東的合同實質性標準以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件。此外，有關陳述和擔保主題的信息聲稱截至本報告發布之日並不準確，(i) 部分包含在合併協議的附表中，這些附表尚未根據美國證券交易委員會適用的法規向美國證券交易委員會提交；(ii) 自合併協議簽署之日以來可能發生了變化，以及本報告中可能包含或可能不包含符合陳述或擔保的新信息。
有關合並、合併協議、同意協議、支持協議和其他合併相關協議的更多信息，請參閲2016年6月6日提交的8-k表最新報告和塔倫能源公司於2016年7月1日提交的初步委託書。上述對合並協議、同意協議和支持協議的描述受2016年6月6日提交的8-k表格的附錄所附這些協議的全文的約束和全面限制，每份協議均以引用方式納入此處。

在交易懸而未決期間，此次合併對泰倫能源構成了某些風險。請參閲 “第 1A 項。有關更多信息，請參見本表格 10-Q 第二部分中的 “風險因素”。

關鍵績效衡量標準

除營業收入（虧損）外，Talen Energy還利用調整後的息税折舊攤銷前利潤和利潤率（均為非公認會計準則財務指標）作為其業務業績指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估其業務和監控經營業績的主要財務業績指標。截至6月30日的業績如下：
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
改變
 
2016
 
2015
 
改變
淨收益（虧損）-泰倫能源公司
$
(3)
)
 
$
26

 
$
(29)
)
 
$
148

 
$
122

 
$
26

 
 
 
 
 

 
 
 
 
 

淨收益（虧損）-Talen Energy Supply
4

 
26

 
(22)
)
 
155

 
122

 
33

 
 
 
 
 

 
 
 
 
 

營業收入（虧損）-泰倫能源公司
48

 
35

 
13

 
359

 
213

 
146

 
 
 
 
 

 
 
 
 
 

營業收入（虧損）-Talen Energy Supply
59

 
35

 
24

 
370

 
213

 
157

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤-泰倫能源
132

 
171

 
(39)
)
 
367

 
408

 
(41)
)
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 

利潤-Talen Energy
381

 
411

 
(30)
)
 
872

 
839

 
33


請參閲 “經營業績”，瞭解對Talen Energy業績的詳細分析、利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及這些非公認會計準則指標與相關GAAP指標的對賬。

執行摘要

截至2016年6月30日的三個月和六個月期間的淨收益（虧損）和營業收入（虧損）與去年相比的變化部分是由於下述利潤率的變化以及某些設施銷售的非現金淨收益的積極影響，這些收益被2016年記錄的非現金減值部分抵消，如下所述。對這些時期的收益產生負面影響的是，三個月期間套期保值活動的未實現虧損為1.54億美元，六個月期間的未實現虧損為1.16億美元，折舊費用（主要是由於增加了2015年收購的RJS和MACH Gen發電設施）增加了2,200萬美元，六個月期間為5,400萬美元。泰倫能源公司的運營和維護費用在三個月內減少了2900萬美元（泰倫能源供應公司為4000萬美元），塔倫能源公司的運營和維護費用在六個月內增加了3,100萬美元（泰倫能源供應公司為2000萬美元）。

截至2016年6月30日的六個月期間的淨收益（虧損）與上年相比進一步減少，這是由於利息支出增加2900萬美元，部分原因是通過合併RJS和MACH Gen相關債務來假設，而三個月和六個月期的淨收益（虧損）有所減少，這主要是由於前面討論的發電資產出售推動的税前收入增加。

截至2016年6月30日的三個月和六個月期間，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比下降主要是由於下述利潤率的變化。六個月期間的下降也是由於運營和維護費用增加所致，部分原因是2015年收購了RJS和MACH Gen發電設施。


48

目錄

截至2016年6月30日的三個月期間，與去年相比，利潤率下降是上述其他三項收益指標變化的主要驅動力，這是由於Talen Energy的傳統業務減少了8200萬美元，但部分被2015年收購的RJS和MACH Gen資產的5200萬美元增長所抵消。截至2016年6月30日的六個月期間，與上年相比的增長是由於2015年收購的RJS和MACH Gen資產增加了1.52億美元，但塔倫能源遺留資產減少的1.19億美元部分抵消了這一增長。

影響2016年業績的主要財務和運營進展如下：

•
合併協議——2016年6月，泰倫能源公司簽訂了合併協議。與合併有關：
▪
2016年6月，美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會批准提前終止1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》規定的強制性等待期，該法案的到期或提前終止是合併完成的條件。
▪
2016年7月，塔倫能源公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。完成後，將向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書和一份委託書，並分發給塔倫能源公司的股東。
▪
在截至2016年6月30日的三個月和六個月中，與該交易相關的1100萬美元成本，主要用於投資銀行、法律和其他專業服務，記錄在塔倫能源公司收益表的 “運營和維護” 中。

•
剝離Ironwood、C.P. Crane、Holtwood和Lake Wallenpaupack發電廠——2015年10月，塔倫能源宣佈了出售這些設施的協議，總髮電量約為1400兆瓦，以滿足FERC於2014年12月下達的批准泰倫能源供應和RJS Power合併的訂單。Ironwood和C.P. Crane工廠的銷售於2016年2月完成，霍爾特伍德和瓦倫波帕克湖的銷售於2016年4月完成。Talen Energy通過這些銷售創造了15億美元的税前現金收益。塔倫能源在2016年第一季度使用了其中6億美元的收益。償還短期債務。塔倫能源截至2016年6月30日的三個月和六個月的經營業績包括4.23億美元（税後2.54億美元）的淨税前收益和與銷售相關的5.63億美元（税後3.38億美元）。更多信息見財務報表附註8。
  
•
貝爾本德COLA減值——在截至2016年6月30日的三個月和六個月中，塔倫能源記錄了2.04億美元（税後1.22億美元）的税前資產減值費用，以完全減少貝爾本德COLA的成本。更多信息見財務報表附註8和13。

•
蒙圖爾聯合射擊項目——該項目於2016年6月宣佈，估計資本成本為7,000萬美元。該項目預計將於2018年第二季度完成。更多信息見財務報表附註8。

•
PjM產能拍賣結果——2016年5月，PjM完成了基礎剩餘拍賣（BRA），用於採購2019/2020規劃年度的產能。Talen Energy清理了其PjM總容量中的6,994兆瓦（約67％），而上一次BRA在2018/2019規劃年度的總裝機容量為8,378兆瓦（約81％）。這一結果主要是由Talen Energy大部分產能所在地區的清算價格低於預期所致。根據拍賣清算價和拍賣中結算的兆瓦，塔倫能源預計，其2019/2020規劃年度的PjM產能收入約為2.57億美元。預期容量收入不包括任何不符合基本或容量性能 (CP) 產品的容量價值。任何未清理的容量都有能力在隨後的增量拍賣中競標或通過雙邊交易出售給第三方。在CP結構下，未結算的產能還有可能提供額外價值，作為投資組合保險，以防單位不良表現或通過參與罰款收入。

•
塞拉俱樂部和解——2016年7月，塞拉俱樂部環境訴訟達成和解，尚待法院批准，其中包括承諾不遲於2022年7月退出Colstrip 1號和2號機組。更多信息見財務報表附註10。


49

目錄

監管事宜

馬裏蘭州和新澤西州的容量問題

2012年4月，馬裏蘭州公共服務委員會下令馬裏蘭州的三家電力公司簽訂長期合同，以支持在馬裏蘭州建造新的發電設施，塔倫能源公司認為，該合同的目的是鼓勵建設新一代發電設施，即使在FERC批准的PJM經濟模式下，這種新一代發電並不經濟。2012年4月，Talen Energy子公司和其他幾家公司向馬裏蘭州聯邦法院提起訴訟，對該命令提出質疑，理由是該命令違反了美國憲法的至上和商業條款，並要求宣佈和禁令救濟，禁止馬裏蘭州PSC專員執行該命令。繼下級法院的某些裁決之後，美國最高法院於2016年4月發佈了一項一致裁決，認定馬裏蘭州的計劃被《聯邦權力法》所取代，因為它設定了州際批發費率，違反了《聯邦權力法》在州和聯邦監管機構之間的權力分工。

同樣在2016年4月，美國最高法院駁回了新澤西州一起類似案件的所有移審申請。駁回的效果是維持了下級法院的裁決，該裁決認定新澤西州根據最高權條款頒佈的類似法律違憲，理由是該法律侵犯了聯邦競爭委員會監管州際商業電力批發銷售的專屬權力。

有關這些案例的背景資料，見財務報表附註10。

俄亥俄

俄亥俄州的某些公司曾試圖允許其公用事業公司補貼非公用事業附屬公司擁有的幾項不經濟的商業發電資產。這些嘗試遭到了俄亥俄州和FERC的許多發電商和消費者利益集團的反對。2016年4月，FERC撤銷了向俄亥俄州某些公司授予的豁免，這些豁免允許他們從附屬發電機購買電力。在這些合同生效之前，俄亥俄州的公司必須獲得聯邦競爭管理委員會的批准，使這些合同符合聯邦競爭委員會的附屬法規。聯邦法院也可以作出更多努力，以聯邦優先權為由進行反對。如果獲得批准而不撤銷，市場外補貼可能會破壞競爭性發電的市場信號，並威脅PJM市場的長期生存能力。現在預測這些補貼俄亥俄州不經濟發電機的努力的結果還為時過早。

Talen Energy無法預測未來的經濟和市場狀況以及監管要求可能對其財務狀況或經營業績產生的影響。

運營結果

由於2015年6月1日收購了RJS Power，RJS的業績已包含在Talen Energy截至2016年6月30日的三個月和六個月的業績中，而2015年只有一個月的可比金額。由於2015年11月2日收購了MACH Gen，MACH Gen的業績已包含在Talen Energy截至2016年6月30日的三個月和六個月的業績中，2015年沒有可比金額。在討論Talen Energy的2016年運營業績與2015年相比時，出於可比性的考慮，對RJS和MACH Gen的業績進行了隔離。

根據地理位置，Talen Energy分為兩個部分：東部和西部。東部地區包括PjM、NYISO和ISO-NE的發電、營銷和貿易活動。西部地區包括位於ERCOT和WECC的發電、營銷和貿易活動。此外，Talen Energy有一個 “其他” 類別，主要包括工資、福利、服務、某些保險、租金、主要在Talen Energy產生的融資成本，這些成本尚未分配或分配給各部門和公司間沖銷，其列報是為了將分部信息與合併業績進行對賬。

“損益表分析” 中的討論涉及收益表中按公認會計原則將截至2016年6月30日的三個月和六個月與2015年同期相比的重大變化。按細分市場介紹的 “利潤率” 討論包括該非公認會計準則財務指標與營業收入的對賬。同樣按細分市場介紹的 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 討論包括這些非公認會計準則財務指標與營業收入和合並淨收益（虧損）的對賬。

過渡期的結果可能不成比例地受到眾多因素和事態發展以及季節性變化的影響。因此，中期的經營業績不一定表明該年度或未來時期的業績或趨勢。

50

目錄


未來時期的收益會受到各種風險和不確定性的影響。請參閲 “前瞻性信息”，“第 2 項” 的其餘部分。合併管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本表10-Q和 “第1項” 中財務報表附註10。業務” 和 “項目1A。Talen Energy的2015年10-k表格中的 “風險因素”，用於討論可能影響未來收益的風險、不確定性和因素。

收益分析、利潤率、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤表

損益表分析--
 
截至6月30日的三個月
 
截至6月30日的六個月
 
2016
 
2015
 
改變
 
2016
 
2015
 
改變
泰倫能源公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
批發能源 (a) (b) (c)
$
389

 
$
561

 
$
(172)
)
 
$
1,189

 
$
1,237

 
$
(48)
)
零售能源 (a) (b)
189

 
243

 
(54)
)
 
448

 
554

 
(106
)
能源相關業務
119

 
144

 
(25)
)
 
233

 
248

 
(15)
)
總營業收入
697

 
948

 
(251)
)
 
1,870

 
2,039

 
(169)
)
燃料和能源採購 (a) (b) (c)
347

 
382

 
(35)
)
 
838

 
897

 
(59)
)
操作和維護 (c)
277

 
306

 
(29)
)
 
559

 
528

 
31

銷售（收益）虧損
(423
)
 
—

 
(423
)
 
(563)
)
 
—

 
(563)
)
損傷
213

 
—

 
213

 
213

 
—

 
213

折舊
109

 
87

 
22

 
218

 
164

 
54

收入以外的税收 (c)
11

 
5

 
6

 
22

 
8

 
14

能源相關業務 (c)
115

 
133

 
(18)
)
 
224

 
229

 
(5)
)
運營費用總額
649

 
913

 
(264)
)
 
1,511

 
1,826

 
(315)
)
營業收入（虧損）
48

 
35

 
13

 
359

 
213

 
146

其他收入（支出）-淨額
6

 
3

 
3

 
12

 
10

 
2

利息支出
60

 
55

 
5

 
120

 
91

 
29

所得税
(3)
)
 
(43)
)
 
40

 
103

 
10

 
93

淨收益（虧損）
$
(3)
)
 
$
26

 
$
(29)
)
 
$
148

 
$
122

 
$
26


塔倫能源供應
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
批發能源 (a) (b) (c)
$
389

 
$
561

 
$
(172)
)
 
$
1,189

 
$
1,237

 
$
(48)
)
零售能源 (a) (b)
189

 
243

 
(54)
)
 
448

 
554

 
(106
)
能源相關業務
119

 
144

 
(25)
)
 
233

 
248

 
(15)
)
總營業收入
697

 
948

 
(251)
)
 
1,870

 
2,039

 
(169)
)
燃料和能源採購 (a) (b) (c)
347

 
382

 
(35)
)
 
838

 
897

 
(59)
)
操作和維護 (c)
266

 
306

 
(40
)
 
548

 
528

 
20

銷售（收益）虧損
(423
)
 
—

 
(423
)
 
(563)
)
 
—

 
(563)
)
損傷
213

 
—

 
213

 
213

 
—

 
213

折舊
109

 
87

 
22

 
218

 
164

 
54

收入以外的税收 (c)
11

 
5

 
6

 
22

 
8

 
14

能源相關業務 (c)
115

 
133

 
(18)
)
 
224

 
229

 
(5)
)
運營費用總額
638

 
913

 
(275)
)
 
1,500

 
1,826

 
(326)
)
營業收入（虧損）
59

 
35

 
24

 
370

 
213

 
157

其他收入（支出）-淨額
6

 
3

 
3

 
12

 
10

 
2

利息支出
60

 
55

 
5

 
120

 
91

 
29

所得税
1

 
(43)
)
 
44

 
107

 
10

 
97

淨收益（虧損）
$
4

 
$
26

 
$
(22)
)
 
$
155

 
$
122

 
$
33


(a)
包括與能源相關的經濟活動的影響。有關更多信息，請參閲財務報表附註14中的 “商品價格風險（非交易）——經濟活動”。“批發能源” 還包括截至2016年6月30日的三個月和六個月中交易活動中微不足道的虧損的未實現收益（虧損）以及2015年同期的未實現收益（3,400萬美元和3,300萬美元）。
(b)
金額包含在 “利潤” 中，不單獨討論。
(c)
以往年度的金額已重新分類，以符合現行列報方式。有關其他信息，請參閲財務報表附註1。


51

目錄

有關該期間淨收益（虧損）變化的組成部分的討論，請參閲下文。淨收益（虧損）和營業收入（虧損）的不同時期的變化部分歸因於對RJS Power和MACH Gen的收購，以及管理層認為不代表持續運營的幾個項目。有關管理層認為不代表持續運營的項目的信息，請參閲下文 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 的討論。

能源相關業務

與2015年相比，截至2016年6月30日的三個月和六個月中，能源相關業務的淨捐款減少了700萬美元和1000萬美元，這主要是由於2016年機械承包和工程子公司的建築項目減少。

操作和維護

與2015年相比，截至2016年6月30日的運營和維護增加（減少）是由於：
 
三個月
 
六個月
東段：
 
 
 
RJS-烏鴉與藍寶石 (a)
$
24

 
$
57

MACH Gen-雅典和千禧年 (a)
6

 
12

化石和水電
1

 
(5)
)
核 (b)
(28)
)
 
(4)
)
Ironwood、Holtwood 和 Lake Wallenpaupack (c)
(7)
)
 
(9)
)
其他
(4)
)
 
(3)
)
西段：
 
 
 
RJS-翡翠 (a)
8

 
22

MACH Gen-Harquahala (a)
2

 
7

蒙大拿州 (d)
(3)
)
 
(10)
)
其他
2

 
4

其他：


 
 
TSA 費用
6

 
19

交易和重組成本 (e)
(11)
)
 
(11)
)
股票薪酬 (f)
(28)
)
 
(32)
)
離職補助金 (g)
7

 
7

其他 (h)
(15)
)
 
(34)
)
Talen 能源供應總量
$
(40
)

$
20

其他：
 
 
 
合併成本 (i)
11

 
11

道達爾泰倫能源公司
$
(29)
)
 
$
31

 

(a)
在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，金額不具有可比性，因為RJS於2015年6月被收購，MACH Gen於2015年11月被收購。
(b)
三個月期間的下降主要是由於加油中斷的時機。
(c)
設施於 2016 年出售。更多信息見財務報表附註8。
(d)
六個月期間的下降主要是由於停電的時機。
(e)
與分拆交易相關的成本，包括與FERC要求的緩解措施相關的費用以及法律和專業費用。
(f)
有關加速分拆相關開支的更多信息，請參閲財務報表附註1。
(g)
主要是由於2016年記錄的塔倫能源遣散費計劃下的費用。更多信息見財務報表附註9。
(h)
三個月和六個月期間的下降主要是由於公司支出減少，這主要是由於從PPL分拆後成本削減的結果。
(i)
主要代表投資銀行、法律和其他專業服務。有關合並的更多信息，請參閲財務報表附註7。

2016年7月，塔倫能源向國際電工兄弟會第1600號地方工會（Local 1600）發出通知，表示打算取消薩斯奎哈納、蒙圖爾和布倫納島工廠以及塔倫能源總部約130個議價單位職位。Talen Energy和Local 1600正在確定受影響的員工，根據集體談判協議的條款，其中一些員工可能有資格獲得增強型養老金和遣散費。Talen Energy預計將在2016年下半年記錄與取消其中大多數職位相關的費用，目前尚無法估計。

52

目錄


銷售（收益）虧損

截至2016年6月30日的三個月和六個月中，（收益）銷售虧損主要代表出售霍爾特伍德和瓦倫波帕克湖水力發電設施的4.21億美元收益。六個月期間還包括出售艾恩伍德發電廠的1.48億美元收益。更多信息見財務報表附註8。

損傷

截至2016年6月30日的三個月和六個月的減值主要包括2.04億美元的税前費用，用於完全減少與Bell Bend COLA相關的資本化成本。更多信息見財務報表附註8和13。

折舊

與2015年相比，截至2016年6月30日的折舊增加（減少）是由於：
 
三個月
 
六個月
東段：
 
 
 
RJS-烏鴉與藍寶石 (a)
$
13

 
$
31

MACH Gen-雅典和千禧年 (a)
11

 
21

Ironwood、Holtwood 和 Lake Wallenpaupack (b)
(8)
)
 
(17)
)
西段：
 
 
 
RJS-翡翠 (a)
6

 
19

總計
$
22

 
$
54

 

(a)
在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，金額不具有可比性，因為RJS於2015年6月被收購，MACH Gen於2015年11月被收購。
(b)
設施於 2016 年出售。更多信息見財務報表附註8。

税收，收入除外

與2015年相比，截至2016年6月30日的收入以外的税收增加（減少）主要是由於收購了RJS Power和MACH Gen。2015年的期間包括2015年6月收購的RJS一個月的業務，以及2015年11月收購的MACH Gen的無金額。
 
三個月
 
六個月
東段：
 
 
 
RJS-烏鴉和藍寶石
$
1

 
$
4

MACH Gen-雅典和千禧年
2

 
3

西段：
 
 
 
RJS-翡翠
2

 
4

MACH Gen-Harquahala
1

 
3

總計
$
6

 
$
14

 

利息支出

與2015年相比，截至2016年6月30日的利息支出增加（減少）是由於：
 
三個月
 
六個月
長期債務利息支出 (a)
$
8

 
$
29

MACH Gen (b)
10

 
19

短期債務利息支出
—

 
(5)
)
攤銷 (c)
(12)
)
 
(12)
)
其他
(1)
)
 
(2)
)
總計
$
5

 
$
29


(a)
這兩個時期的增長都是由於2015年5月的債務發行，以及RJS Power子公司在2015年6月承擔與收購RJS Power相關的債務，但部分被2015年10月的債務到期所抵消。與RJS Power相關的債務的支出增加了900萬美元，三個月和六個月期間增加了2400萬美元。

53

目錄

(b)
由於MACH Gen是在2015年11月收購的，因此在2015年期間沒有可比的金額。
(c)
這兩個時期的下降都是由於2015年註銷了與Talen Energy Supply的30億美元銀團信貸額度相關的費用，該信貸額度因分拆而終止。

所得税

與2015年相比，截至2016年6月30日的所得税增加（減少）是由於：
 
泰倫能源公司
 
塔倫能源供應
 
三個月
 
六個月
 
三個月
 
六個月
按現行税率計算的税前收入的變化 (a)
$
42

 
$
102

 
$
47

 
$
107

RJS (b)
(23)
)
 
(30)
)
 
(23)
)
 
(30)
)
MACH Gen (b)
(6)
)
 
(12)
)
 
(6)
)
 
(12)
)
聯邦税收抵免
(2)
)
 
(2)
)
 
(2)
)
 
(2)
)
州遞延所得税率變動
17

 
17

 
17

 
17

聯邦和州税收儲備
12

 
12

 
12

 
12

其他
—

 
6

 
(1)
)
 
5

總計
$
40

 
$
93

 
$
44

 
$
97


(a)
不包括與RJS和MACH Gen相關的所得税，因為如（b）所述，在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，沒有可比金額。
(b)
在截至2015年6月30日的三個月和六個月中，金額不具有可比性，因為RJS於2015年6月被收購，MACH Gen於2015年11月被收購。

利潤

管理層使用 “利潤”（一種非公認會計準則財務指標）作為其業務業績的指標。

“利潤” 的定義是能源收入被燃料和能源購買成本所抵消。管理層認為，這一績效衡量標準是相關的，因為收益表中構成 “利潤率” 的個人收入和支出項目存在波動。這種波動性源於多種因素，包括需要對某些與ISO的交易進行淨額結算、RTO以及未實現收益和虧損的顯著波動。這些因素可能導致收益或損失記錄在損益表的 “批發能源”、“零售能源” 或 “燃料和能源採購” 中。“利潤” 不包括以下方面的未實現（收益）損失：與能源相關的經濟活動，包括用於經濟地套期保值競爭性發電資產、全額銷售合同和零售活動的部分經濟價值的頭寸的公允價值變動；以及交易活動。由於投入和產出大宗商品（例如燃料和電力）在對衝交割期之前或變現後的市場價格波動，這些衍生品的公允價值可能會發生變化。與能源相關的經濟活動包括與期權相關的溢價攤銷。與期權相關的衍生品和溢價攤銷相關的未實現收益和虧損是遞延的，幷包含在套期保值項目的交割期內或變現時的 “利潤” 中。

該指標無意取代根據公認會計原則確定的 “營業收入（虧損）” 作為整體經營業績的指標。其他公司可能會使用不同的衡量標準來分析和報告其經營業績。管理層認為，這項措施為做出投資決策提供了更多有用的標準。高級管理層將該績效衡量標準與其他信息一起用於管理Talen Energy的運營並分析實際業績與預算。

54

目錄


利潤率對賬

下表包含收益表中包含在利潤率中的組成部分以及截至6月30日的與 “營業收益（虧損）” 的對賬表。
 
三個月
 
2016
 
2015
 
東部市場利潤率
 
西段利潤
 
對賬項目 (a)
 
營業收入（虧損）(b)
 
東部市場利潤率
 
西段利潤
 
對賬項目 (a)
 
營業收入（虧損）(b)
批發能源
$
525

 
$
61

 
$
(197)
) (c)
 
$
389

 
$
519

 
$
34

 
$
8
(c)
 
$
561

零售能源
209

 
16

 
(36)
) (c)
 
189

 
241

 
19

 
(17)
) (c)
 
243

購買燃料和能源
367

 
63

 
(83)
) (c)
 
347

 
369

 
33

 
(20)
) (c)
 
382

其他 (d)
—

 
—

 
172

 
172

 
—

 
—

 
387

 
387

Talen 能源供應總量
$
367

 
$
14


$
(322)
)

$
59

 
$
391

 
$
20


$
(376)
)

$
35

合併費用
—

 
—

 
(11)
)
 
(11)
)
 
—

 
—

 
—

 
—

道達爾泰倫能源公司
$
367

 
$
14

 
$
(333)
)
 
$
48

 
$
391

 
$
20

 
$
(376)
)
 
$
35

 
六個月
 
2016
 
2015
 
東部市場利潤率
 
西段利潤
 
對賬項目 (a)
 
營業收入（虧損）(b)
 
東部市場利潤率
 
西段利潤
 
對賬項目 (a)
 
營業收入（虧損）(b)
批發能源
$
1,202

 
$
125

 
$
(138)
) (c)
 
$
1,189

 
$
1,150

 
$
62

 
$
25
(c)
 
$
1,237

零售能源
451

 
32

 
(35)
) (c)
 
448

 
547

 
37

 
(30)
) (c)
 
554

購買燃料和能源
814

 
124

 
(100)
) (c)
 
838

 
898

 
59

 
(60)
) (c)
 
897

其他 (d)
—

 
—

 
429

 
429

 
—

 
—

 
681

 
681

Talen 能源供應總量
$
839

 
$
33


$
(502)
)

$
370


$
799

 
$
40


$
(626
)

$
213

合併費用
—

 
—

 
(11)
)
 
(11)
)
 
—

 
—

 
—

 
—

道達爾泰倫能源公司
$
839


$
33


$
(513)
)

$
359


$
799


$
40


$
(626
)

$
213


(a)
表示未計入保證金的金額。
(b)
如損益表所述。
(c)
包括與能源相關的經濟活動的未實現收益（虧損），受市場價格波動導致價值波動的影響。參見
財務報表附註14中的 “商品價格風險（非交易）——經濟活動”。“批發能源” 還包括截至2016年6月30日的三個月和六個月中交易活動中微不足道的虧損的未實現收益（虧損）以及2015年同期的未實現收益（3,400萬美元和3,300萬美元）。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月中，金額已根據微不足道的期權溢價進行了調整，在截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月中，對600萬美元和900萬美元進行了調整。
(d)
其他包括利潤率中完全排除的所有損益表細列項目，包括運營和維護、銷售（收益）虧損、減值、折舊、税收，收入和能源相關業務除外。

利潤率的變化

下表顯示了截至6月30日的期間按細分市場劃分的利潤率以及各期之間的變化。下表描述了導致變化的因素。2015年的時期包括2015年6月收購的RJS投資組合的一個月的運營，以及2015年11月收購的MACH Gen投資組合的無金額。
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
改變
 
2016
 
2015
 
改變
東段
$
367

 
$
391

 
$
(24)
)
 
$
839

 
$
799

 
$
40

西段
14

 
20

 
(6)
)
 
33

 
40

 
(7)
)
總計
$
381

 
$
411

 
$
(30)
)
 
$
872

 
$
839

 
$
33


東段

東部板塊的利潤率在三個月內下降了2400萬美元，這主要是由於出售的資產損失了3700萬美元的能源和產能收入，1200萬美元的核電中斷時機，1200萬美元的火花利差降低，以及其他投資組合利潤率下降至900萬美元。部分抵消這些金額的是Raven和Sapphire投資組合的3000萬美元以及雅典和千禧投資組合的1900萬美元。

55

目錄

東部細分市場的利潤率在六個月內有所增加，Raven和Sapphire投資組合為1.09億美元，雅典和千禧投資組合的利潤率為3200萬美元。

不包括Raven、Sapphire、Athens和Millennium收購的影響，東部板塊的利潤率在六個月內下降了1.01億美元，這主要是由於出售資產造成的能源和產能收入損失、3500萬美元的已實現能源價格降低、3500萬美元的核能供應減少以及2,100萬美元的火花利差降低。產能價格上漲了2500萬美元，全額銷售合同增加了1,200萬美元，部分抵消了這些金額。

西段

由於已實現能源價格下降和發電量下降，蒙大拿州的投資組合減少了900萬美元，西部板塊的利潤率在三個月內有所下降。Jade和Harquahala投資組合增加的300萬美元部分抵消了這一數額。

由於已實現能源價格下降和發電量降低，蒙大拿州的投資組合減少了1800萬美元，西部板塊的利潤率在六個月內有所下降。Jade和Harquahala投資組合增加的1,100萬美元部分抵消了這一數額。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

除營業收入（虧損）外，管理層還利用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（均為非公認會計準則財務指標）作為Talen Energy業務的業績指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為管理層用來評估其業務和監控經營業績的主要財務業績指標。

息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息支出、所得税、折舊和某些攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指根據管理層認為不代表持續經營的某些非現金和其他項目進一步調整的息税折舊攤銷前利潤，包括但不限於衍生品合約的未實現損益、股票薪酬支出、資產退休義務增加（扣除退休收益（虧損））、nDT基金證券減值、損益、出售損益、資產處置或報廢損益，滅絕和過渡, 交易和重組成本.

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不旨在將來自運營的現金流、營業收入（虧損）或淨收益（虧損）（GAAP）定義為經營業績指標，不一定與其他公司報告的類似標題指標相似。管理層提醒投資者，根據Talen Energy對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與其他公司披露的類似指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。Talen Energy認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對投資者和這些財務報表的其他用户評估Talen Energy的經營業績很有用，因為它們為比較各公司和不同時期的業務業績提供了額外的工具。Talen Energy認為，投資者廣泛使用息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮利息支出、所得税、折舊和攤銷等項目，這些項目可能因會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產收購方法而異。此外，Talen Energy認為，投資者通常會調整息税折舊攤銷前利潤信息，以消除重組和其他支出的影響，這些費用因公司而異，會損害可比性。Talen Energy會根據這些和其他項目進行調整；因為管理層認為這些項目會扭曲他們有效查看和評估公司核心運營趨勢的能力。總而言之，管理層主要使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為經營業績的衡量標準，以幫助持續比較不同時期的業績並隨時查看經營趨勢，以此作為規劃和預測總體預期以及評估實際業績的衡量標準，用於確定可變薪酬以及與塔倫能源公司董事會、高級管理層、股東、債權人、分析師和投資者的溝通關於泰倫能源的財務業績。


56

目錄

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

下表提供了截至6月30日的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與分部營業收入（虧損）和合並淨收益（虧損）的對賬情況。
 
三個月
 
2016
 
2015
 
東方
 
西方
 
其他
 
塔倫能源供應
 
合併成本 (a)
 
塔倫能源公司
 
東方
 
西方
 
其他
 
泰倫能源
淨收益（虧損）
 
 
 
 
 
 
$
4

 
$
(7)
)
 
$
(3)
)
 
 
 
 
 
 
 
$
26

利息支出
 
 
 
 
 
 
60

 
—

 
60

 
 
 
 
 
 
 
55

所得税
 
 
 
 
 
 
1

 
(4)
)
 
(3)
)
 
 
 
 
 
 
 
(43)
)
其他（收入）支出——淨額
 
 
 
 
 
 
(6)
)
 
—

 
(6)
)
 
 
 
 
 
 
 
(3)
)
營業收入（虧損）
$
152

 
$
(52)
)
 
$
(41)
)
 
$
59

 
$
(11)
)
 
$
48

 
$
147

 
$
(20)
)
 
$
(92)
)
 
$
35

折舊
97

 
11

 
1

 
109

 
—

 
109

 
82

 
4

 
1

 
87

其他收入（支出）-淨額
4

 
(1)
)
 
3

 
6

 
—

 
6

 
4

 
—

 
(1)
)
 
3

EBITDA
$
253

 
$
(42)
)
 
$
(37
)
 
$
174

 
$
(11)
)
 
$
163

 
$
233

 
$
(16)
)
 
$
(92)
)
 
$
125

利潤：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生合約的未實現（收益）虧損 (b)
137

 
13

 
—

 
150

 
—

 
150

 
(22)
)
 
15

 
—

 
(7)
)
終止的衍生合約 (c)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13)
)
 
—

 
—

 
(13)
)
收入調整 (d)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7

 
—

 
—

 
7

其他 (e)
2

 
—

 
—

 
2

 
—

 
2

 
1

 
—

 
—

 
1

操作和維護：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票薪酬支出 (f)
—

 
—

 
3

 
3

 
—

 
3

 
—

 
—

 
31

 
31

ARO 增量，淨值
6

 
—

 
—

 
6

 
—

 
6

 
9

 
—

 
—

 
9

減值（注13）
204

 
9

 
—

 
213

 
—

 
213

 
—

 
—

 
—

 
—

處置（收益）虧損（注8）
(423
)
 
—

 
—

 
(423
)
 
—

 
(423
)
 
—

 
—

 
—

 
—

TSA 費用
—

 
—

 
11

 
11

 
—

 
11

 
—

 
—

 
5

 
5

離職津貼（注9）
—

 
—

 
9

 
9

 
—

 
9

 
—

 
—

 
2

 
2

交易和重組成本 (h)
—

 
—

 
1

 
1

 
11

 
12

 
—

 
—

 
12

 
12

其他
(5)
)
 
—

 
—

 
(5)
)
 
—

 
(5)
)
 
3

 
—

 
—

 
3

其他收入（支出）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
nDT 基金的（收益）虧損
(9)
)
 
—

 
—

 
(9)
)
 
—

 
(9)
)
 
(4)
)
 
—

 
—

 
(4)
)
調整後 EBITDA
$
165

 
$
(20)
)
 
$
(13)
)
 
$
132

 
$
—

 
$
132

 
$
214

 
$
(1)
)
 
$
(42)
)
 
$
171


57

目錄

 
六個月
 
2016
 
2015
 
東方
 
西方
 
其他
 
塔倫能源供應
 
合併成本 (a)
 
塔倫能源公司
 
東方
 
西方
 
其他
 
泰倫能源
淨收益（虧損）
 
 
 
 
 
 
$
155

 
$
(7)
)
 
$
148

 
 
 
 
 
 
 
$
122

利息支出
 
 
 
 
 
 
120

 
—

 
120

 
 
 
 
 
 
 
91

所得税
 
 
 
 
 
 
107

 
(4)
)
 
103

 
 
 
 
 
 
 
10

其他（收入）支出——淨額
 
 
 
 
 
 
(12)
)
 
—

 
(12)
)
 
 
 
 
 
 
 
(10)
)
營業收入（虧損）
$
544

 
$
(80
)
 
$
(94)
)
 
$
370

 
$
(11)
)
 
$
359

 
$
378

 
$
(21)
)
 
$
(144)
)
 
$
213

折舊
192

 
24

 
2

 
218

 
—

 
218

 
159

 
4

 
1

 
164

其他收入（支出）-淨額
9

 
—

 
3

 
12

 
—

 
12

 
11

 
—

 
(1)
)
 
10

EBITDA
$
745

 
$
(56)
)
 
$
(89
)
 
$
600

 
$
(11)
)
 
$
589

 
$
548

 
$
(17)
)
 
$
(144)
)
 
$
387

利潤：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生合約的未實現（收益）虧損 (b)
56

 
12

 
—

 
68

 
—

 
68

 
(70)
)
 
17

 
—

 
(53)
)
終止的衍生合約 (c)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13)
)
 
—

 
—

 
(13)
)
收入調整 (d)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7

 
—

 
—

 
7

其他 (e)
5

 
—

 
—

 
5

 
—

 
5

 
4

 
—

 
—

 
4

操作和維護：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票薪酬支出 (f)
—

 
—

 
8

 
8

 
—

 
8

 
—

 
—

 
40

 
40

ARO 增量，淨值
15

 
1

 
—

 
16

 
—

 
16

 
17

 
—

 
—

 
17

減值（注13）
204

 
9

 
—

 
213

 
—

 
213

 
—

 
—

 
—

 
—

處置（收益）虧損（注8）
(563)
)
 
—

 
—

 
(563)
)
 
—

 
(563)
)
 
—

 
—

 
—

 
—

TSA 費用
—

 
—

 
24

 
24

 
—

 
24

 
—

 
—

 
5

 
5

離職津貼（注9）
—

 
—

 
9

 
9

 
—

 
9

 
—

 
—

 
2

 
2

Corette 關閉成本 (g)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4

 
—

 
4

交易和重組成本 (h)
—

 
—

 
4

 
4

 
11

 
15

 
—

 
—

 
15

 
15

法律意外情況 (i)
—

 
4

 
—

 
4

 
—

 
4

 
—

 
—

 
—

 
—

其他
(8)
)
 
—

 
—

 
(8)
)
 
—

 
(8)
)
 
3

 
—

 
—

 
3

其他收入（支出）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
nDT 基金的（收益）虧損
(13)
)
 
—

 
—

 
(13)
)
 
—

 
(13)
)
 
(10)
)
 
—

 
—

 
(10)
)
調整後 EBITDA
$
441

 
$
(30)
)
 
$
(44)
)
 
$
367

 
$
—

 
$
367

 
$
486

 
$
4

 
$
(82)
)
 
$
408


(a)
代表與合併相關的交易成本，主要是塔倫能源公司產生的投資銀行、法律和其他專業服務。有關合並的更多信息，請參閲財務報表附註7。
(b)
代表衍生品的未實現（收益）損失。有關衍生品的更多信息，請參閲財務報表附註14中的 “商品價格風險（非交易）——經濟活動” 和 “商品價格風險（交易）”。還包括截至2016年6月30日的三個月和六個月中交易活動的未實現（收益）虧損微不足道的虧損以及2015年同期的3,400萬美元和3,300萬美元。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月中，金額已根據微不足道的期權溢價進行了調整，在截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月中，對600萬美元和900萬美元進行了調整。
(c)
代表因分拆交易而終止的某些衍生品合約的淨已實現收益。
(d)
與根據與Talen Energy Supply的前子公司PPL電力公司簽訂的輸電運營協議收取收入而進行的前期收入調整有關。有關其他信息，請參閲財務報表附註1。
(e)
包括非活躍衍生品頭寸的 OCI 攤銷。
(f)
在2015年6月之前的時期，代表PPL的股票薪酬成本中可分配給塔倫能源的部分。
(g)
運營暫停，科雷特工廠於2015年3月退役。
(h)
與分拆交易相關的成本，包括與FERC要求的緩解措施相關的費用以及法律和專業費用。另見上文 “(a)”。
(i)
意外開支與天然氣供應合同的終止有關。更多信息見財務報表附註10。


58

目錄

調整後息税折舊攤銷前利潤的變化

下表顯示了截至6月30日的各分部調整後的息税折舊攤銷前利潤以及各期之間的變化。下表描述了導致變化的因素。2015年的時期包括2015年6月收購的RJS投資組合的一個月的運營，以及2015年11月收購的MACH Gen投資組合的無金額。
 
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
改變
 
2016
 
2015
 
改變
東方
$
165

 
$
214

 
$
(49
)
 
$
441

 
$
486

 
$
(45)
)
西方
(20)
)
 
(1)
)
 
(19)
)
 
(30)
)
 
4

 
(34)
)
其他
(13)
)
 
(42)
)
 
29

 
(44)
)
 
(82)
)
 
38

總計
$
132

 
$
171

 
$
(39)
)
 
$
367

 
$
408

 
$
(41)
)

東段

東部板塊三個月期間的下降是由利潤率下降推動的，這主要是由於出售資產造成的能源和產能收入損失、核電中斷的時機、火花利差的降低和其他投資組合利潤率的降低，但部分被2015年收購的Raven、Sapphire、Athens和Millennium投資組合利潤率的增長所抵消。減少的另一個原因是運營和維護費用增加，這主要是由於2015年的收購，但部分被核燃料中斷的時間所抵消。

東部航段六個月期間的下降是由運營和維護費用增加所致，這主要是由於2015年收購了Raven、Sapphire、Athens和Millennium業務。部分抵消下降的是利潤率的提高，主要來自Raven、Sapphire、Athens和Millennium的投資組合，產能價格的上漲和全額需求的銷售合同，但被出售資產造成的能源和產能收入損失、已實現能源價格的降低、核能供應的降低和火花利差的降低所抵消。

西段

西部板塊三個月和六個月期間的下降是由運營和維護費用增加所致，這主要是由於2015年Jade和Harquahala業務的增加，以及已實現能源價格下降導致蒙大拿州業務的利潤率降低，但部分被Jade和Harquahala投資組合增加的利潤率提高所抵消。

其他

三個月和六個月期間的增長主要是由於公司支出減少，這主要是從PPL分拆後成本降低的結果。

有關變化的更詳細分析，請參閲上面的 “利潤” 和 “損益表分析”。

財務狀況
流動性和資本資源

Talen Energy 有以下幾點：
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
現金和現金等價物
$
1,091


$
141

短期債務 (a)
350

 
608


(a) 2015年12月31日包括與新一代MACH區域合作框架相關的1.08億美元，根據新MACH一代的長期再融資意圖，截至2016年6月30日，該基金在資產負債表上被歸類為 “長期債務”。


59

目錄

截至6月30日的六個月中，經營、投資和融資活動（用於）的淨現金以及各期之間的變化如下。
 
2016
 
2015
 
零錢-提供的現金（已使用）
運營活動
$
207

 
$
355

 
$
(148
)
投資活動
1,290

 
(127)
)
 
1,417

融資活動
(547)
)
 
(228)
)
 
(319)
)

運營活動

與2015年相比，截至2016年6月30日的六個月中，（用於）經營活動提供的現金變動的組成部分如下。

 
泰倫能源公司
 
塔倫能源供應
零錢-提供的現金（已使用）
 
 
 
淨收益（虧損）
$
26

 
$
33

非現金成分
(327)
)
 
(322)
)
營運資金
75

 
63

固定福利計劃資金
74

 
74

其他經營活動
4

 
4

總計
$
(148
)

$
(148
)

非現金成分的變化主要來自2016年出售某些發電設施的淨收益為5.95億美元，遞延税收抵免的增加（泰倫能源公司為9,600萬美元，泰倫能源供應為9,100萬美元），但部分被與資產減值相關的2.08億美元、套期保值和其他套期保值活動的未實現虧損增加1.23億美元以及折舊增加5400萬美元所抵消。營運資金變動導致的運營現金增加的主要原因是應計應付税款和應付賬款的增加，但交易對手抵押品的減少（部分歸因於市場價格變動）以及應收賬款、未開票收入和預付款的增加部分抵消了這一點。應計應付税款的增加與2016年應納税所得額的增加有關，這主要來自上述發電設施銷售的收益。應付賬款的減少與2015年天然氣市場價格的變化以及PPL附屬應付賬款在2015年6月1日分拆之前結算的變化有關。應收賬款的增加主要與2015年6月1日分拆之前結算PPL關聯應收賬款的減少有關，而未開票收入的變化主要是由於2015年與合同到期和套期保值活動減少相關的減少。預付款的增加與2015年的活動有關，包括獲得所得税退税。

固定福利計劃資金的變化是繳款時機的結果，因為在截至2016年6月30日的六個月中，2016年沒有繳款。Talen Energy在2016年7月捐款了2000萬美元。

投資活動

與2015年相比，截至2016年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金增加了14億美元，這主要反映了2016年出售艾恩伍德、霍爾特伍德、瓦倫保帕克湖和C.P. Crane發電設施獲得的15億美元税前現金收益。更多信息見財務報表附註8。


60

目錄

融資活動

與2015年相比，截至2016年6月30日的六個月中，（用於）融資活動提供的現金變化的組成部分如下。

 
泰倫能源公司
 
塔倫能源供應
零錢-提供的現金（已使用）
 
 
 
前任成員的資本出資/對前任成員的分配，淨額
$
132

 
$
133

債務發行/贖回，淨額
(992
)
 
(992
)
循環信貸額度借款的變化，淨額 (a)
518

 
518

其他
23

 
22

總計
$
(319)
)
 
$
(319)
)

(a) 包括新一代MACH區域合作框架下的活動，截至2016年6月30日，該基金在資產負債表上被歸類為 “長期債務”。

2015年，塔倫能源在2015年6月分拆之前向其前任成員進行了分配，2016年沒有進行此類分配。2016年，Talen Energy使用2016年2月出售Ironwood和C.P. Crane發電設施的部分收益來償還塔倫能源供應公司RCF下當時未償還的6億美元短期借款，後來使用塔倫能源供應公司區域合作框架下的借款償還了2016年5月的3.5億美元到期債務。2015年，Talen Energy使用其2015年5月發行6億美元債務的收益來償還塔倫能源供應公司區域合作框架下所有未償還的短期借款，即6.3億美元。

Talen Energy可能會不時尋求通過現金購買和/或交易所、公開市場購買、私下談判交易、要約或其他方式償還或回購未償債務（包括公開發行債務）。此類回購或交易所（如果有）將取決於當前的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

有關2016年短期和長期債務活動的信息，請參閲財務報表附註6。有關2015年活動的信息，請參閲泰倫能源2015年10-k表格中的註釋5。有關合並對未來債務發行和信貸額度能力的影響的信息，請參閲下面的 “合併協議”。

循環信貸額度

Talen Energy Supply及其子公司維持信貸額度，以增加流動性並提供信貸支持。未償信貸額度下的總承諾借款能力和該借款能力的使用情況為：
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
 
已承諾
容量
 
借了
 
已簽發的信用證
 
未使用
容量
 
借了
 
已簽發的信用證
 
未使用
容量
信貸設施
$
2,010

 
$
458

 
$
226

 
$
1,326

 
$
608

 
$
194

 
$
1,208


“借款” 金額在資產負債表上記錄為 “短期債務” 或 “長期債務”，具體取決於所使用的融資機制以及管理層償還或再融資借款的能力和意圖。
Talen Energy Supply RCF為循環現金借款和高達9.25億美元的信用證提供能力，這些能力在任何給定時間加起來都不能超過該設施的容量。截至2016年6月30日，塔倫能源供應區域合作框架下的承諾由一家多元化的銀行集團提供，沒有一家銀行或其附屬機構提供的總承諾超過總承諾能力的8％。有關未來削減該設施產能的信息，請參閲下面的 “合併協議”。
新MACH Gen RCF為循環現金借款和高達1.2億美元的信用證提供能力，這些能力在任何給定時間加起來都不能超過該機構的容量。


61

目錄

其他設施

Talen Energy Supply是13億美元的經修訂的STF協議的當事方，根據該協議，Talen Energy Supply將獲得信貸，用於履行與塔倫能源與參與該設施的交易對手的能源營銷和交易活動相關的抵押品過賬義務。

有關Talen Energy Supply信貸和其他協議的進一步討論，請參閲財務報表附註6。

合併協議
與Riverstone附屬公司合併時應付的對價將由Talen Energy的手頭現金和尚未發行的2.5億美元新有擔保定期貸款的收益提供資金。新的有擔保定期貸款由某些貸款機構全額承諾，將與塔倫能源供應區域合作框架相提並論。根據與塔倫能源供應區域合作框架下的行政代理人和貸款人簽訂的同意協議，交易完成後，塔倫能源供應區域合作框架將從18.5億美元減少到14億美元。合併的完成不受融資條件的約束，但前提是塔倫能源公司在收盤時擁有不受限制的現金和現金等價物以及未動用的循環手槍容量至少等於3.5億美元，但某些例外情況除外，並考慮到上述新的250項有擔保定期貸款的收益。合併的完成還受以下條件的約束：在合併之前，塔倫能源供應區域合作框架下的某些特定違約和違約事件不得發生。更多信息見財務報表附註7。

長期債務

有關Talen Energy Supply長期債務活動的信息，請參閲財務報表附註6。

評級機構和信貸注意事項

信用評級反映了評級機構對與發行人及其發行的特定證券相關的信譽的評估。評級機構發佈的評級不是建議購買、出售或持有塔倫能源的任何債務證券，它們通常部分基於塔倫能源和其他來源提供的信息。此類評級可能隨時受到機構修改或撤回的限制，並且應相互獨立評估，也應獨立評估可能分配給證券的任何其他評級。Talen Energy的信用評級可能會影響其流動性、資本市場準入和借貸成本。

下表列出了穆迪和標準普爾對Talen Energy Supply的未償債務證券或信貸額度發佈的信用評級，網址為：
 
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
 
 
穆迪
 
標準普爾
 
穆迪
 
標準普爾
高級無抵押
 
B1
 
B+
 
Ba3
 
B+
高級安全
 
Baa3
 
BB
 
Baa2
 
BB
公司發行人評級
 
Ba3
 
B+
 
Ba2
 
B+
外表
 
評級正在審查中
 
穩定
 
負面
 
穩定

2016年6月，在宣佈合併之後，穆迪對Talen Energy Supply的評級，包括其公司發行人評級、高級擔保評級以及大多數優先無抵押債務的評級進行了審查，以進行降級。如附註7所述，由於擔保在合併結束後生效，Talen Energy Supply約8.3億美元的優先無抵押債務的評級正在審查中，以待上調。

2016年6月，在宣佈合併之後，標準普爾確認了塔倫能源供應的評級。

各種衍生和非衍生合約，包括電力和燃料買賣合約、商品運輸和儲存合約以及利率工具，都包含要求在塔倫能源供應公司的信用評級下調時出具額外抵押品或允許交易對手終止合同的條款。有關 “信用風險相關或有特徵” 的討論，請參閲財務報表附註14，包括對截至2016年6月30日處於淨負債頭寸的衍生合約對Talen Energy的潛在額外抵押品要求的討論。

62

目錄


Talen Energy沒有信用評級觸發因素，這些觸發因素本身會導致資本市場準入減少或未償債務到期日加快。

資本支出

下表顯示了塔倫能源目前對2016年至2020年的資本支出預測。
 
 
 
 
預計的
 
 
總計
 
2016
 
2017
 
2018
 
2019
 
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
維持生計
 
$
1,305

 
$
228

 
$
305

 
$
295

 
$
257

 
$
220

核燃料
 
608

 
82

 
114

 
132

 
137

 
143

成長
 
167

 
102

 
61

 
4

 
—

 
—

信息技術
 
123

 
57

 
15

 
20

 
17

 
14

環保
 
137

 
17

 
15

 
16

 
50

 
39

監管
 
61

 
26

 
26

 
8

 
1

 
—

自由裁量的
 
31

 
6

 
6

 
7

 
6

 
6

合計 (a) (b)
 
$
2,432

 
$
518


$
542


$
482


$
468


$
422


(a)
不包括已出售的霍爾特伍德和瓦倫波帕克湖水力發電項目、艾恩伍德天然氣聯合循環發電廠和C.P. Crane燃煤發電廠。有關資產剝離的更多信息，請參閲財務報表附註8。
(b)
包括資本化利息，全年資本化利息總額預計約為5,500萬美元。

資本支出計劃定期修訂，以反映運營、市場和監管條件的變化。上表已對2015年10-k表格中列出的內容進行了修訂，以反映蒙圖爾聯合消防項目的增加以及與貝爾本德項目相關的支出（包括資本化利息）的去除。有關Montour聯合消防項目和Bell Bend COLA的更多信息，請參閲財務報表附註8。

風險管理

市場風險

有關Talen Energy的風險管理目標、估值技術和會計名稱的信息，請參閲財務報表附註13和14。

假設某些不利的市場條件和模型假設，下文提供的前瞻性信息提供了對未來可能發生的情況的估計。未來的實際結果可能與所列結果存在重大差異。這些披露並不是未來預期損失的精確指標，而只是正常市場條件下給定信心水平下可能出現的損失的指標。

商品價格風險（非交易）

Talen Energy的非交易活動包括針對特定風險的經濟對衝交易。該活動包括用於對衝Talen Energy競爭性發電資產以及全額銷售和零售合同部分經濟價值的頭寸的公允價值的變化。由於投入和產出大宗商品（例如燃料和電力）的市場價格波動，這種經濟活動會受到公允價值的變化。更多信息見財務報表附註14。

為了對衝市場價格波動對Talen Energy能源相關資產、負債和其他合同安排的影響，Talen Energy子公司在美國各地以FERC市場為基礎的關税以批發價出售和購買實物能源，並簽訂金融交易所交易和場外交易合約。Talen Energy的非交易大宗商品衍生品合約的到期日為2020年。


63

目錄

下表列出了截至6月30日期間非交易大宗商品衍生品合約淨公允價值的變化。更多信息見財務報表附註13和14。
 
收益（損失）
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
期初未清合同的公允價值
$
212

 
$
89

 
$
144

 
$
53

在此期間已實現或以其他方式結算的合同
(81)
)
 
(70)
)
 
(204)
)
 
63

在此期間簽訂的新合同的公允價值 (a)
(30)
)
 
19

 
(29)
)
 
14

公允價值的其他變化
(44)
)
 
23

 
146

 
(69)
)
期末未償合同的公允價值
$
57

 
$
61


$
57

 
$
61


(a)
代表合同在開始季度末的公允價值。2015年包括收購RJS Power時收購的合同的影響。

下表根據用於確定公允價值的信息的可觀察性，分列了截至2016年6月30日非交易大宗商品衍生品合約的淨公允價值。
 
淨資產（負債）
 
成熟度
小於
1 年
 
成熟度
1-3 年
 
成熟度
4-5 歲
 
到期時間過長
5 年的
 
完全公平
價值
公允價值的來源
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基於重要可觀測投入的價格（級別 2）
$
21

 
$
24

 
$
3

 
$
—

 
$
48

價格基於大量不可觀察的投入（級別 3）
7

 
2

 
—

 
—

 
9

期末未償合同的公允價值
$
28

 
$
26

 
$
3

 
$
—

 
$
57


Talen Energy的子公司出售電力、容量和相關服務，並遠期購買燃料，以對衝塔倫能源發電資產的能源價值。如果這些Talen Energy子公司無法提供公司的產能和能源，也無法根據協議接受燃料的交付，則在某些情況下，它們可能需要支付違約金。這些損害賠償將基於商品的市場價格和合同價格之間的差額。視能源批發市場的價格變化而定，此類損失可能是巨大的。極端天氣條件、計劃外發電廠中斷、輸電中斷、與其簽訂能源合同的交易對手（或其交易對手）不履行義務以及其他因素可能會影響Talen Energy履行其義務的能力，或導致替代能源的市場價格大幅上漲。儘管Talen Energy努力降低這些風險，但無法保證其能夠完全履行其公司義務，不會被要求為違約行為支付賠償金，也無法保證將來不會出現交易對手不履行義務的情況。

商品價格風險（交易）

Talen Energy的交易大宗商品衍生品合約的到期日為2019年。下表列出了截至6月30日期間交易大宗商品衍生品合約淨公允價值的變化。更多信息見財務報表附註13和14。
 
收益（損失）
 
三個月
 
六個月
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
期初未清合同的公允價值
$
9

 
$
46

 
$
9

 
$
48

在此期間已實現或以其他方式結算的合同
(6)
)
 
(29)
)
 
(12)
)
 
(59)
)
在此期間簽訂的新合同的公允價值 (a)
2

 
8

 
3

 
1

公允價值的其他變化
—

 
(11)
)
 
5

 
24

期末未償合同的公允價值
$
5

 
$
14

 
$
5

 
$
14


(a)
代表合同在開始當季末的公允價值。

64

目錄


下表根據用於確定公允價值的信息的可觀察性，分列了截至2016年6月30日交易大宗商品衍生品合約的淨公允價值。
 
淨資產（負債）
 
成熟度
小於
1 年
 
成熟度
1-3 年
 
成熟度
4-5 歲
 
成熟度
過量
5 年的
 
完全公平
價值
公允價值的來源
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基於重要可觀測投入的價格（級別 2）
$
5

 
$
(2)
)
 
$
(1)
)
 
$
—

 
$
2

價格基於大量不可觀察的投入（級別 3）
3

 
—

 
—

 
—

 
3

期末未償合同的公允價值
$
8

 
$
(2)
)
 
$
(1)
)
 
$
—

 
$
5


VaR 模型

VaR 模型用於衡量非交易和交易投資組合的利潤率中的大宗商品價格風險。VaR 是一種統計模型，它試圖在正常市場條件下，在給定的信心水平下估算給定持有期內的潛在損失的價值。VaR 是使用蒙特卡羅模擬技術計算的，該技術基於置信度為 95% 的五天持有期。鑑於Talen Energy嚴格的對衝計劃，預計非交易VaR敞口將在短期內受到限制。根據截至2016年6月30日的六個月的月末業績，投資組合的VaR如下。
 
交易 VaR
 
非交易 VaR
95% 的置信度，五天持有期
 
 
 
期末
$
—

 
$
17

該期間的平均值
—

 
21

高
—

 
31

低
—

 
17


交易組合包括所有自營交易頭寸，無論交付期長短。所有未被視為自營交易的頭寸均被視為非交易。非交易投資組合包括髮電在內的整個投資組合，交付期為未來12個月。由於缺乏可靠的現貨和遠期市場，交易和非交易VaR的計算均不包括FTR。截至2016年6月30日，非交易和交易FTR頭寸的公允價值微不足道。

利率風險

Talen Energy可能會直接或通過其子公司發行債務為其運營融資，這將使其面臨利率風險。Talen Energy可能會利用各種金融衍生工具來調整其債務投資組合中固定利率和浮動利率的組合，調整其債務投資組合的期限，並在適當時鎖定當前市場利率的組成部分，以預測未來的融資。風險管理政策下的風險限額旨在減輕利率敞口和利息支出的波動。

截至2016年6月30日，塔倫能源沒有未償還的利率套期保值。

Talen Energy面臨利息支出的潛在增加及其債務投資組合公允價值變化的影響。據估計，截至2016年6月30日利率10％的負面變動將導致利息支出微不足道的增加，債務的公允價值增加1.08億美元。

nDT 基金-證券價格風險

關於核管制委員會的某些要求，薩斯奎哈納核電站設有信託基金，為薩斯奎哈納核電站退役的某些費用提供資金。截至2016年6月30日，這些基金主要投資於國內股票證券和固定利率、固定收益證券，並按公允價值反映在資產負債表上。證券組合旨在提供足夠的回報，為薩斯奎哈納核電的退役提供資金，並補償通貨膨脹導致的退役成本增加。但是，信託中包含的股票證券會受到股票市場價格波動的影響，固定利率的固定收益證券的價值主要受到利率變動的影響。Talen Energy積極監控投資業績，並根據其核能定期審查資產配置

65

目錄

退出信託政策聲明。截至2016年6月30日，假設利率提高10％，股票價格下降10％，將導致信託資產的公允價值減少7500萬美元。有關nDT基金的更多信息，請參閲財務報表附註13和16。

信用風險

有關更多信息，請參閲財務報表附註13和14以及Talen Energy2015年10-k表格中的 “風險管理——信用風險”。

收購、開發和資產剝離

Talen Energy會不時評估潛在收購、資產剝離和開發項目的機會。根據市場狀況和其他因素定期重新審查開發項目，以確定是繼續進行項目、出售、取消或擴大項目、執行收費協議還是尋求其他選擇。有關收購MACH Gen和RJS Power，剝離艾恩伍德、霍爾特伍德、瓦倫波帕克湖和C.P. Crane發電廠以及貝爾本德COLA和Montour共同燃燒項目進展情況的信息，請參閲財務報表附註8。

環境問題

以下是對本財年影響Talen Energy業務的更重大環境問題的討論。請參閲 “第 1 項。有關環境問題的更多信息，請參見Talen Energy的2015年10-k表格。
NAAQS

2016年第一季度，賓夕法尼亞州出臺了應對更嚴格的臭氧NAAQS的法規。這些法規於2016年4月生效，為化石燃料發電廠的氮氧化物和揮發性有機化合物排放制定了合理可用的控制技術（RACT）。除非根據法規的條件批准合規延期，否則受影響的來源必須在2017年1月1日之前遵守規定。
特拉華州自然資源和環境控制部最近向美國環保局請願，要求認定布倫納島核電廠的排放是未能實現2008年和2015年八小時臭氧NAAQS的重大原因。如果美國環保局批准該申請，塔倫能源公司將被要求減少布倫納島的二氧化氮排放，這極大地導致了特拉華州的臭氧超標。該請願書與康涅狄格州能源與環境保護部最近提交的請願書類似，該請願書要求美國環保局認定，布倫納島的排放是康涅狄格州未能實現2008年臭氧NAAQS的重大原因。《清潔空氣法》要求美國環保局在60天內和公開聽證會後對這些申請做出迴應。Talen Energy正在評估上述申請，目前無法確定EPA是否批准或拒絕其中任何一份申請，也無法確定對Talen Energy財務狀況或運營的影響（如果有）。
關於美國環保局的2010年二氧化硫NAAQS，美國環保局和塞拉俱樂部於2015年3月2日簽訂了一項批准的同意令，規定了剩餘區域指定的最後期限。塔倫的幾家受影響工廠位於未指定區域，2016年第二季度採取了各種行動來推進這些特徵。
遵守賓夕法尼亞州Ract法規或為解決美國環保局制定的NAAQS而可能制定的其他法規，包括其2010年的二氧化硫標準以及2008和2015年的臭氧標準，可能會導致Talen Energy化石燃料發電廠的資本和/或運營和維護費用增加。
GHG 法規

美國環保局關於新建和現有發電廠的最終規則於2015年10月在《聯邦公報》上公佈，同時還針對那些未能為現有電廠規定提交可接受的州實施計劃的州提出了聯邦實施計劃。美國最高法院在2016年第一季度暫停執行了EPA的現有工廠規則，以等待對該規則的其他法律質疑的結果。新的工廠規則仍然有效，聯邦法院的質疑也懸而未決。Talen Energy無法確定這些規定是否會對Talen Energy的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但可能會增加資本和運營和維護成本。

66

目錄

ELG 和標準

美國環保局修訂蒸汽發電廢水許可證排放限制的最終ELG法規（以下簡稱 “法規”）於2016年1月生效。該法規包含的要求可能會對Talen Energy的燃煤發電廠產生重大影響。目前，Talen Energy正在為新的ELG要求制定合規計劃，這是其州許可機構正在進行的排放許可證續訂的一部分。這些合規計劃如果被許可機構接受並納入續訂的許可證，可能會將任何重大的合規成本推遲到2021年至2023年。在實施ELG合規計劃之前，最終合規成本可能在1.1億美元至1.35億美元之間，可能會有所降低，具體取決於其他工廠特定運營變更的結果以及其他將影響工廠的合規義務。聯邦法院正在對最終的ELG法規提出質疑。

新會計指南

有關已通過和待通過的新會計指導的討論，見財務報表附註2和18。

關鍵會計政策的應用

財務狀況和經營業績受到應用關鍵會計政策時使用的方法、假設和估計的影響。某些會計政策對於瞭解報告的財務狀況或經營業績尤其重要，要求管理層對本質上不確定的事項做出估計或其他判斷，包括固定福利、所得税、資產減值（不包括投資）、ARO、業務合併和價格風險管理的政策。

請參閲 “第 7 項。聯合管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於Talen Energy的2015年10-k表中，用於討論每項關鍵會計政策。

67

目錄

泰倫能源公司
泰倫能源供應有限責任公司

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在 “項目2” 中提到 “風險管理”。聯合管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序。

披露控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。註冊人的主要執行官和首席財務官根據對註冊人披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的評估，得出結論，截至2016年6月30日，註冊人的披露控制和程序在合理的保證水平上有效確保每位註冊人在其向聯交所提交的報告中披露所需的信息該法案將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給管理層，包括主要高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

(b) 財務報告內部控制的變化。

參見 “第9A項。塔倫能源2015年10-k表格中的 “控制與程序”，用於討論與2015年發生的RJS Power和MACH Gen收購相關的財務報告內部控制的持續評估。在2016年第二財季，註冊人繼續將RJS Power和MACH Gen財務報告的流程、信息技術系統和其他內部控制部分移交給註冊人的內部控制結構。註冊人擴大了與被收購公司相關的合併和披露控制及程序，註冊人將繼續評估RJS和MACH Gen目前對財務報告的內部控制。除這些項目外，2016年第二財季註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對註冊人財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關涉及監管、環境和其他事項的未決行政和司法訴訟的信息，這些信息以引用方式納入本第二部分，請參閲：

•
財務報表附註10；以及
•
“項目2” 中的 “環境事項”。聯合管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

第 1A 項。風險因素

Talen Energy截至2016年3月31日的季度2015年10-k表和10-Q表，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性信息” 的部分，詳細討論了可能對Talen Energy的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的某些風險和不確定性。

2016年6月2日，Talen Energy Corporation與RPH Parent LLC、SPH Parent LLC、CRJ Parent LLC（均為Riverstone的子公司，統稱為 “母公司”）和RJS Merger Sub Inc.（母公司的全資子公司，稱為 “Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議，Merger Sub將與泰倫能源公司合併併入塔倫能源公司（合併），根據合併協議中規定的條款和條件，塔倫能源公司繼續作為倖存的公司。


68

目錄

以下與合併相關的風險因素是補充的，應與先前申報的風險和不確定性一起閲讀。
由於未能獲得必要的股東或監管部門批准或其他原因而未能完成合並，可能會對Talen Energy的業務和塔倫能源公司普通股的市場價格產生負面影響。
如果由於任何原因未完成合並，Talen Energy將面臨許多重大風險，包括宣佈簽署合併協議導致其業務中斷，管理層將注意力從Talen Energy的日常業務上轉移開，與擬議合併相關的費用，以及合併協議對合並完成之前的Talen Energy業務運營施加的限制，這可能會使合併變得困難讓 Talen Energy 實現其目標不進行合併時的業務目標。
如果合併未得到泰倫能源公司股東的批准，或者由於任何其他原因未完成合並，則塔倫能源公司的股東將不會收到與合併相關的任何股份報酬。相反，塔倫能源公司將繼續是一家獨立的上市公司，股票將繼續在紐約證券交易所上市。此外，如果合併未完成，Talen Energy預計，管理層將以與當今運營方式類似的方式運營塔倫能源的業務，塔倫能源公司的股東將繼續面臨與他們目前相同的風險和機會，包括但不限於與塔倫能源運營的競爭性發電行業和不利的經濟條件相關的風險。
 
此外，如果合併未完成，並視可能導致合併未完成的情況而定，塔倫能源公司普通股的價格可能會大幅下跌。如果發生這種情況，則不確定股票價格何時（如果有的話）會恢復到股票目前的交易價格。因此，如果合併未完成，則無法保證這些風險和機會對塔倫能源公司股東所持股票的未來價值的影響。如果合併未完成，Talen Energy Corporation董事會將繼續評估和審查Talen Energy的業務運營、物業和資本等，做出其認為適當的改變，並繼續尋找提高股東價值的機會。如果合併未得到泰倫能源公司股東的批准，或者由於任何其他原因未完成合並，則無法保證將提供泰倫能源公司可接受的任何其他交易，也無法保證泰倫能源的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。
未能完成合並可能會觸發終止費的支付。
合併協議包含某些終止權，包括Talen Energy Corporation終止合併協議以接受上級提案的權利，但須遵守特定的限制，並規定，在泰倫能源公司或母公司在特定條件下終止合併協議後，泰倫能源公司將被要求向母公司支付最高5000萬美元或更少的終止費。請參閲 “第 2 項。合併管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述——合併協議” 以獲取更多信息。
與合併相關的不確定性可能導致Talen Energy失去關鍵客户或供應商，並使留住和僱用關鍵人員變得更加困難。
由於合併完成後，塔倫能源的業務行為存在不確定性，在合併之前，泰倫能源可能會失去關鍵客户和供應商。此外，合併完成後，Talen Energy的員工可能不確定他們未來的角色以及與Talen Energy的關係，這可能會對Talen Energy留住他們或僱用新員工的能力產生不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。


69

目錄

第 6 項。展品

以下用星號表示的證物在此提交。迄今為止，證物的其餘部分已提交委員會，並根據第12（b）-32條以引用方式納入此處。標有+的證物是根據S-k法規第601（b）（10）（iii）項提交或列出的。

2.1
-
塔倫能源公司、RPH母公司、SPH母公司有限責任公司、CRJ母公司和RJS Merger Sub Inc. 於2016年6月2日簽訂的協議和合並計劃（參照2016年6月6日提交的塔倫能源公司8-k表報告（文件編號1-37388）附錄2.1合併）。
4.1
-
Talen Energy Supply, LLC及其擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行於2016年6月2日簽訂的截至2016年6月2日的第14號補充契約（參照2016年6月6日提交的塔倫能源公司8-k表格報告（文件編號1-37388）附錄4.1納入）。
4.2
-
Talen Energy Supply, LLC及其擔保人於2016年6月2日就截至2009年4月1日的2009A系列信託契約由Talen Energy Supply, LLC和作為受託人的紐約梅隆銀行及其擔保人之間的擔保（參照塔倫能源公司8K表格報告（文件編號1-37388）附錄4.2合併 2016 年 6 月 6 日）。
4.3
-
Talen Energy Supply, LLC及其擔保人於2016年6月2日就截至2009年4月1日由泰倫能源供應有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的截至2009年4月1日的第20090系列信託契約的擔保（參照塔倫能源公司附錄4.3納入6月提交的8-k表報告（文件編號1-37388）2016 年 6 月 6 日）。
4.4
-
Talen Energy Supply, LLC及其擔保人於2016年6月2日就截至2009年4月1日的2009C系列信託契約由Talen Energy Supply, LLC和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的截至2009年4月1日的2009C系列信託契約提供擔保（參照塔倫能源公司於6月提交的表格8-k報告（文件編號1-37388）附錄4.4合併 2016 年 6 月 6 日）。
10.1
-
公司、Raven Power Holdings LLC、C/R Energy Jade, LLC和Sapphire Power Holdings LLC於2016年6月2日簽訂的支持協議（參照塔倫能源公司於2016年6月6日提交的8-k表格報告（文件編號1-37388）附錄10.1合併）。
10.2
-
塔倫能源供應有限責任公司、花旗銀行及其貸款方於2016年4月26日簽訂的同意協議（參照2016年6月6日提交的塔倫能源公司表格8-k報告（文件編號1-37388）附錄10.2納入）。
10.3+
-
經修訂的塔倫能源執行遣散計劃（參照2016年6月23日提交的塔倫能源公司8-k表格報告（文件編號1-37388）附錄10.1納入）。
10.4*
 
第一留置權信貸和擔保協議第二修正案於2016年4月20日生效，由New MACH Gen, LLC及其中的擔保人，CLMG Corp. 為行政代理人和第一留置權抵押代理人，美國比爾銀行和比爾銀行SSb為貸款人。
10.5*
-
第一留置權信貸和擔保協議第三修正案於2016年5月16日生效，由New MACH Gen, LLC及其中的擔保人，CLMG Corp. 為行政代理人和第一留置權抵押代理人，美國比爾銀行和比爾銀行SSb為貸款人。
10.6*+
-
2016年6月20日與詹姆斯·辛斯基簽訂的保留協議。
12 (a) *
-
Talen Energy Corporation及其子公司計算收益與固定費用比率
12 (b) *
-
Talen Energy Supply, LLC及其子公司計算收益與固定費用比率

 
 
 
以下官員根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為以下公司提交的截至2016年6月30日的季度期限的認證：
 
 
 
31 (a) *
-
泰倫能源公司首席執行官
31 (b) *
-
泰倫能源公司首席財務官
31 (c) *
-
Talen Energy Supply, LLC的首席執行官
31 (d) *
-
Talen Energy Supply, LLC 的首席財務官
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，截至2016年6月30日的季度期限的認證，由以下官員為以下公司提供：
 
 
 
32 (a) *
-
Talen Energy Corporation 的首席執行官兼首席財務官
32 (b) *
-
Talen Energy Supply, LLC的首席執行官兼首席財務官

70

目錄

101.INS
-
Talen 能源公司和 Talen Energy Supply, LLC 的 XBRL 實例文檔
101.SCH
-
塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司的 XBRL 分類擴展架構
101.CAL
-
塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司的 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF
-
塔倫能源公司和泰倫能源供應有限責任公司的 XBRL 分類擴展定義鏈接庫
101.LAB
-
塔倫能源公司和泰倫能源供應有限責任公司的 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE
-
塔倫能源公司和泰倫能源供應有限責任公司的 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫


71

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表他們簽署本報告，經正式授權。下列每家公司的簽名應被視為僅與該公司或其子公司有關的事項有關。


 
 
泰倫能源公司
 
 
（註冊人）
 
 
 
 
 
 
 
泰倫能源供應有限責任公司
 
 
（註冊人）
 
 
 
 
 
日期：
2016 年 8 月 5 日
作者 /s/ 傑裏米 ·R· 麥奎爾
 
 
 
傑裏米 ·R· 麥奎爾
 
 
 
高級副總裁、首席財務官兼首席會計官
 
 
 
（首席財務和會計官以及每位註冊人的授權簽署人）
 


72