籤立版本抵押品代理和債權人間協議，籤立日期為2014年4月28日，擔保人為本合同不時的擔保人，CLMG公司作為第一留置權管理代理，CLMG公司作為第一留置權抵押品代理
I目錄頁第1部分。Definitions...........................................................................................................2.定義的術語.........................................................................................................2為1.1%，時間段的計算為1.2%；其他定義條文。21至1.3。證明書等。.................................................................................................21第2條。留置權優先次序.......................................................................................................21 2.1.相對優先級.............................................................................21第2.2條：禁止爭奪留置權.....................................23-2.3.無新留置權.......................................................................類似的留置權及協議..............................................................................。.24.第3條.執法...........................................................................................................24 3.1.行使補救措施.............................................................................................24-3.2.留置權的強制執行..................................................................................28第3.3條的反對意見.................................................................................................................32根據第4條支付的款項.................................................................................32第4.1條：收益的運用..........................................................32通過.............................................................支付4.2%.....................................33和4.3.......................................................................債務餘額.............34-4.4終止合同付款................................................................................第5條中的第……34條。其他協議..................................................................................................35第5條.1.Releases..................................................................................................................35第5條.2第二留置權抵押品文件修正案.............................................36 5.3.融資文件..........................................................修正案當第一留置權義務被視為尚未發生時，購買權................................................................................38.禁制令濟助.......................................................................................................38至5.7某些行動......................................................................................................38/5.8%信用證和現金抵押品賬户....................................................40：5.9%額外擔保債務................................................*。代表；Relationship..............................................40與第6條。破產或清算程序.................................................................42.6.1.金融和銷售部門發佈.........................................................................................42 6.2.自動暫停救濟........................................................................42 6.3.充分保護...............................................................................................43 6.4.沒有放棄..............................................................................................................44 6.5.避税問題...................................................................重組證券......................................................................................44公司。
II 6.7.請願後利息..............................................................................................44：6.8.豁免權...........................................................................................................44，第7條。抵押品代理人..................................................................................................45獲得7.1%的任命；授權..................................................................................45：7.2.職責轉授......................................................................................46-7.3-免責條款................................................抵押品代理人.....................................................................的信賴性.....................................................................................49違約事件通知：76.48：7.5%對抵押品代理人和其他擔保當事人的不信賴7.個人身分的抵押品代理...............................................................49：7.8。繼任抵押品代理。........................................................................50第7.9條-安全文檔...........................................................................................50：7.10.賠償.................................................................................................51至7.11判決貨幣............................................................................................52至7.12無資金風險......................................................................................第(8)條第(5)款。豁免書等..........................................................................................53：8.1-Reliance...............................................................................................................53：8.2.無擔保或責任.....................................................................................53 8.3.不放棄留置權優先權............................................................................................................................54和8.4無條件債務56.第9條。雜項。.......................................................................................................56：9.1.衝突........................................................................................................56：9.2%的有效性；協議的連續性；可分割性：56至9.3條修正案；豁免...........................................................................................57至9.4%投票權....................................................................................................................58第9.5條關於借款人及其子公司財務狀況的信息........................................................................................................59第9.6條代位權.....................................................................................................59 9.7.付款申請.........................................................................................59擁有9.8%的管轄權，ETC......................................................................................................60 9.9年度通知.........................................................................................................60 9.10進一步保證.............................................................................................60 9.11：適用法律..................................................................................................61第9.12條對繼承人和受讓人具有約束力...........................................................61和9.13具體性能.............................................................................................61和9.14個標題.............................................................................................................61：9.15在對方......................................................................................61中執行：9.16：授權......................................................................................................61 9.17：無第三方受益人.........................................................................61 9.18條款僅用於定義相對權利......................................62 9.19《商品對衝和電力銷售協議...................................................62》9.20：放棄陪審團審判.......................................................................................62：
附件三表A--《加入協定》附件附件一--通告信息
抵押品代理及債權人間協議本抵押品代理及債權人間協議(“協議”)的日期為2014年4月28日，由New Mach Gen，LLC(“借款人”)、擔保人(定義見下文)、CLMG公司簽訂。作為第一留置權擔保人(定義見下文)(包括其繼承人和受讓人)的第一留置權擔保人(“第一留置權抵押品代理人”)、CLMG(其第一留置權管理代理人(定義見下文))和其他每一人(定義見下文)不時根據本合同的條款為第一留置權擔保人(“CLMG”)、CLMG(“CLMG”)、CLMG(“CLMG”)和其他每一方(定義見下文)提供擔保。本協議中使用的大寫術語具有下文第一節中賦予它們的含義。初步陳述(1)Mach Gen，LLC(“Mach Gen”)(A)是根據《破產法》第11章的未決案件中的債務人，與其某些子公司的相應案件共同管理，包括其間接全資子公司New Harquahala Generating Company，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Harquahala”)，新雅典發電公司，特拉華州的一家有限責任公司(“雅典”)，以及特拉華州的有限合夥企業千禧電力合夥公司(“Millennium”)，以及與Harquahala和雅典的共同管理，分別擁有Harquahala項目、雅典項目和千年項目的“項目公司”，下文將對此進行更全面的描述(統稱為“破產法第11章”的案件)，(B)是貸款各方預先打包的重組計劃(“重組計劃”)的倡導者，該重組計劃已由破產法院2014年4月11日的命令予以確認。借款人已成立為馬赫集團的子公司，根據重組計劃，馬赫集團已將其在擔保人中的所有權益轉讓給借款人。(2)為滿足重組計劃生效和完善的某些條件，借款人及其作為擔保人的子公司與第一留置權管理代理、第一留置權抵押品代理以及當事人的銀行、金融機構和其他機構貸款人不時簽訂了自本協議之日起生效的特定第一留置權授信和擔保協議(經修訂和再融資的《第一留置權授信協議》)，根據該協議，第一留置權貸款人和開證行一方同意在重整計劃完成後提供生效，為借款人提供的第一留置權擔保信貸安排包括(A)481,984,285.14美元的B期貸款安排及(B)200,000,000美元的循環信貸安排(其中最多160,000,000美元可用於簽發信用證)。(3)借款人及擔保人在第一留置權信貸協議下的債務，將根據第一留置權抵押品文件的條款，以抵押品上的留置權作為優先擔保。(4)借款人及擔保人可根據準許商品對衝及售電協議，在本合約日期後不時招致債務，
2在第一留置權信貸協議和其他融資文件允許的範圍內，可以(A)根據第一留置權抵押品文件的條款以抵押品留置權為第一優先擔保，或(B)根據第二留置權抵押品文件的條款通過抵押品留置權以第二優先抵押品為擔保。(5)作為第一留置權貸款人當事人在第一留置權信貸協議項下的義務和完成重整計劃的條件，本協議各方必須同意本協議中規定的代理、債權人間和其他條款。協議考慮到前述，本協議規定了相互的契諾和義務，併為其他良好和有價值的對價，在此確認其充分和有效，本協議的各方擬受法律約束，特此協議如下：第1節.定義。1.1定義的術語。在本協定中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“加入協議”係指基本上以本協議附件A的形式訂立的加入協議。“賬户”具有《證券保證金協議》中規定的含義。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。在此定義中，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人15%或更多投票權的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。“機構”是指格林縣工業發展機構，是紐約州的一家公益公司。“代理人”是指第一留置權抵押品代理人、任何新的第一留置權抵押物代理人、第一留置權行政代理人、託管人或任何第二留置權抵押物代理人，視上下文而定。“協議”指經修訂的本抵押品代理和債權人間協議。“協議價值”是指在任何確定日期，對於每一套期保值協議或商品保值和售電協議，應支付的金額(如果有的話)
3該等對衝協議或商品對衝及售電協議(視屬何情況而定)的對手方的任何貸款方，須按照其條款，猶如提前終止事件已於該決定日期發生一樣。“經修訂及再融資”指幷包括，就任何債務或據以招致該等債務的協議或合約而言，(A)經延長、續期、撤銷、修訂、修訂及重述、補充、修改、重組、再融資、替換、退還或償還的債務(或其任何部分)或有關協議或合約，及(B)為交換或替換該等債務或為該等債務的全部或部分再融資而發行的任何其他債務，不論是與相同或不同的貸款人，安排人及/或代理人，以及本金總額較大或較小及/或期限較長或較短，每種情況均以當時有效的所有融資文件的條款所容許的範圍為限。“資產處置”是指借款人或任何擔保人在一次或一系列交易中的任何出售、租賃(作為出租人)、出售和回租、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可人)、轉讓或其他處置或任何財產的交換，無論是現在擁有的還是以後獲得的、租賃的或許可的。“雅典”具有本協定初步聲明中規定的含義。“雅典項目”是指位於紐約州格林縣的1,080兆瓦天然氣/燃油發電站以及雅典擁有或運營的所有附屬設施，包括電力開關站、電力互連以及燃料輸送和儲存設施。任何信用證的“可用金額”是指在任何時候可在該信用證項下提取的最高金額(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加的話)(假設在該時間符合提取的所有條件)。“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。“破產法院”具有本協議初步聲明中規定的含義。“破產法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“借款人”具有本合同序言中規定的含義。“破損費用”是指，就任何第一留置權貸款而言，可歸因於(A)支付或預付該第一留置權本金的損失、成本和費用
4第一留置權貸款的適用利息期的最後一天以外的貸款，(B)沒有在所要求的日期支付或預付已發出預付款通知的該第一留置權貸款的任何款項，或(C)借款人在提交該等借款通知或發行通知的適用最低期限之後撤銷根據任何第一留置權協議提交的任何借款通知或發行通知，或在任何該等借款通知或發行通知交付後未能符合先決條件，包括根據第一留置權信貸協議第9.04(C)條須支付的任何款項。“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。“現金”是指任何活期賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。“現金抵押品”具有6.1節規定的含義。“現金抵押品賬户”是指每一個循環的L/C現金抵押品賬户和融資文件允許的任何其他現金抵押品賬户，該賬户是為了將貸款方在第一留置權協議項下的信用證償還義務(以及任何第一留置權貸款人的任何相關承諾)進行現金抵押而設立的。“現金等價物”具有證券保證金協議中規定的含義。“第11章案例”具有本協議初步聲明中規定的含義。“CLMG”具有本協議序言中規定的含義。“抵押品”是指貸款當事人現在擁有或今後獲得的所有財產(包括在任何擔保人中的股權)，但除外財產。“抵押品代理人”是指第一留置權抵押物代理人或第二留置權抵押物代理人，或兩者兼而有之，視情況而定。抵押品文件，根據上下文，是指第一留置權抵押品文件、第二留置權抵押品文件或者兩者兼而有之。“承諾”是指任何第一留置權貸款方根據第一留置權信貸協議提供第一留置權貸款或簽發信用證的承諾。
5“商品套期保值及售電協議”是指就任何商品訂立的任何掉期、帽、套、底、期貨、期權、現貨、遠期、電力購售協議、發電容量互換或購售協議、燃料購銷協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議或類似協議。“商品套期保值交易對手”是指：(A)(1)從事商品套期保值和售電協議業務的商業銀行、保險公司、投資基金或其他類似金融機構或其任何附屬機構；(2)任何工業或公用事業公司或在其正常業務過程中進行商品套期保值的其他公司；或(3)已收到地方委員會的訂單的負荷服務實體，或已被授予電力零售專營權領域的市政或合作實體，在這兩種情況下，(B)在訂立適用商品對衝及售電協議時，(I)及(Ii)僅在第(I)及(Ii)項的情況下，才有權收回所購電力的成本。“商品對衝擔保”是指任何貸款方對任何其他貸款方根據任何允許的商品對衝和電力銷售協議承擔的義務所作的任何擔保。“類似的第二留置權抵押品文件”是指，對於受根據任何第一留置權抵押品文件設立的任何留置權的任何抵押品的任何抵押品而言，由同一貸款方授予的在相同抵押品上產生留置權的第二留置權抵押品文件。“同意和協議”是指為擔保當事人的利益而就任何貸款方是與任何項目有關的任何實質性合同訂立的每一份同意和協議。“合同義務”指適用於任何人的任何股權的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何文書。“任何人的債務”，在不重複的情況下，指(A)該人的借款債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格(貿易應付款項除外)所負的所有債務，而該等債務並未在該人的通常業務運作中招致超過90天的期間內逾期(除非已由適當的法律程序真誠地提出抗辯，而該適當的法律程序須備有公認會計準則所規定的準備金及其他適當的準備金(如有的話))；。(C)該人的所有債務均由票據、債券、債權證或其他類似工具證明。(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人根據該協議在失責情況下的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人根據資本化租約承擔的所有義務；。(F)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權或任何認股權證、權利或期權而取得該等股權的所有義務。
6在可贖回優先權益的情況下，以自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者為準，(G)該人就對衝協議和商品對衝及售電協議所承擔的所有義務，按協議價值估值，(H)該人的所有擔保債務和合成債務，及(I)上述(A)至(H)款所述的另一人的所有債務和其他付款義務，該等債務和其他付款義務由另一人擔保(或該等債務的持有人具有現有權利，不論或有其他權利，以該等債務的任何留置權作為抵押)(包括，(但不限於，賬户和合同權利)，即使該人沒有承擔或承擔支付這種債務或其他付款義務。任何人的“借錢換債務”，是指在任何確定日期，(A)根據公認會計原則，在該人的綜合資產負債表上被列為債務的所有項目，(B)該人在該日期承兑、信用證或類似貸款項下的所有債務，以及(C)該人在該日期的所有合成債務。“還本付息儲備金户口”具有“保證金協議”所指定的涵義。“保管人”具有“保證金保證金協議”中規定的含義。“DIP融資”具有第6.3(B)節規定的含義。“解除第一留置權義務”是指，除第5.4節和第6.5節另有明確規定外：(A)以現金全額支付(I)第一留置權貸款的未償還本金，(Ii)任何信用證的未償還金額，以及(Iii)利息支出(包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息，無論這種利息是否在該破產或清算程序中被允許)，第一留置權貸款文件項下所有未償債務；(B)終止或終止所有(I)將構成第一留置權義務的信貸(包括任何信用證的簽發)的承諾，以及(Ii)第一留置權商品對衝和售電協議；(C)取消、終止或以其可用金額的103%(以令第一留置權行政代理和適用的開證行合理滿意的方式)抵押所有根據第一留置權貸款文件簽發和未償還的信用證；及(D)以現金全數支付當時到期及應付或以其他方式累算的所有其他第一留置權債務，包括但不限於在支付或預付任何第一留置權債務或終止任何第一留置權承諾時，根據第一留置權信貸協議作出的任何補足、收益維持或其他溢價
7及根據任何第一留置權商品對衝及電力銷售協議所準許的第一留置權對衝金額。“解除第二留置權義務”是指，在符合第6.5條的情況下：(A)終止或終止所有第二留置權商品對衝和售電協議；以及(B)以現金全額支付當時到期和應付或以其他方式應計的所有其他第二留置權債務，包括但不限於任何第二留置權商品對衝和售電協議下允許的第二留置權對衝金額。“美元”或“$”是指美元。“提前終止事件”就任何對衝協議或任何商品對衝及電力銷售協議而言，指任何“提前終止事件”或“提前終止日期”(各自定義見該對衝協議或商品對衝及電力銷售協議(視何者適用而定))或任何對衝協議或商品對衝及電力銷售協議項下導致該等對衝協議或商品對衝及電力銷售協議(視何者適用而定)終止的任何失責事件(不論如何定義)的發生。“合資格對衝金額”指，截至任何決定日期：(A)就任何第一留置權商品對衝及售電協議而言，金額等於(I)根據該等第一留置權商品對衝及電力銷售協議而到期並欠其第一留置權商品對衝交易對手的準許第一留置權商品對衝金額(如有)減去(Ii)為支持該等第一留置權商品對衝協議及相關商品對衝擔保項下貸款方的義務而發行或質押的任何其他信貸支持(發生其他信貸支持例外的情況除外)的任何其他信貸支持金額的總和；及(B)就任何第二份留置權商品對衝及售電協議而言，金額相等於(I)根據該等第二留置權商品對衝及電力銷售協議到期應付予第二留置權商品對衝交易對手的準許第二留置權商品對衝金額(如有)減去(Ii)任何其他信貸支持(就任何該等其他信貸支持發生其他信貸支持例外的情況除外)向第二留置權商品對衝交易對手發出或質押以支持貸款方在該第二留置權商品對衝及電力銷售協議及相關商品對衝擔保項下的責任的總其他信貸支持金額。“環境行動”係指以任何方式與下列事項有關的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反規定的書面通知、責任或潛在責任的書面通知、調查、訴訟、同意令或同意協議
8環境法、任何環境許可證或有害物質，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害而採取的行動；(B)任何政府或監管當局或第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的措施。“環境法”係指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令或法令，或與暴露於危險材料、健康或自然資源有關的任何法令，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法規、法令、命令、令狀、判決、禁令或法令。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該等其他所有權或利潤權益)的證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的其他所有權或利潤權益(包括但不限於，合夥企業、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。“違約事件”係指第一留置權違約事件或第二留置權違約事件，或兩者兼而有之，視上下文而定。“除外財產”係指：(A)借款人或任何擔保人為當事一方的任何租約、許可證、許可證、合同、財產權或協議，或借款人或任何擔保人在該租約、許可證、許可證、合同、財產權或協議下的任何權利或利益，只要授予留置權(I)給予該租約、許可證、許可證、合同、財產權或協議的任何其他當事人終止其義務的權利，(Ii)構成或導致任何權利的放棄、無效或無法強制執行，任何借款方在其中的所有權或權益，或(Iii)根據任何該等租約、許可證、許可證、合同、財產權或協議的條款構成或導致違約或終止(除非任何該等條款會根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)而失效)；但該租約、許可證、許可證、合同、財產權或協議只有在上述後果存在的範圍和期限內才是除外財產，不再是除外財產，並在上述後果不再存在時立即和自動地受抵押品文件授予的留置權的約束；(B)借款人或任何擔保人所擁有的任何設備(如在UCC中定義的)受根據本協議允許的購置款留置權或資本化租賃的約束，如果授予該留置權的合同或其他協議(或在規定該資本化租賃的文件中)禁止或要求任何人同意，則不包括任何貸款
9作為在此類設備上設定任何其他留置權的條件的一方，但僅限於在每一種情況下，只要適用留置權或資本化租賃擔保的債務尚未全額償還，或適用的禁止(或同意要求)未以其他方式解除或終止；(C)借款人的任何股權；(D)機動車輛、飛機和船舶；(E)與允許商品對衝和電力銷售協議有關的任何其他信貸支持；和(F)在此日期之後，任何貸款方獲得的任何財產，如果且在第一留置權管理代理人合理地確定就該財產權益設立和完善留置權的成本(包括但不限於登記税費和申請費)相對於由此提供的擔保的價值而言過高的情況下。“融資文件”是指第一份留置權文件和第二份留置權文件。第一留置權是指根據第一留置權抵押物文件向第一留置權抵押物代理人(為第一留置權擔保當事人的利益)授予第一留置權抵押物以保證第一留置權義務的第一優先留置權。“第一留置權管理代理人”是指根據第一留置權信用協議的條款，不時代表第一留置權貸款人當事人行事的人。“第一留置權抵押品”是指任何貸款方現在擁有或以後獲得的、作為任何第一留置權義務擔保的留置權的所有財產。“第一留置權抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。“第一留置權抵押品文件”是指“保證金協議”、“第一留置權擔保協議”(以及任何貸款方根據第一留置權擔保協議的條款訂立或要求交付的任何協議，以完善根據該協議在任何財產上設立的第一留置權)、每一份第一留置權同意書和協議、第一留置權抵押抵押，以及為第一留置權擔保人的利益創建或聲稱為第一留置權擔保人的利益而設立留置權的每一種情況下的其他協議。“第一留置權商品對衝和售電協議”是指任何允許的商品對衝和售電協議，該協議要求在適用的第一留置權金額的限制下，貸款當事人與其有關的義務以第一留置權作為擔保。“第一留置權商品對衝交易對手”是指任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議的每個商品對衝交易對手；但如果該第一留置權商品對衝和電力銷售協議是在本協議日期後簽訂的，該商品對衝交易對手應已(A)簽署並向每一抵押品代理人交付一份加入協議，根據該協議，該商品對衝交易對手已成為本協議的一方，並已同意接受本協議條款下第一留置權擔保當事人的義務的約束，或(B)如果該商品對衝交易對手已是本協議的一方，則該商品對衝交易對手應已簽署並交付給各抵押品代理人。
10加入協議就一項或多項第一留置權商品對衝及電力銷售協議而言，該商品對衝交易對手應已以附件一的形式訂立該加入協議的補充協議，以包括該商品對衝交易對手於該加入協議日期後訂立的該等額外的第一留置權商品對衝及電力銷售協議。“第一留置權同意和協議”是指為第一留置權擔保當事人的利益交付的每一份同意和協議。“第一留置權信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。“第一留置權文件”是指(不得複製)每一份第一留置權貸款文件、每一份第一留置權擔保、每一份第一留置權商品對衝和售電協議以及規定或證明任何第一留置權義務的任何其他協議、文件或文書，每種情況下均可予以修訂。“第一留置權違約事件”指第一留置權信貸協議中定義的“違約事件”或任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議項下的任何提前終止事件。“第一留置權擔保”指(A)每名擔保人根據第一留置權信貸協議所作的擔保，及(B)在與任何第一留置權商品對衝及售電協議有關的範圍內，並在適用的準許第一留置權對衝金額的規限下，每項商品對衝擔保。“第一留置權彌償費用”具有第7.10(D)(I)節規定的含義。“第一留置權貸款人”是指根據第一留置權信貸協議承諾發放信貸或欠下任何未償還的第一留置權貸款的任何人。“第一留置權貸款人”是指第一留置權貸款人和開證行。“第一留置權貸款”指(不重複)第一留置權信貸協議項下的任何貸款或類似的信貸擴展。“第一留置權貸款文件”統稱為第一留置權信貸協議、本協議、第一留置權抵押品文件、規定或證明貸款方在第一留置權協議項下的義務的任何其他協議、文件或文書，以及在任何時間就第一留置權信貸協議項下貸款方的任何義務而簽署或交付的任何其他文件或文書，包括與此相關交付的任何擔保或任何擔保當事人之間的任何債權人間協議或合併協議，只要該等協議在相關時間有效，且經修訂。“第一留置權抵押”是指擁有或租賃任何不動產留置權所依據的每項抵押、信託契約和其他文件或文書的總稱
11任何貸款方被授予擔保任何第一留置權義務，或根據該義務管轄任何此類留置權的權利或補救措施，經修訂。“第一留置權義務”是指(A)第一留置權貸款文件項下所有性質的未償債務，包括根據相關第一留置權文件中規定的利率在破產或清算程序開始後應計或應計的所有利息(或在沒有啟動破產或清算程序的情況下將應計的利息)，以及(B)就任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議或相關商品對衝擔保(但不得重複)而言，根據該協議向適用的第一留置權對衝對手方支付的允許第一留置權對衝金額。“第一留置權追回”應具有第6.5節中所給出的含義。“第一留置權擔保債務代理人”是指第一留置權管理代理人和每一第一留置權商品對衝交易對手。“第一留置權擔保當事人”是指在任何時候第一留置權債務的持有人，包括第一留置權行政代理人、第一留置權抵押品代理人、第一留置權貸款人當事人和第一留置權商品對衝對手方；但如任何第一留置權商品對衝交易對手截至本協議日期仍不是本協議的當事一方，則該第一留置權商品對衝交易對手(視情況而定)應已(A)簽署並向各抵押品代理人交付一份加入協議，根據該協議，該第一留置權商品對衝交易對手已成為本協議的一方，並同意受本協議條款下第一留置權擔保當事人的義務的約束，或(B)就一項或多項第一留置權商品對衝和售電協議而言，已是加入協議一方的任何此類第一留置權商品對衝交易對手，該第一留置權商品對衝交易對手應以附件一的形式訂立該加入協議的補充協議，以包括該第一留置權商品對衝交易對手在該加入協議日期後訂立的該等額外的第一留置權商品對衝及售電協議。“第一留置權擔保協議”是指借款人和擔保人為第一留置權擔保當事人的利益由借款人和擔保人為第一留置權擔保當事人的利益訂立的、日期為本協議之日的某些第一留置權擔保協議。“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，與在編制第一份留置權信用協議中提到的財務報表時所應用的原則一致。“擔保人”是指Mach Gen GP、LLC和每一家項目公司。“擔保債務”就任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保或以其他方式保證償付任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)的任何義務或安排，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、在有追索權的情況下貼現或出售該人的主要債務人的義務，(B)收取或支付或類似付款的義務，如果需要，不受以下條件的影響
12協議的任何其他一方或各方，或(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。任何擔保債項的款額，須當作相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的款額(或如較少，則為該人依據證明該擔保債務的文書的條款可負法律責任的主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的有關該等債務的最高合理預期法律責任(假設該人須根據該等法律責任履行)。“Harquahala”具有本協定初步聲明中規定的含義。“Harquahala項目”是指位於亞利桑那州馬里科帕縣的1,092兆瓦天然氣/燃油發電站以及由Harquahala擁有或運營的所有附屬設施，包括電力開關站、電力互連以及燃料輸送和儲存設施。“Harquahala出售”指出售Harquahala或Harquahala項目的全部(但不少於全部)股權，或出售Harquahala或Harquahala項目的全部或基本上全部(但不少於基本上全部)財產。“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。“套期保值協議”是指利率互換、上限或下限協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他對衝協議，但不包括任何商品對衝和電力銷售協議。“擔保人”是指任何抵押品代理人，包括其高級職員、董事、代理人、顧問、聯營公司和僱員。“破產或清算程序”係指：(A)根據任何破產法對任何貸款方的任何自願或非自願案件或程序；(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或其他
13關於任何貸款方或其各自資產的重要部分的類似案件或程序；(C)任何貸款方的任何清算、解散、重組或清盤，無論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產；或(D)為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何貸款方的任何其他資產和負債的整理。“利息支出”是指在任何期間(不論是否在該期間內實際支付的)任何期間的所有利息、承諾費、信用證費用(包括就任何信用證應付的任何預付款、備用費或曝險費用)、參與費以及(如果適用)破損費和損失費以及未償還的第一留置權債務(不論是否在該期間實際支付)的全部、收益維持或其他溢價。“開證行”是指根據第一留置權信貸協議承諾開立或繼續(或促使開立或繼續)信用證的任何人。“信用證”是指定期簽發或未付的循環信用證或其他信用證，如果開出，將產生貸款或償還義務，構成第一留置權義務。“留置權”，就任何財產而言，指(A)與該財產有關的任何按揭、信託契據、保證債務的契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、抵押品轉讓、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的與該財產有關的權益，及(C)就股權或債務證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類股權或債務證券的贖回或類似權利。為免生疑問，“留置權”不應包括融資文件條款以其他方式允許的任何合同義務(構成借款債務或具有借款債務效力的合同義務)下的任何淨額結算或抵銷安排。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“貸款方對手方”是指作為有擔保商品對衝和電力銷售協議的一方的任何貸款方。“馬赫將軍”具有本協議初步聲明中規定的含義。“最高第一留置權金額”就任何第一留置權商品套期保值及售電協議而言，是指在任何確定日期及在符合第5.9(B)節的規限下，有關商品對衝交易對手同意受本協議條款約束的加入協議附表一所列明的金額，即截至該日期就每項第一留置權而言的“最高第一留置權金額”
14該商品對衝交易對手為締約一方的商品對衝和售電協議，該附表應根據相關加入協議的條款不時予以補充。“千年”具有本協定初步聲明中規定的含義。“千禧項目”是指位於馬薩諸塞州伍斯特縣的360兆瓦天然氣/燃油發電站以及千禧擁有或運營的所有附屬設施，包括電力開關站、電力互連以及燃料輸送和儲存設施。“新的第一留置權抵押品代理人”具有第5.4節規定的含義。“新的第一留置權債務通知”具有5.4節中規定的含義。“違約事件通知”具有7.5節中規定的含義。“債務”是指每一貸款方根據任何融資文件不時對任何擔保方或其任何關聯方承擔的各種性質的所有支付義務，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就該貸款方提出破產申請，則會因任何義務而產生)，不論是否允許就相關破產程序中的該等利息向該貸款方提出索賠)、償還信用證項下提取的款項、正常過程和解付款或擔保商品對衝和電力銷售協議項下的終止付款、保費、費用、費用、賠償或其他。“普通結算付款”指根據任何商品對衝及電力銷售協議或對衝協議不時到期的所有定期預定付款，按照該等商品對衝及電力銷售協議或對衝協議(視何者適用而定)的條款計算，包括“固定利率”付款金額，但為免生疑問，不包括根據該等商品對衝及電力銷售協議或對衝協議到期及應付的任何“結算金額”或“終止付款”。“其他信貸支持”指，就任何有擔保商品對衝及售電協議而言，任何(I)信用證、(Ii)擔保或(Iii)以任何商品對衝交易對手為受益人而發出或質押的現金抵押品(視何者適用而定)，以支持貸款方在該有擔保商品對衝及電力銷售協議下的義務(由貸款方發出的任何此類擔保除外)，且(A)滿足該等有擔保商品對衝及電力銷售協議中有關信用證、擔保或現金(視何者適用而定)的要求，及(B)所有融資文件所允許的。“其他信用支持金額”指，在任何時候，就任何有擔保的商品對衝和電力銷售協議而言，指(A)為支持貸款方在該有擔保的商品對衝和電力銷售協議下的義務而開具的、以相關商品對衝交易對手為受益人的任何信用證的可用金額加上(B)以相關商品為受益人出具的任何擔保的金額
15套期保值交易對手支持貸款方交易對手在該等有擔保商品對衝及售電協議項下的義務(貸款方發出的任何該等擔保除外)加上(C)為相關商品對衝交易對手的利益而質押以支持貸款方在該等有擔保商品對衝及售電協議項下的義務的任何現金抵押品的金額，且在每種情況下均符合該有擔保商品對衝及售電協議有關信用證、擔保或現金(視何者適用而定)的規定。“其他信用支持例外”是指(A)對於構成擔保的任何其他信用支持，保證人在收到按照該擔保的條款提出的付款要求後，在收到該請求後的三個工作日內未能付款；(B)對於構成信用證的任何其他信用支持，下列任何情況的發生和繼續：(I)對該信用證的發行人或作為該信用證的受益人的商品對衝交易對手發出限制或強制令的威脅或待決，以限制或限制或試圖限制或限制對該信用證的提取或收益的運用；(Ii)該信用證的開證行應破產，或(Iii)開證行應在下列情況適用後拒絕、拒絕或不履行其在該信用證項下的義務：向該開證行交付符合條件的提款請求。“未清償金額”就第一留置權信貸協議而言，指在任何時間相等於(A)當時根據第一留置權信貸協議未償還的第一留置權貸款的本金總額，加上(B)根據第一留置權信貸協議發出且當時未清償的所有信用證的可用金額總和，加上(C)所有未償還及未使用的信貸承諾總額，而該等貸款在獲得資金時，將構成第一留置權信貸協議下的第一留置權貸款，但不會在該時間終止。“獲準商品套期保值及售電協議”指任何貸款方就任何獲準交易活動訂立並在所有融資文件下獲準的任何商品對衝及售電協議。“準許第一留置權對衝金額”指於任何釐定日期，就任何第一留置權商品對衝及電力銷售協議及任何相關商品對衝擔保(但不得重複)而言，相等於(A)當時根據該等協議欠該第一留置權商品對衝協議交易對手的所有未償還及欠下商品對衝交易對手的所有性質的所有責任的金額，包括一般過程結算付款、終止付款及相關利息開支及(B)該等第一留置權商品對衝及電力銷售協議的最高第一留置權金額。“準許二次留置權對衝金額”指，就任何第二留置權商品對衝及售電協議及任何相關商品對衝擔保(但不得重複)而言，在任何釐定日期，相等於(A)所有性質的未清償及欠商品對衝交易對手的所有債務的款額
16根據該協議訂立的該等第二留置權商品對衝及售電協議，包括一般過程結算款項、終止付款及相關利息開支減去(B)有關該等第二留置權商品對衝及售電協議的任何準許第一留置權對衝金額。“許可交易活動”係指(A)每日或遠期購買及/或出售或以其他方式取得或處置批發或零售的電力、容量、輔助服務、輸電權利、排放津貼、天氣衍生工具、需求衍生工具及/或相關商品，不論是實物或金融的；(B)每日或遠期購買及/或出售或以其他方式取得燃料、燃料運輸及/或儲存權及/或容量，不論是實物或金融的；(C)作為賣方或收費服務機構的與電能有關的收費交易；(D)價格風險管理活動或服務；(E)其他類似的電力行業活動或服務或(F)為支持與該等項目有關的市場推廣及交易而不時符合審慎行業慣例的附加服務，在上述(A)至(F)條中，以(I)該等活動(與貸款各方不時進行的任何其他相關的準許交易活動一併進行)的目的為保障借款人及其他貸款各方免受任何商品的價格、供應或供應波動的影響，(Ii)該等活動是在借款人及其他貸款方的正常業務過程中進行的；及。(Iii)該等活動並非為投機目的或在投機基礎上進行。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。“重組計劃”具有本協議初步聲明中規定的含義。“質押抵押品”是指(A)任何抵押品，只要擁有或控制該抵押品對於完善UCC下的留置權是必要的，包括任何存款賬户或證券賬户(如UCC中所定義的)和/或(B)根據構成抵押品的任何保險單接受付款的任何權利，並且對於該抵押品，要求擔保方被指定為額外的被保險人或損失收款人，以完善其留置權。“優先權益”就任何人士而言，指該人士所發行的權益，而該等權益有權優先或優先於該人士在任何分配該人士的財產及資產時所發行的任何其他股權，不論是以股息或在清盤時。“項目”是指雅典項目、哈誇哈拉項目和千年項目中的每一個。“項目公司”具有本協議初步聲明中規定的含義。
17“財產”係指任何種類的資產或財產(包括股權)的任何權利或權益，不論是不動產、非土地或混合財產，亦不論是有形或無形的。“可贖回”就任何股權而言，指(A)發行人已承諾於固定或可決定的日期贖回的任何股權，不論是否透過運作償債基金或其他方式，或在出現並非發行人完全控制的情況時贖回，或(B)可由持有人選擇贖回。“再融資”指就任何債務而言，(A)經延長、續期、失敗、再融資、替換、退還或償還的債務(全部或部分)，以及(B)在所有融資文件的條款允許的範圍內，為交換或替換或為此類債務全部或部分再融資而發行的任何其他債務，無論是與相同或不同的貸款人、安排人和/或代理人，也不論本金總額較大或較小和/或期限較長或較短。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。“所需的第一留置權貸款人”是指所需的貸款人(如第一留置權信貸協議中所定義)。“所需的第一留置權擔保當事人”是指，在任何時候，第一留置權擔保當事人所欠或持有的金額超過以下金額的50%(無重複)：(A)第一留置權信貸協議項下的未償還金額；及(B)在任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議項下的提前終止事件發生後，該協議項下的合格對衝金額。“所需評級”是指關於(A)“商品對衝對手方”定義(A)(I)款所描述的任何商品對衝交易對手，或者(I)該人的無擔保優先債務被穆迪評為至少BAA1級，被S評為至少BBB+級，或(Ii)該人根據任何適用的商品對衝和售電協議所承擔的義務，由其無擔保優先債務被穆迪評為至少BAA1級，至少被S+評為BBB+級的人擔保，以及(B)“商品對衝交易對手”定義(A)(Ii)款中所描述的商品對衝交易對手，或者(I)該人的無擔保優先債務被穆迪評為至少BAa3級和至少被S評為BBB-級，或(Ii)此類商品對衝交易對手根據任何適用的商品對衝和售電協議所承擔的義務，由其無擔保優先債務被穆迪評為至少BAA3級和至少被S-評為BBB級的人擔保。“所需的第二留置權擔保當事人”是指，在任何第二留置權商品對衝和電力銷售協議項下的提前終止事件發生後，在任何時候，第二留置權擔保當事人所欠或持有的金額超過50%(無重複)的第二留置權擔保當事人，即該協議下的合格對衝金額。
18“負責人”對任何人而言，是指擔任董事會主席(如果是高管)、首席執行官總裁或副總裁之一以及該人的司庫或首席財務官的任何個人。“循環信貸安排”是指由第一留置權貸款方提供的一種信貸安排，根據該安排，貸款方可以根據第一留置權信貸協議的條款借款(或申請信用證)、償還和再借款債務。“L循環現金抵押品賬户”具有“保證金協議”規定的含義。“循環信用證”是指根據循環信貸安排不時開立或繼續簽發的信用證。第二留置權是指根據第二留置權抵押物文件，向第二留置權抵押物代理人(為第二留置權擔保當事人的利益)授予第二留置權抵押物以保證第二留置權義務的第二優先留置權。“第二留置權抵押品”是指任何貸款方現在擁有或以後獲得的、作為任何第二留置權義務的擔保而被授予留置權的所有財產。“第二留置權抵押品代理人”是指按照第7.1節的規定被指定為“第二留置權抵押品代理人”的人。“第二留置權抵押品文件”指保證金協議、任何第二留置權擔保協議(以及任何貸款方根據第二留置權擔保協議的條款訂立或要求交付的任何協議，以完善根據第二留置權擔保協議在任何財產上設立的第二留置權)、任何第二留置權同意書和協議、任何第二留置權抵押抵押，以及為第二留置權擔保當事人的利益創建或聲稱創建留置權的任何其他協議，在每種情況下均經修訂。“第二留置權商品對衝和售電協議”是指任何允許的商品對衝和售電協議，該協議要求貸款方的義務以第二留置權作為擔保。“第二留置權商品對衝交易對手”是指第二留置權商品對衝和售電協議的每個商品對衝交易對手；但該商品對衝交易對手應已(A)簽署一份加入協議，並根據該協議向各抵押品代理人交付一份加入協議，根據該協議，該交易對手已成為本協議的一方，並同意受本協議條款項下另一留置權擔保方的義務的約束，或(B)如該商品對衝交易對手已是一項有關一項或多項第二留置權對衝及售電協議的加入協議的一方，則該商品對衝交易對手應以附件一的形式訂立該加入協議的補充協議，以包括任何額外的第二留置權
19該等商品對衝交易對手在該等加入協議日期後訂立的商品對衝及售電協議。“第二留置權同意和協議”是指為第二留置權擔保當事人的利益而交付的每一份同意和協議。“第二留置權文件”是指每一份第二留置權商品套期保值和售電協議、每一份第二留置權擔保、第二留置權抵押品文件以及規定或證明第二留置權義務的任何其他協議、文件或文書。“第二次留置權違約事件”是指任何第二次留置權商品對衝和電力銷售協議項下的任何提前終止事件。“第二留置權擔保”是指，就任何第二留置權商品套期保值和售電協議而言，每一種商品對衝擔保。“第二留置權彌償費用”具有第7.10(D)(Ii)節規定的含義。“第二留置權抵押”是指對借款人或任何擔保人所擁有或租賃的不動產上的任何留置權被授予以保證任何第二留置權義務的每項抵押、信託契據和任何其他文件或文書的統稱，或根據該文件或文書管轄任何此類留置權的權利或補救辦法。“第二留置權義務”是指就任何第二留置權商品套期保值和售電協議或相關商品對衝擔保(但不得重複)而言，根據該協議對適用的第二留置權商品對衝交易對手所欠的允許第二留置權對衝金額。“第二留置權擔保債務代表”是指第二留置權商品套期保值交易對手。“第二留置權擔保當事人”是指在任何時候，第二留置權債務的持有人，包括第二留置權抵押品代理人和第二留置權商品對衝對手方；但在任何第二留置權商品對衝交易對手的情況下，該第二留置權商品對衝交易對手(視情況而定)應(A)簽署一份加入協議並交付給每一抵押品代理人，根據該協議，該第二留置權商品對衝交易對手已成為本協議的一方，並已同意根據本協議的條款受第二留置權擔保一方的義務的約束，或(B)就一項或多項第二留置權商品對衝和售電協議已是加入協議的任何該等第二留置權商品對衝交易對手而言，該第二留置權商品對衝交易對手應以附件一的形式訂立該加入協議的補充協議，以包括該第二留置權商品對衝交易對手於該加入協議日期後訂立的任何額外第二留置權商品對衝及售電協議。
20“第二留置權擔保協議”是指貸款當事人和第二留置權抵押物代理人之間代表第二留置權擔保當事人併為第二留置權擔保當事人的利益在本協議生效日期後簽訂的、第一留置權行政代理人可以接受的形式和實質上的任何第二留置權擔保協議。“有擔保商品對衝及售電協議”指(A)每份第一份留置權商品對衝及售電協議及(B)每份第二份留置權商品對衝及售電協議。“有擔保債務代表”指(A)就第一留置權出借人當事人而言，第一留置權行政代理；(B)就任何第一留置權商品對衝及售電協議而言，其第一留置權商品對衝交易對手；及(C)就任何第二留置權商品對衝及售電協議而言，其第二留置權商品對衝交易對手。“擔保債務”統稱為第一留置權債務和第二留置權債務。“擔保當事人”是指抵押物代理人、保管人、第一留置權擔保當事人和第二留置權擔保當事人，視情況而定。“保證金保證金協議”是指借款人、擔保人、保管人和第一留置權抵押品代理人之間簽訂的日期為本協議日期的保證金協議。“任何人的附屬公司”指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過50%的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否或可能在發生任何意外事件時具有投票權)、(B)該合夥的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。“補充抵押品代理人”應具有第7.2(B)節規定的含義。“合成債務”對於任何人來説，在不重複“債務”定義中的任何條款的情況下，指所有(A)該人在任何租約下的義務，該租約在財務會計上被視為經營租賃，在税務上被視為融資租賃(即“合成租賃”)，(B)該人在該人訂立的交易中的義務，(C)該人就其所進行的其他交易而承擔的債務，而該等債務並未在“債務”的定義或上文(A)或(B)款中以其他方式述及，而該等債務是擬進行的。
21主要作為資金借用(包括但不限於主要作為借款的任何少數股權交易)。“終止付款”指借款人或其任何附屬公司因任何對衝協議或商品對衝及電力銷售協議終止(不論是否因違約事件或其他終止事件發生)而應付或由借款人或其任何附屬公司支付的任何款項；但為免生疑問，“終止付款”不包括根據任何該等對衝協議或商品對衝及電力銷售協議應付的任何普通結算款項。“統一商法典”指在紐約州不時生效的統一商法典，或在上下文暗示的情況下，在任何其他適用司法管轄區不時生效的統一商法典。“投票權”是指一家公司發行的股本股份或任何其他人的等值股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。1.2時間段的計算；其他定義規定。在本協議和抵押品文件中，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括在內。在本協議和抵押品文件中，“包括”一詞應視為“包括但不限於”的意思。本協議和抵押品文件中對“經修訂”的任何協議或合同的提及，是指根據其條款和所有其他融資文件的條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議或合同。1.3證書等任何高級職員、董事或僱員或貸款方根據本協議或與本協議相關的所有證明、通知、聲明、陳述、保證和聲明應以高級職員、董事或僱員的身份代表貸款方作出，而不是以該人的個人身份作出。第二節留置權優先權。2.1相對優先級。(A)儘管本協議另有規定，本協議雙方在此承認並同意：(1)根據抵押品文件授予留置權，對抵押品產生兩種不同的獨立留置權：第一留置權保證第一留置權義務的支付和履行，第二留置權保證第二留置權義務的支付和履行；
22(Ii)根據本協議所載條款，保證第二留置權義務的留置權受制於保證第一留置權義務的留置權；和(Iii)除其他事項外，由於擔保抵押物的權利不同，第二留置權義務與第一留置權義務有根本的不同，在每一種情況下，都必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。為進一步實現前面第(I)、(Ii)和(Iii)款所規定的當事人的意圖，如果任何破產或清算程序中的法院或以其他方式認為超過一類擔保當事人對抵押品的債權只構成一種擔保債權(而不是兩種單獨的擔保債權)，則本合同各方在此承認並同意，在符合第2.1條和4.1條的規定下，在該破產或清盤程序中或以其他方式進行的所有分配，應視為就抵押品對貸款各方有兩種不同類別的擔保債權(其效果是，只要抵押品的總價值是足夠的(為此目的，忽略第二留置權擔保當事人持有的所有債權)，第一留置權擔保當事人有權按比例獲得所欠的所有金額(包括本金、請願前利息、就請願後利息所欠的所有金額和/或根據第一留置權文件因違約而應支付的額外利息，在第二留置權擔保當事人(代表其自身和第二留置權擔保當事人)和每一第二留置權擔保當事人在就第二留置權擔保當事人所持有的第二留置權債務產生的債權進行任何分配之前，根據第一留置權文件，在任何破產或清算程序中不被允許作為債權和構成第一留置權擔保當事人的第一留置權義務的任何其他債權，特此承認並同意將其移交給第一留置權抵押品代理人(該代理人又將移交給第一留置權行政代理(為自己和代表第一留置權貸款人當事人)，以及，根據適用的允許第一留置權對衝金額，第一留置權商品對衝交易對手以其他方式收到或應收的金額達到實現本判決意圖所必需的程度，即使此類週轉具有減少第二留置權擔保當事人的債權或收回的效果。(B)儘管(I)下列各項的授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序：(A)保證就抵押品授予的第二留置權義務的任何留置權，或(B)保證就抵押品授予的第一留置權義務的任何留置權，(Ii)任何代理人或其他有擔保的一方(單獨或集體)或(如屬任何代理人)現在或以後可能是其本人或任何有擔保的一方的任何提交文件或協議中所載的任何東西，(Iii)保證第一留置權義務或第二留置權義務(視屬何情況而定)的留置權或債權的完善性或可撤銷性；(Iv)《統一商法典》的任何規定；(V)任何其他適用法律或第二留置權文件中所列的任何規定；(Vi)保證第一留置權義務或第二留置權義務的留置權的任何缺陷或不足，或未能完善；或(Vii)在每種情況下的任何其他情況，第二留置權抵押代理人(代表其本人和每一第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方在此同意：
23(1)由第一留置權抵押物代理人、任何第一留置權擔保當事人或其任何代理人或受託人或其代表現在或以後持有的任何第一留置權義務的任何留置權，無論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面均應優先於保證任何第二留置權義務的抵押物留置權；(2)擔保現在或以後由第二留置權抵押物代理人或任何第二留置權擔保當事人或其任何代理人或受託人為其利益而持有或為其利益而設立的抵押物上的任何留置權，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面都應從屬於保證任何第一留置權義務的抵押物上的所有留置權。擔保任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權在各方面都應優先於並始終優先於保證任何第二留置權義務的抵押品上的所有留置權，無論確保任何第一留置權義務的此類留置權是否從屬於確保借款人、任何其他貸款方或任何其他人的任何其他義務的任何留置權。2.2禁止爭奪留置權。第一留置權抵押代理人(代表自己和每個留置權擔保人)、第一留置權行政代理人(代表自己和每個第一留置權貸款人)、每個第一留置權擔保人、第二留置權擔保人(代表自己和每個第二留置權擔保人)和每個第二留置權擔保人同意，在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中，它不會(並在此放棄任何權利)質疑或支持任何其他人，第一留置權抵押品中任何第一留置權擔保當事人或其代表或第二留置權抵押品中第二留置權擔保當事人或其代表持有的留置權的完備性或可執行性(視情況而定)，或本協議的規定；但本協議不得解釋為阻止或損害第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保方執行本協議的權利，包括本協議中關於第2.1和3.1節規定的保證第一留置權義務和第二留置權義務的留置權優先順序的規定。2.3沒有新的留置權。(A)只要第一留置權義務尚未解除，無論借款人或任何擔保人是否已啟動破產或清算程序，本合同雙方當事人均同意，借款方不得：(I)授予或允許任何財產上的任何額外留置權以保證任何第二留置權義務，除非已授予或同時授予該財產上的留置權以保證第一留置權義務；或(Ii)授予或允許對任何財產的任何額外留置權，以確保任何第一留置權義務，除非它已經授予或同時授予該財產的留置權，以確保第二留置權義務。在不限制第一留置權抵押物代理人和/或第一留置權人可享有的任何其他權利和補救措施的情況下，出於任何原因不遵守上述規定
24擔保當事人、第二留置權抵押品代理人(代表其自身和第二留置權擔保當事人)和每一第二留置權擔保當事人同意，根據或由於違反第2.3節授予的留置權而向他們中的任何一方收取或分配的任何金額應受第4.2節的約束。2.4類似的留置權和協議。雙方當事人同意第一留置權抵押品和第二留置權抵押品相同。根據前述規定和第9.10節的規定，雙方同意，在符合本協議其他規定的前提下：(A)應第一留置權抵押品代理人、任何擔保債務管理人、任何第一留置權擔保方或任何第二留置權擔保方的請求，不時真誠合作(並指示其律師真誠合作)，以確定第一留置權抵押品和第二留置權抵押品所包括的具體事項，以及為完善其各自的留置權而採取的步驟，以及第一留置權文件和第二留置權文件規定的當事人的身份；(B)設立或證明第一留置權抵押物上的留置權和第二留置權抵押物以及第一留置權擔保和第二留置權擔保上的留置權的文件、協議和票據，在所有實質性方面都應是相同形式的文件，但關於第一留置權或第二留置權性質的義務除外。第3條強制執行3.1行使補救措施。(A)在發生第一留置權義務解除之前，無論借款人或任何其他貸款方是否已經啟動破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人(代表其自身和第二留置權擔保方)和其他每一第二留置權擔保方：(I)不會對任何抵押品(包括行使任何抵銷權(但須受第5.8(A)條的約束)或任何鎖箱協議、賬户控制協議項下的任何權利行使或尋求行使任何權利或補救，第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務代理人或任何第二留置權擔保方為一方或為第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權擔保方)或任何第二留置權擔保方的利益而運行的房東放棄或受託保函或類似的協議或安排)，或就此類權利或補救措施提起任何訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)；(Ii)不對第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務代理人或任何第一留置權擔保方提起的任何止贖程序或訴訟，或第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保方根據第一留置權文件或其他方式與抵押品有關的任何權利和補救措施進行的任何其他行使提出異議、抗議或反對；
25(Iii)不反對第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保方不提起或進行任何止贖程序或訴訟或任何其他與抵押品有關的權利或補救措施的行使；(Iv)不反對或以其他方式質疑第一留置權抵押品代理人(代表自己或第一留置權擔保方)、第一留置權行政代理(代表其自身或任何第一留置權擔保方)或任何第一留置權擔保方的任何債權；且(V)不得質疑第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權擔保方所持有的留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權；條件是，在第(I)至(V)款的情況下，為保證第二留置權義務而授予的留置權應附加於第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權擔保方根據本協議採取的行動所產生的任何收益，但須遵守第2.1節所述的相對優先權。(B)(I)在第一留置權義務解除之前，無論借款人或任何擔保人是否已啟動破產或清算程序，在符合第6.2條的規定下，第一留置權抵押品代理人在所需的第一留置權擔保當事人的書面指示下，應享有執行權利、行使補救措施(包括抵銷(但受第5.8(A)條的約束)和貸記出價第一留置權義務的權利)，並就解除、出售、對抵押品的處置或限制，未與第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權擔保方(或任何第二留置權擔保債務管理人)進行任何磋商或徵得其同意；但擔保第二留置權義務的留置權應保留在解除或處置此類抵押品的收益上，但須符合第2.1節所述的相對優先順序)。在對抵押物行使權利和救濟時，第一留置權抵押品代理人在所要求的第一留置權擔保當事人的書面指示下，可以執行第一留置權抵押品文件的規定並行使其下的救濟，所有這些都可以由他們行使其全權自由裁量決定的順序和方式決定。這種行使和強制執行應包括第一留置權抵押品代理人(或由所需的第一留置權擔保當事人指定的任何其他代理人)在第一留置權抵押品文件規定的止贖時出售或以其他方式處置抵押品的權利，產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保債權人根據UCC和第一留置權抵押品文件以及有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。(Ii)在第一留置權義務解除後，無論借款人或任何擔保人是否已經啟動破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人在所需第二留置權擔保當事人的書面指示下，應具有執行權利、行使救濟(包括抵銷(但須受第5.8(A)條的約束)和貸記權競標第二留置權義務，並就抵押品的解除、出售、處置或限制作出決定的專有權。在對抵押品行使權利和救濟時(在
26在本協議條款允許的其他情況下)，第二留置權抵押代理人在所需第二留置權擔保當事人的書面指示下，可執行第二留置權抵押品文件的規定並行使其項下的補救措施，所有這些都由他們在行使其單獨裁量權時決定的順序和方式。這種補救措施的行使應包括第二留置權抵押品代理人(或所需的第二留置權擔保當事人指定的任何其他代理人)在第二留置權抵押品文件規定的止贖時出售或以其他方式處置抵押品的權利，產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保債權人根據UCC和第二留置權抵押品文件以及有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救的權利。(C)第二留置權抵押品代理人(代表其本人和第二留置權擔保當事人)和每一第二留置權擔保方同意，除非發生第一留置權債務的履行，否則他們將不接受與行使任何抵押品權利或補救措施有關的任何抵押品或任何抵押品收益(包括抵銷(但須受第5.8(A)節的約束)，除非按照第3.1(G)節和第6.3(B)節的規定。在不限制前述一般性的前提下，除非發生第一留置權義務的解除，否則在第一留置權債務解除之前，除非第3.1(G)和6.3(B)節以及本第3.1(C)節另有明確規定，第二留置權抵押物代理人和任何其他第二留置權擔保方對抵押品的唯一權利是根據第二留置權抵押品文件持有抵押品的留置權，期限和範圍為第二留置權抵押品，並在第一留置權義務解除後獲得收益的一部分(如果有)。(D)除第3.1(G)條和第6.3(B)條另有規定外：(I)第二留置權抵押品代理人(代表其本人和第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方均同意不採取任何行動，妨礙行使第一留置權文件規定的任何補救措施或以其他方式禁止採取任何行動，包括以止贖或其他方式出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置抵押品；(2)第二留置權抵押品代理人(代表其本人和第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方均在此放棄其作為第二留置權債權人可能擁有的任何權利，或以其他方式反對第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或第一留置權擔保當事人尋求強制執行或收取第一留置權債務或擔保根據本協議在任何第一留置權抵押品中授予的第一留置權債務的留置權，無論第一留置權抵押品代理人或其代表是否採取任何行動或未能採取行動，第一留置權擔保債務管理人或者第一留置權擔保當事人違反第二留置權擔保當事人的利益；和(Iii)第二留置權抵押代理人(代表其本人和第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方在此承認並同意，除本協議外，第二留置權文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制權利
27關於本協議或任何第一留置權文件中規定的抵押品的第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務代理人或任何第一留置權擔保方的補救措施。(E)除第3.1(D)節特別規定外，第二留置權抵押品代理人、每一第二留置權擔保債務管理人和第二留置權擔保當事人可根據第二留置權文件的條款和適用法律，作為無擔保債權人對借款人或任何擔保人行使權利和救濟；但如果任何第二留置權擔保方因其作為第二留置權義務的無擔保債權人的權利的執行而成為抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權在所有目的(包括與第一留置權義務有關)均應遵守本協議的條款，因為確保第二留置權義務的其他留置權受本協議的約束。(F)本協議中的任何規定均不禁止任何第二留置權擔保債務管理人或任何第二留置權擔保方收到與第二留置權債務有關的利息、本金和其他款項的必要付款，只要此類收到不是第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務管理人或任何其他留置權擔保當事人作為有擔保債權人行使權利或補救的直接或間接結果(包括抵銷(但須遵守第5.8(A)條)或在違反本協議的情況下強制執行任何留置權)。本協議中的任何條款均不損害或以其他方式不利影響第一留置權抵押品代理人(代表第一留置權擔保方)或任何第一留置權擔保方可能對抵押品擁有的任何權利或補救。(G)儘管有上述規定，第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務代理人和每一第二留置權擔保當事人可：(I)提交關於第二留置權債務的債權或利益説明書；但借款人或任何擔保人已啟動破產或清算程序；(2)採取任何行動(不違背擔保第一留置權義務的抵押物上的留置權的優先地位，或第一留置權抵押物代理人或第一留置權擔保當事人對此行使救濟的權利)，以創造、完善、保全或保護其對抵押物的留置權；(3)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回第二留置權擔保當事人的債權的任何動議、索賠、對抗式訴訟或其他訴狀；(4)提交任何訴狀、異議、動議或協議，聲稱貸款當事人的無擔保債權人在任何破產或清盤程序或適用的非破產法下可享有的權利或利益，在每個案件中均不得與本協議的條款相牴觸；及
28(V)對任何重組計劃進行表決，提交任何索賠證明，提出其他申請，並根據本協議的條款，就第二留置權義務和抵押品提出任何論點和動議。3.2留置權的強制執行。(A)(I)在第一留置權義務解除之前的任何時候，在符合本協議和其他第一留置權文件的條款的情況下，所需的第一留置權擔保當事人將有權授權和指示第一留置權抵押品代理人關於第一留置權抵押品文件和抵押品，包括但不限於，授權或指示第一留置權抵押品代理人強制執行、收取或變現任何抵押品，或對抵押品行使任何其他權利或補救。(Ii)在第一留置權義務解除後但在第二留置權義務解除之前的任何時候，根據本協議和其他第二留置權文件的條款，所需的第二留置權擔保當事人將有權就第二留置權抵押品文件和抵押品授權和指示第二留置權抵押品代理人，包括但不限於，授權或指示第二留置權抵押品代理人對任何抵押品強制執行、收取或變現，或對抵押品行使任何其他權利或救濟。(B)(I)在第一留置權債務解除之前，第一留置權抵押代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何其他第一留置權擔保當事人不得：(A)在任何破產或清算程序中或在任何其他法院請求司法救濟，妨礙、拖延、限制或禁止合法行使或強制執行第一留置權擔保當事人就授予第一留置權抵押品代理人的留置權所享有的任何權利或補救辦法，但在規定的第一留置權擔保當事人書面指示或同意的範圍內除外，為了第一留置權擔保當事人的利益；(B)反對或以其他方式抗辯由第一留置權抵押品代理人為第一留置權抵押當事人的利益而在任何破產或清盤程序中按照所需的第一留置權抵押品當事人的指示或同意行事而提出的要求自動中止的濟助動議或授予第一留置權抵押品代理人的任何禁止止贖或強制執行留置權的強制令；(C)反對或以其他方式對第一留置權抵押品代理人為第一留置權擔保人的利益而在任何出售給予第一留置權抵押品代理人的留置權的情況下合法行使貸方出價第一留置權的權利提出異議或以其他方式提出異議；或(D)反對或以其他方式對第一留置權抵押品代理人在任何法院提出的任何其他司法救濟請求提出異議
29由所需的第一留置權擔保當事人；與任何第一留置權的合法執行有關；但條件是，第一留置權抵押品代理人可以採取其認為適宜的行動，以設立、證明、保全或保護任何抵押品的留置權。儘管有上述規定，在破產和清算程序之前和期間，任何第一留置權擔保當事人和任何第一留置權擔保債務管理人均可採取任何行動，行使其作為無擔保債權人應享有的任何和所有權利，包括但不限於根據適用法律對任何貸款方啟動破產或清算程序，以及根據其條款終止任何融資文件；但第一留置權擔保當事人和第一留置權擔保債務代理人不得采取上文(A)至(D)款禁止的任何行動，也不得反對或抗辯任何其他它已同意不根據第6條反對或抗辯的主張。(Ii)在第一留置權義務解除後，在第二留置權債務解除之前，除非所需的第二留置權擔保當事人指示或同意，否則第二留置權擔保代理人、任何第二留置權擔保債務管理人或任何其他第二留置權擔保當事人不得：(A)請求司法救濟，在任何破產或清算程序中或在任何其他法院，這將妨礙、延遲、限制或禁止第二留置權擔保當事人合法行使或執行以其他方式就授予第二留置權抵押代理人的留置權的任何權利或補救措施，以造福於第二留置權擔保當事人；(B)反對或以其他方式抗辯由第二留置權抵押品代理人為第二留置權抵押當事人的利益而在任何破產或清盤程序中按照所需的第二留置權抵押當事人的指示或同意行事而提出的要求自動中止的濟助動議或授予第二留置權抵押代理人的任何針對止贖或執行留置權的強制令的動議；(C)反對或以其他方式質疑第二留置權抵押品代理人為第二留置權擔保人的利益，按照所需的第二留置權擔保當事人的指示或同意，合法行使貸記第二留置權債務的權利；或(D)反對或以其他方式對第二留置權抵押品代理人在任何法院提出的任何其他司法救濟請求提出異議或以其他方式抗辯；或關於合法執行任何第二留置權的；但第二留置權抵押物代理人可以採取其認為適當的行動，以設立、證明、保全或保護任何抵押物上的留置權。儘管如此，在破產和清算程序之前和期間，任何第二留置權擔保當事人和任何第二留置權擔保債務代理人都可以採取任何行動，
30行使其作為無擔保債權人應享有的任何和所有權利，包括但不限於根據適用法律對任何貸款方啟動破產或清算程序，以及根據其條款終止任何融資文件；但第二留置權擔保當事人和第二留置權擔保債務管理人不得采取上文(A)至(D)款禁止的任何行動，或對其同意不根據第六節反對或抗辯的任何其他行為提出異議或異議。(C)(I)在第一留置權義務履行之前，在發生任何第一留置權違約事件後和在任何第一留置權違約事件持續期間，第一留置權擔保債務管理人對抵押品行使權利和救濟時，可在所要求的第一留置權擔保當事人的書面指示下，指示第一留置權抵押品代理人就第一留置權抵押品義務執行(或不執行)第一留置權抵押品文件的規定，並行使(或不行使)第一留置權抵押品代理人可能決定的順序和方式的任何此類權利和救濟，包括：(A)行使或不行使關於第一留置權抵押品和/或第一留置權義務的所有權利和救濟；(B)對第一留置權抵押品強制執行或不強制執行任何留置權；(C)在第一留置權抵押品文件規定的範圍內，股權或抵押品中包括的任何其他形式證券的持有人行使或不行使權利和權力；(D)接受第一留置權抵押品，以完全或部分償還第一留置權義務；及(E)行使或不行使有擔保貸款人根據UCC或任何適用司法管轄區或衡平法的任何類似法律規定的所有權利和補救措施。(Ii)在第一留置權義務解除後但在第二留置權義務解除之前，在任何第二留置權違約事件發生後和在任何第二留置權違約事件持續期間，第二留置權擔保債務管理人在對抵押品行使權利和救濟時，可在所需的第二留置權擔保當事人的指示下，指示第二留置權抵押品代理人就第二留置權義務強制執行(或不強制執行)第二留置權抵押品文件的規定，並行使(或不行使)根據第二留置權抵押品文件規定的救濟或任何此類權利和救濟，一切按第二留置權抵押品代理人決定的順序和方式進行，除非所需的第二留置權擔保當事人另有書面指示，包括：(A)行使或不行使與第二留置權抵押品和/或第二留置權義務有關的所有權利和補救措施；
31(B)對第二留置權抵押品強制執行或不強制執行任何留置權；(C)在第二留置權抵押品文件規定的範圍內，股權或抵押品中包括的任何其他形式證券的持有人行使或不行使權利和權力；(D)接受第二留置權抵押品，以完全或部分滿足第二留置權義務；及(E)行使或不行使有擔保貸款人根據UCC或任何適用司法管轄區或衡平法的任何類似法律規定的所有權利和補救措施。(D)(I)在第一留置權義務履行之前以及根據第7.5節收到任何第一留置權違約事件的通知之後，任何第一留置權擔保債務代理人可以書面要求第一留置權抵押品代理人根據第一留置權抵押品文件的條款就第一留置權抵押品採取任何法律行動。在提出任何此類書面請求時，第一留置權抵押品代理人應徵得所需的第一留置權擔保當事人的同意才能採取此類行動(不言而喻，第一留置權抵押品代理人無需建議所需的第一留置權擔保當事人採取任何此類行動)。在第一留置權義務解除之前，在收到第一留置權違約事件發生的任何書面通知後，第一留置權抵押品代理人可以等待所需的第一留置權擔保當事人的書面指示，並在符合本規定第7條的規定的情況下，在行使和執行第一留置權抵押品代理人關於第一留置權抵押品的利益、權利、權力和補救措施時，或在開始行使此類補救措施之後，按照所需的第一留置權擔保當事人的指示採取行動或拒絕採取行動。第一留置權抵押品代理人將根據本合同第7節的規定，就所需的第一留置權擔保當事人所指示的救濟行使方式採取行動或拒絕採取行動。(Ii)在第一留置權義務解除後但在第二留置權義務解除之前以及根據第7.5節收到任何第二留置權違約事件的通知後，任何第二留置權擔保債務管理人可以書面請求第二留置權抵押品代理人根據第二留置權抵押品文件的條款就第二留置權抵押品採取任何法律行動。應任何此類書面請求，第二留置權抵押品代理人應尋求所需第二留置權擔保當事人的同意以採取此類行動(不言而喻，第二留置權抵押品代理人不應被要求建議所需第二留置權擔保當事人採取任何此類行動)。在第一留置權義務解除後，但在第二留置權義務解除之前，在收到第二留置權違約事件發生的任何書面通知後，第二留置權抵押品代理人可以等待所需的第二留置權擔保當事人的書面指示，並將在行使和執行第二留置權抵押品代理人關於第二留置權抵押品的權益、權利、權力和補救措施時，或根據第二留置權抵押品文件或根據第二留置權抵押品文件或第二留置權抵押品文件的規定，採取行動或拒絕採取行動。
32適用法律，並且在此類補救措施開始行使後，第二留置權抵押品代理人將在符合本條例第7節規定的情況下，就所需的第二留置權擔保當事人所指示的行使補救措施的方式採取行動或拒絕採取行動。3.3贊成。儘管本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，就任何擔保當事人根據任何協議和協議行使的任何權利或補救措施而言，(A)在第一留置權義務解除之前，第一留置權抵押品代理人有權在所需的第一留置權貸款人的書面指示下行使該等權利或補救；(B)在第一留置權義務解除後，但在第二留置權抵押物代理人履行第二留置權義務之前，第二留置權抵押品代理人，應擁有在所需的第二留置權擔保當事人的書面指示下行使此類權利和補救的唯一權利。第4節.付款4.1收益的運用。(A)不論借款人或任何其他貸款方已展開或針對借款人或任何其他貸款方而展開的任何破產或清盤程序，(X)在第一留置權義務解除前，第一留置權抵押品代理人及(Y)在第一留置權債務解除後但在第二留置權債務解除之前，第二留置權抵押品代理人(視何者適用而定)在行使補救辦法時，因出售或以其他方式處置或收取該等抵押品而收到的抵押品或其任何收益，須按下列次序適用：應在收到後在合理切實可行的範圍內儘快按下列順序使用該等款項；但在第一留置權債務和第二留置權債務的數額已根據本合同條款和有關融資文件的條款(包括並符合下文第4.4和4.5節的規定)確定之前，不得如此使用：第一，按比例支付應付給第一留置權抵押品代理人、第二留置權抵押品代理人、託管人和第一留置權行政代理人(以其身份)的所有款項；第二，按比例向迄今已向任何代理人或開證行墊付或支付任何費用的任何有擔保一方，除優先權優先所涵蓋的任何數額外，其數額等於該有擔保一方如此墊付或支付的數額，且該有擔保一方以前從未得到償還；第三，按比例支付(A)根據第一留置權貸款文件當時到期和應付的任何利息支出，以及(B)在任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議和第4.4節規定的最高第一留置權金額的限制下，根據任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議欠該第一留置權商品對衝對手方的任何利息支出，在每種情況下，利息按適用的第一留置權文件中規定的逾期付款利率計算；
33第四，根據任何第一留置權貸款文件，按比例支付(A)當時就第一留置權債務到期和應付的所有本金和其他金額(包括根據第一留置權信貸協議簽發的所有未償還信用證的現金抵押(按其可用金額的103%)(此類現金抵押應以令第一留置權行政代理和適用開證行合理滿意的方式進行))，以及(B)符合任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議和第4.4節的最高第一留置權金額，根據任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議，支付當時到期並應支付給任何第一留置權商品對衝交易對手的所有正常過程和解付款和終止付款(利息支出除外)；第五，在符合第4.4條的基礎上，按比例支付構成根據任何第二留置權商品對衝和售電協議欠該第二留置權商品對衝對手方的任何利息支出，在每種情況下，利息均按適用的第二留置權文件中規定的逾期付款利率計算；第六，按比例及在第4.4節的規限下，就任何根據任何第二留置權商品對衝及售電協議當時到期應付予任何第二留置權商品對衝對手方的任何正常過程結算付款或終止付款，按比例支付準許的第二留置權對衝金額(利息開支除外)；及最後，在所有第一留置權責任及第二留置權責任已以現金全數支付予貸款當事人或按適用法律另有規定後的餘額(如有)。第一留置權抵押物代理人履行第一留置權義務時，應當將其持有的抵押品和抵押品收益以收到的相同形式交付給第二留置權抵押物代理人，並附有必要的背書或有管轄權的法院另有指示，由第二留置權抵押品代理人根據第二留置權抵押品文件的條款適用於第二留置權義務。4.2逾期付款。只要第一留置權義務尚未解除，不論借款人或任何其他貸款方是否已啟動或針對借款人或任何其他貸款方啟動破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權擔保方因行使與抵押品有關的違反本協議的任何權利或補救措施(包括抵銷(但須受第5.8(A)節的約束))而收到的任何抵押品或其收益(包括第2.3節最後一句所指的受留置權約束的資產或收益)，應被分離並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給第一留置權抵押品代理人，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院另有指示；但第4.2節不應限制任何第一留置權商品對衝交易對手在適用的第一留置權商品對衝和電力銷售協議允許的範圍內收回、抵銷、淨額或抵銷金額的權利。第一留置權抵押品代理人在此授權作為第二留置權抵押品代理人進行任何此類背書
34留置權抵押代理人或任何第二留置權擔保方。這種授權是與利息相結合的，在第一留置權義務解除之前是不可撤銷的。4.3債務餘額。(A)在任何抵押品代理人提出書面要求後，每名有擔保債務代理人應立即(在任何情況下，在五個工作日內)向該抵押品代理人發出書面通知，説明借款人或任何其他貸款方根據適用的融資文件向該有擔保債務代理人所代表的擔保方所欠的債務總額，以及該抵押品代理人可能合理要求的任何其他信息，包括但不限於為允許抵押品代理人確定所需的第一留置權擔保人和第二留置權擔保人的目的而要求的未償還金額和合格對衝金額。(B)在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人在收到上文第4.1節所述的任何款項後，應立即向每名有擔保債務管理人發出收到此類款項的通知。各擔保債務管理人應在收到通知後10個工作日內，由其授權人員或其代表向擔保品代理人提供書面證明，説明借款人或任何其他貸款方根據將被證明為目前到期和欠款的適用融資文件對該擔保債務管理人所代表的擔保當事人當時所欠債務的總額(並且在收到通知後，擔保品代理人應立即向對方擔保債務管理人提供一份此類證明的副本)。除非有管轄權的法院或每名擔保債務管理人另有指示，適用的抵押品代理人應根據上文第4.1節的規定，使用通知中規定的信息作為使用此類款項的依據。4.4解僱費。如果在任何有擔保的商品對衝和電力銷售協議項下發生提前終止日期後，任何貸款方在該有擔保的商品對衝和電力銷售協議項下的任何債務未按該協議的要求進行償付時，則各第一留置權商品對衝交易對手和第二留置權商品對衝交易對手同意，在其尋求履行任何此類義務的範圍內，該商品對衝交易對手應首先履行此類義務，但須遵守任何其他信用支持例外的發生。以該商品對衝交易對手為受益人而發出或質押的任何其他信貸支持所得款項，用以支持貸款方在該等有擔保商品對衝及售電協議項下的義務。如果在對任何有擔保的商品對衝和售電協議項下的適用商品對衝交易對手的債務進行償還時使用了任何其他信用支持金額(或在任何該等其他信用支持存在任何其他信用支持例外的情況下)，該商品對衝交易對手沒有收到根據該有擔保的商品對衝和電力銷售協議到期的第一留置權債務或第二留置權債務(視情況而定)的全部金額，則在符合本協議規定的情況下，根據本協議的條款，根據第一或第二優先原則，尋求對第一留置權抵押品(以允許的第一留置權對衝金額為準)或第二留置權抵押品(以允許的第二留置權對衝金額為限)的追索權。
35第5條.其他協議5.1版本。(A)就第一留置權抵押品代理人就第3.1及3.2節所規定的抵押品行使補救辦法而言，如第一留置權抵押品代理人本身或代表任何第一留置權擔保當事人解除其對抵押品任何部分的任何留置權，或免除任何擔保人在與出售該擔保人的股權或其實質全部財產有關的任何第一留置權擔保下的義務，則該留置權(如有的話)第二留置權抵押物代理人(為其自身或為第二留置權擔保當事人的利益)對該抵押物的抵押權和保證人對第二留置權義務的擔保義務應自動、無條件、同時解除。第二留置權抵押物代理人應及時簽署並向第一留置權抵押物代理人或第一留置權抵押物代理人或擔保人代表第二留置權擔保債務代理人和第二留置權擔保當事人提交第一留置權抵押物代理人或擔保人要求有效確認解除的終止聲明、解除書和其他文件。(B)在任何貸款方就融資文件允許的任何資產處置提出書面請求時(與行使任何抵押品代理人對第3.1和3.2節規定的抵押品的權利和補救措施有關的除外)，每一抵押品代理人應為自己或代表其所代表的每一擔保當事人解除對該資產處置抵押品標的的任何部分(包括任何擔保人的任何股權)的留置權，以及，在出售擔保人的全部或幾乎所有財產或擔保人的全部或幾乎所有股權的情況下，解除擔保人根據第一留置權擔保和第二留置權擔保各自承擔的義務。各抵押品代理人應迅速簽署並代表借款人或擔保人代表其所代表的擔保方，簽署借款人或擔保人合理書面要求的終止聲明、免責聲明和其他文件，以有效確認該解除。(C)直至第一留置權債務解除為止，第二留置權抵押品代理人(代表其本身及第二留置權抵押人)及每一第二留置權抵押方現以不可撤銷的方式組成和委任第一留置權抵押品代理人及第一留置權抵押品代理人的任何高級人員或代理人為其真實及合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力及權限取代第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權抵押方(視屬何情況而定)，或以第一留置權抵押品代理人本身的名義，第一留置權抵押品代理人有權隨時酌情執行第5.1(A)節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現第5.1(A)節的目的可能需要的任何和所有文件和文書，包括任何背書或其他轉讓或解除文書。(D)在發生解除第一留置權義務之前，如第一留置權抵押品代理人或第一留置權擔保當事人(I)已解除任何抵押品留置權或任何擔保人根據任何第一留置權擔保所承擔的義務，而任何該等留置權或第一留置權擔保後來得以恢復，或(Ii)從任何擔保人取得任何新的留置權或額外擔保，則第二留置權抵押品代理人須為其本身及為第二留置權擔保當事人的利益，獲給予任何該等抵押品的留置權，
36受本協議的留置權從屬條款的約束，並視情況提供額外擔保。5.2修改第二留置權抵押品文件。(A)未經第一留置權抵押品代理人事先書面同意，按照所需的第一留置權擔保當事人的書面指示行事，在發生第一留置權抵押品義務解除之前，任何第二留置權抵押品文件不得修改、補充或以其他方式修改或訂立，只要此類修改、補充或修改或任何新的第二留置權抵押品文件的條款與本協議的規定相牴觸。借款人和每一貸款方同意，每份第二留置權抵押品文件應包括以下文字(或第一留置權抵押品代理人批准的類似意思的文字)：“儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予第二留置權抵押品代理人的留置權和擔保權益以及第二留置權抵押品代理人根據本協議行使的任何權利或補救措施，應受日期為[__________]，(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《債權人間協議》)，由馬赫根有限責任公司作為借款人，其擔保方為CLMG公司，作為第一留置權抵押代理人，[_______]作為第二留置權抵押品代理，CLMG公司作為最初的第一留置權管理代理，以及其他各方當事人或可能不時成為當事人的一方。如債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則以債權人間協議的條款為準。“此外，借款人和每一貸款方同意，每一份涵蓋任何抵押品的第二留置權抵押應包含第一留置權抵押品代理人可能合理要求的其他語言，以反映該第二留置權抵押品在涵蓋該抵押品的第一留置權抵押品文件中的較低優先級。(B)如任何第一留置權抵押品代理人、第一留置權擔保債務代理人或第一留置權擔保債務代理人或第一留置權擔保當事人和有關貸款方就任何第一留置權抵押品文件達成任何修訂、放棄或同意，目的是增加或刪除任何第一留置權抵押品文件，或放棄或同意偏離任何第一留置權抵押品文件的任何規定，或以任何方式改變第一留置權抵押品代理人、第一留置權擔保債務管理人、該等第一留置權擔保各方、借款人或其下任何擔保人的權利，豁免或同意應自動適用於可比的第二留置權抵押品文件的任何可比條款，無需第二留置權抵押品代理人或第二留置權擔保當事人的同意，也無需第二留置權抵押品代理人、借款人或任何其他擔保人的任何行動；但(I)該等修訂、放棄或同意不具有以下效力：(A)從第二留置權抵押品代理人的留置權中移去任何抵押品，除非根據第5.1節的規定允許或要求解除抵押品，或在第一留置權義務履行前行使第3.1節的補救措施後，或(B)未經任何第二留置權擔保方的事先書面同意而對其徵收任何責任或增加其義務，以及(Ii)應已向
37第二留置權抵押品代理人在該修改、放棄或同意生效之日起十(10)個工作日內。5.3對融資文件的修訂。(A)第一留置權文件可根據其條款修改、補充或以其他方式修改，第一留置權信貸協議可在每種情況下進行再融資，而無需通知不是該第一留置權文件當事人的任何抵押品代理人、擔保債務管理人或有擔保當事人或徵得其同意，而不影響本協議的留置權從屬關係或其他規定；然而，此類再融資債務的持有人(或其任何代理人或受託人)應簽署並向每個抵押品代理人交付一份加入協議，根據該協議，他們同意受本協議條款的約束，並承擔本協議項下第一留置權擔保方的義務。(B)即使本協議有任何相反規定，在任何第一留置權違約事件持續期間，任何第一留置權擔保方有權在其合理的酌情權下，向第一留置權抵押品代理人、任何貸款方或任何其他人支付款項或墊款，以保護、保全或捍衞抵押品的價值；但該第一留置權擔保方在付款或墊款後應立即通知第二留置權抵押品代理人；任何此類付款或墊款應被視為構成本合同項下第一留置權義務的一部分。(C)未經每個規定的第一留置權貸款人的書面同意，對《保證金協議》任何條款的任何修訂、修改、終止或免除，或任何貸款方對其任何偏離的同意，均不得生效，然後，該等修訂、修改、終止或免除僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非得到下列每一擔保當事人的同意，否則不得進行此類修訂、修改、終止或放棄：(1)未經擔保當事人同意，推遲就擔保債務向擔保當事人付款的任何預定日期；(2)未經受影響的擔保當事人書面同意，以任何方式改變《擔保保證金協議》第三條下的任何付款的適用順序，從而對任何擔保當事人造成重大不利影響；或(3)未經受影響的擔保當事人同意，對任何擔保當事人造成過大的不利影響。5.4當第一留置權義務被視為未發生時。如果借款人在履行第一留置權義務的同時，此後對任何第一留置權貸款文件進行再融資，在每一種情況下，再融資都是根據本協議條款允許的，則就本協議的所有目的而言，該第一留置權義務的解除應自動被視為沒有發生(由於發生這種第一留置權債務的解除而採取的任何行動除外)，並且從新的第一留置權債務通知交付給第二留置權抵押品代理人(如果有)之日起及之後，就本協議的所有目的而言，相關第一留置權文件的此類再融資義務應自動被視為第一留置權債務，包括就本協議規定的抵押品的留置權優先權和權利而言，新的第一留置權文件下的第一留置權抵押品代理人應為本協議所有目的的第一留置權抵押品代理人。在收到通知(“新第一留置權債務通知”)時，説明借款人已訂立新的第一留置權
38文件(該通知應包括新的第一留置權抵押品代理人，該代理人，“新的第一留置權抵押品代理人”)，第二留置權抵押品代理人(如果有)應立即(A)簽訂借款人或該新的第一留置權抵押品代理人合理要求的文件和協議(包括對本協議的修改或補充)，以便向新的第一留置權抵押品代理人提供本協議預期的權利，(B)將其持有的任何質押抵押品連同任何必要的背書一起交付給新第一留置權抵押品代理(或以其他方式允許新第一留置權抵押品代理獲得該等質押抵押品的控制權)。新的第一留置權抵押品代理人應簽署並向第二留置權抵押品代理人(如有)交付加入協議。如果新的第一留置權文件下的新的第一留置權義務是由構成抵押品的貸款方的財產擔保的，而該抵押品不也對第二留置權義務進行擔保，則第二留置權義務此時應由該財產上的第二優先留置權擔保，其程度與第二留置權抵押品文件和本協議中規定的相同。5.5[保留。]5.6禁制令救濟。如果任何第二留置權擔保方違反本協議，以任何方式對抵押品採取、試圖或威脅採取任何行動(包括但不限於任何試圖實現或強制執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議要求的任何行動，第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保方(以其本人或借款人的名義)或借款人可通過禁令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟，獲得針對該第二留置權擔保方的救濟，經第二留置權抵押物代理人(代表其本人和第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方理解和同意，(I)第一留置權擔保方因其行為造成的損害當時可能難以確定且可能無法彌補，以及(Ii)每一第二留置權擔保方放棄借款人和/或第一留置權擔保方無法證明損害和/或通過判決損害賠償而得到完整賠償的任何抗辯。5.7某些行為。只要對多於一類擔保當事人的任何擔保債務仍未清償，則應適用下列規定：(A)每名擔保債務代表在此同意，根據第一留置權文件中規定的條款，給予第二留置權文件(視屬何情況而定)，每一抵押品代理人和每一對方擔保債務代表立即書面通知以下情況的發生：(I)該人的融資文件(視情況而定)下的任何違約事件，且該人已就此發出書面通知。及(Ii)加速任何融資文件項下任何擔保債務的到期日，而在該等融資文件中，該等擔保債務已於預定到期日或終止日期(或已採取類似的補救行動，包括要求現金抵押品(根據準許商品對衝及售電協議進行的正常過程保證金除外)之前宣佈到期或自動到期)，並列明在每種情況下，在該等融資文件發生後，在切實可行範圍內儘快加速的擔保債務總額(及在任何情況下，在五個工作日內
39發生)；但不發出此類通知不應限制或減損本合同或其他融資文件項下的有擔保當事人的權利或借款人或任何其他貸款方的義務。任何代理人在收到任何其他代理人、借款人、其他貸款方或該代理人作為代理人或受託人的任何其他擔保當事人發出的有關違約事件的書面通知之前，不得被視為知悉或知悉該代理人所屬融資文件項下的違約事件的發生。(B)各抵押品代理人在收到書面通知後，同意就違約事件的發生向每一有擔保債務代理人發出書面通知，並應要求提供借款人、任何其他貸款方或保管人根據抵押品文件向其提供的所有其他信息的副本。(C)(I)在第一留置權義務解除之前，第一留置權抵押品代理人特此同意(在不限制《擔保保證金協議》規定的任何內容的情況下)，在違約事件發生和繼續期間所需的第一留置權貸款人的指示下，或如《擔保保證金協議》所設想的那樣，它應根據《擔保保證金協議》向託管人發出該等通知和指示；及(Ii)在第一留置權義務解除後但在第二留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人特此同意(在不限制《擔保保證金協議》規定的任何內容的情況下)，在違約事件發生及持續期間，或在保證金協議另有預期的情況下，在所需的第二留置權貸款人的指示下，本行應根據保證金協議發出該等通知及指示。(D)每一貸款方特此同意，在任何時候並不時自負費用，應迅速簽署和交付所有其他協議、文書、文件和證書，並採取一切合理必要的進一步行動，以充分實現本協議和抵押品文件的目的(包括，在任何抵押品文件要求的範圍內，交付以擔保證券為代表的任何抵押品的佔有權，該抵押品此後開始存在或將來由抵押品代理人作為質權人為有擔保當事人的利益而獲得，並使抵押品代理人能夠根據抵押品文件對抵押品或其任何部分行使和執行其權利和補救辦法。(E)在任何第一留置權貸款文件的再融資(根據本條款允許再融資)的情況下，應第一留置權抵押品代理的要求，每一第一留置權商品對衝交易對手和每一第二留置權商品對衝交易對手應簽訂或同意就該再融資以替代本協議。該等第一留置權商品對衝交易對手及該第二留置權商品對衝交易對手無權反對(並應被視為已接受)該替代協議的任何條款，而該等條款對該第一留置權商品對衝交易對手及該第二留置權商品對衝交易對手較該等再融資前本協議預期的條款更為有利。第一留置權商品對衝交易對手和第二留置權商品對衝交易對手也無權反對(並應被視為接受)此類替代協議中(A)對其不利的任何條款
40如果就此類事項獲得批准權的其他有擔保當事人已接受此類規定，且此類規定不對第一留置權商品套期保值對手方或第二留置權商品對衝對手方作為有擔保一方的整體權利產生實質性不利影響，或(B)對於與類似交易有關的債權人間協議而言是慣例的，則不適用於該原始協議所設想的規定。5.8信用證和現金抵押品賬户。(A)即使有任何相反規定，不得解釋為(I)損害任何商品對衝交易對手就根據和依據任何其他以其為受益人的信貸支持而質押的現金抵押品而行使其權利和補救的權利，或(Ii)損害任何商品對衝交易對手根據其作為訂約方的任何或所有準許商品對衝及售電協議而行使其作為無抵押債權人的任何權利及補救的權利，或(Iii)減損任何商品對衝交易對手根據其作為訂約方的任何準許商品對衝及售電協議下及當中行使其抵銷權利及淨額的權利。(B)即使有任何相反規定，本協議不得解釋為損害任何第一留置權貸款人當事人就現金抵押品賬户或償債準備金賬户行使其權利和補救的權利，本協議各方承認並同意，任何抵押品代理人在現金抵押品賬户或償債儲備金賬户內、在現金抵押品賬户或償債儲備金賬户下的留置權以及存入其中或記入其中的所有資金應完全用於以下方面的利益：(I)就循環L/C現金抵押品賬户而言，就循環信貸安排作出承諾的任何第一留置權貸款人當事人，(Ii)如屬償債儲備金賬户，則為第一留置權貸款人當事人。如果根據第一留置權義務的解除、第二留置權義務的解除或融資文件的其他設想，與現金抵押信用證有關的任何額外的現金抵押品賬户被設立，則此類現金抵押品賬户應僅為簽發或參與該等被現金抵押的信用證的特定擔保方的利益。5.9額外擔保債務。(A)在融資文件所載限制的規限下，每一貸款方及每一有擔保交易方承認並同意抵押品可擔保借款人及其他貸款方(A)就第一留置權信貸協議的再融資及(B)有擔保商品對衝及售電協議的額外債務。在前一句所述義務的承擔者籤立加入協議並交付給抵押品代理人時(或如商品對衝對手方已就一項或多項有擔保的商品對衝和電力銷售協議加入協議，則在該商品對衝對手方以附件一的形式簽訂該加入協議的補充文件，以包括該商品對衝對手方在該加入協議日期後訂立的任何額外的有擔保商品對衝和電力銷售協議時)，這些人應成為本協議項下的“第一留置權擔保當事人”或“第二留置權擔保當事人”(視情況而定)，而對該等人所欠的債務應成為“第一留置權義務”或“第二留置權義務”(視情況而定)。每一借款方和每一擔保方同意本協議
41和適用的抵押品文件可由貸款方和抵押品代理人在必要或適宜的範圍內進行修改，以實現本節第5.9節的意圖，(Ii)使由此授予的留置權有利於該等人(在所有融資文件的條款明確允許的範圍內)，以及(Iii)根據本協議和其他抵押品文件，使該等人受到與其他第一留置權擔保方或第二留置權擔保方(視適用情況而定)相同的方式對待。(B)即使融資文件中有任何相反規定，在償還事件(定義見第一留置權信貸協議)發生之前，(X)與任何有擔保的商品對衝和電力銷售協議相關的所有加入協議項下的所有第一留置權最高金額的總額在任何時候都不得超過(A)80,000,000美元，減去(B)3,000,000美元，以及(C)就千禧的所有股權或千禧的全部或基本上所有財產進行資產處置時和之後的1,000,000美元，減去(D)若該等金額大於20,000,000美元，則為借款人就終止商品對衝及售電協議而支付的所有終止付款總額，超過20,000,000美元；及(Y)任何人不得成為或被指定為“第一留置權擔保人”或“第二留置權擔保人”，且任何欠該等人士的債務不得成為或被指定為“第一留置權債務”或“第二留置權債務”，除非該等人士獲明確準許如此指定，並根據所有融資文件的條款如此擔保該等債務。5.10完美受託人；代表；關係。(A)第一留置權抵押品代理人同意僅為完善根據第一留置權抵押品文件和第二留置權抵押品文件分別授予的擔保權益的目的，持有由其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的質押抵押品，作為第一留置權擔保當事人的抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人的受託保管人(此類託管的目的除其他外，是為了滿足UCC第8-301(A)(2)和9-313(C)條的要求)和任何受讓人。受本第5.10節的條款和條件的約束。(B)在適用法律和本協議條款的約束下，在發生第一留置權債務解除之前，第一留置權抵押品代理人應有權按照本協議的條款處理質押抵押品或其“控制”範圍內的抵押品，另一留置權抵押品代理人有權處理第一留置權文件，如同第二留置權抵押品代理人、第二留置權擔保當事人的留置權不存在一樣。第二留置權抵押品代理人和第二留置權擔保當事人對抵押品的權利應始終受本協議條款的約束。(C)第一留置權抵押品代理人不應對第一留置權擔保方、第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務代理人或任何第二留置權擔保方負有任何義務，以確保質押的抵押品是真實的或由任何貸款方擁有，或維護任何人的權利或利益，除非本第5.10節明確規定。第5.10節規定的第一留置權抵押品代理人的職責應僅限於作為受託人持有質押抵押品
42根據本第5.10節的規定，在履行下述(E)款規定的第一留置權義務時交付質押抵押品。(D)根據第5.10款行事的第一留置權抵押品代理人不得因第一留置權抵押品文件或第二留置權抵押品文件、本協議或任何其他文件而與任何擔保債務代理人、第一留置權擔保方或第二留置權擔保方之間存在受託關係。(E)在第一留置權債務解除時，第一留置權抵押品代理人應將剩餘的質押品(如有)連同任何必要的背書一起交付，第一，如果第二留置權債務尚未解除，則第一留置權抵押品代理人將其交付給第二留置權抵押品代理人，第二，如果第二留置權債務已解除，則將其交付借款人(在兩種情況下，均允許該人獲得對該質押品的佔有或控制)。第一留置權抵押品代理人還同意採取第二留置權抵押品代理人合理要求的與第二留置權抵押品代理人取得抵押品的優先權益有關的所有其他行動，或按有管轄權的法院的指示採取其他行動。(F)在第二留置權義務解除時，第二留置權抵押品代理人應將剩餘的質押品(如有)連同任何必要的背書交付借款人，以便借款人獲得對該質押品的佔有和控制。第6節破產或清算程序6.1財務和銷售問題。在發生第一留置權義務解除之前，如果借款人或任何擔保人應接受任何破產或清算程序，且第一留置權抵押品代理人(按照要求的第一留置權貸款人的指示行事)希望允許使用“現金抵押品”(該術語在破產法第363(A)節中定義，“現金抵押品”)，第一留置權抵押品代理人或任何其他債權人對其擁有留置權，則抵押品代理人、第一留置權行政代理(代表其自身和第一留置權貸款人當事人)、每一第一留置權商品對衝交易對手、第二留置權抵押品代理人(代表其本人及第二留置權擔保方)、每一第二留置權商品對衝交易對手及每一其他擔保方同意，只要每一有擔保債務代表人及擔保方保留權利反對任何與現金抵押品使用有關且對其利益有重大損害的附屬協議或安排，其將不會對該等現金抵押品的使用提出異議。6.2自動擱置的濟助。在發生第一留置權債務解除之前，第二留置權抵押品代理人(代表自己和每一第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方同意，在沒有第一留置權抵押品代理人事先書面同意的情況下，他們中的任何一方不得尋求(或支持)在任何破產或清算程序中關於抵押品的自動中止或任何其他中止，除非根據第6.3條允許的充分保護的動議已被破產法院駁回。
43 6.3適當的保護。(A)第二留置權抵押品代理人(代表自己和第二留置權擔保當事人)和每一第二留置權擔保當事人同意，他們中的任何一方都不應對以下情況提出異議(或支持任何其他參與抗辯的人)：(I)第一留置權抵押品代理人或第一留置權擔保當事人要求充分保護的任何請求；或(Ii)第一留置權抵押物代理人或第一留置權擔保當事人對基於第一留置權抵押品代理人或第一留置權擔保當事人聲稱缺乏足夠保護的任何動議、救濟、訴訟或程序的任何反對意見。(B)儘管本第6.3節有前述規定，但在任何破產或清算程序中：(I)如果第一留置權擔保當事人(或其任何子集)根據《破產法》第364條或任何類似的破產法(“DIP融資”)，在使用現金抵押品或來自第一留置權擔保當事人或任何其他人的融資時，以額外抵押品的形式獲得足夠的保護，然後，第二留置權抵押品代理人(代表其自身或任何第二留置權擔保當事人)可就此類額外抵押品以留置權的形式尋求或請求充分的保護，留置權將從屬於擔保第一留置權義務的留置權，並且此類現金抵押品使用或DIP融資(及其所有相關債務)的基礎與保證第二留置權義務的其他留置權從屬於本協議下的第一留置權義務的基礎相同；如果第二留置權抵押品代理人(代表其自身或任何第二留置權擔保當事人)就第二留置權義務尋求或請求足夠的保護，並且這種足夠的保護以額外抵押品的形式給予，然後，第二留置權抵押品代理人(代表自己或任何第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方同意，第一留置權抵押品代理人還應就作為第一留置權義務和第一留置權擔保方提供的任何現金抵押品使用或DIP融資的擔保的額外抵押品授予高級留置權，並且對擔保第二留置權義務的此類額外抵押品的任何留置權應排在保證第一留置權債務的此類抵押品和第一留置權擔保方提供的任何此類DIP融資(及其所有債務)的留置權之後以及給予第一留置權擔保當事人的任何其他留置權，在相同的基礎上得到充分的保護，因為確保第二留置權義務的其他留置權如此從屬於本協議下的此類第一留置權義務。除第6.1節或第6.3節另有明確規定外，本條款不限制第二留置權抵押品代理人或第二留置權擔保當事人在任何破產或清算程序中就其抵押品權利尋求充分保護的權利(包括以現金支付、定期現金支付、現金支付利息或其他形式的足夠保護)。
44 6.4沒有豁免。除第3.1(A)和(D)節另有規定外，本條款中的任何規定均不禁止或以任何方式限制第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式反對第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務管理人或任何第二留置權擔保當事人採取的任何行動，包括第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務管理人或第二留置權擔保當事人尋求充分保護或第二留置權抵押品代理人的主張，任何第二留置權擔保債務代理人或任何第二留置權擔保方根據第二留置權文件或其他方式享有的任何權利和救濟。6.5迴避問題。如果任何第一留置權擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向借款人或任何擔保人的財產交出或以其他方式支付與第一留置權義務有關的任何金額(“第一留置權追回”)，則該第一留置權擔保方有權就所有此類追回的金額恢復第一留置權義務。在這種情況下(A)第一留置權義務的履行應被視為沒有發生，以及(B)如果本協議在第一留置權恢復之前終止，本協議應完全恢復有效，並且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議雙方自恢復之日起的義務。6.6重組證券。如果在任何破產或清算程序中，以重組債務人的任何財產上的留置權為擔保的重組債務人的債務根據重組計劃或類似的處分重組計劃，由於第一留置權債務和第二留置權債務而分配，則在因第一留置權債務和第二留置權債務而分配的債務以同一財產上的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該計劃分配該等債務義務後繼續存在，並將同樣適用於擔保該債務義務的留置權。6.7請願後利息。(A)第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務代理人或任何第二留置權擔保方不得反對或試圖質疑第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保當事人在任何破產或清算程序中要求允許的第一留置權債務的任何索賠，該第一留置權債務包括請願書後的利息、費用或支出，但以第一留置權的價值為限，而不考慮抵押品上是否存在第二留置權。(B)第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保方不得反對或試圖質疑第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務管理人或任何第二留置權擔保方在第二留置權債務的任何破產或清算程序中的任何求償請求，這些債權包括申請後利息、費用或支出，但以第二留置權在抵押品上的價值為限(在考慮第一留置權抵押品之後)。6.8豁免權。第二留置權抵押物代理人(代表自己和第二留置權擔保方)和每一第二留置權擔保方放棄此後因選擇任何第一留置權而可能對任何第一留置權擔保方提出的任何債權
45破產法第1111(B)(2)條適用的擔保方，在任何破產或清算程序中，從任何現金抵押品或融資安排中或從與抵押品相關的任何擔保權益的授予中。第7節抵押品代理人7.1任命；授權。(A)每個第一留置權行政代理(為其本身和代表每個第一留置權貸款方)和每個第一留置權商品對衝交易對手在此不可撤銷地根據本協議和其他第一留置權文件指定和指定CLMG為第一留置權抵押品代理。如果任何一方貸款當事人提議授予抵押品的任何第二留置權，以保證其在允許商品對衝及電力銷售協議下的義務，建議的初始第二留置權擔保各方應在與借款人協商後，根據該第二留置權抵押品代理簽署並經第一留置權抵押品代理和借款人確認的書面文件，指定一名抵押品代理人作為本協議項下的第二留置權抵押品代理和其他第二留置權文件，其中該第二留置權抵押品代理接受其指定，並同意受本協議和第二留置權抵押品代理適用於第二留置權抵押品代理的所有條款和條件的約束。該文書籤署後，第二留置權抵押物代理人即以第二留置權抵押物代理人的身份成為本合同的當事人。(B)第一留置權行政代理人(代表其本身及每一第一留置權貸款人)、每一第一留置權商品對衝對手方及每一第二留置權擔保方均不可撤銷地授權第一留置權抵押品代理人及在任何該等代理人獲委任後，第二留置權抵押品代理人(視何者適用而定)(I)籤立、交付及履行第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人(視何者適用而定)的義務，並(Ii)根據本協議及其他融資文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議及其他融資文件的條款明確授予該抵押品代理人的權力及履行該等職責，以及行使根據本協議及其他融資文件的條款明確授予該抵押品代理人的權力及履行該等責任，以及(Ii)行使本協議及其他融資文件的條款明確授予該抵押品代理人的權力及履行該等權力。對於融資文件中未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取擔保當事人的債務)，不要求任何抵押品代理人行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求抵押品代理人按照(A)在履行第一留置權義務之前、所需的第一留置權擔保當事人和(B)在履行第一留置權義務之後但在第二留置權義務履行之前的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)。所需的第二留置權擔保當事人，此類指示應對所有適用的第一留置權擔保當事人和第二留置權擔保當事人具有約束力；但不得要求任何代理人採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。(C)為促進上述事項，每一第一留置權行政代理人(為其本身及代表每一第一留置權貸款方)、每一第一留置權商品對衝對手方及每一第二留置權擔保方特此指定並授權第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人(視情況而定)擔任其代理人，以獲取、持有及執行任何及所有由
46貸款方有責任擔保欠該人的任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌處權。7.2職責下放。(A)每名抵押品代理人可由或透過代理人、僱員或實際代理人履行本協議及第一份留置權文件及第二份留置權文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品的任何留置權(或其任何部分)，或在該抵押品代理人的指示下行使任何權利或補救)項下的任何責任，並有權就與該等責任有關的所有事宜聽取其選擇的律師及其他顧問或專家的意見。抵押品代理人不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。(B)每名抵押品代理人亦可在該抵押品代理人認為有需要或適宜時，不時就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品次級代理人或事實代理人(每一人均為“補充抵押品代理人”)；但除非獲該抵押品代理人以書面明確授權，否則該等附屬抵押品代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如任何抵押品代理人如此委任的任何補充抵押品代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面或肯定地將該等權利、權力、特權及責任授予該補充抵押品代理人並向其確認，則應該抵押品代理人的要求，借款人應或應促使該貸款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等票據。如果任何補充抵押品代理人或其繼任者死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，該補充抵押品代理人在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬於適用的抵押品代理人並由其行使，直至任命新的補充抵押品代理人為止。代理人不對其按照本第7.2(B)節前述規定選擇的任何代理人、事實代理人或補充附屬代理人的疏忽或不當行為負責，如果該附屬代理人沒有嚴重過失或故意不當行為的話。(C)向任何抵押品代理人發出的任何通知、要求或其他書面文件，應視為已向每一名補充抵押品代理人發出。指定任何補充抵押品代理的每份文書應參考本協議和本第7.2節的條件。(D)任何補充抵押品代理人可隨時委任任何抵押品代理人為其代理人或事實代理人，在法律不加禁止的範圍內，全權或授權代表其或以其名義根據本協議或就本協議作出任何合法行為。7.3免責條款。(A)抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司，不對其或該人根據或與本協議或任何其他融資文件相關而採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該等原因引起的)。
47人本人嚴重過失或故意行為不端)。在不限制上述一般性的情況下，各抵押品代理人：(1)可與其選定的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立公共會計師和其他專家協商，對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；(2)不向任何擔保當事人作出擔保或陳述，也不對任何擔保當事人在融資文件中或與融資文件有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何貸款方履行、遵守或滿足任何融資文件的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在融資文件下的任何違約事件，或檢查任何貸款方的財產(包括簿冊和記錄)；(Iv)無須就根據或聲稱根據任何融資文件或據此提供的任何其他文書或文件而設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的妥善籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或完善或優先次序，向任何有擔保的一方負責；及(V)不會因根據任何融資文件或根據該等文件提供的任何其他文書或文件而行事，而在任何融資文件下或就任何融資文件而招致任何責任，該等通知、同意、證書或其他票據或書面文件(可能是以電報、傳真或電子通訊方式)相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發出。本協議各方承認並同意：(A)每個抵押品代理人作為單獨留置權類別的抵押品代理人，並且根據本協議的規定，可能只需要代表該留置權類別採取行動，以及(B)任何抵押品代理人不對任何人(包括任何有擔保的一方)負有任何責任，因為或因其採取的行動使一類留置權持有人受益，但不是所有有擔保的當事人受益，除非(且不限制抵押品代理人在本協議項下的任何其他權利或保護)該行為違反本協議的條款，並被具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定為該抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。(B)除本協議明文規定外，任何抵押品代理人均不承擔任何義務或責任，且不得對該抵押品代理人解讀任何默示義務或契諾。(C)任何抵押品代理人在履行其在本協議項下的任何職責時，均無義務動用或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。(D)除在保管抵押品時所採取的合理謹慎措施外，任何抵押品代理人對其持有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，均不負有任何責任；抵押品代理人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完善。任何抵押品代理人不對任何抵押品因其善意選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或價值的損失或減值承擔責任。
48(E)如果任何抵押品代理人因任何原因被要求取得任何財產的所有權，或就此採取任何種類的管理行動，以履行為另一人的利益而承擔的任何義務，該抵押品代理人可根據《CERCLA》的規定單獨酌情決定導致該抵押品代理人被視為《CERCLA》規定的“所有者或經營者”，或以其他方式導致該抵押品代理人根據《CERCLA》或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，該抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動。辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。任何抵押品代理人不應因抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與向環境中排放、釋放或威脅釋放危險材料有關的行動和行為，而對任何聯邦、州或當地法律、法規或法規下的任何環境訴訟向擔保方、貸款方或任何其他人負責。如果在任何時候，項目的任何部分由貸款方或擔保當事人以外的任何人(包括任何抵押品代理人)佔有、擁有、經營或管理是必要或可取的，(I)在第一留置權義務解除之前，所需的第一留置權擔保當事人和(Ii)在第一留置權義務解除後但在第二留置權擔保當事人解除之前，所需的第二留置權擔保當事人應指示適用的抵押品代理人指定一名適當合格的人(不包括任何抵押品代理人)，由他們指定擁有、擁有、經營或管理，視屬何情況而定，該項目。(F)任何抵押品代理人均不對其按照所需的第一留置權擔保當事人和/或所需的第二留置權擔保當事人(視屬何情況而定)的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及為該抵押品代理人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本協議賦予該抵押品代理人的任何權力。7.4抵押品代理人的信賴。每一抵押品代理人應有權並應受到充分保護，依靠其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，以及該抵押品代理人選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。每一抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他融資文件採取任何行動，除非其應在按照本協議條款履行第一留置權義務或在履行第二留置權義務(視情況而定)之前首先得到所需的第一留置權擔保當事人或所需的第二留置權擔保當事人的同意或同意，或首先由擔保當事人就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償或獲得令其滿意的擔保。每一抵押品代理人應有權依賴第一留置權行政代理(為其自身並代表每一第一留置權貸款方)、每一第一留置權商品對衝對手方和每一第二留置權擔保方，在任何時候表明一個人是第一留置權義務或第二留置權義務(視情況而定)的持有人。在所有情況下，每一抵押品代理人在根據本協議和其他融資文件按照第一留置權管理代理人的書面請求行事或不行事時應受到充分保護(為自己和代表每一第一留置權
49貸款方)、每個第一留置權商品對衝交易對手和每個第二留置權擔保方(視情況而定)，該書面請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有擔保方具有約束力。給予抵押品代理人的權利、特權、保護和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到每個抵押品代理人以其在本合同項下的每一種身份，以及該抵押品代理人根據本協議僱用的每一名代理人、託管人和其他人員，並應可由其強制執行。7.5失責事件通知。任何抵押品代理人不得被視為對任何違約事件的發生有實際瞭解或通知，除非該抵押品代理人已收到來自擔保方或貸款方的授權人員的書面通知，其中提及本協議和管轄該違約事件的適用文件，描述該違約事件並説明該通知是“違約事件通知”。抵押品代理人收到書面通知的，應當通知其他擔保當事人。7.6不依賴抵押品代理人和其他擔保當事人。(A)第一留置權行政代理人(代表其本身及其每一留置權貸款方)、每一第一留置權商品對衝對手方及每一第二留置權擔保方：(I)明確承認抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且任何抵押品代理人在下文中所採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成該抵押品代理人對任何此等人士的任何陳述或擔保；(2)向每一抵押品代理人表示，其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴任何抵押品代理人或任何其他擔保方的情況下，獨立地對借款人及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽進行評估和調查，並自行決定向借款人提供信貸，並訂立借款人所屬的融資文件；及(Iii)表示彼等將在不依賴任何抵押品代理人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他融資文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身借款人及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。(B)除擔保品代理人根據本協議明確要求向擔保方提供的通知、報告和其他文件外，擔保品代理人沒有任何義務或責任向任何擔保方提供任何關於借款人或其關聯方的業務、業務、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信貸或其他信息，這些信息可能由擔保品代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯方所擁有。7.7個人抵押品代理人。對於其或其任何關聯公司所承擔或續期的義務，第一留置權抵押物代理人、第二留置權抵押物代理人及該等關聯人在本協議項下享有相同的權利和權力
50及其他第一留置權擔保方或第二留置權擔保方(如適用)的第一留置權文件和第二留置權文件，並可行使，猶如其不是抵押品代理人，而“第一留置權擔保人”、“第一留置權擔保人”或“第二留置權擔保人”一詞應(在適用的範圍內)包括以其個人身份行事的每一人。抵押品代理人及其各自的聯屬公司可接受任何貸款方、其任何附屬公司及任何可能與任何貸款方或任何該等附屬公司有業務或擁有其證券的人士的存款、借出款項、在契約下擔任受託人、接受任何貸款方、其任何附屬公司的投資銀行業務及一般與其從事任何類型的業務，猶如抵押品代理並非代理人，且無須就此向擔保方7.8繼任抵押品代理人作出任何交代。以這種身份行事的每一人均可在提前30天通知對方擔保當事人和借款人後，辭去第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人的職務。第一留置權抵押品代理人辭職的，第一留置權抵押品代理人應當在所需的第一留置權擔保人的指示下，與借款人協商，指定一名繼任抵押品代理人，繼任抵押品代理人繼承第一留置權抵押品代理人的權利、權力和職責，“第一留置權抵押品代理人”一詞是指該繼任抵押物代理人在任命後生效，辭任的抵押品代理人作為第一留置權抵押品代理人的權利、權力和義務終止。辭職的抵押品代理人或本協議的任何一方或任何有擔保的一方沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果第二留置權抵押品代理人辭職，第二留置權抵押品代理人應在與借款人協商後，在所需第二留置權擔保人的指示下指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承第二留置權抵押品代理人的權利、權力和職責。“第二留置權抵押品代理人”一詞是指經任命和批准後生效的該繼任抵押品代理人，辭任抵押品代理人作為第二留置權抵押品代理人的權利、權力和義務將終止，而辭職抵押品代理人、本協議任何一方或任何擔保方不得有任何其他或進一步的行為或作為。如果在辭職抵押品代理人辭職通知後30天內，沒有任何繼任抵押品代理人接受任命為第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人(視情況而定)，則該辭職應隨即生效，並且(A)在第一留置權抵押物代理人辭職的情況下，第一留置權擔保當事人應承擔和履行本合同項下第一留置權抵押物代理人的所有職責，直至所需的第一留置權擔保當事人指定如上所述的繼任抵押物代理人為止，以及(B)在第二留置權抵押物代理人辭職的情況下，第二留置權擔保當事人應承擔並履行本合同項下第二留置權抵押品代理人的所有職責，直至所需的第二留置權擔保當事人指定如上所述的繼任抵押品代理人為止。在任何人辭去抵押品代理人的職務後，就其在擔任抵押品代理人期間根據本協議和其他融資文件所採取或未採取的任何行動，本第7條的規定應對其有利。7.9安全文件。每一擔保當事人(任何抵押品代理人除外)在此授權並指示每一抵押品代理人，每一抵押品代理人應簽署、交付和履行其作為一方的每份抵押品文件(包括抵押品的保存、保護和出售，授權保管人
51根據《擔保存款協議》提取和轉移資金，並將抵押品代理人收到的收益支付給託管人)。7.10賠償。(A)本協議的每一貸款方同意對每一受保障人作出彌償、抗辯、保存及使其免受損害，並須應要求支付可能強加於任何受保障人、招致或聲稱或判給任何受保障人的任何及所有申索、損害賠償、損失、法律責任及開支(包括但不限於大律師的合理費用及開支)，而該等申索、損害賠償、損失、法律責任及開支，在每宗個案中，均是因與以下各項有關的調查、訴訟或法律程序或準備答辯書而引起或有關連的：根據第一留置權文件簽發的第一留置權貸款或信用證的收益的實際或擬議用途，或由此擬進行的任何交易，或(Ii)任何借款方或其任何子公司的任何財產上實際存在或聲稱存在危險材料，或以任何方式與任何貸款方有關的任何環境行動，除非在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現該等索賠、損害、損失、責任或費用是由該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。每一貸款方還同意不就任何責任理論向任何代理人、任何擔保方或其任何關聯方或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問主張任何關於因融資文件、第一留置權貸款或信用證收益的實際或擬議用途或融資文件預期的任何交易引起的或以其他方式相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論的任何索賠(重大疏忽或故意不當行為除外)。(B)每一貸款方同意應要求支付(I)每一抵押品代理人與本協議和其他抵押品文件的準備、籤立、交付、管理、修改和修改，或根據本協議和其他抵押品文件所作的任何同意或豁免有關的所有合理和妥為記錄的費用和開支(包括但不限於該抵押品代理人的律師的合理費用和開支)和(Ii)每一抵押品代理人與執行抵押品文件有關的所有合理和妥為記錄的費用和開支，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，或在任何破產中，一般影響債權人權利的破產或其他類似程序(包括但不限於為該抵押品代理人提供律師的合理費用和開支)。根據第7.10(A)條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後30天內支付。(C)如果第7.10(A)節中規定的抗辯、賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則每一貸款方(不得重複)應按適用法律允許其支付和清償的最大部分，由任何受補償人支付和清償根據第7.10(A)節產生的所有受賠償責任。(D)(I)每一第一留置權貸款方(通過第一留置權行政代理)和每一第一留置權商品對衝對手方分別同意賠償第一留置權抵押品代理人(在貸款方未立即償還的範圍內)該人的應課税額份額(根據以下人士持有的第一留置權債務計算
52在與第一留置權抵押品文件或第一留置權抵押品代理人根據第一留置權抵押品文件採取或不採取的任何行動(統稱為“第一留置權彌償費用”)中施加、招致或對該第一留置權抵押品代理人施加、招致或聲稱的任何種類或性質的任何索賠、損害賠償、損失、債務和任何性質的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用(如果是任何第一留置權商品對衝對手方，則根據其當時適用的允許第一留置權對衝交易對手)；但是，第一留置權擔保方不應對第一留置權抵押品代理人因第一留置權抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分費用向第一留置權抵押品代理人負責，該等費用是由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所發現的。在不限制前述規定的情況下，每一第一留置權貸款方(通過第一留置權管理代理)和每一第一留置權商品對衝交易對手同意在要求時立即償還第一留置權抵押品代理，以償還第一留置權抵押品代理根據上文第7.10(A)節應支付的任何費用和費用(包括但不限於律師)的應計份額，前提是貸款各方沒有立即償還第一留置權抵押品代理的此類成本和支出。在任何調查、訴訟或程序引起任何賠償費用的情況下，本第7.10(D)(I)節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何擔保方或任何其他人提起的。(Ii)每一第二留置權擔保一方分別同意賠償第二留置權抵押品代理人(但以貸款各方未立即償還的範圍為限)在與第二留置權抵押品文件或第二留置權抵押品代理人根據第二留置權抵押品文件所採取或不採取的任何行動(統稱為，“第二留置權補償費”)；然而，任何第二留置權擔保當事人均不向第二留置權抵押物代理人承擔因第二留置權抵押物代理人在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現的重大過失或故意不當行為而產生的任何此類第二留置權抵押物補償費的任何部分。在不限制上述規定的情況下，每一第二留置權擔保方同意應要求立即向第二留置權抵押品代理人償還其應計份額的貸款當事人根據上文第7.10(A)節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師費)，前提是該第二留置權抵押品代理人未立即得到貸款當事人的此類費用和開支的補償。在任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何第二次留置權補償費的情況下，本第7.10(D)(Ii)節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何擔保當事人或任何其他人提起的。(E)本第7.10節中的協議在本協議終止後繼續生效。7.11判斷貨幣。根據本協議向任何抵押品代理人支付的所有款項均應以美元支付。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一筆到期的美元款項兑換成另一種貨幣，本合同各方應在他們可以合法和有效地這樣做的最大程度上同意，所使用的匯率應為符合正常銀行程序的匯率(基於四家銀行的報價)
相關市場的53家主要交易商)抵押品代理可以在上午11點左右或大約上午11點左右用該貨幣購買美元。(紐約時間)在作出最終判決的前一個營業日。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，即使有任何以美元以外的貨幣表示的判決，就本合同項下任何應付給任何其他當事人的任何款項而言，只有在該當事人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該人才可以按照正常的銀行程序用該另一種貨幣購買美元。如如此購買的款額較原先欠該人的款額為少，則即使有任何該等判決，借款人仍同意作為另一項義務向該人彌償該等損失；如如此購買的款額超過原先欠該人的款額，則該人同意將超出的款額匯回借款人。7.12無資金風險。本協議或其他融資文件的任何條款均不得解釋為要求任何抵押品代理人以其個人身份支出或冒自有資金的風險，或以其他方式在履行本協議或本協議項下的任何職責時承擔任何個人財務責任。第8條.信賴、豁免等8.1信任度。除對本協議條款的任何依賴外，第一留置權抵押品代理(代表自己和第一留置權擔保方)、第一留置權行政代理(代表自己和每一第一留置權貸款方)和第一留置權商品對衝對手方各自承認，它和其他每一第一留置權商品對衝對手方獨立且不依賴第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權擔保方，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂其所屬的每一份第一份留置權文件，並受本協議條款的約束，並將繼續根據本協議或任何其他第一份留置權文件做出自己的信用決定，採取或不採取任何行動。第二留置權抵押品代理人(代表自己和第二留置權商品對衝交易對手)和第二留置權商品對衝對手方各自承認，它和其他兩個第二留置權擔保方獨立且不依賴第一留置權抵押品代理人、第一留置權行政代理人、任何第一留置權商品對衝對手或任何其他第一留置權擔保方，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂其所屬的每一份第二份留置權文件，並受本協議條款的約束，並將繼續根據本協議或任何其他第二份留置權文件做出自己的信用決定，採取或不採取任何行動。8.2不提供擔保或承擔任何責任。(A)第一留置權抵押品代理(代表第一留置權擔保當事人)、第一留置權行政代理(代表自己和每一第一留置權商品對衝交易對手)和每一第一留置權商品對衝交易對手承認並同意，第二留置權抵押品代理人或第二留置權擔保當事人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第二留置權文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除非本合同另有明文規定，第一留置權擔保當事人將有權
54根據第一份留置權文件管理和監督其各自的貸款和信貸擴展，並根據法律，以及他們可能認為適當的其他情況，全權酌情決定。(B)除本協議另有規定外，第二留置權抵押品代理(代表其自身和第二留置權擔保當事人)和每一第二留置權商品對衝交易對手確認並同意，第一留置權抵押品代理、第一留置權行政代理或第一留置權擔保當事人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第一留置權文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除本協議另有明確規定外，第二留置權擔保各方將有權根據法律並在其認為適當的情況下，有權根據第二留置權文件管理和監督各自的貸款和信貸擴展。(C)第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權擔保方均不對第一留置權抵押品代理人、第一留置權行政代理人或任何第一留置權擔保方負有任何責任，第一留置權抵押品代理人、第一留置權行政代理人或任何第一留置權擔保方也不對第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權擔保方負有任何責任，以允許或不以允許或導致根據與借款人或任何其他擔保人達成的任何協議(包括第一份留置權文件和第二份留置權文件)，違約或違約事件的發生或繼續，無論他們可能知道或被指控對此知情。8.3不放棄留置權優先權。(A)第一留置權擔保當事人、第一留置權抵押代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或他們中的任何人執行本協議或任何第一留置權文件的任何條款的權利，在任何時候不得因借款人或任何擔保人的任何作為或沒有采取任何行動，或任何第一留置權擔保當事人、第一留置權抵押代理人或任何第一留置權擔保債務管理人的任何作為或不採取行動，或任何人不遵守本協議、任何第一留置權文件或任何第二留置權文件的條款、條款和契諾，而在任何時候受到損害或損害，不論第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權擔保債務管理人或任何第一留置權擔保方或他們中的任何一方可能知道或以其他方式被指控。(B)在不以任何方式限制前款的一般性的原則下(但在符合借款人和擔保人在第一留置權文件下的權利和在符合第5.3(A)節的規定的情況下)，第一留置權擔保當事人、第一留置權抵押品代理人、第一留置權擔保債務代理人和他們中的任何一人，可以隨時和不時按照該人所屬的第一留置權文件和/或適用法律，而無需第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權擔保當事人的同意或通知，在不向第二留置權抵押物代理人或任何第二留置權擔保人承擔任何責任的情況下，在不損害或解除本協議規定的留置權優先權和其他利益的情況下(即使第二留置權抵押物代理人或任何第二留置權擔保人或任何第二留置權擔保人的任何代位權或其他權利或救濟因此而受到影響、損害或消滅)，執行下列任何一項或多項：
55(I)更改付款方式、地點或條款，更改或延長任何第一留置權義務的付款時間，或修訂、續期、交換、增加或更改任何第一留置權抵押品或任何第一留置權擔保的任何留置權的條款，或借款人或任何擔保人的任何負債，或因此而直接或間接招致的任何負債(包括第一留置權義務的任何增加或延長，但不限制任何該等增加或延長的期限或條款)，或以其他方式修訂、續期、交換、延長、以任何方式修改或補充第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權擔保當事人、第一留置權義務或任何第一留置權文件所持有的任何留置權；(Ii)以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以其他方式處理第一留置權抵押品的任何部分，或借款人或任何擔保人對第一留置權擔保當事人、第一留置權擔保債務代理人或第一留置權抵押品代理人的任何負債，或因此而直接或間接產生的任何負債；(Iii)清償或妥協任何第一留置權義務或借款人或任何擔保人的任何其他債務或其任何抵押或直接或間接招致的任何法律責任，並以任何方式或順序將任何款項(包括第一留置權義務)應用於任何負債(包括第一留置權義務)；及(Iv)對借款人、任何擔保人、任何擔保人或任何其他人士行使、延遲或不行使任何權利或補救，選擇任何補救辦法，並以其他方式自由處理借款人、任何擔保人或任何第一留置權抵押品、借款人或任何擔保人對第一留置權擔保方的任何擔保或任何負債，或因此而直接或間接產生的任何負債。(C)除本協議另有規定外，第二留置權抵押代理人(代表其本人和第二留置權擔保當事人)和第二留置權擔保當事人中的每一方同意，第一留置權擔保當事人、第一留置權擔保代理人或第一留置權行政代理人中的任何一方均不對第二留置權擔保代理人或任何第二留置權擔保當事人負有任何責任，第二留置權抵押品代理人(代表自己和第二留置權擔保當事人)和每一第二留置權擔保當事人特此放棄對任何第一留置權擔保當事人的任何債權，第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權擔保債務代理人因第一留置權擔保當事人或第一留置權抵押品代理人可能就以下事項採取或允許或不採取的任何和所有行動而產生的：(I)第一留置權文件(本協議除外)；(二)第一留置權債務的收回；或(三)第一留置權抵押品的止贖、出售、清算或其他處置、出售、未能止贖、出售、清算或以其他方式處置。第二留置權抵押物代理人(代表自己和第二留置權擔保人)和每一第二留置權擔保人同意，第一留置權擔保人、第一留置權擔保人
56抵押品代理人或任何第一留置權擔保債務代表對其負有維持或保全抵押品、第一留置權義務或其他方面的任何責任。(D)在第一留置權義務履行之前，第二留置權抵押物代理人(代表其自身和第二留置權擔保當事人)和每一第二留置權擔保當事人同意，在法律允許的最大限度內，不主張並在此放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張或要求受益的任何權利，否則根據適用法律可能就抵押品獲得的任何權利或初級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利。8.4無條件的債務。第一留置權抵押品代理人、第一留置權擔保債務代理人和第一留置權擔保當事人以及第二留置權抵押品代理人和第二留置權擔保當事人各自在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全效力和效力，無論以下情況：(A)任何第一留置權文件或任何第二留置權文件缺乏效力或可執行性；(B)除本協議另有明文規定外，所有或任何第一留置權義務或第二留置權義務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括任何第一留置權文件或任何第二留置權文件條款的金額增加，不論是以行為過程或其他方式；(C)除本協議另有明文規定外，對任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何第一留置權義務或第二留置權義務或其任何擔保的任何書面或通過行為過程或其他方式的任何修訂、豁免或其他修改；(D)對借款人或任何其他貸款方啟動任何破產或清算程序；或(E)借款人或任何其他貸款方就本協議的第一留置權抵押品代理人、第一留置權債務、任何第一留置權擔保方、第二留置權抵押品代理人、第二留置權債務或第二留置權擔保方可獲得的抗辯或解除其責任的任何其他情況。第9條雜項9.1衝突。如果本協議的規定與任何其他融資文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。9.2效力；本協議的持續性；可分割性。(A)本協定自締約雙方簽署和交付之日起生效
57歲至今。這是一份持續的留置權從屬協議，第一留置權擔保當事人可以在不通知第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權擔保債務代理人或任何其他第二留置權擔保方的情況下，隨時繼續向借款人或構成第一留置權義務的任何擔保人提供信貸和其他財務便利，並向借款人或構成第一留置權義務的任何擔保人提供資金或為其利益而貸款。(B)第二留置權抵押品代理人(代表其本人和每一第二留置權擔保方)和第二留置權擔保方中的每一方特此放棄其根據適用法律可能擁有的任何權利，以撤銷本協議或本協議的任何規定。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。(C)本協定中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定不應使本協定其餘條款無效，任何此類禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。凡提及任何借款方，應包括該借款方作為債務人和佔有債務人，以及該借款方在任何破產或清算程序中的任何接管人或受託人。(D)本協議終止，不再具有效力和效力：(I)對於第一留置權抵押物代理人、第一留置權行政代理人、其他第一留置權擔保當事人和第一留置權債務，在第一留置權債務解除之日，受第一留置權抵押物代理人、第一留置權行政代理人和第一留置權擔保當事人根據第5.4和6.5條規定的權利的限制；(Ii)對於第二留置權抵押品代理人、其他第二留置權擔保當事人和第二留置權債務，在第二留置權債務履行時。9.3修正案；豁免。(A)除第5.10款和第9.3(C)款另有規定外，任何代理人或有擔保債務代理人對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄均不得被視為作出，除非以書面形式代表本協議的每一方或其授權代理人簽署，且每一放棄(如有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，且不得以任何方式損害放棄該協議的各方在任何其他方面或在任何其他時間的權利或該另一方的義務。(B)儘管有第9.3(A)款的規定，借款人或任何擔保人均無權同意或批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免，但下列情況除外：(I)關於(A)第4.1款的修訂、修改或放棄；(B)本協議中定義的任何術語的定義；或(C)本合同的任何規定將降低要求擔保人對擔保品行使補救措施的擔保當事人的水平，或(Ii)在擔保物的權利受到直接影響的範圍內(包括但不限於對借款人或任何擔保人造成額外義務的能力的任何修正
58構成借款人或任何擔保人指定的第一留置權義務或第二留置權義務)。(C)儘管有本第9.3節的其他規定，借款人、擔保人和抵押品代理人可以(但沒有義務)在未經任何其他擔保當事人同意的情況下修改或補充本協議或抵押品文件：(I)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；(Ii)作出任何將為擔保方提供任何額外權利或利益的變更；或(Iii)作出、完成或確認本協議允許或要求的任何抵押品的授予或任何抵押品文件，或根據本協議和融資文件的條款允許的任何抵押品的任何釋放。9.4投票。(A)在不限制本章程所載任何規定的情況下，除作為第一留置權當事人的抵押品文件所設想的部長級和行政行為外，在履行第一留置權義務之前，第一留置權抵押品代理人不得根據任何抵押品文件採取任何行動(包括行使補救措施、修改抵押品文件或給予豁免)或根據任何抵押品文件給予同意，除非所需的第一留置權擔保當事人指示這樣做，並在此範圍內予以同意。如果第一留置權抵押品代理人認為在採取任何行動時需要自由裁量權，它可以在收到此類指示或指示之前不採取這種行動，並且不對擔保當事人承擔這樣做的責任。(B)第二留置權抵押品代理人不得根據任何抵押品文件採取任何行動(包括行使補救措施、修改抵押品文件或根據此類抵押品文件給予豁免)或根據任何抵押品文件給予同意，除非所需的第二留置權擔保當事人指示並在一定範圍內，在不限制本協議所載任何規定以及其作為當事一方的抵押品文件所設想的部長級和行政行為的情況下，不得采取任何行動(包括行使補救、修改抵押品文件或根據此類抵押品文件給予豁免)。如果第二留置權抵押物代理人認為在採取任何行動時需要自由裁量權，它可以在收到該指示或指示之前不採取該行動，並且不對擔保當事人承擔任何責任。(C)就本協議所規定的第一留置權擔保當事人、第一留置權出借人或第二留置權擔保當事人或任何抵押品文件所規定的第一留置權貸款人或第二留置權擔保當事人的任何行為或決定，(I)每一第一留置權出借人一方的投票應根據提交表決時欠該第一留置權出借人一方的未清償金額計算，(Ii)每一第一留置權商品對衝交易對手方的投票權應以其根據適用事項提呈表決時所屬的第一留置權商品對衝協議項下欠該第一留置權商品對衝對手方的合資格對衝金額計算；及(Iii)每一第二留置權商品對衝交易對手方的投票權應按其於提交表決時根據第二留置權商品對衝協議所欠該第二留置權商品對衝對手方的合資格對衝金額計算。第一留置權出借方的票數由第一留置權管理代理人作為一個整體進行彙總和投票。第9.4節規定的第一留置權擔保當事人的投票也受第5.3節的規定約束。
59 9.5關於借款人及其附屬公司財務狀況的信息。第一留置權管理代理人、第一留置權擔保當事人和第二留置權擔保當事人應各自負責將下列情況告知自己：(A)借款人及其子公司以及第一留置權義務或第二留置權義務的所有背書人和/或擔保人的財務狀況，以及(B)影響第一留置權義務或第二留置權義務無法償付風險的所有其他情況。代理人或被擔保方沒有義務將其已知的有關該條件或任何該等情況或其他情況的信息告知任何其他代理人或被擔保方。如果任何代理人或擔保方自行決定隨時或不時承諾向任何其他代理人或擔保方提供任何此類信息，則該代理人或擔保方沒有義務：(A)作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性；(B)提供任何補充信息或在任何隨後的場合提供任何此類信息；(C)進行任何調查；或(D)披露任何信息，而根據公認的或合理的商業融資做法，該當事人希望保密或以其他方式被要求保密。9.6代位權。就第二留置權抵押物代理人(代表第二留置權擔保人)或任何第二留置權擔保人根據本協議條款向第一留置權抵押品代理人(代表第一留置權擔保人)或任何第一留置權擔保人支付的現金或其他財產的任何付款或分配的價值而言，第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權擔保人)或該第二留置權擔保人(視情況而定)將取代第一留置權抵押品代理人(代表第一留置權擔保人)和第一留置權擔保人的權利；但第二留置權抵押物代理人(代表其本人和每一第二留置權擔保方)和另一第二留置權擔保方在此同意，在第一留置權義務履行之前，不主張或執行其或他們可能因本合同項下的任何付款而獲得的所有此類代位權。借款人和各擔保人承認並同意，第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權擔保人)或第二留置權擔保人根據本協議支付給第一留置權抵押品代理人(代表第一留置權擔保人)或第一留置權擔保人的現金或其他財產的任何付款或分配的價值不應減少任何第二留置權債務。9.7付款的申請。第一留置權抵押品代理人(代表第一留置權擔保方)或任何第一留置權擔保方收到的所有付款可全部或部分用於本協議和其他第一留置權文件中規定的第一留置權義務的部分。第二留置權抵押品代理人(代表其本人和第二留置權擔保當事人的每一方)和各自
60其他第二留置權擔保當事人同意任何延長或推遲支付第一留置權債務或其任何部分的時間，同意任何與此有關的其他放任，同意任何替代、交換或解除任何抵押品，以在任何時間擔保第一留置權義務的任何部分，並同意增加或解除對此負有主要或次要責任的任何其他人。9.8司法管轄權等(A)在因本協議或其所屬的任何其他融資文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受任何設在紐約市的紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄權，並接受其中任何上訴法院的非排他性管轄權。雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何上述紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的最大範圍內在上述聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其所屬的任何其他融資文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。9.9通知。本協議允許或要求向第二留置權擔保當事人和第一留置權擔保當事人發出的所有通知也應分別發送給第二留置權抵押品代理人和每一名第二留置權擔保債務代表，以及第一留置權抵押品代理人和每一名第一留置權擔保債務代表。除非本合同另有特別規定，否則本合同項下的任何通知應以書面形式(包括電報、傳真或電子通信)，並以郵寄、電報、傳真、電子郵件或其他方式送達。所有這類通知和其他通信在郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送時均應有效，但發給抵押品代理人的通知和其他通信只有在適用的抵押品代理人收到後方可生效。為本協議的目的，本協議各方的地址應為本協議附件一所列地址，或就每一締約方而言，地址應為該締約方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。9.10進一步保證。第一留置權抵押品代理人(代表第一留置權文件項下的第一留置權擔保當事人)、第一留置權行政代理(代表自己和第一留置權貸款文件項下的第一留置權貸款人當事人)、每一第一留置權商品對衝交易對手、第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權文件項下的第二留置權擔保人)、每一第二留置權商品
61對衝交易對手、借款人和各擔保人同意，他們各自應採取進一步行動，並應簽署和交付第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議預期的條款和留置權優先事項。9.11適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。9.12對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對第一留置權擔保代理人、第一留置權擔保當事人、第二留置權擔保代理人、第二留置權擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。9.13具體表現。第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人中的每一方均可要求具體履行本協議，而無需提交保證金或其他擔保。第一留置權抵押品代理人(代表自己和第一留置權文件下的第一留置權擔保當事人)、第一留置權行政代理(代表自己和第一留置權貸款文件下的第一留置權貸款人當事人)、每一第一留置權商品對衝交易對手、第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權文件下的第二留置權擔保方)和每一第二留置權商品對衝交易對手特此不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯和任何其他可能主張的抗辯，以阻止第一留置權抵押品代理人或第一留置權擔保當事人或第二留置權抵押品代理人或第二留置權擔保當事人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。9.14標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。9.15在對應方中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過複印件或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。9.16授權。簽署本協議的每一人代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證，其已被正式授權執行本協議。9.17沒有第三方受益人。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合第一留置權擔保當事人和第二留置權擔保當事人的利益。本協議中的任何規定不得損害借款人和其他貸款方與第一留置權抵押品代理人和第一留置權擔保當事人之間的關係，或
62借款人與其他貸款人與第二留置權抵押物代理人和第二留置權擔保人之間，借款人和其他貸款方分別按照第一留置權文件和第二留置權文件規定的支付本金、利息、手續費和其他金額的義務。9.18僅用於定義相對權利的條款。本協議的條款僅用於界定第一留置權抵押品代理人和第一留置權擔保人以及第二留置權抵押品代理人和第二留置權擔保人的相對權利。除4.1、5.1、5.2、5.3、5.7、5.9、6.1、9.3、9.4和9.16節(及相關定義)的規定外，借款人、任何其他貸款方或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利，且借款人或任何其他貸款方均不得依賴本協議的條款。本協議的任何條款都不打算也不應損害借款人或任何其他貸款方的絕對和無條件的義務，即在第一留置權債務和第二留置權債務到期並根據融資文件支付時，支付這些債務。9.19商品對衝和售電協議。本協議雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制(A)任何第一留置權商品對衝交易對手與任何第一留置權商品對衝和電力銷售協議相關的任何其他信用支持的權利，或(B)任何第二留置權商品對衝交易對手關於與任何第二留置權商品對衝和電力銷售協議相關的任何其他信用支持的權利。9.20放棄陪審團審判。本合同的每一方均不可撤銷地放棄因任何融資文件或任何有擔保的一方在談判、管理、履行或強制執行中的任何融資文件或訴訟而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。[故意將頁面的其餘部分留空]
