簽署版本681,984,285截至2014年4月28日的新Mach Gen，LLC作為借款人和擔保人的第一留置權信貸和擔保協議，以及本文中指定的初始貸款人和初始循環開證行以及初始循環開證行和CLMG公司之間的協議。作為第一留置權抵押品代理和CLMG公司。作為管理代理
I t A b L E O F C O N t E N t S第I節第1.01節的定義和會計術語................................................................................第1.02節中的第2節。第1.03節中的時間段........................................................................31的計算。會計術語...........................................................................31第1.04節。其他定義條款和施工規則。第2.01節貸款和信用證的金額和條款。.............................................................31第2.02節：Making the Loans..................................................33第2.03節：Credit..........................................................循環信函項下的簽發和提款及補償...................................................35第2.04節。貸款的償還。.....................................................................................41第2.05節終止或減少承諾.....................根據第2.06節的第2.06節預付款........................................................................................第2.07節中的第......44條。Interest....................................................................................................46第2.08條。費用。...............................................................................................................46的第2.09節。[已保留]......................................................................................................49第2.10節。由於成本增加，ETC.......................................................................................49，第2.11節：付款和計算。.........................................................................50第2.12節。税項..............................................................................52，第2.13節。關於支付的分享，ETC...............................................................................55第2.14節收益的使用。.............................................................................................55第2.15條。債項的證據.................................................................................................56第2.16條減輕責任的責任.................................................................................57第三條.貸款有效性的條件57.第3.01節.先決條件.....................................................................................57的第3.02節。每次借款和發行的先決條件。62第IV條中的陳述和保證63第4.01節中的陳述和保證.....................................................................63條第五條公約69條第5.01節。《平權公約...................................................................................69》第5.02條。......................................................................................73第5.03節。報告要求。...............................................................................80：
第二條第六條違約事件83第6.01節違約事件。..........................................................................................83第6.02節.違約時與循環信用證有關的訴訟......第87條第七條。代理人第87條第7.01條。授權和行動。.............................................................................87第7.02節：行政代理的可靠性、ETC............................................................88第7.03節。銷售代理商和附屬公司。....................................................................................89第7.04節。貸款方信用決定.........................................................................89第7.05節.賠償.......................................................89，第7.06節。繼任者管理代理.......................................................第7.07節第91節第一留置權抵押品代理人。..........................................................................91第八條.保證第8.01節.保證；第8.02節對Liability...................................................................92的限制。絕對保證。........................................................................................93第8.03節。放棄和確認....................................................................94第8.04節。代位權.............................................................95第8.05節。從屬........................................................第8.06節第8.06節：繼續保證；Assignments...............................................................96第九條。雜項96。第9.01條。修訂等。..........................................................................................97的第9.02節。不通知，ETC....................................................................................................99第9.03節。沒有豁免；第9.04條中的補救辦法..................................................................................100費用及開支.................................................................................101第9.05節。抵銷權。..........................................................................................102第9.06條具有約束力。.............................................................................................102第9.07節.作業和參與....................................................103第9.08節。在對應方中執行。...........................................................................106第9.09節：循環開證行不承擔任何責任。.............................................106第9.10節。保密。............................................................................................107第9.11節：編組；付款在第9.12節................................................................107中被擱置。愛國者法案公告。.......................................................................................107第9.13條。司法管轄權等。..........................................................................................108，第9.14節。適用法律。...........................................................................................108第9.15條.放棄陪審團審訊.................................................................................108第9.16節.法律責任限制..........................................................108
附表III附表I-承諾及借貸辦事處附表II-擔保人附表2.03(E)-現有再融資信用狀附表3.01(A)(Ii)(F)-第一留置權協議及協議附表4.01(B)-貸款各方附表4.01(C)-附屬公司附表4.01(E)-政府審批及授權附表4.01(O)-環境披露附表4.01(R)-自有房地產附表4.01(S-租賃不動產附表4.01(T)-材料合同附表5.01(D)-保險附件A-1-循環信用票據表格附件A-2-期限b票據表格附件b-1-借款通知表格附件b-2-發行通知表格附件C-轉讓和驗收表格附件D-初始留置權抵押表格附件E-償付能力證書表格附件F-1-許可商品和套期保值同意書和協議表格電力銷售協議附件F-2-關於其他重要合同的同意書和協議書附件G-本地律師對房地產事務的意見表格
第一留置權信貸和擔保協議於2014年4月28日在New Mach Gen，LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、擔保人(定義如下)、貸款人(定義如下)、循環開證行(定義如下)、CLMG公司之間簽訂的第一份留置權信貸和擔保協議。作為第一留置權擔保當事人(見下文定義)的第一留置權抵押品代理(連同根據債權人間協議第7條委任的任何後續抵押品代理，“第一留置權抵押品代理”)，以及作為貸款人各方(見下文定義)的行政代理(連同根據第VII條委任的任何繼任者行政代理，“行政代理”，連同第一留置權抵押品代理，“代理”)。初步陳述：(1)Mach Gen，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Mach Gen”)和擔保人(A)均為《破產法》第11章規定的未決案件中的債務人，與特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)的其他貸款方的相應案件(統稱為“第11章案件”)共同管理，以及(B)是此類債務人的預先打包重組計劃(“重組計劃”)的倡導者，哪項重組計劃已由破產法院於2014年4月11日的命令確認。借款人已成立為馬赫集團的子公司，根據重組計劃，馬赫集團已將其在擔保人中的所有權益轉讓給借款人。(2)為了滿足重組計劃生效和完善的某些條件，借款人(馬赫根的全資子公司)已要求貸款方在重組計劃完成後為借款人提供第一留置權擔保信貸安排，包括(A)481,984,285.14美元的B期貸款安排和(B)200,000,000美元的營運資本循環信貸安排(其中最多160,000,000美元可用於簽發信用證)，以支付交易手續費和費用。以信用證形式提供擔保，以支持借款人和擔保人的營運資金需求和義務，並在此後為借款人和擔保人的持續營運資金要求和其他一般企業目的提供資金。(3)出借方已表示願意在遵守本協議的條款和條件的前提下，同意提供融資(如下所述)。(4)本協議雙方自本計劃生效之日起簽訂本協議，以完善本重組計劃。因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：
2第一條定義和會計術語第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“接受貸款人”具有第2.06(C)節規定的含義。“加入協議”具有“債權人間協議”中規定的含義。“賬户”具有《證券保證金協議》中規定的含義。“行政代理”具有本協議各方陳述中規定的含義。“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時以書面形式向出借方指定的行政代理人的賬户。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。在此定義中，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人15%或更多投票權的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。“代理人”具有本協議各方陳述中規定的含義。“協議”是指修改後的第一份留置權信用和擔保協議。“協議價值”指於任何釐定日期，就每項對衝協議或商品對衝及售電協議而言，任何貸款方根據其條款須支付予該對衝協議或商品對衝及售電協議(視屬何情況而定)交易對手的金額(如有)，猶如提前終止事件已於該釐定日期發生。“反恐怖主義法”係指下列任何一項：(A)《反恐令》、(B)《恐怖主義制裁條例》(《美國聯邦法規》第31部分第595部分)、(C)《恐怖主義清單政府制裁條例》(《美國聯邦法規》第31部分第596部分)、(D)《外國恐怖組織制裁條例》(《美國聯邦法規》第31部分第597部分)、(E)《愛國者法》、(F)任何政府當局處理、涉及或試圖消除、恐怖主義行為和戰爭行為，
3和(G)依據該條例或任何政府當局管理恐怖主義行為和戰爭行為的任何法律要求頒佈的任何條例。“反恐令”係指2001年9月24日13224號行政命令第1節，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(美國聯邦法規第595部分第12章)。“適用保證金”指(A)就條款b融資而言，年利率為5.50%；(B)就循環信貸融資而言，(I)至循環信貸減少日期為止，年利率為4.75%；及(Ii)自循環信貸減少日期起及之後，年利率為4.25%。“適當貸款人”是指，在任何時候，就(A)術語b融資或循環信貸融資中的任何一項而言，此時對該融資作出承諾的貸款人，以及(B)就循環信用證融資、循環開證行和每個循環信貸貸款人而言。“核準基金”指由(A)貸款方、(B)貸款方的關聯公司或(C)管理或管理貸款方的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“資產管理協議”指日期為二零一零年九月三十日的若干經修訂及重訂的資產管理協議，最初由Mach Gen、雅典、千禧、Harquahala及Composal Power Ventures就雅典項目、千年項目及Harquahala項目於本協議日期或前後由Mach Gen轉讓予借款人。“資產出售”具有《證券保證金協議》中規定的含義。“轉讓和接受”是指貸款方和合格受讓人(經第9.07節或“合格受讓人”的定義要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和接受，並由行政代理根據第9.07節，基本上以本合同附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和接受。“雅典”指新雅典發電公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是雅典項目的所有者。“雅典上限金額”指於任何釐定日期相等於(A)447,900,000美元乘以(B)分數的乘積，分數的分子為當時本協議項下的未清償金額，分母為(I)當時本協議項下未清償的總金額及(Ii)任何第一留置權商品對衝及售電協議項下的任何未清償第一留置權債務之和。“雅典項目”指位於紐約州格林縣的1,080兆瓦天然氣/燃油發電站及其所有附屬設施
4由雅典擁有或運營，包括電力開關站、電力互連以及燃料輸送和儲存設施。任何循環信用證的“可用金額”是指在任何時候可在該循環信用證項下提取的最高金額(如果該最高金額根據該循環信用證的條款定期增加，則不論該最高金額是否當時在該循環信用證項下有效)(假設在該時間符合提取的所有條件)。“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。“破產法院”具有本協議演講稿中規定的含義。“破產法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“基本資本支出金額”具有第5.02(M)節規定的含義。“基本情況預測”具有第3.01(A)(Xii)節規定的含義。“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。“借款”係指術語b借款、循環信用借款或循環信用證借款，視情況而定。“預算”具有第5.03(D)節規定的含義。“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市或內華達州拉斯維加斯關閉的一天，如果適用的營業日與任何貸款有關，則指在倫敦銀行間市場進行交易的那一天。“裝機容量”在雅典指1,080兆瓦，在千禧年指360兆瓦，在哈誇哈拉指1,092兆瓦。“資本支出結轉金額”具有第5.02(M)節規定的含義。“資本支出”對任何人來説，是指在任何期間，(A)該人或其任何附屬公司在該期間直接或間接為設備、固定資產、不動產或改建，或為更換、替代或增加設備、固定資產、不動產或設備而直接或間接支出的總和，該等支出已經或應該在該人的綜合資產負債表上反映為對財產、廠房或設備的增加，加上(B)合計
5與任何此類支出有關而承擔或產生的所有債務(包括資本化租賃項下的債務)的本金金額。就這一定義而言，在現有設備以舊換新或用保險收益同時購買的設備的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格的毛額減去該設備的賣方對當時正在折價的設備給予的信貸或該等收益的金額(視具體情況而定)。“投資資本支出”是指對任何貸款方而言，該貸款方的資本支出中不屬於維護資本支出的部分。“維護資本支出”是指對任何貸款方而言，根據適用法律和審慎行業慣例，在正常業務過程中按照以往慣例運營和維護任何項目的慣常資本支出，為避免產生疑問，應包括Vane升級和控制系統更換。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。“現金”是指任何活期賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。“現金等價物”具有證券保證金協議中規定的含義。“可用於償債的現金流”是指根據《擔保保證金協議》第3.2節第3款的規定，用於償還從收入賬户轉至(A)第一留置權本金支付賬户(定義見《擔保保證金協議》)的b期貸款本金的資金。(B)根據《證券保證金協議》第3.2節第六款的優先順序自願預付b期貸款，或(C)根據《證券保證金協議》第3.2條的優先第八項，在生效日期後現金流量付款日的預付款賬户(定義見《證券保證金協議》)。“現金流量支付日期”具有證券保證金協議中規定的含義。“現金清掃百分比”具有第2.06(B)(I)節規定的含義。“意外事故”具有《保證金協議》中規定的含義。“CERCLA”係指經不時修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。
6“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。“控制權變更”是指，在任何時候，除保薦人集團的任何一名或多名成員外，任何“個人”或“集團”(在生效日期生效時，屬於“交易法”第13(D)條及其下的美國證券交易委員會規則所指的“個人”或“集團”)將直接或間接、以實益方式或在完全稀釋的基礎上獲得借款人已發行和未償還股權所代表的總投票權的50%以上的所有權，或(B)已獲得借款人的直接或間接控制權。就這一定義而言，“控制”應被定義為直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導借款人的管理層和政策的權力。“第11章案例”具有本協議摘錄中規定的含義。“CLMG”具有本協議各方陳述中規定的含義。“抵押品”是指貸款當事人現在擁有或今後獲得的所有財產(包括在任何擔保人中的股權)，但除外財產。“抵押品代理人辦公室”是指對於第一留置權抵押品代理人或任何繼承人第一留置權抵押品代理人而言，該代理人不時向借款人和行政代理人指定的辦事處。“承諾”係指條款b的承諾、循環信用證承諾或循環信用證承諾，視情況而定。“承諾額”具有第2.08(B)(I)節規定的含義。“承諾減少日期”具有第2.08(B)(I)節規定的含義。“商品套期保值及售電協議”是指任何貸款方就任何商品訂立的任何非投機性掉期、帽、套、底、期貨、期權、現貨、遠期、電力購銷協議、發電能力互換或購售協議、燃料購銷協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議或類似協議，與同一商品套期保值交易對手在同一主協議或執行協議下進行的任何允許交易活動有關的任何協議。但不包括任何能源管理協議以及任何借款方與該等能源管理協議的交易對手根據該等能源管理協議訂立的任何主協議或執行協議或交易。“商品對衝交易對手”是指：(A)(一)是商業銀行、保險公司、投資基金或其他類似金融機構或任何
7從事商品套期保值和售電協議業務的關聯公司，(2)任何工業或公用事業公司或在其正常業務過程中達成商品套期保值的其他公司，或(3)已收到地方委員會的訂單的負荷服務實體，或已被授予電力零售專營權的市政或合作實體，在任何一種情況下，均有權以電價收回所購電力的成本，以及(B)僅在(1)和(2)的情況下，於訂立適用的商品對衝及售電協議時，持有所需評級。“通信”具有第9.02(B)節規定的含義。“保密信息”是指任何貸款方向任何代理人或任何被指定為保密的貸款方提供的信息，但不包括由於該代理人或任何貸款方違反其在本合同項下的義務，或該代理人或貸款方從貸款方以外的其他來源獲得的或變得普遍可用的任何此類信息，而據該代理人或貸款方所知，該來源並非違反了與貸款方的保密協議。“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。“合同義務”指適用於任何人的任何股權的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何文書。“控制系統更換”是指將雅典項目的現有控制系統更換為西門子發電廠自動化T3000控制系統或同等系統。“交易對手抵押品賬户”是指以借款方名義持有的現金抵押品、鎖箱、保證金、清算或類似賬户，並受其定義(D)條款允許的留置權的約束；但任何此類賬户的餘額在任何時候不得超過250,000美元，所有此類賬户的總餘額在任何時候不得超過1,000,000美元。“任何人的債務”，在不重複的情況下，指(A)該人的借款債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格(貿易應付款項除外)所負的所有債務，而該等債務並未在該人的通常業務運作中招致超過90天的期間內逾期(除非已由適當的法律程序真誠地提出抗辯，而該適當的法律程序須備有公認會計準則所規定的準備金及其他適當的準備金(如有的話))；。(C)該人的所有債務均由票據、債券、債權證或其他類似工具證明。(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其所取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人所承擔的下列所有義務：。
8資本化租約下的承租人；(F)該人士就該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權支付任何款項的所有義務；(F)就可贖回優先權益而言，其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未支付股息中較大者為準；(G)該人士就對衝協議及商品對衝及售電協議所承擔的所有義務，按其協議價值估值；(H)該人的所有擔保債務，以及(I)上文(A)至(H)款所述的另一人的所有債務和其他付款義務，該債務和其他付款義務由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利或以其他方式擔保)，即使該人沒有承擔或承擔該等債務或其他付款義務的償付責任，但不得超過該留置權所在財產的價值。任何人的“借錢換債務”，是指在任何確定日期，(A)根據公認會計原則，在該人的綜合資產負債表上被歸類為負債的所有項目，(B)該人在該日期承兑、信用證或類似貸款項下的所有債務，以及(C)該人在該日期的所有合成債務。“還本付息儲備金户口”具有“保證金協議”所指定的涵義。“償債準備金要求”是指20 000 000美元，但從出售(X)千年或千年項目和(Y)哈誇哈拉或哈誇哈拉項目均應完成之日起及之後，這一數額應減至10 000 000美元。“拒絕出借人”具有第2.06(C)節規定的含義。“違約”是指任何違約事件，或者如果不是因為時間的流逝或要求發出通知或兩者兼而有之，就會構成違約事件的任何事件。“違約利息”的含義見第2.07(C)節。“違約貸款人”是指任何貸款方在任何時候(A)未能向本協議規定的任何循環開證行(超出任何適用的治療期)支付(非由於誠信糾紛)，或(B)應採取任何行動或成為第6.01(F)節所述類型的任何訴訟或程序的標的。“保管人”具有“保證金保證金協議”中規定的含義。“DIP信用協議”是指以行政代理和抵押品的身份，在Mach Gen、擔保人Mach Gen和CLMG Corp.之間簽訂的、於2014年3月6日生效的某些高級擔保的最優先債務人佔有信用和擔保協議。
9代理人，以及每一家銀行、金融機構、其他機構貸款人和不時修訂的其他當事人。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“提前終止事件”具有《債權人間協議》中規定的含義。“生效日期”具有第3.01節規定的含義。“電力互聯和輸電協議”分別指：(A)雅典和尼亞加拉莫霍克電力公司於2001年4月27日就雅典項目訂立的某些互聯協議；(B)雅典和紐約聯合愛迪生公司於2007年7月9日就雅典項目訂立的若干建設和運營協議；(C)雅典和尼亞加拉莫霍克電力公司於2006年12月6日訂立的關於雅典項目的某些特別保護系統工程、建設和實施協議；(D)千禧電力公司和新英格蘭電力公司之間關於千禧年項目的某些互聯服務協議；。(E)千禧電力公司和新英格蘭電力公司之間關於千禧年項目的網絡綜合輸電服務的某些服務協議；。(F)1997年11月3日千禧電力公司和新英格蘭電力公司之間關於哈誇哈拉項目的某些西南儲備共享集體參與協議；。和(G)2001年11月1日由各方簽署並在各方之間簽署的某些ANPP Hassayampa開關站互聯協議，其中包括鹽河項目、農業改善和電力區以及Harquahala項目。“合格受讓人”係指(A)貸款方；(B)貸款方的關聯方；(C)核準的基金；(D)行政代理核準的任何其他人(個人除外)(此類核準不得無理扣留或推遲)；但在轉讓給(A)循環信貸承諾的任何人的情況下，循環開證行應已同意此類轉讓(循環開證行的此類核準不得無理扣留或拖延)；此外，條件是：(1)就循環信用證承諾的轉讓而言，合格的受讓人也必須是合格的銀行；(2)任何貸款方都不應有資格成為本定義下的合格受讓人。“合格銀行”是指(1)初始循環開證行或其附屬公司，或(2)根據美國法律設立的任何銀行或金融機構，其任何州或任何其他經合組織成員國，其長期無擔保無信用增強評級為穆迪A3或更高，S&P為A-或更高。
10“能源管理協議”是指貸款方與交易對手簽訂的每一項能源管理協議或類似協議，在簽訂適用的能源管理協議時，交易對手應具有所需評級，如果在任何時間停止具有所需評級，則有義務提供金額和形式的抵押品，並根據可比交易中通常規定的文件，確保其義務，以管理借款方的許可交易活動，包括：(A)2013年11月1日的某些能源管理和營銷協議，千禧年和聯合愛迪生能源公司之間關於千禧年項目的，經截至2014年2月26日的《能源管理和營銷協議第一修正案》和《ISDA總協議》修正的；(B)雅典和聯合愛迪生能源公司之間於2013年11月1日簽訂的關於雅典項目的某些能源管理和營銷協議，該協議經截至2014年2月26日的《能源管理和營銷協議》第一修正案和ISDA主協議修訂；和(C)Harquahala和Twin Eagle Resources Management LLC(作為法國巴黎銀行能源交易GP的受讓人)於2010年10月25日就Harquahala項目簽署並於2012年11月1日進一步修訂的某些能源管理協議，以及2012年3月16日、2012年3月23日、2012年3月29日和2012年6月4日的相關確認書，在每一種情況下，包括所有主協議或執行協議以及根據該協議下的所有交易(包括與燃料或電力的買賣或其傳輸或運輸有關的交易)，根據該等能源管理協議的任何借款方與其交易對手之間訂立的該等能源管理協議。“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質有關的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反的書面通知、責任或潛在責任的書面通知、調查、程序、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府或監管當局或第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。“環境法”係指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令或法令，或與暴露於危險材料、健康或自然資源有關的任何法令，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法規、法令、命令、令狀、判決、禁令或法令。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、期權或其他權利，以從該人購買或以其他方式獲取(或
11該人士的其他所有權或利潤權益、可轉換為或可交換為該人士的股本股份(或該等認股權證的其他所有權或利潤權益)的證券、向該人士購買或以其他方式收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權、以及該人士的其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團的成員，或與任何貸款方處於國內税法第414(B)或(C)節所指的共同控制之下的任何人。“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃第4001(A)(13)節所界定的出資贊助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低免資額；。(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA附屬機構的設施的運作；。(E)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的計劃年度內退出多僱主計劃；(F)《ERISA》第303(K)條規定的留置權條件應已在任何計劃中得到滿足；(G)根據《ERISA》第206(G)(5)條通過一項要求為該計劃提供擔保的計劃修正案；或(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由。“歐洲貨幣負債”具有聯邦儲備系統理事會規則D中規定的含義，並不時生效。“歐洲美元利率”是指，就貸款的任何利息期而言，年利率等於年利率，除以(A)彭博、路透社或其他提供行政代理不時指定的BBA LIBOR報價的商業來源在上午11點左右除以(A)等於英國銀行家協會LIBOR(“BBA LIBOR”)的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)所獲得的年利率。(倫敦時間)
12該利息期的利率釐定日期為倫敦銀行同業拆息利率，其到期日與適用的歐洲美元利率期相對應，減去(B)相當於100%減去該利息期的歐洲美元利率儲備率(視何者適用而定)的百分率。“歐洲美元利率期”指貸款的任何利息期為12個月。“歐洲美元利率準備金百分比”是指，就一筆貸款的任何利息期而言，根據美聯儲理事會(或任何繼承者)為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發佈的規定，在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比。補充或其他邊際準備金要求)對紐約市的聯邦儲備系統的成員銀行的負債或資產組成或包括歐洲貨幣負債(或就任何其他類別的負債，包括存款，貸款利率的確定參考)，期限等於該利息期。“徵用權事件”具有證券保證金協議中規定的含義。“違約事件”具有第6.01節規定的含義。“EWG”具有第4.01(V)節規定的含義。“除外財產”具有“債權人間協議”中規定的含義。“現有債務”是指緊接生效日期發生前未償還的借款方的債務。“現有信用證”具有第2.03(E)節規定的含義。“現有貸款方”具有第2.03(E)節規定的含義。“融資”係指術語b融資、循環信貸融資或循環信用證融資，視情況而定，“融資”統稱為b融資、循環信貸融資和循環信用證融資。“聯邦能源管理委員會”是指聯邦能源管理委員會及其繼任者。“融資文件”具有“債權人間協議”中規定的含義。“第一留置權抵押品代理人”具有本協議當事人陳述中規定的含義。
13“第一留置權抵押品文件”是指第一留置權擔保協議、擔保保證金協議、第一留置權抵押、每一份第一留置權同意書和協議、每一份根據第5.01(J)節交付的抵押品文件、文書和協議，以及為第一留置權擔保當事人的利益創建或聲稱為第一留置權抵押品代理人設立留置權的每一種情況下的其他協議。“第一留置權商品套期保值和售電協議”具有債權人間協議中規定的含義。“第一留置權同意和協議”是指就任何重大合同而言，(I)如果該重大合同是商品套期保值和售電協議，則為第一留置權抵押品代理人(為第一留置權擔保當事人的利益)的同意書和協議，其實質形式為附件F-1；(Ii)在任何其他此類重大合同的情況下，為第一留置權抵押物代理人(為第一留置權擔保當事人的利益)提供實質上作為附件F-2的形式的同意書和協議，或在任何一種情況下，否則，在形式和實質上令第一留置權抵押品代理人和行政代理人合理滿意。“第一留置權抵押保單”具有第3.01(A)(Iii)(B)節規定的含義。“第一留置權抵押”是指第一留置權抵押權和任何其他信託契據、信託契據、抵押、租賃抵押或租賃信託契據在本合同生效之日後根據第5.01(J)節不時交付，每一種情況下均經修訂。“第一留置權義務”具有“債權人間協議”中規定的含義。“第一留置權擔保當事人”具有“債權人間協議”中規定的含義。“第一留置權擔保協議”是指借款人、擔保人和馬赫根為第一留置權擔保當事人的利益而訂立的、日期自本協議之日起的、以第一留置權擔保代理人為受益人的特定第一留置權擔保協議。“第一要約”具有第2.06(C)節規定的含義。“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的會計年度。“底價”指根據第5.02(E)(V)節就任何項目或任何項目公司進行的任何出售，就(I)雅典項目或
14雅典，6億美元；(Ii)千年項目，150,000,000美元；(3)哈誇哈拉項目，300,000,000美元。“聯邦權力法”是指修訂後的聯邦權力法案。“前置銀行”具有第2.03(J)(Iii)節規定的含義。“基金”是指正在或將在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(個人除外)。“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。“氣體互聯協議”分別指：(A)千禧與田納西天然氣管道公司於1997年5月16日就千禧項目訂立的若干互連協議；(B)千禧與田納西天然氣管道公司於1997年11月6日就千禧項目償還及安裝設施而訂立的若干函件協議；(C)2000年3月15日千禧與田納西天然氣管道公司就千禧項目訂立並在其間訂立的若干平衡協議；(D)雅典與易洛魁天然氣輸送系統有限責任公司就雅典項目簽訂的、日期為2001年10月24日的某些互聯設施協議；。(E)雅典與易洛魁天然氣輸送系統有限責任公司就雅典項目訂立的、日期為2001年10月24日的雅典互聯設施的若干操作和維護協議；。(F)雅典與易洛魁天然氣輸送系統有限責任公司之間於2001年10月24日訂立的關於雅典項目的某些運作平衡協議；。(G)哈誇哈拉與埃爾帕索天然氣公司之間於2000年11月27日就哈誇哈拉項目簽署的某些函件協議；以及(H)哈誇哈拉與埃爾帕索天然氣公司於2003年2月28日就哈誇哈拉項目簽署的某些業務平衡協議。“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、市、市實體或其其他政治區，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、當局、機構、委員會、董事會、局或類似機構，無論是聯邦、州、省、地區、地方或外國機構。“政府授權”是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。“授出貸款人”具有第9.07節規定的含義(L)。“擔保債務”就任何人而言，指該人以任何方式擔保或以其他方式保證支付任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)的任何義務或安排，
15無論是直接或間接的，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售有追索權的主債務人的義務，(B)不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行，如有需要，按需支付或支付款項或類似付款的義務，或(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(Iii)以其他方式向該主要債務持有人保證或使其免受損失。任何擔保債項的款額，須當作相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的款額(或如較少，則為該人依據證明該擔保債務的文書的條款可負法律責任的主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的有關該等債務的最高合理預期法律責任(假設該人須根據該等法律責任履行)。“擔保債務”具有第8.01(A)節規定的含義。“擔保人”是指Mach Gen GP、LLC和每一家項目公司。“擔保”是指第八條所列擔保人的擔保。“Harquahala”是指新Harquahala發電公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，Harquahala項目的所有者。“Harquahala項目”是指位於亞利桑那州馬里科帕縣的1,092兆瓦天然氣/燃油發電站以及由Harquahala擁有或運營的所有附屬設施，包括電力開關站、電力互連以及燃料輸送和儲存設施。“Harquahala出售”指出售Harquahala或Harquahala項目的全部(但不少於全部)股權，或出售Harquahala或Harquahala項目的全部或基本上全部(但不少於基本上全部)財產。“Harquahala至協議”指根據2011年4月11日的協議由Harquahala與星座能源控制和調度有限責任公司就Harquahala項目續簽的、於2008年5月5日簽署的某些輸電業主/運營商服務協議。“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料和多氯聯苯，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。
16“套期保值協議”指利率互換、上限或下限協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他對衝協議，但不包括任何商品對衝及售電協議。“榮譽日期”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。“IDA租賃”是指由作為業主的格林縣工業發展局和作為承租人的雅典發電公司之間於2003年5月1日就修訂後的雅典項目修訂和重述的日期為2001年12月1日的某些租賃協議。“彌償費用”具有第7.05(A)節規定的含義。“受補償方”具有第9.04(B)節規定的含義。“獨立工程師”是指行政代理不時代表貸款人或為貸款人的利益而聘請的合理接受的任何獨立工程師，包括截至本合同日期的Leidos Engineering，LLC(前身為R.W.Beck，Inc.)。“獨立環境顧問”是指行政代理不時代表貸款人或為貸款人的利益而聘請的任何合理接受的獨立環境顧問，包括截至本合同日期的Terracon Consulters，Inc.。“獨立保險顧問”是指行政代理不時代表貸款人或為貸款人的利益而聘請的任何合理接受的獨立保險顧問，包括截至本合同日期的摩爾-麥克尼爾有限責任公司。“獨立電力市場顧問”指行政代理不時代表貸款人或為貸款人的利益而聘用的任何合理接受的獨立電力市場顧問，包括截至本協議日期的Charles River Associates。“初次延期”是指本合同項下首次借款和首次開立信用證的較早發生者。“初始第一留置權抵押”指：(A)雅典項目，(I)費用和租賃抵押、擔保協議、雅典和格林縣工業發展署向作為抵押品代理人的CLMG轉讓租金、租賃和固定裝置檔案(紐約)，日期為本協議日期；和(Ii)雅典向作為抵押品代理人的CLMG(紐約)轉讓的第一留置權抵押、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定裝置檔案，日期為本合同日期；(B)Harquahala項目、第一份留置權信託契據、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定設備備案(亞利桑那州)，Harquahala為CLMG作為抵押品代理人的利益，日期截至當日
(C)千禧年項目、首項留置費及租賃按揭、抵押協議、租金及租賃轉讓(馬薩諸塞州)予CLMG(作為抵押品代理人)，日期為本協議日期。“初始貸款方”是指初始循環開證行和初始貸款方。“初始貸款人”是指在本合同簽字頁上列為初始貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人。“初始經營預算”具有第3.01(A)(Xii)節規定的含義。“初始質押債務”具有第一留置權擔保協議中規定的含義。“初始質押股權”具有第一留置權擔保協議中規定的含義。“初始循環開證行”是指在本合同簽字頁上列為初始循環開證行的銀行。“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如果有的話)。“債權人間協議”是指借款人、擔保人、第一留置權抵押品代理人、第一留置權行政代理人以及不時修訂的借款人、擔保人、第一留置權管理代理人和其他當事人之間的某些抵押品代理和債權人間協議。“付息日期”就任何貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；但在上述每一種情況下，(X)貸款已全額支付或已根據第2.06節全部或部分預付的日期、(Y)期限b到期日和(Z)循環信貸終止日期應被視為根據協議應計的任何利息的“付息日期”。“利息期”對於每筆貸款而言，是指自貸款之日開始的期間，此後的每一期間，自前一利息期的最後一天的次日開始，至根據下述規定確定的期間的最後一天結束。(A)從同一日期開始的利息期限應相同；。(B)任何b期貸款的初始利息期限應在發放該貸款的日曆年度的12月付息日結束，而任何循環信用貸款的初始利息期限應在該循環信用貸款的一年週年日結束；
18(C)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日；但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日；(D)(I)b期貸款的任何利息期不得遲於b期貸款到期日結束；(Ii)循環信貸貸款或循環信用證貸款的任何利息期不得遲於循環信貸終止日期結束；及(E)只要任何利息期的第一天出現在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相對應的日期，且該日曆月的月數與該利息期的月數相等，則該利息期應在隨後該日曆月的最後一個營業日結束。“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。“對任何人的投資”指對該人的任何貸款或墊款、對任何股權或債務的任何購買或以其他方式收購或組成該人的一個部門或業務單位的資產、對該人的任何出資或對該人的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併或合併(或類似交易)進行的任何收購，以及投資者根據該安排產生“債務”定義(H)或(I)款所述類型的債務的任何安排。“L/信用證付款”是指循環開證行根據循環信用證支付的款項。“L/C有關文件”具有第2.03(G)(I)節規定的含義。“貸款方”是指任何貸款人或任何循環開證行。“出借人”是指初始出借人和根據第9.07節成為本協議項下出借人的每一個人，只要此人是本協議的一方。“貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同附表一中或在其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中，與其名稱相對之處被指定為其“貸款辦公室”的該貸款人的辦公室，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人的其他辦公室。
19“債務額”是指在能源管理協議終止時，貸款方根據該能源管理協議對該協議下的交易對手所欠的金額。“留置權”，就任何財產而言，指(A)與該財產有關的任何按揭、信託契據、保證債務的契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、抵押品轉讓、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的與該財產有關的權益，及(C)就股權或債務證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類股權或債務證券的贖回或類似權利。為免生疑問，“留置權”不應包括貸款文件條款以其他方式允許的任何合同義務(構成借款債務的合同義務除外)下的任何淨額結算或抵銷安排。“貸款”是指b期貸款、循環信用貸款或循環信用證貸款，視情況而定，“貸款”統稱為b期貸款、循環信用貸款和循環信用證貸款。“貸款文件”指(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)債權人間協議和(E)第一留置權抵押品文件。“貸款方”是指借款人和擔保人。“LTSA”指以下各項：(A)西門子發電公司與雅典之間於2007年1月26日簽訂的某些經修訂和重新簽署的燃氣輪機部件供應和維修協議，該協議經2008年6月23日修訂和重新簽署的燃氣輪機部件供應和維修協議修正案一以及經2013年9月20日生效的經修訂和重新簽署的燃氣輪機部件供應和維修協議修正案2修訂；(B)由西門子發電公司和哈誇哈拉公司之間於2007年1月26日簽署的某些經修訂和重新簽署的燃燒渦輪部件供應和維修協議，該協議經2008年6月23日修訂和重新簽署的燃燒渦輪部件供應和維修協議修正案一以及經2013年9月20日生效的經修訂和重新啟動的燃燒渦輪部件供應和維修協議修正案二修訂；及(C)由西門子發電公司與千禧集團之間於二零零七年一月二十六日訂立的若干經修訂及重訂的燃氣輪機部件供應及維修協議，該等協議經日期為2008年6月23日的經修訂及重訂的燃氣輪機部件供應及維修協議修正案一及經於二零一三年九月二十日生效的經修訂及重訂的燃氣輪機部件供應及維修協議修正案二修訂。“馬赫將軍”具有本協議演奏會中規定的含義。
20“保證金股票”具有美國法規規定的含義。“重大不利變化”是指已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何變化、發生或發展(包括但不限於適用於借款人或其任何子公司的監管變化的結果)。“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的財務狀況、業務、結果或經營的重大不利影響，(B)任何代理人或貸款人當事人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(C)貸款當事人履行貸款文件規定的各自義務的能力。“材料合同”係指(A)電力互連和輸電協議、(B)氣體互連協議、(C)供水合同、(D)LTSA、(E)在首次交付或結算後期限超過一年的任何商品對衝和電力銷售協議、(F)國際開發協會租賃和試點文件、(G)千年租賃、千年協議和千年退役協議、(H)運營和維護協議、(I)資產管理協議、(J)能源管理協議、(K)《哈誇哈拉協議》，以及(L)任何貸款方在本合同日期後訂立的任何其他合同義務(貸款文件除外)，而違反、不履行或註銷該等合同義務可合理地預期會產生重大不利影響或對與該合同義務相關的項目公司的運營造成重大損害或幹擾。“材料合同門檻金額”具有第6.01(N)節規定的含義。“最大潛在風險”指就任何商品對衝及電力銷售協議而言，相等於貸款各方根據該等商品對衝及電力銷售協議釐定的對商品對衝交易對手的最大潛在風險的金額。“千禧”是指千禧電力合夥公司，特拉華州的一家有限合夥企業，千禧項目的所有者。“千禧協議”是指千禧年與馬薩諸塞州查爾頓鎮之間於1997年3月6日就千禧年項目達成的某些協議。“千禧年退役協議”是指1997年11月25日由千禧年和馬薩諸塞州查爾頓鎮之間簽訂的關於千禧年項目的某些退役協議。“千禧租約”是指馬薩諸塞州南布里奇鎮和千禧年之間於1998年8月31日簽訂的經修訂的關於千禧項目的某些租賃協議。
21“千禧項目”是指位於馬薩諸塞州伍斯特縣的360兆瓦天然氣/燃油發電站以及千禧年擁有或運營的所有附屬設施，包括電力開關站、電力互連以及燃料輸送和儲存設施。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA的任何附屬機構都有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳款。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人維護的計劃，或(B)如此維護且任何貸款方或任何ERISA關聯方可能在已經或即將終止該計劃的情況下根據ERISA第4064或4069條承擔責任的單一僱主計劃。“現金淨收益”具有證券保證金協議中規定的含義。“非投機性”指在任何適用的商品套期保值和售電協議的情況下，(I)該等商品套期保值和售電協議受到限制，使得根據該協議就某一項目訂立的套期保值交易量，與與該項目有關的所有其他商品對衝和電力銷售協議項下的套期保值總額合計，(Ii)該等商品對衝及電力銷售協議項下的交易的執行方式，使該等商品對衝及電力銷售協議項下購買的固定價格氣體量與根據該等商品對衝及電力銷售協議出售的固定價格電力的總量合計適當相關(即，根據該等商品對衝及電力銷售協議購買的氣體量儘可能合理地近似於產生據此出售的固定價格電力所需的氣體量)；然而，只要借款人作出商業上合理的努力將該等未涵蓋安排的持續時間減至最短，則任何為期不超過五天的商品對衝及售電協議如符合上文第(I)款的規定，應被視為非投機性質。“票據”係指術語b票據或循環信用證，視上下文而定，而“票據”指所有術語b票據和循環信用證。“借款通知”是指借款人根據第2.02節的規定，以本合同附件b-1實質上的形式發出的借款通知。“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。
22“不續期通知”具有第2.01(D)(Iii)節規定的含義。“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。“運營與維護協議”是指：(A)截至2013年1月1日，千年公司與NAES公司之間關於千禧年項目的某些第二次修訂和恢復的運營和維護協議；(B)截至2013年1月1日的雅典和NAES公司關於雅典項目的某些第二次修訂和重新修訂的運營和維護協議；以及(C)Harquahala和NAES公司之間關於Harquahala項目的某些第二次修訂和恢復的運營和維護協議，自2014年1月1日起生效。“操作和維護費用”具有“保證金協議”中規定的含義。“債務”是指每一貸款方根據任何貸款文件不時欠任何代理人或任何貸款方的各種性質的所有付款義務，無論是本金、利息(包括如果沒有就該貸款方提出破產申請，本應因任何義務產生的)、償還根據循環信用證提取的金額、手續費、開支、賠償或其他。“營運賬户”具有《證券保證金協議》中規定的含義。“其他税”具有第2.12(B)節規定的含義。“未清償金額”具有債權人間協議中規定的含義。“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。“允許的產權負擔”具有第一留置權抵押中規定的含義。“允許留置權”是指(A)根據第5.01(B)節不需要支付的税款、評估和政府收費或徵費的留置權；(B)因法律的實施而施加或產生的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和其他類似的留置權：(I)未逾期的數額或(Ii)逾期的數額(A)不對其所涉財產的使用產生實質性不利影響的數額，或(B)擔保的或正在通過適當的法律程序真誠地爭奪的留置權，而根據《公認會計原則》的規定，應為此撥備準備金和其他適當的準備金(如有)；(C)在正常業務過程中為保證工人補償、失業等方面的義務而作出的保證或存款
23保險、社會保障立法或其他類似立法，或擔保公共或法定義務，或擔保用於擔保這些義務的保證金、信用證或類似票據；(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金(或保證金賬户或包含這種保證金的證券賬户)，或用於保證這些義務的保證金或信用證或類似票據的保證金要求；(E)擔保判決(或根據第6.01(G)條支付不構成違約的款項)的留置權，或擔保與判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權，或擔保用於擔保判決的擔保或信用證或類似文書的留置權；。(F)允許的產權負擔；。及(G)地役權、通行權、限制、侵佔及其他輕微的業權瑕疵或不符合規定的業權，以及任何政府機關或機構的任何分區或其他類似限制，以控制或規管任何不動產的使用，個別或整體並不會對上述不動產的價值造成重大不利影響或重大損害貸款方在正常業務過程中經營與其有關的不動產的能力。“許可交易活動”係指(A)每日或遠期購買及/或出售或以其他方式取得或處置批發或零售的電力、容量、輔助服務、輸電權利、排放津貼、天氣衍生工具、需求衍生工具及/或相關商品，不論是實物或金融的；(B)每日或遠期購買及/或出售或以其他方式取得燃料、燃料運輸及/或儲存權及/或容量，不論是實物或金融的；(C)作為賣方或收費服務機構的與電能有關的收費交易；(D)價格風險管理活動或服務；(E)其他類似的電力行業活動或服務或(F)為支持與該等項目有關的市場推廣及交易而不時符合審慎行業慣例的附加服務，在上述(A)至(F)條中，以(I)該等活動(與貸款各方不時進行的任何其他相關的準許交易活動一併進行)的目的為保障借款人及其他貸款各方免受任何商品的價格、供應或供應波動的影響，(Ii)該等活動是在借款人及其他貸款方的正常業務過程中進行的；及。(Iii)該等活動並非為投機目的或在投機基礎上進行。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。“領航文件”指領航協議、領航抵押和其他抵押品擔保工具(如IDA租賃中定義的每個術語)。“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。
24“重組計劃”具有本協議摘要中規定的含義。“平臺”具有第9.02(B)節規定的含義。“質押賬户”具有第一留置權擔保協議中規定的含義。“質押債務”具有第一留置權擔保協議中規定的含義。“請願後權益”具有第8.05(B)節規定的含義。“優先權益”就任何人士而言，指該人士所發行的權益，而該等權益有權優先或優先於該人士在任何分配該人士的財產及資產時所發行的任何其他股權，不論是以股息或在清盤時。“預付款金額”具有第2.08(B)(Ii)節規定的含義。“請願前第一留置權信貸協議”是指Mach Gen、擔保人、CLMG公司以行政代理和第一留置權抵押代理的身份，以及銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他各方不時修訂和重新簽署的日期為2012年6月26日的第一留置權信貸和擔保協議的若干經修訂的協議。任何數額的“按比例分攤”是指：(A)就任何循環信貸貸款人在任何時間和就循環信貸安排而言，該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間的循環信貸承諾額，其分母是在該時間的循環信貸安排的總金額；以及(B)就任何期限b貸款人在任何時間並就b貸款安排而言，該數額乘以分數的乘積，分數的分子是當時在期限b貸款下欠該期限b貸款人的貸款額，其分母是當時在b期限貸款下欠所有期限b貸款人的未償還貸款的總金額。“項目公司”指雅典、哈誇哈拉和千禧年。“項目”是指雅典項目、哈誇哈拉項目和千年項目。“財產”係指任何種類的資產或財產(包括股權)的任何權利或權益，不論是不動產、非土地或混合財產，亦不論是無形或有形的。“審慎行業慣例”是指使用可比燃料的發電廠通常採用的良好、安全和審慎的工程的慣例、方法、設備、規範和安全和性能標準
25在電氣和其他設備、設施的設計、建造、操作、維護、維修和使用以及此類發電站的改進方面，應遵循相應的安全、性能、可靠性(包括執行不會對項目的長期可靠性產生不利影響的程序，有利於短期績效的程序)、效率和經濟性的相應標準，符合適用法律，並考慮到項目所處的狀態以及項目的類型和規模。此處定義的“審慎行業實踐”並不一定指在所有情況下的一種特定的實踐、方法、設備規範或標準，而是旨在涵蓋廣泛的可接受的實踐、方法、設備規範和標準。“PUHCA”具有第4.01(V)節規定的含義。“不動產”是指本合同附表4.01(R)和4.01(S)所列的每一項財產，以及本合同第5.01(J)節所涵蓋的任何貸款方隨後獲得的任何其他不動產。“可贖回”就任何股權而言，指(A)發行人已承諾於固定或可決定的日期贖回的任何股權，不論是否透過運作償債基金或其他方式，或在出現並非發行人完全控制的情況時贖回，或(B)可由持有人選擇贖回。“登記冊”具有第9.07(E)節規定的含義。“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。“償還事項”是指滿足下列條件：(A)以現金全額償還所有未償還的貸款本金和根據貸款文件到期和應付的所有其他債務(或有債務除外)，(B)終止所有承諾和(C)終止和取消所有循環信用證(除非該循環信用證是以現金為抵押的條款、條件和金額(但不超過該循環信用證可用金額的103.0)，合理地令行政代理和循環開證行滿意)。“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人所欠或持有的金額超過(A)當時未償還貸款的本金總額，加上(B)當時所有未償還循環信用證的可用金額總額，以及(C)當時未使用的循環信貸承諾總額的50%以上(不重複)。“所需評級”是指就(A)“商品對衝交易對手”定義(A)(I)中所描述的任何商品對衝交易對手而言，(I)該人的無擔保優先債務債務至少被穆迪評為BAA1級，至少被S評級為bbb+級，或(Ii)該人根據
26任何適用的商品對衝和售電協議由無擔保優先債務被穆迪評級至少為BAA1，被S評級至少為BBB+的人擔保，以及(B)“商品對衝交易對手”定義第(A)(Ii)款中描述的任何商品對衝交易對手，“(I)此人的無擔保優先債務被穆迪評為至少Baa3級，被S評為至少BBB-級，或(Ii)此類商品對衝交易對手在任何適用的商品對衝和售電協議下的義務由其無擔保優先債務被穆迪評為至少Baa3級、被S評為至少BBB級的人擔保，以及(C)能源管理協議的任何交易對手。(I)此人的無擔保優先債務被穆迪評為至少BAA1級，被S評為至少BBB+級；或(Ii)此人根據任何適用的能源管理協議所承擔的債務，由其無擔保優先債務被穆迪評為至少BAA1級，並被S標普評為至少BBB+級的人擔保。對任何人來説，“負責人員”是指該人的任何正式授權和任命的人員，如任職證書或其他適當的任命或決議所表明的那樣，對有關事項有實際瞭解。“收入賬户”具有《證券保證金協議》中規定的含義。“循環信用借款”是指由循環信用貸款人同時發放的循環信用借款。對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指在任何時間，在本合同附表一“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的期間內所列的金額，或者，如果該貸款人已作出一項或多項轉讓和承兑，則在行政代理根據第9.07(E)節保存的登記冊上為該貸款人所列的該期間的“循環信貸承諾”，該金額可根據第2.05或6.01節在該時間或之前予以減少。“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的任何貸款人。“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“循環信貸到期日”指2021年7月10日。“循環信貸票據”是指借款人以任何循環信貸貸款人的指示付款的本票，實質上以本合同附件A-1的形式，證明借款人因該貸款人提供的經修訂的循環信貸貸款而對該貸款人的總負債。
27“循環信貸減少日期”是指生效日期後六十(60)天的日期。“循環信用證終止日期”是指(A)循環信貸到期日和(B)根據第2.05條或第6.01節規定的循環信用證承諾全部終止日期中較早的日期。“循環開證行”是指初始循環開證行和已根據第9.07條獲得本協議項下循環信用證承諾的任何合格受讓人，只要該合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為循環開證行履行的所有義務，並通知行政代理其貸款辦事處及其循環信用證承諾的金額(這些信息應由行政代理記錄在登記冊上)，只要該初始循環開證行或合格受讓人(視情況而定)：應具有循環信用證承諾書。“L循環現金抵押品賬户”具有“保證金協議”規定的含義。“循環信用證”具有第2.01(C)(I)節規定的含義。“循環信用證借款”是指從任何循環信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。“循環信用證承諾”對於循環開證行而言，是指在任何時間，在本合同附表一中與循環開證行名稱相對的任何期間在“循環信用證承諾”標題下所列金額，或者，如果循環開證行已訂立轉讓和承兑協議，則在行政代理人根據第9.07(E)條備存的登記冊中為循環開證行列明該期間的“循環信用證承諾”，因為該數額可依據第2.05或6.01節在該時間或之前減少。“循環信用證融資”是指在任何時候，相當於循環開證行在該時間的循環信用證承諾額的金額，該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。“循環信用證貸款”是指，對於每個循環信用貸款人，該貸款人根據第2.03節的規定，按照其按比例分攤的份額，為其參與任何循環信用證借款提供資金。“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。
28“第二留置權抵押品文件”具有《債權人間協議》中規定的含義。“第二留置權擔保當事人”具有“債權人間協議”中規定的含義。“第二要約”具有第2.06(C)節規定的含義。“有擔保的當事人”具有“債權人間協議”中規定的含義。“保證金保證金協議”是指借款人、擔保人、第一留置權抵押品代理人和保管人在本協議生效之日簽訂的經修改的保證金保證金協議。“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將要終止，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任。“償付能力”和“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人不打算，也不相信它會產生超出該人到期償付能力的債務或債務(考慮到合理預期的預付款和再融資)，以及(C)該人沒有從事業務或交易，並且不會從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“SPC”具有第9.07節(L)中規定的含義。“保薦人集團”指Angelo Gordon&Co.，L.P.、Solus Alternative Asset Management LP和ECP Polaris，Ltd.(包括ECP Polaris，Ltd.(“ECP”)與德意志銀行倫敦分行(“DB”)之間於2011年10月31日的總回報互換確認(“TRS”)終止前的任何一項)、DB及其聯屬公司(為ECP的利益而不時修訂、修改或重述)、DB及其聯屬公司(包括其各自的聯屬公司和受控投資聯屬公司)。“附屬債務”具有第8.05節規定的含義。任何人的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產，其(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選出多數
(B)該合夥企業、合營企業或有限責任公司的股本或利潤的權益，或(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。“合成債務”對於任何人來説，在不重複“債務”定義中的任何條款的情況下，是指所有(A)該人在任何租約下的債務的本金金額，該租約在財務會計上被視為經營租賃，在税務上被視為融資租賃(即“合成租賃”)，(B)該人就其訂立的交易所承擔的義務，(C)該人士就其所進行的其他交易所承擔的債務，而該等其他交易並未在“債務”的定義或上文(A)或(B)段中以其他方式述及，而該等交易的主要目的是借入資金(包括但不限於任何主要用作借款的少數股權交易)。“税”具有第2.12(A)節規定的含義。“B期借款”是指由B期貸款人在生效之日同時發放的B期借款。“b項承諾”係指，(A)對於任何b項貸款人，在本合同附表一“b項承諾”標題下，與其名稱相對的金額，或(B)對於已簽訂一項或多項轉讓和承兑的任何b項貸款人，在行政代理根據第9.07(E)節保存的登記冊中為該b項貸款人規定的金額，在每一種情況下，作為此類b項貸款人的“b項承諾”，因為該數額可依據第2.05或6.01節在該時間或之前減少。“b期貸款”是指在任何時候，b期貸款人在該時間作出的b期承諾的總額。“B期貸款機構”是指有B期貸款承諾或持有B期貸款的任何貸款人。“術語b貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“b期限貸款到期日”是指(A)2022年7月10日和(B)b期限貸款到期並根據第6.01節支付的日期中較早的日期。“b期票據”是指借款人向任何b期貸款人付款的本票，基本上採用本合同附件A-2的形式，證明借款人對經修訂的b期貸款人的債務。
30“終止付款”具有“債權人間協定”中規定的含義。“產權公司”是指富達全國產權保險公司。“未報銷金額”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。“未使用的循環信貸承諾”是指，就任何循環信貸貸款人而言，(A)該貸款人當時的循環信用證承諾額減去(B)(I)該貸款人(以循環信貸貸款人的身份)發放並在當時未償還的所有循環信用證貸款和循環信用證貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人在(A)當時未償還的所有循環信用證的可用總金額和(B)循環開證行根據第2.03節發放的所有循環信用證貸款的本金總額(D)(在該循環信貸貸款人沒有按比例向行政代理提供該貸款人在任何L/C付款中所佔份額的範圍內)。“葉片升級”是指根據與西門子發電公司(或其附屬公司)達成的一項或多項協議，為雅典項目、千禧項目和哈誇哈拉項目安裝CT Row 2葉片升級。“投票權”是指一家公司發行的股本股份，或任何其他人的等值股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。“供水合同”是指以下每一項：(A)哈誇哈拉發電有限責任公司、哈誇哈拉山谷灌區和哈誇哈拉山谷發電區之間於2000年7月11日就哈誇哈拉項目簽訂的某些水保護協議；(B)2000年7月11日哈誇哈拉發電公司與哈誇哈拉山谷灌區之間關於哈誇哈拉項目的某些供水協議；(C)哈誇哈拉和亞利桑那州中部水源涵養區之間關於哈誇哈拉項目超額交付2004年5月21日的某些供水協議；(D)千年公司和馬薩諸塞州南布里奇鎮之間關於千年項目的某些供水協議；(E)1997年6月5日的某些水權協議和1999年1月29日修訂的千年公司、美國光學公司和南橋夥伴有限合夥公司之間關於千年項目的某些供水協議；和(F)千禧年和美國光學公司之間於1997年6月5日簽訂的關於千禧年項目的某些取水登記部分轉讓協議。“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。
31“產量維持費”是指根據第2.08(B)節支付的任何產量維持費。“產量維持期”是指自2012年7月10日起至2016年7月10日止。第1.02節。時間段的計算。在本協議和其他貸款單據中，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括在內。第1.03節。會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國不時實施的公認會計原則(“公認會計原則”)進行解釋。第1.04節。其他定義條款和解釋規則。(A)除文意另有所指外，本文件所界定的任何術語均可使用單數或複數，視乎所指的情況而定。(B)除非另有特別規定，否則“節”和“子節”應分別指本協定的節和子節。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。(C)在任何貸款文件中使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為限制是否使用非限制性語言(如“無限制”或“但不限於”或類似含義的詞語)。(D)除非本協議或其他貸款文件另有明文規定，否則貸款文件中對任何協議或合同的提及，應被視為對該協議或合同的提及，該協議或合同已按照其條款並符合貸款文件的規定而不時修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改。第二條貸款和信用證的金額和條款第2.01節。貸款和信用證。(A)b期貸款。各B期貸款人各自同意在生效之日向借款人提供一筆不超過該貸款人當時B期承諾的美元預付款(“B期貸款”)。B期限借款應包括髮放的b期限貸款。
32同時由期限b貸款人根據他們的期限b承諾按比例遞增。已償還或已預付的B期貸款金額不得轉借。(B)循環信貸貸款。各循環信貸貸款人各自同意，在下述條款及條件的規限下，於生效日期至循環信貸終止日期前三十(30)日期間的任何營業日內，不時向借款人墊款(各為“循環信貸貸款”)，每筆貸款的金額不得超過該貸款人當時未使用的循環信貸承諾額。每筆循環信貸借款的總額應等於(I)5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(但借款所得款項僅用於償還或預付尚未償還的循環信用證貸款或循環信貸貸款的首次借款)或(Ii)當時未使用的循環信貸承諾總額，在任何情況下，均應包括循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾按比例同時發放的循環信貸貸款。在每個循環信貸貸款人不時生效的未使用循環信貸承諾的限制範圍內，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.06(A)節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。(C)信用證。(I)循環信用證。循環開證行同意，根據下文第2.03節規定的條款和條件，並根據下文第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，發行(或促使其關聯銀行是符合“合格受讓人”定義中所述標準的商業銀行，或在符合第2.03(J)節的規定的情況下，在生效日期至循環信用證終止日期前三十(30)天期間的任何營業日內，代開行不時為借款人開立美元信用證(“循環信用證”)，開具的總可用金額為(I)所有循環信用證在任何時間不得超過(A)當時的循環信用證融資和(B)循環開證行在該時間的循環信用證承諾額中的較低者，以及(Ii)對於每一份此類循環信用證，不得超過循環信貸貸款人當時未使用的循環信貸承諾。(Ii)[已保留]。(3)續簽和終止循環信用證。任何循環信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於循環信用證終止日期之前的第十個營業日，並可根據循環信用證中規定的條款以及在滿足第三條規定的適用條件後每年續期，除非循環開證行，在當時適用的到期日之前至少60個日曆日(或循環信用證中規定的其他期限)向受益人和借款人發出通知(“不續期通知”)，通知受益人和借款人(副本給行政代理)，該循環信用證將不再續期；只要每個條款的條款
33.每年可自動續期的循環信用證應：(X)允許受益人在收到此類不續期通知後，在該循環信用證到期之前提取該循環信用證；(Y)在任何情況下，不得將該循環信用證的到期日(續期後)延至循環信用證終止日期前10個營業日之後。如果任何循環開證行根據前一句話發出“不續期通知”，則該循環信用證應在到期日失效。在循環信用證融資額度範圍內，借款人可根據第2.01款申請簽發循環信用證，根據第2.03(D)(I)款償還因提款而產生的任何未償還金額，或根據第2.03(D)(Ii)款償還因提款而產生的任何循環信用證貸款，並根據第2.01款請求籤發額外信用證。第2.02節。發放貸款。(A)每筆循環信貸借款應在不遲於上午11時發出的借款通知發出後進行。(紐約時間)(X)除下列條款(Y)另有規定外，在提議的循環信貸借款日期之前的第三個營業日，本金金額不超過25,000,000美元的借款，或(Y)提議的循環信貸借款日期前的第十個營業日，借款連同在之前連續10個營業日內申請的所有其他借款，將導致此類借款的本金總額超過25,000,000美元(生效日期的首次借款除外)，由借款人向行政代理髮出通知，行政代理應通過複印機或電子通信向每個適當的貸款人迅速發出通知。每份此類借款通知應以電話形式發出，並立即以書面形式確認，或通過傳真機或電子通信方式發出，基本上採用本合同附件b-1的形式，並在其中指明所要求的(I)此類循環信貸借款的日期，以及(Ii)此類借款的總金額。每個適當的貸款人應在上午11：00之前(紐約市時間)在這種循環信貸借款之日，按照該貸款人和其他適當貸款人在循環信貸安排下的各自承諾，將該貸款人的應評税部分以當天的資金形式提供給行政代理的賬户，供其借貸辦公室使用。行政代理收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將通過貸記經營賬户的方式將此類資金提供給借款人。(B)由b期貸款人在生效日提前發放的b期貸款構成的b期借款，應在不遲於上午11時發出借款通知後進行。(紐約市時間)在提議的期限B的日期之前的第三個工作日，借款人向行政代理借款，行政代理應通過電傳或電子通信迅速通知期限B的貸款人。每一借入通知應以電話、書面形式立即確認，或通過傳真機或電子通信發出，基本上採用本合同附件b-1的形式，並在其中註明所要求的(I)借入b款的日期(應為生效日期)，以及(Ii)借入b款的總金額。每一期乙方貸款人
34應在上午11：00之前(紐約市時間)在b期借款之日，按照其在b期貸款下的承諾，將b期借款按比例按比例提供給行政代理賬户的行政代理賬户，在同一天的資金中按比例提供b期借款的數額。在行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，借款人特此指示行政代理將這些資金用於償還馬赫根和擔保人的現有債務。(C)即使本細則第II條有任何相反規定，就要求於生效日期作出的貸款而言，如該等貸款所得款項將完全用於償還及/或全數再融資現有貸款方於生效日期根據呈請前第一留置權信貸協議及DIP信貸協議尚未償還的所有債務，則借款人可於不遲於上午11：00以電話或電子通訊方式向行政代理提出借款請求。(紐約市時間)在建議生效日期之前的第三個工作日，如果該請求得到不遲於上午11：00發出的借款通知的書面確認。(紐約市時間)在擬議的生效日期。(D)[已保留]。(E)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。借款人應賠償各適當貸款人因未能在上述借款通知所指明的日期或之前履行第III條所列適用條件而招致的任何損失、成本或開支，包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為資助該借款而取得的存款或其他資金而產生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支，而該貸款是該貸款人作為借款的一部分而在該日期作出的貸款。(F)除非行政代理在任何借款日期前已收到適當貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節(A)款在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有向行政代理提供該應評税部分，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還或支付相應的金額，並支付利息，從向借款人提供該金額之日起至該金額被償還或支付給行政代理之日的每一天，(I)就借款人而言，為當時根據第2.07節適用於構成此類借款的貸款的利率；(Ii)對於貸款人而言，為歐洲美元利率。如果貸款人應向行政代理支付相應的金額，則就所有目的而言，所支付的金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。
35(G)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則任何貸款人無須對此負責。第2.03節。簽發循環信用證項下的提款和償還款項。(A)簽發請求。每份循環信用證應在不遲於上午11點發出通知後簽發。(紐約市時間)(X)除下列條款(Y)另有規定外，如果是可用金額最高可達25,000,000美元的循環信用證，則在建議簽發該循環信用證之日之前的第三個營業日，或(Y)如屬循環信用證，其可用金額連同在前10個連續工作日內申請的所有其他循環信用證的可用金額，這將導致所有此類循環信用證的可用總金額超過25,000,000美元(借款人向行政代理髮出或視為在生效日簽發的初始循環信用證除外)，行政代理應不遲於下午5：00以傳真或電子通訊的方式迅速通知循環開證行。(紐約時間)在建議發行日期之前至少三個工作日或十個工作日(視情況而定)。任何循環信用證的簽發通知應基本上採用本文件附件b-2(“簽發通知”)的形式，並應以書面形式，或通過傳真機或電子通信(並通過電話確認)，在通知中註明所要求的(I)簽發日期(應為營業日)，(Ii)該循環信用證的可用金額，(Iii)該循環信用證的到期日，(Iv)該循環信用證受益人的名稱和地址，(5)可支持的義務和(6)這種循環信用證的形式。如果循環開證行自行決定接受所要求的此類循環信用證的格式，循環開證行將在滿足第三條規定的適用條件後，在第9.02節所述的辦事處或與借款人就此類簽發達成的其他協議，向借款人提供此類循環信用證。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，任何循環開證行均無義務開具任何循環信用證：(X)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款不得禁止或限制該循環開證行開具此類循環信用證，或適用於該循環開證行的任何法律或對該循環開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該循環開證行不開具，開出一般信用證或特別是此類循環信用證，或對該循環開證行施加任何限制、準備金或資本要求(循環開證行不因此而根據本協議獲得補償)，或對該循環開證行施加任何未償還的損失、成本或費用(該循環開證行根據本協議不以其他方式補償)，或(Y)循環信用證融資機制下的任何貸款人為違約貸款人，除非該循環開證行已與
36借款人或該違約貸款人令該循環開證行滿意，以消除該循環開證行對該違約貸款人的風險。(B)循環信用證報告。各循環開證行應迅速(I)以書面形式通知行政代理行其簽發的每份循環信用證的金額和到期日，並(Ii)向行政代理行提供該循環信用證(及其任何修改、續期或延期)的副本。(C)參與循環信用證。在簽發每份循環信用證時，以及就現有信用證而言，在生效日期未採取進一步行動的情況下，每一循環信貸貸款人應被視為已按其按比例份額不可撤銷地購買了該循環信用證的參與權益，而該循環信貸貸款人應在其或有義務或按比例份額的範圍內，負責按照第2.03(D)條(根據本協議終止後的本節條款)向循環開證行償還任何未償還的金額。(D)抽籤和償還；為參與活動提供資金。(I)在從任何循環信用證的受益人處收到該循環信用證項下的任何提款通知後，開具該循環信用證的循環開證行應立即通知借款人及其行政代理。在任何循環開證行在循環信用證項下付款的同一營業日(每個該日均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該循環開證行償還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間之前償還任何循環開證行(已承認並同意任何此類違約不應構成本合同項下的違約)，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人按比例分攤的金額通知每個適當的貸款人。在這種情況下，在循環信用證項下有未償還金額的情況下，借款人應被視為已申請循環信貸融資項下貸款的循環信貸借款，該借款將在信用證兑現日後的下一個營業日發放，金額不得超過未償還金額，但須受未使用循環信貸承諾額的限制(在每種情況下，均不考慮第3.02節所述條件)。循環開證行或行政代理根據第2.03(D)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。未償還的金額應按歐洲美元利率加適用保證金計息，從承兑匯票之日起至該未償還的金額應被償還或轉換為循環信用證貸款，按要求支付。(2)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(D)(I)節的任何通知，將其放款辦公室賬户中的資金存入循環開證行的行政代理賬户。
37行政代理人的賬户，在同一天的資金中，相當於該貸款人在該循環開證行不遲於上午11：00簽發的任何循環信用證的未償還金額中按比例所佔的份額。(紐約市時間)在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第(Iii)款規定的情況下，向循環開證行提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供該金額的歐洲美元利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給循環開證行。(Iii)在每個循環信用貸款人根據第2.03(D)節為其循環信用貸款或循環信用證貸款提供資金以償還循環開證行根據循環開證行簽發的任何循環信用證提取的任何款項之前，該貸款人在該金額中所佔比例的利息應完全由適用的循環開證行承擔。(4)各循環信用貸款人按照第2.03(D)節的規定，有義務發放循環信用貸款或循環信用證貸款，以償還循環開證行根據循環開證行簽發的任何循環信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何理由對循環開證行、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)失責的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述任何情況相似。(V)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(D)(Ii)節規定的時間前，將按照第2.03(D)節前述規定由該循環信貸貸款人支付的任何款項轉給該循環開證行的行政代理，則該循環開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環信貸貸款人追償，自要求付款之日起至循環開證行立即可獲得付款之日止的這一數額及其利息，年利率等於歐洲美元利率加上不時有效的適用保證金。循環開證行向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(D)(V)條規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(6)在循環開證行根據任何循環信用證付款並按照第2.03(D)節的規定從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款提供的循環信用證貸款後的任何時間，行政代理人應為該循環開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人處，或以其他方式，包括行政代理人向其運用抵押品的收益)，行政代理人將按比例將其在該循環信用證貸款人處的份額分配給該循環信貸貸款人(經適當調整，在支付利息的情況下，以反映時間段
38在此期間，循環信用貸款人的循環信用證貸款未償還)與行政代理收到的資金相同。(Vii)如果行政代理根據第2.03(D)(I)節為任何循環開證行的賬户收到的任何付款，在第9.11節所述的任何情況下(包括根據循環開證行酌情作出的任何和解)被要求退還，在循環信用證的情況下，每一循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其貸款辦事處的賬户按比例支付給該循環開證行，另加自索償之日起至該循環信貸貸款人退還該等款項之日止的利息，年利率等於不時生效的歐洲美元利率。(E)再融資的現有信用證。截至本合同日期，借款人承認，附表2.03(E)所列的某些信用證(“現有信用證”)已由初始循環開證行或其代表開具，由馬赫根和擔保人(“現有貸款方”)開立。雙方同意，現有貸款方對現有信用證的所有償還和其他義務，如果當時尚未償還，應由本協議項下的循環信用證融資機制從生效日期起再融資，此後，就貸款文件的所有目的而言，此類信用證將被視為已在本協議項下的循環信用證融資機制下提供給借款人和擔保人的賬户。(F)[已保留]。(G)絕對義務。借款人在本協議和與任何循環信用證有關的任何其他協議或票據項下的義務應是無條件和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議和此類其他協議或票據的條款支付，包括但不限於下列情況：(I)任何貸款單據、任何循環信用證或與之有關的任何其他協議或票據(統稱為“L匯票相關單據”)缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人對任何與L/C有關的文件的全部或任何義務的付款時間、方式或地點的任何更改，或任何其他條款的任何更改，或對所有或任何與L/C有關的文件的任何其他修訂、豁免或任何同意；(Iii)借款人可能在任何時間針對循環信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何循環開證行或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在
39與L/信用證相關單據所預期的交易或任何無關交易；(4)在循環信用證項下提交的任何證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的聲明或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(5)任何循環開證行在循環信用證項下付款時出示不嚴格符合循環信用證條款的匯票、證書或其他單據；(Vi)任何抵押品或其他抵押品的交換、免除或不完善，或對借款人就L/C相關文件承擔的所有或任何義務的擔保或任何其他擔保的任何免除、修訂、放棄或同意；或(Vii)任何其他情況或發生的情況，不論是否類似上述任何情況，包括但不限於可能構成借款人或擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情況。(H)更換循環開證行。(I)任何循環開證行可隨時由借款人、新的循環開證行和行政代理之間通過書面協議予以更換(並通知被更換的循環開證行)；但是，如果被更換的循環開證行提出要求，則該循環開證行所簽發的任何循環信用證應在該循環開證行撤銷之前予以更換和註銷，借款人應向該被撤銷的循環開證行支付所有費用和其他款項；並進一步規定，未經所需貸款人同意，不得更換初始循環開證行。(Ii)如在任何時間，任何循環開證行(初始循環開證行或初始循環開證行的聯營公司除外)的無擔保優先債未被穆迪和S給予至少A3評級，則借款人可在事先10天書面通知該循環開證行及行政代理後，選擇(1)用借款人選擇的一名人員取代該循環開證行，只要該人是合格的受讓人併合理地令行政代理滿意，或(Ii)促使該循環開證行將其信用證承諾額轉讓給借款人選擇的另一家循環開證行，只要該人是合格的受讓人併合理地令行政代理滿意。根據本第2.03(H)節進行的每次更換或轉讓均應按照第9.07節進行。(3)自任何此類替換或增加生效之日起及之後，(A)繼承人或額外的循環開證行應享有循環開證行在本協定項下的所有權利和義務(以及循環開證行
(B)本文中提及的“循環開證行”一詞，應視為指上下文所需的該等後續、額外的循環開證行或任何以前的循環開證行，或該等後續、額外的循環開證行及所有以前的開證行。(I)循環開證行辭職。每一循環開證行均可在任何時候向行政代理和借款人發出辭職通知，每種情況下均可向上述各方發出30天的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，借款人有權在與行政代理協商後指定一名繼任者，該繼任者應是合格的受讓人，並應合理地令行政代理滿意，但有一項諒解，即富國銀行、德意志銀行、美國銀行、Natixis New York和Barclays Bank PLC及其各自在紐約經營的附屬公司或分支機構(均為“預先批准的發行銀行”)經借款人和行政代理雙方批准併合理地接受。如果借款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退任的循環開證行發出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退任的循環開證行可代表循環信貸貸款人指定一位符合上述資格的繼任者；但如該循環開證行須通知借款人及循環信貸貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭職仍應根據該通知而生效，而卸任的循環開證行應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務。在接受繼任者作為循環開證行的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退役的(或退役的)循環開證行的所有權利、權力、特權和義務，即將退役的循環開證行應被解除其在本協議項下籤發額外循環信用證的所有職責和義務，但不影響其對其先前簽發的循環信用證的權利和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其權利和義務)。在本協議項下的循環開證行辭職後，即將退任的循環開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議中規定的循環開證行的所有權利和義務，以及其在辭職前簽發的有關循環信用證的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的循環信用證。(J)循環信用證簽發議定書。儘管本協議有任何其他規定，但只要美國Beal銀行或其關聯公司是循環開證行，由該循環開證行簽發的所有循環信用證應遵循下列協議和協議：(I)借款人應盡其商業上合理的努力，使任何被請求的循環信用證的受益人接受由Beal Bank USA或其關聯公司出具的循環信用證；(Ii)如果適用受益人拒絕接受由Beal Bank USA或其關聯公司出具的循環信用證，則該循環開證
41銀行同意(A)使用其商業上合理的努力，促使富國銀行，N.A.，Natixis New York，或借款人和該循環開證行合理接受的另一家銀行開具該循環信用證(即，該循環開證行的前款)，以及(B)按照該銀行要求的方式和金額，以現金抵押該循環信用證；(Iii)就富國銀行、Natixis New York或另一家銀行(“代開行”)依據上述第(Ii)或(Iii)款簽發的任何循環信用證而言，(A)為開立該循環信用證而須向代開行支付的信用證及墊付費用須由借款人承擔；。(B)用於將代開行所簽發的循環信用證作為現金抵押的資金(如有的話)，須由該循環開證行提供，但任何此類循環信用證的任何提款(以及由開證行為償還任何此類提款而運用或使用此類資金)，以及該循環開證行因任何原因造成的此類資金的任何損失(但此類損失和損失的金額完全是由於違反貸款單據或由於該循環開證行的重大疏忽或故意不當行為所造成的範圍除外)，應導致借款人對該循環開證行負有償付義務，並由該循環開證行視為由借款人向該循環開證行預付款項，猶如該金額已根據第2.03(D)款(C)項從適用的循環信用證中提取，除非借款人和該循環開證行另有約定，否則以該身份行事的代管行無權對任何貸款方享有任何權利或追索權，且不應是擔保方或貸款方。(D)該循環信用證應構成對適用的循環信用證融資的利用，及(E)借款人應向該循環開證行支付與該循環開證行有關的費用，如同該循環開證行已根據本第2.03節開具該循環信用證一樣；以及(Iv)任何前置銀行未能或遲延按照第2.03(J)節規定的協議開立任何循環信用證，或(B)任何循環開證行或前置銀行未按貸款各方要求的格式開立任何循環信用證，均不構成該循環開證行違反或違約本協議第2.04節項下的任何義務。償還貸款。(A)B期貸款。借款人應在下列每個月的最後一個營業日向b期貸款管理代理償還b期貸款本金總額，其數額等於(I)生效日(b期貸款在生效日生效後)未償還b期貸款本金總額乘以(Ii)下表中與該月相對的百分比：2014年6月0.25%
42 2014年9月0.25%2014年12月0.25%2015年3月0.25%2015年9月0.25%2015年12月0.25%2016年3月0.25%2016年6月0.25%2016年9月0.25%2017年3月0.25%2017年6月0.25%2017年9月0.25%2017年12月0.25%2018年3月1.25%2018年6月1.25%2018年9月1.25%2018年12月1.25%2019年3月1.25%2019年6月1.25%2019年12月1.25%2020年3月2.50%2020年6月2.50%2020年9月2.50%2020年12月2.50%2021年3月2.50%2021年6月2.50%2021年9月2.50%2021年12月2.50%2022年3月2.50%2022年6月2.50%2022年剩餘本金餘額，但條件是最後的本金分期付款應在b期限貸款到期日償還，在任何情況下，其數額應等於b期限貸款在該日期的未付本金總額。
43(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸終止日向循環信貸貸款人的應課差餉賬户管理代理償還當時未償還的循環信貸貸款本金總額。(C)循環信用證貸款。借款人應在循環信用證終止日為循環開證行和已發放循環信用證貸款的每個循環信用證貸款人的賬户向行政代理行償還各自發放的每筆循環信用證貸款的未償還本金。第2.05節。終止或者減少承諾。(A)可選。借款人在向行政代理髮出至少五個工作日的書面通知後，可以全部或部分終止或減少未使用的循環信貸承諾；但條件是，循環信貸安排的每一次部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過其500,000美元的整數倍，並應根據循環信貸貸款人對循環信貸安排的承諾按比例在循環信貸貸款人中進行。借款人向行政代理髮出的書面通知應指明終止或扣減的日期(應為營業日)和任何部分扣減的金額，有關承諾的終止或扣減應在借款人通知中指定的日期生效，並應根據每個適當貸款人的比例按比例減少適當貸款人的相關承諾。(B)強制性。(I)循環信用證承諾。循環信用證融資應在根據第2.05(A)節每次減少未使用的循環信貸承諾之日按比例永久性地減少，減去循環信用證融資額度超過循環信貸融資額度的金額(如果有的話)。(Ii)出售資產。此外，如果出售資產，循環信用證承付款(以及必要時相應的循環信用證承付款，以便這種循環信用證承付款不會超過減少的循環信貸承付款)將按比例永久減少下列適用金額：(A)出售千年項目或千年項目時為25 000 000美元；(B)出售Harquahala項目時為40 000 000美元；(C)出售雅典項目或雅典項目時為100 000 000美元。
44但在循環信貸減少日或之前出售資產的情況下，第(A)、(B)和(C)款中的每一項金額均應增加25%(25%)。(Iii)循環信貸減少日。在循環信貸減少之日，在不需要任何人採取任何行動的情況下，(A)循環信貸承諾額將按比例永久減少40,000,000美元，(B)循環信用證承諾額將按比例永久減少40,000,000美元。(C)產量維持費。借款人將根據第2.08(B)節規定的條款，支付與循環信貸承諾的任何減少相關的任何到期收益維持費。第2.06節。提前還款。(A)可選。借款人可以在至少三個工作日向行政代理髮出通知，説明建議的預付款日期和本金總額後，借款人應全部或按比例預付全部或部分未償還貸款本金總額，以及預付本金總額的應計利息和適用的收益維持費(如果有，應理解是，對於不會導致循環信貸承諾永久減少的循環信用貸款或循環信用證貸款的預付款，不適用收益維持費)；但條件是：(I)每筆部分預付款的本金總額應為5,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；(Ii)如果任何貸款的預付日期不是該貸款的利息期的最後一天，則借款人還應支付根據第9.04(C)節所欠的任何金額。B期貸款的每一筆預付款應按期限倒序用於b期貸款的預定本金付款，包括在b期貸款到期日到期的本金金額。(B)強制性。(I)在每個現金流量付款日，借款人應根據《證券保證金協議》第3.2條第8款的優先權和《證券保證金協議》第3.7條第1款的優先權，預付B期貸款的本金總額，金額相當於75%(75%)(受下列條件限制，根據《證券保證金協議》第3.2節第一至第七條的優先順序，在該現金流量支付日實施提款和轉賬後，存入或貸記收入賬户的總金額的現金清掃百分比)；條件是，如果在2016年7月10日或之前，僅通過可用於償債的現金流預付了至少150,000,000美元的B期貸款未償還本金總額，則現金清償百分比應降至50%(50%)；此外，如果在2018年7月10日或之前，僅通過可用於償債的現金流預付B期貸款未償本金總額中的至少225,000,000美元，則現金清償百分比應降至33%(33%)。B期貸款的每一筆預付款應按期限倒序(包括b期到期日到期的本金)的順序用於b期貸款的預定本金付款。
45(Ii)在保證金協議的規限下，當發生意外事故、徵用權事件、資產出售或產生或發行任何債務(根據第5.02(B)節準許產生的債務除外)時，借款人應(A)預付貸款本金總額及(B)按照保證金協議第3.7節第一至第三項的優先權，將一筆總額相等於其現金收益淨額的款項存入L/C循環現金抵押品賬户。B期貸款的每一筆預付款應按期限倒序用於b期貸款的預定本金付款，包括在b期貸款到期日到期的本金金額。(Iii)[保留。]如果在任何時候(A)循環信貸貸款的未償還餘額和所有循環信用證的可用金額之和超過循環信貸承諾總額，或(B)所有循環信用證的可用金額超過循環信用證承諾總額，無論是由於循環信貸承諾和/或循環信用證承諾的減少或其他原因，借款人應在兩(2)個工作日內，第一，償還循環信貸貸款，第二，如有必要，按照本協議的規定，向L/C公司的循環現金抵押品賬户轉賬，金額足以抵銷超額部分。(V)本條(B)項下的所有預付款應與(A)截至預付本金的應計和未付利息、(B)根據第9.04(C)節所欠的任何金額和(C)任何適用的收益維持費一起支付。(C)B期貸款人拒絕提前還款的選擇權。除本條款(C)最後一句所規定的外，任何定期b貸款人可根據第2.06(B)節的規定，選擇不接受b期貸款的全部或任何部分預付款。根據《保證金協議》，在第2.06(B)節規定的任何b期貸款的預付款日，借款人應根據《擔保保證金協議》以書面形式通知行政代理可用於預付b期貸款的金額。在收到通知之日後，行政代理應立即向b期貸款人提供書面通知(“首次要約”)，告知b期貸款人可預付b期貸款的金額。任何拒絕提前還款的B期貸款人(“拒絕貸款人”)應在上午11：00前向行政代理髮出書面通知。不遲於行政代理髮出通知之日後兩(2)個工作日的紐約市時間；任何期限B貸款人在此期間沒有發出通知，應被視為已接受該提前還款提議。在該日，行政代理應向b期貸款人以外的b期貸款人(該b期貸款人為“接受貸款人”)提供書面通知(“第二次要約”)，説明(由於該b期貸款人拒絕預付款)可用於向此類接受貸款人預付b期貸款的額外金額。任何根據第二次報價拒絕提前還款的B期貸款人應在上午11：00前向行政代理髮出書面通知。紐約市時間不遲於發出第二次要約通知之日起兩(2)個工作日；在此期間未發出通知的任何條款b貸款人應
46被視為已接受此類提前還款提議。除第2.06(B)節另有規定外，分配已接受金額後的剩餘金額應按《擔保保證金協議》第3.7節的規定使用。儘管有上述規定，(A)如果當時所欠或持有的B期貸款本金總額超過50%的B期貸款人接受或被視為接受了根據本條款(C)的任何預付款要約的全部或任何部分，則所有B期貸款人應被視為在相同程度上接受了此類預付要約，以及(B)如果由於Harquahala銷售而根據第2.06(B)節強制預付B期貸款，只有在B期貸款的本金總額為3.1億美元或更少的情況下，B期貸款方有權拒絕本協議項下的提前還款。第2.07節。利息。(A)表列權益。借款人應就每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日起至付清本金為止，年利率在該貸款的每一利息期內任何時候都等於(A)該筆貸款的該利息期的歐洲美元利率加(B)在每一付息日以欠款支付的不時有效的適用保證金。(B)[已保留]。(C)違約利息。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理可應所需貸款人的請求，要求借款人就(I)欠貸款人的每筆貸款的未付本金支付利息(“違約利息”)，該本金應在第2.07(A)節所述的適用日期以欠款形式支付，並應要求按年利率支付，年利率在任何時候都等於根據第2.07(A)節要求支付的該貸款的年利率的2%。和(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件支付給任何代理人或任何貸款方的到期未支付的任何利息、手續費或其他金額的金額，自該金額到期之日起至該金額應全額支付之日為止，並在應要求全額支付該金額之日以欠款形式支付，年利率在任何時候都等於根據第2.07(A)條要求支付的年利率的2%；但是，在提出第6.01節規定的授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付貸款的請求或同意後，無論行政代理以前是否要求，違約利息應在本協議項下產生和支付。支付或接受第2.07(C)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款方的任何權利或補救措施。第2.08節。手續費。(A)承諾費。借款人應為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，對於每個初始貸款人，自本合同之日起，從轉讓和承兑書中規定的生效日期起，在相互之間成為循環信貸貸款人的情況下，借款人應根據該生效日期向行政代理支付承諾費
47循環信貸貸款人在循環信貸終止日之前，在生效日期後每年的12月、3月、6月和9月的最後一個營業日，以及在循環信貸終止日，按照該循環信貸貸款人在該季度內平均每日未使用的循環信貸承諾額的歐洲美元年利率，每季度支付一次欠款。(B)產量維持費。(I)除以下第(Iii)款另有規定外，在收益率維持期間，在根據第2.05節永久減少循環信貸承諾總額或根據第6.01節終止循環信貸承諾總額時(減少的金額為“承諾減少金額”，而減少發生的日期為“承諾減少日期”)，借款人應向行政代理支付循環信貸貸款人的應收利息，產量維持費，數額等於減承額乘以與減承額發生期間相反的下列百分比：月產量保持費百分比2014年4月11日-2014年5月10日5.86%2014年5月11日-2014年6月10日5.64%2014年6月11日-2014年7月10日5.43%2014年7月11日-2014年8月10日5.21%2014年8月11日-2014年9月10日4.99%2014年9月11日-2014年10月10日42014年10月至2014年11月10日4.56%2014年11月11日至2014年12月10日4.34%2014年12月11日至2015年1月10日4.12%2015年1月11日至2015年2月10日3.91%2015年2月11日至2015年3月10日3.69%2015年3月11日至2015年4月10日3.47%2015年4月11日至2015年5月10日3.26%
48 2015年5月11日至2015年6月10日3.04%2015年6月11日至2015年7月10日2.82%2015年7月11日至2015年8月10日2.60%2015年8月11日至2015年9月10日2.39%2015年9月11日至2015年10月10日2.17%2015年10月11日至2015年11月10日1.95%2015年11月11日至2015年12月10日1.74%2015年12月11日至2016年1月10日1.52%2016年1月11日2016年2月10日1.30%2016年2月11日至2016年3月10日1.09%2016年3月11日至2016年4月10日0.87%2016年4月11日至2016年5月10日0.65%2016年5月11日至2016年6月10日0.43%2016年6月11日至2016年7月10日0.22%2016年7月10日後0.00%(Ii)除以下第(Iii)條另有規定外如果(A)借款人根據第2.06款對B期貸款進行了任何預付款，但在發生意外事故或徵用權事件時不進行任何預付款，或(B)任何B期貸款的未付本金餘額在收益率維持期間根據第6.01條加速(該預付款的本金或加速的金額為“預付金額”)，則借款人應向行政代理支付B期貸款的應計權益，收益率維持費，數額等於(在沒有這種預付款或提速的情況下)就預付款金額應支付的利息的總和，年利率等於適用的差額(X)在預付款或提速日期之後的所有預定利息支付日期，直到收益保持期結束，以及(Y)如果收益保持期的最後一天不是付息日期，則在收益保持期的最後一天，在每種情況下，從各自的預定付款日期到預付款或加速日期的折扣，按照公認的財務慣例，折現率為
49截至上午10：00的等值加權平均壽命美國國債收益率提前還款或提速日期之前的營業日的紐約市時間。(Iii)儘管本協議有任何規定，但不應支付收益維持費：(A)對於因Harquahala銷售而產生的任何貸款預付款或循環信貸承諾的減少；(B)收益維持期結束後；但如果設施根據第6.01節或第6.02節加速，則收益維持費應適用，並應根據上文(B)(Ii)款確定，如同預付款發生在加速之日一樣；(C)對循環信貸貸款或循環信用證貸款的任何支付，但不會導致循環信貸承諾的永久性減少；(D)[已保留]；或(E)根據第2.05(B)(Iii)節減少循環信貸承諾額。(C)循環信用證費用。(I)借款人應在生效日期後每年12月、3月、6月和9月的最後一個營業日以及在循環信貸終止日按比例向每個循環信貸貸款人的賬户支付一筆信用證費用，該費用應每季度拖欠一次，按該循環信貸貸款人在該季度內所有未償還循環信用證的平均每日可用金額的比例計算，年利率等於歐洲美元利率加2.00%。(2)借款人應自行向循環開證行支付與每份循環信用證的簽發、管理和修改有關的佣金、出證費、預付費、轉讓費和其他費用，這些費用由借款人和循環開證行商定。(D)代理費。借款人應自行向各代理人支付借款人與代理人不時商定的費用。第2.09節。[已保留]。第2.10節。成本增加等。(A)如由於(I)任何法律或條例的引入或任何更改或解釋的任何改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)遵從任何指引或要求，任何貸款方同意作出或作出、提供資金或維持貸款，或同意發放或
50維持或參與循環信用證或同意作出或作出或維持循環信用證貸款(就本第2.10節而言，不包括因(X)税或其他税(適用於第2.12節)和(Y)美國或外國司法管轄區或州根據其法律組織或設立貸款辦公室或其任何政治分支而導致的任何此類增加的成本)，則借款人應不時：在出借方提出要求時(向行政代理支付該要求的副本)，應向行政代理支付足以補償該出借方增加的費用的額外金額。出借方向借款人提交的關於此類增加的費用數額的證明，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。(B)如果任何貸款方確定，遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款方或控制該貸款方的任何公司所要求或預期維持的資本額，且此類資本額的增加是由於或基於該貸款方是否承諾發放貸款或發行或參與本合同項下的循環信用證，以及此類承諾的發行、維持或參與循環信用證(或類似的擔保債務)，然後，應貸款方或該公司的要求(將該要求的副本提供給行政代理)，借款人應按照該貸款方的規定，不時為該貸款方的賬户向該行政代理支付足以補償該貸款方的額外金額，只要該貸款方合理地確定該增加的資本可用於該貸款方是否承諾發放貸款或發行或參與本合同項下的循環信用證，或用於簽發、維護或參與任何循環信用證。出借方向借款人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。第2.11節。付款和計算。(A)借款人應在不遲於上午11：00之前支付本協議和其他貸款文件項下的每筆款項，而不考慮任何反請求權或抵銷權(第2.13節另有規定)。(紐約市時間)以美元支付給管理代理賬户的管理代理當天的資金，在此時間之後，管理代理將被視為已在下一個營業日收到付款。此後，行政代理應立即安排將類似的資金分配給：(I)如果借款人支付的是根據本協議和其他貸款文件向多於一方貸款人支付的本金、利息、承諾費或任何其他債務，則應按照當時應支付給貸款人的該等債務的金額，按比例向該貸款人支付其各自的貸款辦公室的賬户；(Ii)如果借款人支付的是根據本協議向貸款人支付的任何債務，則向該貸款人支付其貸款辦公室的賬户，在每種情況下，均應根據本協議的條款適用。在根據第9.07(E)節接受轉讓並接受其中所載信息並將其記錄在登記冊中時，自該轉讓和接受生效之日起及之後，行政代理應作出所有
51根據本協議和其他貸款文件就根據本協議轉讓給受讓人的利息所支付的款項，轉讓和承兑雙方應在生效日期之前直接對此類付款作出一切適當的調整。(B)借款人特此授權每一貸款方及其每一關聯公司，如果在根據本協議或其他貸款文件到期時未向貸款方支付欠款，則在法律允許的最大範圍內，不時從借款人在該貸款方或關聯公司的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。(C)所有以歐洲美元匯率以及承諾費、信用證手續費和其他手續費和佣金為基礎的利息計算，應由行政代理按一年360天計算，每次計算天數(包括支付利息、手續費或佣金的期間的實際天數)(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率、費用或佣金的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(D)凡根據本協議或其他貸款文件規定的任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，則該付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入支付利息或承諾費或信用證費用或佣金(視屬何情況而定)的計算內；但如該項延期會導致在下一個歷月支付貸款利息或本金，則該項付款須於下一個營業日支付。(E)除非行政代理在本合同項下向任何貸款方支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，促使在該到期日向每一貸款方分配一筆相當於該貸款方當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理人全額付款，則每一貸款方應應要求立即向行政代理人償還分配給該貸款方的款項及其利息，自該款項分配給該貸款方之日起至該貸款方向該行政代理人償還該款項之日起的每一天，按歐洲美元利率計算。(F)如果行政代理收到資金，用於在貸款文件沒有具體説明貸款或貸款的用途或使用方式的情況下，履行貸款單據或與貸款單據有關的義務，行政代理可應貸款人的要求收到有關指示，但不應承擔義務，選擇按照出借方按比例將這些資金分配給每一出借方：(1)當時所有未償還貸款的本金總額和(2)所有未償還循環信用證的可用總金額
52償還或提前償還當時欠貸款方的未償還貸款或其他債務，並在貸款期限為b的情況下，按行政代理的指示申請償還其本金分期付款。(G)儘管本協議有任何相反的規定，但只要本協議規定循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾或根據其在Beal Bank USA和Beal Bank，SSB之間按比例按比例支付的墊款或付款(或被視為墊款或付款)，循環信貸貸款人可根據各自未使用的循環信貸承諾或以Beal Bank USA和Beal Bank的其他方式按比例分配該等墊款和付款，則SSB可在不以任何方式影響借款人可用的循環信貸承諾總額的情況下，隨時同意借款人可獲得的循環信貸承諾總額。第2.12節。税金。(A)任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件向任何貸款方或任何代理人支付或為其賬户支付的任何和所有款項，應根據第2.11節或該等其他貸款文件的適用條款(如有)免費、明確和不扣除任何和所有現在或未來的税項、徵款、附加費、附加費、扣除額、收費或扣留，以及與此有關的所有責任，不包括每一貸款方和每一代理人，貸款方或代理人(視屬何情況而定)所在的州或外國司法管轄區(或其任何政治分支)、貸款辦事處、常設機構或從事業務(貸款方僅因本協定所述交易而從事的業務除外)所依據的州或外國司法管轄區對其全部淨收入徵收的税，以及由州或外國司法管轄區根據法律對其總淨收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税)，(Y)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税；及(Z)在貸款方指定新的貸款辦事處之日或貸款方指定新的貸款辦事處時根據有效法律徵收的預扣税(貸款方書面請求指定的任何新的貸款辦事處除外)(對於非初始貸款方的貸款方，本條款(Z)應包括在該貸款方成為貸款方之日根據有效法律徵收的税款，除非貸款人的前任有權根據第2.12(A)節獲得額外的金額)，並且對於每一貸款方，貸款方的貸款辦公室或其任何政治分區的國家或外國司法管轄區對其全部淨收入徵收的税(以及代替其徵收的特許經營税)(所有此類非排除的税、徵款、徵用、扣減、收費、扣繳和與本合同項下或任何其他貸款文件項下的付款有關的責任在下文中稱為“税”)。如果法律要求任何貸款方從根據本合同或任何其他貸款文件支付給任何貸款方或任何代理人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何貸款方或任何代理人，(I)該貸款方應支付的款項應按需要增加，以便在該貸款方和行政代理人作出所有必要的扣除(包括適用於根據第2.12條規定的額外應付款項的扣除)後，該貸款方或該代理人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行該等扣除時將收到的金額，(Ii)該借款方應作出所有該等扣除；及(Iii)該借款方應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部款項。(B)此外，每一貸款方應支付現在或將來的任何印花、單據、消費税、財產(包括無形財產，但涉及所有財產
53税，僅限於與貸款方的財產有關的部分)抵押記錄或類似的税費、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是由貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的，或因本協議或其他貸款文件的籤立、交付或登記、履行或與本協議或其他貸款文件有關的其他方面而產生的(下稱“其他税”)。(C)貸款方應賠償貸款方和代理人的全部税款和其他税款，以及任何司法管轄區對貸款方或代理人(視屬何情況而定)根據第2.12款徵收或支付的任何種類的税款，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)，並使他們不受損害。這項賠償應在貸款方或代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。(D)在任何税款支付之日起30天內，適當的借款方應按第9.02節所述的地址，向行政代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(只要該收據是為其簽發的)，或向行政代理人提供合理滿意的其他書面付款證明。如果借款方或其代表借款方通過美國境外的賬户或分支機構或借款方或代表貸款方的非美國人支付的任何款項，如果該借款方確定無需為此繳納税款，則該借款方應向行政代理人提供或促使該付款人在該地址向行政代理人提供一份行政代理人可接受的律師意見，聲明該項付款是免税的。就本第2.12節(D)和(E)分段而言，術語“美國”和“美國人”應具有“國內税法”第7701節所規定的含義。(E)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款方應在其籤立和交付本協議之日或之前，在轉讓和承兑之日，在另一貸款方成為貸款方的情況下，以及在此後借款人不時以書面提出合理要求的情況下(但只有在該貸款方仍能合法地這樣做的情況下)，向每個行政代理人和借款人提供兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8EC1的正本，或(如果貸款方已向行政代理人書面證明它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所界定的銀行)，(Ii)任何貸款方的10%股東(美國國税法第871(H)(3)(B)條所指)或(Iii)與任何貸款方(國税法第864(D)(4)條所指)、國税局表格W-8BEN(視情況而定)或任何繼承人或國税局規定的其他形式有關的受控外國公司，證明該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的付款免除或有權享受降低的美國預扣税税率，或如果貸款方已證明其不是上述“銀行”，則證明該貸款方是外國公司、合夥企業、房地產或信託。根據第2.12(A)節的規定，如果貸款方在貸款方首次成為本協議一方時提供的表格表明，美國的利息預扣税率超過零，則應將該税率的預扣税視為免税，除非和
54在貸款方提供證明適用較低税率的適當表格之前，僅按該較低税率預扣的税款應被視為在該等表格所管轄的期間被排除在税款之外；但是，如果在出借方成為本協議一方的轉讓和承兑生效之日，出借方轉讓人有權根據本第2.12節(A)款就在該日期支付的利息支付美國預扣税，則在此範圍內，税收一詞應包括(除未來可能徵收的預扣税或其他可計入税款的金額外)適用於該日期出借方受讓人的美國預扣税(如果有)。如果本款(E)項所指的任何表格或文件要求披露適用貸款方合理地認為是保密的信息(計算應繳税額所需的信息和國税局W-8BEN或W-8EC1表格或上述相關證書所要求的信息除外)，則該貸款方應就此向借款人發出通知，並且沒有義務在該表格或文件中包括此類保密信息。(F)貸款方沒有向借款人提供上文(E)款所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間(但不提供表格、證書或其他文件的原因是在最初要求提供表格、證書或其他文件的日期之後發生的法律變更或其解釋或適用，或上述(E)款在其他方面不要求提供該表格、證書或其他文件的情況除外)，貸款方無權根據本條款第2.12款(A)或(C)項，就美國因此而徵收的税款獲得賠償；但是，如果貸款方因未能交付本協議所要求的表格、證書或其他文件而被徵税，貸款方應採取貸款方合理要求的步驟，並由貸款方承擔全部費用，只要貸款方認為這些步驟在貸款方的合理判斷下不會對貸款方不利，以幫助貸款方追回該等税款。(G)要求根據本第2.12節支付的任何額外金額的任何貸款方同意做出合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)改變其貸款辦公室的管轄權，前提是這樣的改變將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款方的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款方不利。此外，如果貸款方根據貸款方的自行決定權，確定其已收到已根據第2.12(C)條賠償的任何税款或其他税項的退款或抵免，或已根據第2.12(A)條支付額外金額，則該貸款方應向借款人支付相當於該退款的金額(但該金額在任何情況下不得超過已支付的任何賠償金額或已支付的額外金額，由借款人根據本第2.12款就引起退款的税金或其他税項)扣除貸款方的所有自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應應貸款方的要求，同意在貸款方後來確定該退款或信貸是
55根據適用法律無法獲得或以其他方式被要求向該政府當局退還此類退款。本款不得解釋為要求貸款方重新安排其税務事務，或向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。第2.13節。分擔付款等如果任何貸款方應在任何時間獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式，但不是根據第9.07條轉讓的結果)，(A)由於根據本合同和其他貸款文件應支付給該貸款方的債務超過其應課税額份額(根據該等債務到期應支付給該貸款方的金額的比例，(Ii)所有貸款人在此時取得的本協議及其他貸款文件項下應付予所有貸款人的債務的總額)，或(B)因在本協議及其他貸款文件項下欠貸款人的債務(但並非到期及應支付的)超出其應課差餉租值的比例(根據(I)該等債務的數額出借方在此時支付(Ii)所有出借方在本合同項下和其他貸款文件項下的債務(但不是到期和應付的)的總金額)，因為所有出借方在此時獲得的本協議項下和其他貸款文件項下的債務(但不是到期和應付的)付款總額，貸款方應立即從其他貸款方購買必要的債務權益或參與權益，以使購買貸款方按比例與他們各自分攤多付的款項；但是，如果此後向購買貸款方追回全部或部分多付款項，從其他貸款方的這種購買將被撤銷，該另一貸款方應向購買貸款方償還購買價格，範圍為該貸款方的應課税額(按照(一)支付給貸款方的購置價與(二)支付給所有貸款方的購買總價的比例)，以及相當於該貸款方的應課税額的金額(按照(一)該另一貸款方要求償還的金額與(二)從購買貸款方就所收回的全部金額支付或應付的任何利息或其他金額。貸款雙方同意，根據第2.13節從另一貸款方購買利息或參與利息的任何貸款方，可在法律允許的最大範圍內，就該利息或參與利息(視屬何情況而定)充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是貸款方的直接債權人一樣。為免生疑問，不論第2.13節是否有任何相反規定，貸款方無權收取或分享借款人根據第2.08(C)節支付的任何費用，這些費用應完全由循環信貸貸款人(關於第2.08(C)(I)節)和循環開證行(關於第2.08(C)(Ii)節)支付。第2.14節。收益的使用。
56(A)在生效日提前發放的b期貸款應僅用於償還在生效日未償還的現有貸款方的現有債務(且借款人同意使用b期貸款)。(B)循環信用貸款的收益和循環信用證承諾的使用應僅(且借款人同意其將使用這些收益和承諾)僅(I)在生效日期，用於償還和/或再融資現有貸款當事人在生效日期根據請願前第一留置權信貸協議和DIP信貸協議未償還的所有債務，包括根據重組計劃對現有未償還信用證的現有貸款當事人的債務進行再融資，以及(Ii)在生效日期及之後，(A)為貸款方提供營運資金；(B)為該等營運資金需求提供信貸支持；及(C)為貸款方的其他一般企業用途提供信貸支持。第2.15節。債務的證據。(A)每一貸款方應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠貸款方的貸款而不時欠該貸款方的債務，包括本合同項下不時支付給貸款方的本金和利息的金額。借款人同意，在任何貸款方向借款人發出通知(並向行政代理提供該通知的副本)時，借款人應立即簽署並向該借款方交付一份循環信用票據和一份B期定期票據(視具體情況而定)，該通知表明，為證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)貸款方所欠或將由該貸款方發放的貸款，需要或適宜提供本票或其他債務證據的本票或其他債務證明是必要的或適當的，並應分別以本合同附件A-1和A-2的實質形式向其交付。向該貸款方支付本金，本金分別等於該貸款方的循環信貸承諾額和B期貸款。貸款文件中對票據的所有引用應指本合同下籤發的票據(如果有的話)。(B)行政代理根據第9.07(E)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個出借方的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額，以及(如適用)適用的歐洲美元匯率期間，(Ii)向其交付和接受的每一轉讓和承兑的條款，(Iii)借款人在本合同項下到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理從本合同項下的借款人收到的任何款項的金額和每一貸款方的份額。(C)行政代理依據上文(B)分段真誠地在登記冊上登記，以及各貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本協議應支付或將到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬登記冊，則為該貸款人根據本協議應支付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或出借方未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。
57第2.16條。減輕責任。如果任何貸款方根據第2.10或2.12條要求支付費用或額外金額，借款人可在提前20天書面通知該貸款方和行政代理的情況下，選擇促使該貸款方將其貸款和承諾全額轉讓給借款人選擇的一個或多個人，只要(I)每個此等人員滿足合格受讓人的標準併合理地令行政代理和任何循環開證行滿意，(Ii)該貸款方收到以現金全額支付其發放的所有貸款的未償還本金金額及其所有應計和未付利息，以及截至轉讓之日應支付給該貸款方的所有其他款項(包括但不限於第2.10、2.12和9.04節所規定的欠款)和(Iii)每個該等受讓人同意接受該轉讓並按照第9.07條承擔該貸款方在本合同項下的所有義務。第三條借款生效條件第3.01條。條件先例。本協議第2.01款應在行政代理以其唯一和絕對的酌情權確定下列先決條件已得到滿足的第一個日期(“生效日期”)起生效(以及任何循環開證行開具循環信用證或為現有信用證再融資的義務，任何循環信貸貸款人提供循環信貸貸款，而b貸款人提供b期貸款的前提條件必須在生效日期之前或與生效日期同時滿足)：(A)行政代理應在生效日期當日或之前收到下列日期的票據(除非另有説明)，且其形式和實質應令行政代理合理滿意：(I)由借款人正式籤立和交付並按貸款人的命令付款的票據，按照貸款人根據第2.15節的條款提出的要求。(2)由借款人、每名擔保人和馬赫根正式籤立的《第一留置權擔保協議》，連同：(A)令行政代理合理信納的確認書，即(1)代表協議中所指的初始質押股權的證書，以及未註明日期的會員權益權屬或合夥權益權屬(視情況而定)，以及(2)證明協議所指的初始質押債務的文書，在每一種情況下均以空白背書的形式交付給第一留置權抵押品代理人；(B)按適用於《統一商法典》的形式填寫的適當填寫的融資報表
58特拉華州，涵蓋第一留置權擔保協議中描述的抵押品；(C)在生效日期或之前完成的信息請求或類似的查詢報告，列出在貸款方註冊成立或項目所在的司法管轄區提交的將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表，以及此類其他融資報表的副本；(D)每份重要合同的真實和完整的副本，(E)[已保留](F)就本協議附表3.01(A)(Ii)(F)所載的每項商品對衝及售電協議及其他重要合約訂立的第一留置權同意書及協議；及(G)行政代理人及第一留置權附屬代理人為完善及保護根據第一留置權擔保協議訂立的第一優先留置權及擔保權益而可能認為合理必需的所有其他行動的證據。(Iii)由適當的貸款方妥為籤立的按揭、信託契據或抵押契據的正本，而該等按揭、信託契據或抵押契據實質上是以附件D的形式(經當地法律所規定的更改或變通，以及就與紐約財產有關的按揭而言，經格林縣工業發展署或其律師合理地要求作出的變通)的形式(統稱為“最初第一留置權按揭”)，連同：(A)證明初始第一留置權抵押的對應物已(X)在生效日期或之前被正式記錄，或(Y)已在所有必要的存檔或記錄辦公室以適合存檔或記錄的形式正式籤立、確認並交付給所有權公司，以便為第一留置權擔保當事人的利益在其中描述的財產上建立有效的第一留置權和存續留置權，並且所有存檔和記錄税費已支付給所有權公司，(B)由業權公司發出，並由業權保險人合理地接受的業權保險人再保險，紐約財產(雅典)4.20,000,000美元，亞利桑那州財產(Harquahala)150,000,000美元，馬薩諸塞州財產(千禧年)8,000,000美元的全額支付美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍保單(“第一留置權抵押保單”)的核證副本，以確保第一留置權抵押有效
59對其中所述財產的優先留置權和存續留置權，不存在所有缺陷(包括但不限於機械和實物留置權)和產權負擔，僅允許留置權除外，並規定此類其他肯定保險(包括在貸款文件項下對未來墊款的背書以及對機械師和實物留置權的背書)和這種直接訪問權，在每種情況下，基本上以與請願前第一留置權信貸協議相關的為第一留置權抵押提供保險的所有權保險單中規定的形式，(C)《美國土地業權協會/美國國會測繪表格測量》的核證副本，該副本已由在該等測量所描述的財產所在的州妥為註冊和領有牌照的土地測量師就呈請前的第一留置權信貸協議向行政代理人及第一留置權抵押品代理人及業權公司核證，連同一份令業權公司滿意的適用貸款各方的測量誓章；。(D)第一留置權按揭條款所規定的保險的證據；及。(E)該等其他同意書，。出租人和第三方作為行政代理人或第一留置權抵押品代理人的協議和確認書，可認為合理必要或適宜，並證明行政代理人或第一留置權抵押品代理人為在第一留置權抵押中描述的財產上建立有效的第一留置權和存續留置權而採取的所有其他行動已經採取。(Iv)債權人間協議，其形式和實質令行政代理滿意，並於生效日期由借款人及每名擔保人及雙方當事人妥為籤立。(V)《保證金協議》，保證金協議的形式和實質內容均令行政代理滿意，並於生效之日由借款人和每一擔保人及其每一方當事人正式簽署。(Vi)Mach Gen董事會決議及單一成員或普通合夥人(視何者適用而定)的授權書、批准其作為或將成為一方的貸款文件及其擬進行的交易的每一貸款方的認證副本，以及證明其已成為或將成為一方的貸款文件及據此擬進行的交易的其他必要公司行動及政府及其他第三方批准和同意(如有)的所有文件的認證副本。
60(Vii)特拉華州州務卿的證書副本一份，該證書的日期合理地接近生效日期，證明(A)馬赫根或該貸款方的成立證書或有限合夥證書(視屬何情況而定)的真實和正確的副本及其在該祕書辦公室存檔的每一項修訂；及(B)該等修訂是該馬赫根省或貸款方的成立證書或有限合夥證書(視屬何情況而定)的唯一修訂，須送交該祕書辦公室存檔，(2)在適用的範圍內，Mach Gen或該貸款方已支付截至該證書日期的所有特許經營税；及(3)在適用的範圍內，Mach Gen或該貸款方已正式成立，且信譽良好，或目前根據特拉華州的法律存續。(Viii)由其行政總裁代表該人簽署並註明生效日期的馬赫根及每一貸款方的證明書(其中所作的陳述在生效日期及截至生效日期均屬真實)，以證明(A)該人的成立證明書或有限責任合夥證明書(視屬何情況而定)自第3.01(A)(Vii)條所指的國務大臣證明書的日期以來並無任何修訂；。(B)有限責任公司協議或有限責任合夥協議的真實而正確的副本。(C)在第3.01(A)(Vi)節所述決議通過之日和生效日期有效的人，(C)該人根據其成立的司法管轄區的法律組織的有限責任公司或有限責任合夥(視屬何情況而定)的適當組織和良好地位或有效存在，以及沒有任何解散或清盤程序，(D)貸款文件內所載的申述及保證在各要項上的真實性，猶如在生效日期當日及截至生效日期一樣；及。(E)並無收到國際開發協會租契一方發出的通知或聲稱違反或失責行為已發生並根據該租契繼續存在的試行文件。(Ix)如屬馬赫集團，則指由馬赫集團的董事籤立的馬赫集團證書，及如屬各貸款方，則為有關貸款方的唯一成員或普通合夥人(視何者適用而定)，由該單一成員或普通合夥人的董事籤立，在每種情況下，核證獲授權簽署其已成為或將成為其一方的每份貸款文件的該貸款方高級人員或代表的姓名及真實簽名，以及根據本協議及根據本協議交付的其他文件。(十)[保留。](Xi)實質上以附件E的形式出具的證明，證明馬赫集團、借款人及其附屬公司在重組計劃生效後的綜合償債能力、貸款文件及擬進行的交易，由其行政總裁出具。(十二)(A)借款人及其附屬公司自生效日期起至2030財政年度(包括該財政年度)期間的備考現金流量表的核證硬拷貝及載有該等現金流量表的電腦磁碟(“基本情況”)
(B)借款人及其子公司2014財政年度業務預算的核證副本(“初步業務預算”)。(Xiii)借款人及其附屬公司以合併為基礎的預計資產負債表，截至重組計劃生效之日，以及根據本協議於生效日發生之貸款及信貸擴展。(Xiv)[保留。](Xv)代表第5.01(D)條規定在生效日期生效的保單、背書和其他文件的所有證書的副本，連同(A)借款人由其首席執行官簽署的證書，證明根據第3.01(A)(Xv)條交付的每份保單、背書和其他文件的副本是真實、正確和完整的副本，(B)借款人的保險經紀人或保險人的信件，日期不早於生效日期前十五(15)天，就每份此類保險單聲明：(1)此類保險單完全有效，(2)迄今到期和應付的所有保費均已支付，以及(3)此類保險的保險人已同意，在出具保險單時，將包含第5.01(D)和(C)節所要求的條款，並由獨立保險顧問出具一份格式和實質令貸款人合理滿意的證明，確認此類所需保險按照本協議的條款完全有效和有效。(Xvi)貸款方律師米爾班克，特威德，哈德利和麥克洛伊律師事務所的意見，其形式和實質令行政代理合理滿意(包括但不限於關於本協議的可執行性)。(Xvii)貸款當事人的當地律師以附件G的形式就每個初始第一留置權抵押和任何相關固定設備文件的可執行性和完善性提出的意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。(B)重組計劃應已得到破產法院的確認，破產法院確認重組計劃的命令應(I)批准和授權設施、本協議擬進行的交易和授予擔保設施的留置權，以及(Ii)完全有效，不得被擱置、撤銷、修訂或修改。(C)重組計劃的生效條件應已滿足，重組計劃將在本協定生效之日起實質上完善。(D)行政代理人應信納所有現有債務已(或同時正在)全部預付、贖回或作廢，或以其他方式清償和清償，包括所有應計和未付利息、手續費和其他款項
62與最終融資令(定義見重組支持協議)有關，與此有關的所有承擔均終止(或同時終止)。(E)在貸款文件及其預期的交易生效之前，自破產法院確認重組計劃之日起，不得發生重大不利變化。(F)任何涉及借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得在任何政府當局(破產法第11章的案件除外)面前待決或受到書面威脅：(I)可合理地預期會產生重大不利影響或對任何項目公司的經營造成重大損害或幹擾，或(Ii)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或影響本協議擬進行的交易的完成。(G)除出借方根據貸款文件行使補救措施所需的任何政府授權外，所有與貸款文件及擬進行的交易相關的政府授權和第三方同意和批准，或項目的所有權和以全部設計能力運營所需的政府授權和第三方同意和批准，均應已獲得(沒有施加行政代理或貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效。(H)借款人應已支付(或將同時從貸款收益中支付)代理人和貸款人的所有應計費用和代理人的所有應計費用(包括行政代理人的律師和貸款人的當地律師的所有應計費用和開支)以及與本協議、最終DIP訂單和重組計劃相關的其他補償，這些補償應就本協議所規定的交易向行政代理人和貸款人支付。(I)行政代理應合理地確信，借款人可獲得的承諾融資額應足以滿足借款人及其子公司在實施貸款文件及其計劃進行的交易後的持續財務需求。第3.02節。每次借款和發行的先決條件。各適當貸款人有義務發放貸款(循環開證行或循環信貸貸款人根據第2.03(C)節發放的循環信用證貸款除外)，或在每次借款(包括首次借款)時視為發放任何b期貸款，各循環開證行開立循環信用證或為現有信用證再融資(包括在生效日期)的義務應以下列條件為前提：在該借款或其他信用證延期之日，下列陳述應屬實，且行政代理人應已為該貸款人或該循環開證行的賬户收到一份由借款人的正式授權人員簽署的、註明該借款或信貸延期日期的證書。聲明(以及每次發出適用的借款通知或簽發通知以及借款人接受這種借款或循環信用證的收益，應構成借款人的陳述和保證
63於該通知日期及該等借款或貸款延期日期，該等陳述均屬真實)：(A)每份貸款文件所載的陳述及保證在該日期及截至該日期、該借款或其他信貸延期之前及之後及其所得款項的運用在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日一樣；及(B)並無違約情況發生及持續，或將不會因該借款或其他信貸延期或其所得款項的運用而導致違約。第四條陳述和保證第4.01節。陳述和保證。各借款方代表並保證如下：(A)組織。它(I)是一家正式組織的有限責任公司或有限責任合夥公司，根據其成立的司法管轄區的法律有效地存在和良好的信譽，(Ii)在它擁有或租賃財產的每個其他司法管轄區內具有適當的資格和作為有限責任公司或有限合夥企業的良好地位，或在其業務的開展要求它具有這樣的資格或獲得許可的情況下，除非不能合理地預期未能如此符合資格或獲得許可，以及(Iii)具有所有必要的有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的權力和權力(包括但不限於，所有政府授權)擁有或租賃及經營其物業，並按目前及擬進行的方式繼續經營其業務。(B)地點。本合同附表4.01(B)列出了所有貸款方的完整和準確的清單，顯示了截至本合同日期(對於每一貸款方)其成立的管轄權、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別碼。根據第3.01(A)(Vi)節提供的每一份借款方的章程、成立證書或有限合夥證書(視情況而定)及其修正案的副本均為該等文件的真實、正確的副本，且每份文件均具有效力和全部效力。(C)所有權信息。本合同附表4.01(C)列出了每一貸款方的所有子公司的完整和準確的清單，顯示了截至本協議日期其成立的管轄權、其授權的每一類股權的股份數量、成員權益或有限合夥權益(視情況而定)、未償還的數量、該貸款方(直接或間接)擁有的每一此類股權的百分比以及所有未償還期權、認股權證、轉換權或購買權以及在本合同日期的類似權利。每一貸款方子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，並由該貸款方或其中一方或
的子公司更多的是不受任何留置權的限制，除了那些根據第一留置權設定的抵押品文件或允許留置權。(D)授權不違反。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為一方的每份貸款文件，以及完成由此計劃的交易，屬於該借款方的有限責任公司或有限合夥(視情況而定)的權力範圍，並已得到所有必要的有限責任公司或有限合夥(視情況而定)的正式授權，且不(I)違反該借款方的有限責任公司協議、有限合夥協議或其他組成文件，(Ii)違反任何法律、規則、法規(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會第X條)、適用於或對其具有約束力的命令、令狀、判決、禁令、裁定或裁決；(Iii)與任何貸款方的合同義務衝突或導致違約，或構成違約或要求根據合同義務付款(但在合理地不能預期此類衝突、違約、違約或付款產生重大不利影響的範圍內)或(Iv)，但根據第一留置權抵押品文件產生的留置權除外，導致或要求在任何貸款方或其任何子公司的任何財產上或與之相關的任何留置權的設立或施加。於生效日期，貸款方並無違反任何該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，或違反任何該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等合約、貸款協議、契諾、按揭、信託契據、租賃或其他文書可合理地預期會產生重大不利影響。(E)同意和批准。(I)以下情況不需要政府授權，也不需要通知、向任何其他第三方提交、或同意或批准：(A)任何貸款方妥為籤立、交付、記錄、提交或履行其是或將成為其一方的任何貸款文件，或為完成其擬進行的交易，(B)任何貸款方授予其依據第一留置權抵押品文件授予的留置權，(C)根據第一留置權抵押品文件設定的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)或(D)任何代理人或任何貸款人根據第一留置權抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或依據第一留置權抵押品文件就抵押品而採取的補救措施，但下列情況除外：(1)附表4.01(E)所列的政府授權書、通知及存檔；(A)所有該等授權書、通知及存檔均已妥為取得、取得、給予或作出，(B)完全有效，和(C)沒有滿足或遵守的條件或要求，或(2)任何其他第三方的政府授權、通知、備案或同意，而這些授權、通知、備案或同意不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。(Ii)根據適用法律和本協議的其他規定，與項目的運營有關的項目不需要政府授權，也不需要向任何政府主管部門或任何其他第三方發出通知、提交或同意或批准，但下列情況除外：(A)附表4.01(E)所列的政府授權、通知和備案；(1)所有這些授權、通知和備案均已正式獲得、採納、發出或作出；(2)完全有效；(3)免費
65未得到滿足或遵守的條件或要求，或(B)政府授權、通知、向任何其他第三方提交的文件或經任何其他第三方同意的文件，不能合理地預期其不會導致實質性的不利影響。(F)具有約束力的協議。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，且在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已正式簽署和交付。本協議是本協議的每一方借款人的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對每一方借款方強制執行。(G)訴訟。任何涉及借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟，在任何政府當局或仲裁員面前均不存在待決或書面威脅：(I)可合理預期具有重大不利影響，或(Ii)除破產法院確認重組計劃外，旨在影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或由此而預期的交易的完成。(H)財務報表。(I)借款人及其附屬公司的綜合資產負債表、借款人及其附屬公司當時終了的財政年度的相關綜合損益表和綜合現金流量表，以及借款人及其附屬公司的綜合資產負債表和借款人及其附屬公司當時截至的三個月的相關綜合損益表和綜合現金流量表，並經借款人的一名負責人正式核證，在每種情況下，均已根據第3.01節或第5.03節的規定向行政代理人提供最近一次，且在所有重要方面均屬公允，就截至該日止相關三個月的任何中期資產負債表及相關的收益表及現金流量表而言，除年終審核調整外，借款方及其附屬公司於該等財務報表日期的綜合財務狀況，以及借款方及其附屬公司於截至該等日期止期間的綜合經營業績，均按照公認會計原則一致應用，惟就生效日期前的期間而言，本條(I)中對借款方及其附屬公司的提及將被視為對現有貸款方的提及。(二)自生效之日起，未發生重大不利變化。(Iii)借款人及其附屬公司根據第3.01(A)(Xii)節向行政代理提交的基本情況預測，是根據第3.01(A)(Xii)節所述的假設誠意編制的，這些假設在提供預測時的情況下是公平的，並代表借款人在提供預測時對其未來財務表現的最佳估計。
66(一)信息。截至生效日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款方提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的或根據貸款文件的條款提供的任何信息、證物或報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。(J)保證金股票。借款人並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，任何循環信用證項下的任何貸款或提款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。(K)投資公司法。任何貸款方都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其規定約束的“投資公司”。(L)擔保物權。完善和保護根據第一留置權抵押品文件設立的抵押品的擔保權益所需的所有備案和其他行動已經正式作出或採取並完全有效，第一留置權抵押品文件為第一留置權擔保當事人的利益為第一留置權抵押品代理人創造了有效的擔保權益，與此類備案和其他訴訟一起完善了抵押品的第一優先權擔保權益，確保了第一留置權義務的償付。貸款當事人是抵押品的合法和實益所有人，沒有任何留置權，但貸款文件設定或允許的留置權和擔保權益除外。(M)償付能力。在貸款文件及其預期的交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。(N)ERISA等。(I)對於已導致或合理預期將導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司承擔重大責任的任何計劃，沒有發生或合理預期將發生任何ERISA事件。(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃產生任何實質性的提款責任。(3)重大多僱主計劃的發起人沒有通知任何貸款方或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃正在進行重組或已按照ERISA第四章的含義終止，而且按照ERISA第四章的含義，這種多僱主計劃不會有重組或終止的合理預期。(O)環境事務。(I)除本合同附表4.01(O)第I部分另有規定外，每個貸款方及其子公司的經營和財產遵守所有適用的環境法和環境許可證，過去所有不遵守該等環境法和環境許可證的行為已在沒有持續義務或成本的情況下得到解決，但不能合理地預期會產生實質性不利影響且盡最大努力解決的任何此類不遵守行為、義務或成本除外
67在各借款方知情的情況下，不存在以下情況：(A)構成針對任何借款方或其任何子公司或其任何財產的環境訴訟的基礎，而該等財產可合理地預期會產生重大不利影響；或(B)根據任何環境法，導致任何此類財產的所有權或可轉讓性受到任何限制，或受到任何物質留置權的限制。(Ii)除本合同附表4.01(O)第II部分另有規定外，任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的財產，目前均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的州或地方名單上上市或擬上市；沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險材料；任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有任何石棉或含石棉材料需要根據任何適用的環境法進行處置；任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上的危險物質沒有以合理的方式被釋放、排放或處置，從而要求任何貸款方根據任何適用的環境法進行任何實質性調查、清理、補救或補救行動。(Iii)除本合同附表4.01(O)第三部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未自願或根據任何政府或監管機構的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置有害物質的任何調查、評估、補救或應對行動進行或尚未完成；任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理、處理或儲存，或運往或運離該等財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何附屬公司承擔責任的方式處置，但在上述每種情況下，任何該等調查或評估或補救或迴應行動或責任均不能合理預期會產生重大不利影響。(P)税務事宜。(I)任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。(Ii)每一貸款方及其每一附屬公司已提交、已安排提交或已包括在所有須提交的報税表(聯邦、州、地方及外國)內，但如不提交該等報税表，則不能合理地預期該等報税表不會在任何時間產生重大不利影響或導致該貸款方及其附屬公司承擔超過$2,000,000的債務，並已繳付其上所示的所有應繳税款，連同適用的利息及罰則(在有足夠儲備金的範圍內，藉適當的法律程序真誠地爭辯的税項除外)。
68(Iii)美國國税局多年來沒有就聯邦所得税申報單提出任何問題，但由於延期或其他原因，適用的訴訟時效尚未到期，總體上可以合理地預期這些問題會產生實質性的不利影響。(4)任何州、地方或外國税務當局在適用的訴訟時效未因延期或其他原因而到期的年份中，沒有就報税表提出任何問題，總的來説，可以合理地預期這些問題會產生實質性的不利影響。(Q)[已保留]。(R)擁有不動產。本合同附表4.01(R)列出了貸款方擁有的所有不動產的完整、準確的清單，顯示了截至本合同日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。每一貸款方均對此類不動產擁有良好且具有市場價值的簡單所有權，除貸款文件所設定或允許的留置權外，不受任何留置權的影響。(S)租賃房產。本合同附表4.01(S)是任何貸款方作為承租人的所有不動產租賃的完整、準確的清單，顯示截至本合同日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人和承租人。每份此類租約都是雙方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。(T)材料合同。每份重要合同(I)已由合同各方正式授權、簽署和交付，除貸款文件條款允許的範圍外，未對以前提交給行政代理的格式進行修改或其他修改，(Ii)具有完全效力，並根據其條款對合同各方具有約束力並可對其強制執行，據貸款各方所知，任何一方在任何實質性合同項下均不存在實質性違約。任何貸款方為當事人且在生效日期有效的所有重大合同和對衝協議，包括對其的所有修訂，均列於附表4.01(T)。(U)帳目。除賬户、質押賬户、任何交易對手抵押品賬户外，借款人或其任何子公司均無任何存款或證券賬户，或本協議條款允許的其他賬户。(V)監管地位。各項目公司：(I)符合FERC的要求，並已向FERC提交所需的備案，或已被FERC確定為2005年公用事業控股公司法(“公用事業控股公司法”)第1262(6)條所指的獲豁免批發發電商(“EWG”)；(Ii)獲FERC根據FPA第205條授權以市場價格出售電力(包括能源及容量)；及(Iii)獲FERC授權發行證券，並根據FPA第204條承擔義務及法律責任。(W)聯邦能源管制委員會會議記錄。沒有未決的FERC程序，在這些程序中，項目公司的EWG地位、基於市場的費率權限或FPA第204條權限
69可被撤回、撤銷或實質性修改，但關於FERC關於制定一般適用性的擬議規則的通知除外。RM04-7-00關於基於市場的費率授權和根據FPA第204條進行的一攬子授權。(X)監管審批。除與貸款方根據貸款文件行使補救措施有關的任何FERC批准外，任何項目公司、貸款方、第一留置權抵押品代理或貸款方對於貸款文件和擬進行的交易無需獲得FERC的批准或授權。(Y)現有的監管令。借款人和每個項目公司完全遵守FERC根據《金融行動法》第203條發佈的、由Mach Gen、借款人或任何項目公司獲得的所有訂單的條款和條件。(Z)PUHCA。借款人僅就其對一個或多個EWG的所有權而言，是PUHCA第1262(8)條所指的“控股公司”，不受PUHCA的監管或以其他方式豁免。(Aa)《愛國者法案》。任何貸款方均未實質性違反任何反恐法律。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。(Bb)擔保債務。自生效之日起，在最初的信貸延期生效後，除本協議項下產生的義務外，不存在任何第一留置權義務。第五條公約第5.01節。平權契約。在還款事件發生之前，借款人和每個擔保人將：(A)遵守法律等。遵守，並促使其每個子公司遵守對借款人或此類子公司具有約束力的所有適用法律、規則、條例和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA和1970年《有組織犯罪控制法》中受敲詐勒索影響和腐敗組織一章的規定，但不能合理預期會產生實質性不利影響的任何此類不遵守行為除外。(B)繳税等支付和清償，並促使其每一家子公司在拖欠之前支付和清償(I)對其或其財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)根據法律可成為其財產上的留置權的所有合法債權(除非在本案中
根據第(I)和(Ii)款的第70條，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，或導致借款方及其附屬公司的負債在任何時候超過2,000,000美元；然而，借款人或其任何附屬公司均無須支付或清償本着善意和正當程序提出異議的任何該等税款、評税、收費或索償，且僅在保持充足準備金的範圍內。(C)遵守環境法。遵守並促使其每個子公司，並在適用的情況下，採取商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和續訂，並使其每個子公司獲得和續訂其運營和物業所需的所有實質性環境許可證；在所有環境法所要求的範圍內，並在符合所有環境法的情況下，進行任何調查、研究、採樣和測試、清理、移除、補救或其他行動，以迴應任何有害物質從其任何財產或在其任何財產上的釋放、排放或處置；但是，借款人或其任何附屬公司均無需採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要借款人或其任何附屬公司的義務受到善意和正當程序的質疑，且就該等情況保持適當的儲備。(D)保險的維持。按照附表5.01(D)的規定維持並安排其各附屬公司維持保險。(E)保護存在等維持並維持其作為有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)在特拉華州的良好地位，以及在適用法律所要求的範圍內，維持並維持其作為有限責任公司或有限合夥企業的存在，以及在其經營其大部分業務的其他州或司法管轄區的良好地位；但前提是借款人及其附屬公司可完成第5.02(D)節允許的任何合併或合併。(F)探視權。經合理通知後，可於任何合理時間及不時準許任何代理人或任何貸方或其任何代理人或代表查閲借款人及其任何附屬公司的紀錄及帳簿，以及查閲其財產，並與借款人及其任何附屬公司的任何高級人員或董事及其獨立執業會計師討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務及帳目；但除非借款人同意，否則在任何一段期間內，除非借款人同意，否則代理人或貸款人均無權在任何財政年度內對任何單一項目進行多於一次的視察，費用由借款人支付。(G)備存簿冊。根據公認會計準則保存並使其各子公司保存適當的記錄和帳簿。(H)物業等的保養維護、維護和保護，並使其每個子公司維護、維護和保護其所有財產和設備
71.在項目的業務運作中，除正常損耗外，必須保持良好的工作狀態和狀況，並符合審慎的行業慣例。(I)與關聯公司的交易。進行及促使其各附屬公司與其任何聯營公司進行貸款文件所準許的所有交易，其條款整體而言屬公平合理，且對借款人或該附屬公司的優惠程度不遜於其與非聯營公司人士進行的可比公平交易。(J)提供保證的契諾。一旦獲得(I)根據IDA租賃租賃的任何財產的費用所有權，或(Ii)任何貸款方公平市值超過5,000,000美元的任何其他財產，或任何項目繼續運營所需或適宜的其他財產，且根據行政代理人的判斷，該財產不應已經為第一留置權擔保當事人的利益而享有以第一留置權抵押代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益，則在每種情況下，費用由借款人承擔：(I)在收購後10天內，向行政代理人和第一留置權抵押代理人提供如此獲得的不動產和個人財產的描述，每種情況下的詳細情況均令行政代理人滿意；及(Ii)迅速，但無論如何，在收購後90天內，採取一切行動，並籤立並交付，或促使籤立和交付關於該財產的出租人的所有該等抵押、文件、文書、協議、意見和證書，該等抵押、文件、文書、協議、意見和證書應由行政代理人合理地要求就該財產設立(並提供其證據)有效和完善的優先留置權，以第一留置權抵押代理人為受益人(為了第一留置權擔保當事人的利益)。(K)進一步保證。應任何代理人或任何貸款方通過行政代理提出的請求，作為任何代理人或任何貸款方通過行政代理立即進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記出租人的任何和所有此類進一步的行為、契據、轉易、質押協議、抵押、禁止反言和同意協議、信託契據、信託契據、轉讓、融資報表及其續展、終止聲明、轉讓通知、轉讓、證書、保證和其他文書，可不時合理要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後打算由任何第一留置權抵押品文件覆蓋的留置權，以及(Iii)完善並保持任何第一留置權抵押品文件及其下擬設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權。(L)賬户。(I)根據保證金協議，設立及維持及促使對方貸款方時刻維持賬户；。(Ii)根據保證金條款，將所有收入(定義見保證金協議)及其他應付予貸方的款項存入或記入賬户貸方。
72根據《保全協議》和(3)促使存入賬户的所有資金按照保全協議的條款使用和支付，包括指示保管人在必要時(在可用資金範圍內)根據《保全協議》第3.2節第五款的優先順序將資金從收入賬户轉入償債儲備金賬户，使償債儲備金賬户的餘額等於償債儲備金要求。(M)商品對衝交易對手證券。根據第5.02(A)(1)節允許的留置權，訂立商品對衝和電力銷售協議的任何貸款方應：(I)要求此類商品對衝和電力銷售協議的條款和條件規定，如果商品對衝交易對手在任何時候不再具有所需的評級(包括對擔保該商品對衝交易對手的義務的任何人)，該商品對衝交易對手將提供金額和形式的抵押品，並根據可比交易中通常提供的文件，以保證其在適用的商品對衝和電力銷售協議下的義務；及(Ii)隨時行使其權利強制執行商品對衝交易對手的該等義務，但有關商品對衝及電力銷售協議的最高潛在風險為5,000,000美元或以下者除外；但只要適用貸款方已行使其強制執行權利，則不會出現違反本協議項下的任何行為的情況。(N)[已保留]。(O)履行材料合同。履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，保持每份此類材料合同的全部效力和效力，按照其條款執行每份此類材料合同，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，或者在IDA租賃的情況下，借款人獲得第6.01(N)節規定的雅典項目的費用所有權。(P)分離性。遵守以下規定：(I)借款人及其子公司在開展業務時應完全以其名義行事，並通過其正式授權的管理人員、經理、代表或代理人開展業務；(Ii)借款人及其子公司應僅以其自身名義開展業務，且在其身份方面不得誤導他人(在不限制前述一般性的前提下，包括所有口頭和書面通信(如有)，包括髮票、採購訂單和合同)；但第(P)(I)或(P)(Ii)款並不禁止貸款當事人在口頭和書面通信中繼續自稱為“馬赫根”；
73(Iii)借款人及其附屬公司將根據其有限責任公司協議或公司章程的規定，就其所有有限責任公司或公司行動獲得成員(S)、股東(S)、董事(S)及經理(S)的適當授權；及(Iv)借款人及其附屬公司均須遵守其註冊成立或成立證書及公司章程或有限責任公司協議(或類似組成文件)的條款。(Q)維持監管地位。項目公司應保持EWG地位，並根據FPA第205條、FPA第204條全面預先批准，並遵守先前發佈的適用於借款人或項目公司的FPA第203條命令。第5.02節。消極的契約。在還款事件發生之前，借款人和任何擔保人都不會在任何時候：(A)留置權等。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在，對其任何性質的財產(包括但不限於賬户)或與其任何性質的財產(包括但不限於賬户)的任何留置權，無論是現在擁有的或此後獲得的，或簽署、存檔或容受存在，或允許其任何子公司簽署、存檔或容受存在，根據任何司法管轄區的統一商法典，將借款人或其任何子公司列為債務人的融資聲明，或簽署或容受存在，或允許其任何子公司簽署或容受存在，任何擔保協議，授權任何擔保當事人提交該融資聲明，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但以下情況除外：(I)根據第一留置權抵押品文件設定的留置權；只要(A)此類留置權僅擔保(1)第5.02(B)(I)節允許的債務和/或(2)根據商品對衝和電力銷售協議產生的債務(I)與商品對衝交易對手訂立的債務，(Ii)承諾不超過哈誇哈拉或雅典(約360兆瓦)一臺機組的產出不超過一個月，(Y)不以同等留置權擔保，其融資額度超過(A)80,000,000美元，減去，(B)在Harquahala銷售時和之後，30,000,000美元，和減去(C)在千年或千年項目資產出售之時和之後，總計10,000,000美元，連同當時由抵押品擔保的任何其他商品對衝和電力銷售協議的金額，以及減去(D)如果此類金額大於20,000,000美元，則借款人在設施期限內因終止商品對衝和電力銷售協議而支付的所有掉期終止付款總額超過20,000,000美元，以及(Z)規定出售電力或購買燃料的義務取決於所涉單位是否可供運營，(Iii)不是與千禧項目有關的債權；及。(Iv)在訂立任何該等商品對衝及售電協議或就該等抵押品授予任何留置權時，該抵押品所擔保的任何其他商品對衝及售電協議下任何適用的治療期後到期而未支付的債權總額不超過$25,000,000，
74須受債權人間協議的條款所規限，及(C)有關該等債務的任何貸款人或開證行(或其任何代理人或受託人)，以及任何該等商品對衝及售電協議的任何商品對衝交易對手，應已成為債權人間協議的一方，並根據該協議負有第一留置權擔保方的義務；(Ii)根據第二留置權抵押品文件設定的留置權；但(A)該等留置權只擔保商品對衝及售電協議下的債務，而該等協議的條款規定，該等債務須以抵押品的第二優先留置權作為抵押；(B)該等留置權受債權人間協議的條款規限；及(C)任何該等商品對衝及售電協議的任何商品對衝對手方應已成為債權人間協議的一方，並具有根據該協議另一留置權擔保方的義務；(Iii)準許留置權；(Iv)[已保留]；(V)購買借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中取得或持有的不動產或設備(不包括任何項目持續運作所需或適宜的任何設備)上或其中的金錢留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或保證純粹為資助取得受該等留置權規限的任何該等財產或設備而招致的債務，或延展該等財產或設備的留置權，或在取得時任何該等財產或設備上存在的留置權(不包括為考慮該項收購而設定的不保證購買價的任何該等留置權)，或延展：以相同或更少的數額更新或更換前述任何一項；但該留置權不得延伸至或涵蓋所取得的財產或設備以外的任何財產，而該等延展、更新或更換不得延伸至或涵蓋任何迄今未經延長、續期或更換的財產；此外，本條第(V)款所準許以留置權擔保的債務本金總額，在任何未清償的時間不得超過第5.02(B)(Iv)節所準許的數額；(Vi)因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權；。(Vii)因有關任何經營租契的統一商業法典預防性融資聲明而產生的留置權，以及持牌人、出租人或分租人在經營租契項下的任何權益或所有權；。(Viii)保證在正常業務運作中向財產保險、意外傷害保險或責任保險的提供者提供免賠額、自我保險、共同支付、共同保險、保留或類似責任的現金或現金等價物的質押或存款；及。
75(Ix)根據第5.02(B)(Vii)節允許的資本化租賃產生的留置權；但此類留置權不得延伸至或涵蓋受此類資本化租賃約束的財產以外的任何抵押品或資產。(B)債務。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何債務，但下列債務除外：(1)貸款文件項下的債務；(2)[保留區](Iii)[保留區](4)由第5.02(A)(V)節允許的留置權擔保的債務，當與根據第5.02(B)(Vii)節允許發生的任何未償債務一起計算時，總額不超過25,000,000美元；(V)在第5.02(B)(Vii)節允許的範圍內構成任何商品對衝和售電協議項下的債務、付款或擔保義務的範圍內(L)；(Vi)欠任何借款方或馬赫集團的債務，該債務應(X)構成質押債務，(Y)以行政代理合理接受的條款，以及(Z)根據第5.02(F)節以其他方式允許；(Vii)(X)資本化租賃，連同根據第5.02(B)(Iv)節允許發生的任何未償債務，在任何時候不得超過25,000,000美元；(Y)如果是借款人的任何子公司為一方的資本化租賃，則為借款人在“債務”定義第(I)款中所述類型的債務，以保證該子公司在該資本化租賃下的義務；(Viii)在構成債務的範圍內，與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完成保函、賠償義務、支付保險費的義務、承擔或支付義務以及在正常業務過程中發生的類似義務有關的債務，但與借款債務無關；。(Ix)雅典的其他無擔保債務，其總額在任何一次未償債務總額不得超過5,000,000美元；及(B)其他貸款各方在任何一次未償債務總額不得超過25,000,000美元；但依據第(Ix)款所招致的債務總額不得超過$25,000,000；。(X)為清償貸款當事人的拖欠債務或在貸款當事人的合約義務下與其他人之間的糾紛而發行的其他無抵押債務(債務除外)；。
76(Xi)[保留區]；和(12)任何借款方就本第5.02(B)節允許發生的任何債務而承擔的擔保債務。(C)業務性質的改變。作出或允許其任何附屬公司在本協議日期所進行的業務性質上作出任何重大改變。(D)合併等與任何人合併或合併，或允許任何人合併，或允許其任何子公司合併；但借款人的任何子公司可合併或合併借款人的任何其他子公司；但在任何此類合併或合併的情況下，由此類合併或合併形成的人應是借款人的全資子公司；但因此類合併或合併而形成的人須在所需範圍內根據《聯邦權力法》第204條事先獲得批准；並進一步規定，如屬任何該等合併或合併，而擔保人是該合併或合併的一方，則該合併或合併所組成的人須為擔保人。(E)銷售等資產的價值。在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，或授予購買、租賃或以其他方式獲取任何資產的任何選擇權或其他權利，或允許其任何附屬公司授予購買、租賃或以其他方式獲取任何資產的任何選擇權或其他權利，除非：(I)出售(或授予任何購買、租賃或以其他方式獲取的任何選擇權或其他權利)權力；天然氣、燃料、運力或輔助服務或其他存貨；(2)在其正常業務過程中出售、轉讓或其他處置剩餘財產(不包括Harquahala擁有的或與Harquahala項目有關的剩餘土地，除非行政代理人事先給予書面同意，行政代理人可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或不給予同意)、陳舊、有缺陷、破舊、損壞，或對任何項目的繼續運作而言，個別或整體並非合理必要的財產出售、轉讓或處置，就價值超過1,000,000.00美元的任何此類出售、轉讓或處置而言，須由借款人的一名負責人員證明，並經行政代理人同意；(Iii)現金及現金等價物的清算、出售或使用；(Iv)貸款各方之間的出售、轉讓或其他資產處置；及(V)出售(A)任何項目公司的全部但不少於全部股權或(B)任何項目公司的全部或基本上全部但不少於實質全部的財產，包括出售給由貸款方以外的一名或多名人士擁有的特別目的工具，只要(1)項目公司收到的現金收益淨額
77借款人和擔保人就此類出售而支付的金額不少於該項目公司的最低金額，(2)此類出售的購買價格應完全以現金支付，以及(3)貸款方應終止或轉讓與作為出售標的的項目有關的任何商品對衝和電力銷售協議，僅限於該商品對衝和電力銷售協議僅與作為出售標的的項目有關；但是，如果出售作為抵押品的最後一個項目，這種出售的現金淨收益必須足以允許借款人立即滿足償還事件的所有條件，在這種情況下，“最低金額”定義中規定的適用門檻將不適用於這種出售；前提是，借款人不得從事任何資產出售，除非其收益按照擔保保證金協議規定的方式用於預付第一筆留置權義務；此外，儘管有上述規定，借款人不得在未經所需貸款人事先書面同意的情況下出售任何項目或項目公司的不可分割權益，而所需貸款人可憑其唯一及絕對酌情決定權給予或不給予同意。為免生疑問，除根據本第5.02(E)節允許的任何資產出售的結果外，借款人不得直接或間接持有每家項目公司100%的股權。(F)對他人的投資。對任何人進行或持有任何投資，或允許其任何子公司對任何人進行或持有任何投資，但以下情況除外：(I)貸款各方對其他貸款方或Mach Gen的投資；(2)借款人及其附屬公司在以下方面的投資：(A)現金及現金等價物，(B)美利堅合眾國的直接債務(包括在美利堅合眾國財政部賬簿上以記賬形式發行或持有的債務)或及時支付由美利堅合眾國全額擔保的本金和利息的債務，以及(C)由聯邦存款保險公司在美國、未償長期債務被S或穆迪評為A級或同等評級的國有或外資商業銀行；(Iii)在構成投資的範圍內，在貸款文件允許的範圍內，對合同和協議(包括但不限於商品對衝和電力銷售協議以及利率對衝協議)的投資，包括預付保證金和據此支付的費用；。(Iv)因供應商或客户的破產或重組以及為解決客户在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資；。
78(V)在賬户和交易對手抵押品賬户的投資，以及根據第5.02(F)(Ii)節允許的投資；(Ii)存入賬户或貸記賬户的投資，或貸款文件允許的其他賬户；及(Vi)向任何貸款方的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於支付貸款方在任何時間未償還的本金總額不超過1,000,000美元的合理和慣常的與商務有關的差旅費用、搬家費用和在正常業務過程中發生的類似費用。(G)限制支付。宣佈或支付任何股息，購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其現在或以後未償還的任何股權，將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，向其股東、合夥人或成員(或其同等人員)進行任何資產、股權、債務或證券的任何分配，或允許其任何子公司進行任何前述操作，或允許其任何子公司購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式以價值方式收購借款人的任何股權。除非(A)借款人的任何子公司可以(1)向借款人或其所屬的任何貸款方宣佈並支付現金股息，以及(2)在第5.02(F)(I)節允許的範圍內接受母公司的出資，(B)只要在現金流量付款日沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，借款人可聲明並向借款人的普通股權益持有人支付股息，並根據保證金協議允許可分配現金用於此目的，及(C)借款人可根據保證金協議支付(或償還)馬赫根因管理項目及貸款方而產生的營運及維護費用(包括D&O保險、對馬赫根管理人員、高級管理人員及股權持有人的賠償責任及税項)。(H)組織文件修正案。修訂或允許其任何附屬公司修訂其有限責任公司協議、有限合夥協議或其他組成文件，但對借款人的組成文件的修訂不能合理地預期會產生重大不利影響的修訂除外。(一)會計變更。做出或允許或允許其任何子公司在(I)會計政策或報告實踐中做出或允許任何改變，除非事先書面通知行政代理，如GAAP允許，或(Ii)財政年度。(J)債務的提前還款等。於預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何附屬條款而支付任何款項，而該等債務明確地從屬於本協議項下的義務，或該等債務是有抵押的，且擔保該等債務的留置權排在第一留置權抵押品文件所設定的留置權之後，或在每種情況下允許其任何附屬公司進行上述任何事情，但擔保存款協議及債權人間協議所準許的範圍除外。(K)合夥關係；成立附屬公司等(I)成為任何普通合夥或有限責任合夥或合營企業的普通合夥人，但千禧集團除外，或
79允許其任何子公司這樣做，或(Ii)組織或允許任何子公司組織任何新的子公司。(L)投機交易。從事或允許其任何附屬公司從事任何涉及商品期權或期貨合約或任何類似交易的交易，但許可交易活動除外(雙方理解並同意，能源管理協議項下貸款方的所有活動均受本公約約束)。(M)資本支出。作出或允許其任何附屬公司作出：(I)任何會導致借款人及其附屬公司在每一財政年度用於維修的資本支出合計超過25,000,000美元(“基本資本支出”)的任何維護資本支出；但是，如果在任何一個財政年度，基本資本支出金額超過借款人及其附屬公司在該財政年度用於維護的資本支出總額，則借款人及其附屬公司有權使下一個財政年度的維護資本支出的金額(本文中稱為“資本支出結轉金額”)等於該超出的數額。維護資本支出應被視為：第一，從資本支出結轉金額；第二，從任何財政年度的基本資本支出金額；或(Ii)未經行政代理事先書面同意，使用運營賬户資金進行投資的任何資本支出，每個財政年度超過1,000,000美元，行政代理可單獨絕對酌情批准或拒絕同意。為免生疑問，(X)就《保證金協議》而言，超過上述門檻的投資資本支出不得被稱為“核準資本支出”或“運營與維護成本”，除非已獲得行政代理的事先書面同意(可由行政代理唯一和絕對的酌情決定權予以批准或不予批准)，以及(Y)借款人可以不受本第5.02(M)節的限制地進行投資資本支出，只要此類投資資本支出不是使用運營賬户的資金或項目運營產生的任何資金。(N)重要合約的修訂等。取消或終止任何實質性合同或同意或接受任何取消或終止，修改或以其他方式修改任何實質性合同，放棄任何重大合同的任何違約或違反，以任何方式同意任何其他修訂、修改或更改任何實質性合同的任何條款或條件，或允許其任何子公司進行任何前述，除非(X)此類取消、終止、修改、修改或變更不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Y)該材料合同已按照第6.01(N)或(Z)節的規定被替換。在IDA租賃的情況下，借款人獲得第6.01(N)節所述的雅典項目的費用所有權。
80(O)監管事項。在沒有事先根據《金融保護法》第203條獲得任何必要授權的情況下，對擔保人的上游所有權做出或允許做出任何改變。(P)受託管理人的投資。指示或允許保管人將任何存入或貸記到《保證金協議》賬户的資金投資於任何投資項目，但根據第5.02(F)(Ii)節允許的投資項目除外。第5.03節。報告要求。在發生還款事件之前，借款人應向代理人提供：(A)違約通知。(I)每項失責行為或任何合理地相當可能會產生重大不利影響或對任何項目公司的運作造成重大損害或幹擾的事件、發展或事故的發生，借款人的一名負責人員的書面陳述，列明該等失責、事件、發展或事故的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；及(Ii)任何違反或失責、違反或失責的指稱，或IDA租約、試點文件、千禧租約項下的任何事件、發展或事件，或只有在該等違反或失責或其指稱合理地相當可能會產生重大不利影響(或對任何項目公司的營運造成重大損害或幹擾)的範圍內，任何其他重要合約、借款人的高級職員的書面聲明，列明該等違反、失責、指稱、事件、發展或事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動。(B)年度財務報表。在每個財政年度結束後120天內儘快提供借款人年度審計報告的副本，其中包括借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表和綜合現金流量表，在每一種情況下，都要附上(I)行政代理接受的畢馬威或其他具有公認信譽的獨立公共會計師對該審計報告的意見，以及(Ii)借款人的負責官員的證書(A)證明該等財務報表是根據公認會計準則編制的，(B)説明沒有違約發生且仍在繼續，或如果違約已經發生且仍在繼續，則須説明違約的性質以及借款人已採取和擬採取的行動。(C)季度財務報告。在任何情況下，在(I)每個財政年度前三個季度結束後45天內和(Ii)每個財政年度第四季度結束後60天內儘快提供借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表以及借款人及其附屬公司的綜合損益表和綜合現金流量表
81自上一財政季末開始至該財政季末為止的期間，以及借款人及其附屬公司自上一財政年度終結至該財政季末止期間的綜合損益表及綜合現金流動表，以比較形式列出上一財政年度的相應日期或期間的相應數字，並經借款人的負責人員妥為核證(在符合一般年終審計調整的情況下)，該等數字已按照公認會計原則擬備，連同一份由上述人員發出的證明書，述明並無失責發生及持續，或如失責已發生並持續，則述明失責的性質及借款人已採取和擬採取的行動。(D)年度預算。在每個財政年度開始前15天內，儘快編制該財政年度的年度預算，該年度預算應按季度編制，其格式與初始經營預算基本相同，或以行政代理機構可接受的其他形式編制(就每個該財政年度而言，稱為“預算”)，該預算應由借款人的一名負責官員證明，該預算是根據借款人當時認為合理的假設善意編制的。(E)訴訟。在其開始後，立即通知第4.01(G)節所述類型的任何政府當局的所有訴訟、訴訟、訴訟和訴訟。(F)協議公告等(I)任何借款方在本合同日期後簽訂的任何重大合同的副本在簽署後立即生效；(Ii)在任何貸款方在本合同日期後簽訂任何重大合同後，立即(但無論如何在10天內)就該重大合同簽署主要採用附件F-1或F-2(視情況而定)形式的第一留置權同意書和協議；以及(Iii)在簽署後立即提交任何重大合同任何條款的任何修訂、修改或放棄的副本。(G)ERISA。(1)ERISA事件和ERISA報告。(A)在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已發生任何可合理預期導致負債超過5,000,000美元的ERISA事件後10個工作日內，迅速並在任何情況下，借款人的一名負責人員説明該ERISA事件以及該貸款方或該ERISA關聯公司已採取並建議採取的行動(如有)；及(B)在根據ERISA第4010條必須向PBGC提供關於任何計劃的任何記錄、文件或其他信息的日期，該等記錄的副本。在10個工作日內提供文件和信息。
82(Ii)計劃終止。任何貸款方或任何ERISA關聯公司在收到通知後10個工作日內迅速向PBGC提交每份通知的副本，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖。(3)多僱主計劃通知。任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人處收到後10個工作日內，在任何情況下迅速並在十個工作日內，關於(A)施加任何此類多僱主計劃可能導致超過5,000,000美元的責任的提取責任，(B)任何此類多僱主計劃的重組或終止(可合理預期導致超過5,000,000美元的責任)或(C)已產生或可能產生的責任的金額的每個通知的副本，由該貸款方或任何ERISA關聯公司與第(A)或(B)款所述的任何事件有關。(H)環境狀況。任何借款方或其任何子公司所知的針對借款人的任何環境訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的情況，在其主張或發生後立即發出通知，可能(I)合理地預期會產生重大不利影響(或對任何項目公司的運營造成重大損害或幹擾)或(Ii)導致第一留置權抵押中描述的任何財產在所有權或可轉讓性方面受到任何限制，或受到任何環境法下的任何重大留置權的約束。(I)不動產。一旦可用，無論如何在每個財政年度結束後30天內，一份補充本協議附表4.01(R)和4.01(S)的報告，包括借款人或其任何子公司在該財政年度處置的所有自有和租賃的不動產的標識、清單和説明(包括街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、記錄所有者，如果是財產租賃，出租人及其承租人)在該財政年度內取得或租賃的所有不動產，以及為使該等附表準確和完整而可能需要對該等附表所包括的資料所作的其他變更的説明。(J)保險。(I)(I)在借款人獲悉其發生後，立即提交一份報告，概述因附表5.01(D)第2節所述類型的保險市場的改變而導致借款人及其附屬公司的保險範圍的任何改變。(Ii)在事故發生後，立即通知因火災、盜竊、其他危險或意外事故而影響任何貸款方(不論是否投保)的任何意外事故或徵用權事件，該等意外事故或徵用權事件可能涉及4,000,000美元或以上的損失。(Iii)收到第5.01(D)條規定的任何財產損失保險的任何取消或收到威脅取消任何財產損失保險的書面通知的副本後，應立即予以通知。
83(K)其他信息。任何借款方或其任何子公司作為任何代理人或任何貸款方通過行政代理提供的有關業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景的其他信息，可不時合理要求。第六條違約事件第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：(A)付款違約。(I)任何貸款的本金到期應付時，借款人應不支付；(Ii)借款人應在貸款到期應付後的三個工作日內不支付任何貸款的利息；或(Iii)任何貸款方不能根據本條款(Iii)在貸款到期應付且代理人的通知送達後十個工作日內支付貸款文件下的任何其他款項；(B)失實陳述。任何貸款方(或其任何高級職員)根據任何貸款文件或就任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何實質性方面是不正確的；但是，如果(I)借款方在作出該陳述或擔保時不知道該陳述或擔保是虛假或不正確的，(Ii)導致該虛假或不正確陳述或擔保的事實、事件或情況能夠被治癒、糾正或以其他方式補救，以及(Iii)導致該虛假或不正確陳述或擔保的該事實、事件或情況應已在借款人或其任何官員首次獲知之日起60天內被治癒、更正或以其他方式補救，使得該不正確或虛假的陳述或擔保(已治癒，更正或補救)不能合理預期導致重大不利影響，則該不正確或虛假的陳述或保證不應構成違約或違約事件；(C)某些契諾。借款人應不履行或遵守第2.14、5.01(D)、(E)、(I)、(L)和(P)、5.02或5.03(A)節所載的任何條款、約定或協議；(D)其他約定。任何貸款方應未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，如果在(I)貸款方的任何負責人意識到該違約或(Ii)任何代理人或任何貸款方已就此向借款人發出書面通知；(E)交叉違約的日期(以較早的日期為準)後30天內仍未得到補救。任何貸款方或其任何附屬公司不得就(I)該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)未償還的本金(或就任何對衝協議或商品對衝及售電協議而言，為協議價值)至少25,000,000美元的本金、溢價或利息或任何其他應付款項，個別或合計支付。
84對於所有此類貸款方和子公司(但不包括本協議項下的未償債務)或(Ii)任何負債金額至少為25,000,000美元的任何能源管理協議，在其到期和應付時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，且此類違約應在與該債務或能源管理協議有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)後繼續存在；或任何其他事件或條件須根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是加速或容許該等債務加速到期或以其他方式導致或允許該債務持有人導致該債務到期，則該等事件或條件須繼續存在；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付或被要求預付或贖回(定期安排的要求預付或贖回除外)、購買或失敗，或在每種情況下均須在規定的債務到期日之前提出預償還、贖回、購買或取消此類債務的要約；(F)破產事件。任何借款方或其任何子公司一般不應在債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由任何貸款方或其任何附屬公司提起或針對該貸款方或其任何附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，如對該公司提起(但並非由其提起)任何該等法律程序，而該等法律程序是由該公司真誠地竭力抗辯的，則該等法律程序須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何實質部分的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他相類似的官員)須予進行；或任何貸款方或其任何子公司應採取任何公司行動，以授權本款(F)項所述的任何行動；(G)判決。任何最終判決或命令的支付金額超過(I)$5,000,000(如果判決或命令的支付權高於本協議項下的任何義務)或(Ii)$25,000,000(如果是任何其他判決或命令，在每種情況下)的支付金額超過(I)$5,000,000，或(Ii)$25,000,000(如果是任何其他判決或命令，在每種情況下)，應由一個或多個政府當局對任何借款方或其任何附屬公司支付超過以下金額的最終判決或命令：仲裁庭或其他對貸款方有管轄權的機構，並且(X)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(Y)在任何連續60天的期限內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令不得生效，或該判決或命令未在該60天期限內以其他方式解除或得到滿足；但是，如果且只要(A)該判決或命令的金額超過上述門檻，且該判決或命令的金額由一家保險商以該貸款方或子公司為受益人的有效且具有約束力的保險單承保，且該保險商在上午A.M.評級至少為“A”或“X”，則任何該等判決或命令均不會導致本第6.01(G)節下的違約事件。百世公司，該保單承保全額賠付，以及(B)該保險公司已收到該判決的金額通知，且該保險公司並未否認該判決的金額；
85(H)非貨幣判決。任何非貨幣判決或命令應針對任何貸款方或其任何附屬公司作出，而該判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響，並且應有任何連續60天的期限，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令將不再有效；(I)無效。根據第3.01或5.01(J)節交付的任何貸款文件的任何規定，應因任何原因(第一留置權擔保方的作為或不作為除外)不再有效，對其任何借款方具有約束力或可強制執行，或任何此類貸款方應以書面方式説明；(J)抵押品。任何第一留置權抵押品文件或融資聲明在根據第3.01或5.01(J)節交付後，應因任何原因(除其條款外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品產生有效和完善的第一優先留置權和擔保權益；(K)控制權變更。應發生控制權變更；(L)ERISA事件。(I)就某一計劃而言，任何ERISA事件應已發生，且該計劃的不足之處以及本應發生ERISA事件並隨後存在的任何和所有其他計劃的不足之和(或與該ERISA事件有關的貸款方和ERISA關聯公司的負債)之和(在ERISA事件發生之日確定)超過10,000,000美元；(2)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，稱其對該多僱主計劃產生了提取責任，其金額與貸款方和ERISA關聯公司作為提取責任(截至通知之日確定)要求支付給多僱主計劃的所有其他金額合計超過5,000,000美元，或要求每年支付超過5,000,000美元；或(3)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃正在重組或正在終止，並且由於這種重組或終止，貸款方和ERISA關聯公司對當時正在重組或正在終止的所有多僱主計劃的年度繳款總額已經或將比緊接發生這種重組或終止的計劃年度的此類多僱主計劃的繳款數額增加10,000,000美元以上；(M)解散。任何命令、判決或判令應針對任何貸款方或其任何子公司，裁定該借款方或子公司解散或分拆，且該命令應在超過30天的時間內保持不解除或不暫停；
86(N)材料合同。(I)任何重要合約在任何時間均不再有效及具約束力，或不再具有十足效力及作用(在每種情況下，除非該合約按照其在正常程序中的條款屆滿(且與任何失責行為無關)，或(Ii)任何貸款方在履行或遵守其所屬的任何重大合約所載的任何契諾或協議時，在任何要項上失責，而該失責行為已持續超過該合約所指明的任何適用寬限期，而就第(I)或(Ii)項而言，可以合理地預期，此類事件將對抵押品的價值產生重大不利影響或產生不利影響，其金額超過(A)50,000,000美元乘以(B)1減去(2)等於(1)根據資產出售轉讓的每個項目或項目公司的最低金額之和(如果有)(為避免懷疑，如果沒有發生資產出售，則該金額應等於零)，除以(2)1,050,000,000美元，除非在終止或違約後120天內，適用貸款方將該重要合同替換為(X)與相關貸款方、相關項目和出借方在範圍和條款上類似的替換協議，或(Y)在形式和實質上令行政代理合理滿意，並且在每種情況下都與在適用行業中具有同等或更好地位的交易對手簽訂；但在120天的寬限期內，如果行政代理合理地確定適用的貸款方沒有努力尋求更換適用的材料合同，則應立即發生違約事件；此外，如果IDA租賃終止，借款人在獲得雅典項目的費用所有權的同時，不會發生違約或違約事件，並向第一留置權抵押代理授予第5.01(J)節所述的與該項目有關的抵押，且IDA租賃的終止不會產生重大不利影響；然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，聲明每一貸款人的承諾以及每一貸款人發放貸款的義務(循環開證行或循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定發放的循環信用證貸款除外)和每一循環開證行簽發的待終止的循環信用證，該信用證應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，宣佈貸款及其所有利息和根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額立即到期和應付，因此貸款、所有此類利息和所有此類金額應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款；但是，如果根據《破產法》實際或被視為向借款人發出了救濟令，(X)每一貸款方的承諾和每一貸款方提供貸款的義務(循環開證行或循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定發放的循環信用證貸款除外)和每一循環開證行簽發循環信用證的義務應自動終止，(Y)貸款、所有該等利息和所有該等金額應自動成為到期並應支付的貸款，而無需出示匯票，抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知。為免生疑問，付款違約可在適用的補救期限內(如果有)通過借款人的一個或多個成員的股權出資來補救，而不限制此類補救的次數。在任何
87根據第6.01節的規定加速任何b期貸款的未償還本金餘額或終止任何循環信貸承諾。在收益率維持期內，適用的貸款人有權獲得違約金，借款人應支付相當於b期貸款加速後的本金餘額或終止的循環信貸承諾(視具體情況而定)適用於該b期貸款本金餘額的金額。B項貸款如在提速之日已預付，減去從提速之日至付款之日期間應計和支付的任何利息，在每一種情況下，除與本合同項下債務有關的所有其他到期和應付款項外。第6.02節。違約時與循環信用證有關的訴訟。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可以或應所需貸款人的要求，無論是否採取第6.01節所述的任何行動或其他要求，向借款人索要，借款人將立即代表貸款人向第一留置權抵押品代理支付當天在抵押品代理辦公室的資金，用於存入循環L/C現金抵押品賬户，金額相當於當時未償還的所有循環信用證可用總金額的103.0；但是，如果根據聯邦破產法對借款人發出的救濟令實際或被視為已登記，則借款人有義務在抵押品代理辦公室代表貸款人向第一留置權抵押品代理支付當天的資金，存入循環L/C現金抵押品賬户，金額相當於當時所有未償還信用證可用金額總額的103.0，而無需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項。如果行政代理人或第一留置權抵押品代理人在任何時候確定，循環L/C現金抵押品賬户中持有的任何資金受制於代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類資金的總額低於所有循環信用證可用總金額的103.0，借款人應行政代理人或第一留置權抵押品代理人的要求，立即向第一留置權抵押品代理人支付額外資金，作為額外資金存入循環L/C現金抵押品賬户，超過(A)所有循環信用證可用總金額的103.0%，超過(B)行政代理或第一留置權抵押代理(視情況而定)確定不受任何此類權利和索賠影響的循環L/C現金抵押品賬户中當時持有的資金總額(如果有)的金額。在週轉L/C現金抵押品賬户中存有資金的任何信用證提取後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還週轉開證行或適當的貸款人。第七條代理人第7.01條。授權和操作。(A)每一貸款方(以貸款人和循環開證行(如適用)的身份)特此指定和
88授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和本協議條款授予行政代理的其他貸款文件下的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。對於貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收回貸款當事人的義務)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示行事或不行事(並在如此行事或不行事時應受到充分保護)，該等指示對所有出借方和所有票據持有人具有約束力；但不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。在不限制前述一般性的情況下，各出借方特此授權並指示行政代理人簽署第3.01節中明確提及的行政代理人應簽署的文件。(B)行政代理人可由或透過代理人、僱員或實際代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任(包括持有或執行根據第一留置權抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在第一留置權抵押品代理人的指示下行使任何權利及補救)，並有權就與該等責任有關的所有事宜聽取律師及其他顧問或專家的意見。如果行政代理人沒有嚴重疏忽或故意不當行為，則行政代理人不應對其根據本第7.01(B)節前述規定選擇的任何代理人、僱員或律師的疏忽或不當行為負責。第7.02節。行政代理人的信任度等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員對其或他們根據貸款文件或與貸款文件相關的任何行動或不採取的任何行動不負責任，但其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可以諮詢法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)不向任何貸款方作出擔保或陳述，也不對任何貸款方在貸款文件中或與貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(C)並無責任確定或查詢任何貸款方是否履行、遵守或遵守任何貸款文件的任何條款、契諾或條件，或在任何時間有沒有根據該等貸款文件發生任何失責行為，或檢查任何貸款方的財產(包括簿冊及紀錄)；(D)無須就根據或聲稱根據任何貸款文件或根據貸款文件提供的任何其他文書或文件而設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據該文件設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先次序，向任何貸款方負責；及(E)不會因根據任何貸款文件或根據該文件提供的任何其他文書或文件而採取行動而在任何貸款文件下或就任何貸款文件招致責任(可能是以電報、傳真或電子通訊方式)，亦不會因其相信是真實的並由適當一方或多方當事人簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件而承擔任何責任。
89第7.03條。代理商和附屬公司。關於其承諾、其發放的貸款以及向其發行的任何票據，每個代理及其關聯公司在貸款文件中享有與任何其他貸款方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同每個代理都不是代理或代理的關聯公司一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款方”應包括每個代理及其關聯公司以各自的個人身份。各代理人及其聯屬公司可接受任何貸款方、其任何附屬公司及任何可能與任何貸款方或任何該等附屬公司有業務或擁有其證券的人士的存款、借出款項、在契約項下擔任受託人、接受任何貸款方、其任何附屬公司的投資銀行業務及一般與其從事任何類型的業務，猶如該代理人並非代理人，且無責任向貸款方交代。代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲取或收到的與任何貸款方或其任何子公司有關的任何信息，只要該等信息是以該代理人以外的任何身份獲得或收到的。第7.04節。貸款方信用決定。每一貸款方承認，其在不依賴任何代理人或任何其他貸款方的情況下，根據第3.01節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款方還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定。第7.05節。賠償。(A)每一貸款方各自同意賠償每一代理人(在借款人未立即償還且不限制其這樣做的義務的範圍內)貸款方的應課差餉分擔額(按以下規定確定)，賠償可能強加於代理人、由代理人招致或針對代理人的任何形式或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以任何方式與貸款文件或代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動有關或引起的賠償。“彌償費用”)；但是，任何貸款方均不對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)的應計份額被要求時，立即向每一代理人償還，只要借款人沒有及時償還該代理人的此類費用和開支。在任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款方或任何其他人提起的，本第7.05節均適用。在此授權每個代理人在法律允許的最大範圍內，隨時在法律允許的最大範圍內，將其根據貸款文件收到的任何和所有款項抵銷或以其他方式用於任何貸款方的貸方信用或賬户，以抵銷該貸款方現在或以後根據本第7.05條對該代理人承擔的任何和所有義務；但前述判決僅適用於以下情況：在該代理人提出書面要求後，該貸款方沒有及時支付該債務
90付款；此外，貸款方在代理人提出書面付款請求後未能及時付款的任何義務，應按與違約利息相同的利率計息，代理人有權以上述方式抵銷任何此類應計利息。(B)各循環信貸貸款人各自同意賠償循環開證行(以借款人未立即償還的範圍為限)從該貸款方的應課差餉租額中(按以下規定確定)賠償該循環開證行根據貸款文件採取或不採取的任何或任何形式的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或對該循環開證行施加、招致或聲稱的任何種類或性質的支出；但是，任何貸款方均不對有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現的該循環開證行的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各循環信貸貸款人同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師費和開支)的應計份額被要求時，迅速向循環開證行償還，但借款人不能及時償還該等費用和開支。(C)為第7.05(A)節的目的，(I)任何金額的每一貸款方的應課差餉租值份額應在任何時間根據以下總和確定：(A)當時欠貸款人的未償還貸款本金總額，(B)如果是任何循環信貸貸款人，則該循環信貸貸款人當時未使用的循環信貸承諾，以及(C)如果是任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人按比例佔當時所有未償還循環信用證可用總金額的比例份額；和(Ii)每個循環信貸貸款人在任何數額中的應課差餉租值份額，應在任何時候根據下列各項之和確定：(A)當時未償還且欠該貸款人的循環信貸貸款本金總額，(B)該貸款人在當時所有未償還循環信用證可用總金額中按比例計算的份額，以及(C)該貸款人當時未使用的循環信貸承諾額；但欠循環開證行的循環信用證貸款本金總額應被視為根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾和第7.05(B)節按比例拖欠循環信貸貸款人。任何貸款方未能應要求迅速向任何代理人或循環開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額時，不免除任何其他貸款方在本協議項下向該代理行或循環開證行(視屬何情況而定)償還其應計分擔額的義務，但任何其他貸款方不對任何其他貸款方未能向該代理行或循環開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額承擔責任。該另一貸款人的應課差餉租額。在不影響任何貸款方在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第7.05節所載各貸款方的協議和義務在本合同和其他貸款文件項下應支付的全部本金、利息和所有其他款項支付後仍然有效。
91第7.06條。繼任管理代理。行政代理可隨時就任何或全部貸款向出借方和借款人發出15天的書面通知，並可隨時被要求的貸款人在有理由或無理由的情況下解除。在任何此類辭職或撤職後，被要求的貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(不得被無理扣留或拖延)，就該行政代理人已辭職或被撤職的該等便利指定一名繼任行政代理人。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知或被要求的貸款人將即將退休的行政代理人撤職後30天內，貸款人未如此指定任何繼任行政代理人，並且已接受該項任命，則即將退休的行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美國或美國任何州的法律組建的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、自由裁量權、特權和義務，卸任行政代理人將被解除其在貸款文件中的職責和義務。在繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理的任命後，該繼任行政代理人應繼承並享有卸任行政代理人在該等融資方面的所有權利、權力、酌處權、特權和責任，但在資金轉賬和管理該融資項下借款的其他類似方面、簽發循環信用證(儘管已辭去循環信用證融資的行政代理)以及借款人就該融資支付款項方面除外。除上述規定外，即將退休的行政代理人應解除其在本協議項下關於該等設施的職責和義務。如果在根據第7.06條發出退休行政代理人辭職或免職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該45天(A)退休行政代理人的辭職或免職將生效，(B)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，(C)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上規定的繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人職務或被免職後，其在擔任行政代理人期間就本協議項下的該等設施所採取的任何行動或未採取的任何行動，應符合第7條的規定，使其受益。第7.07節。第一留置權抵押品代理人。行政代理和貸款人雙方特此指定並指定CLMG為本協議和其他貸款文件項下的第一留置權抵押品代理，並授權CLMG以第一留置權抵押品代理的身份(A)簽署、交付和履行本協議和每份其他貸款文件項下適用的第一留置權抵押品代理的義務(如果有)，(B)根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予第一留置權抵押品代理的權力和職責。
92以及其他合理附帶的權力；但不得要求第一留置權抵押品代理人採取任何使第一留置權抵押品代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。在不限制上述一般性的情況下，行政代理和貸款人雙方授權並指示CLMG以第一留置權抵押品代理的身份籤立和交付第3.01節中明確提及的第一留置權抵押品代理將要簽訂的文件，並且在不限制本協議任何條款的情況下，CLMG以第一留置權抵押品代理的身份將繼續受債權人間協議(包括債權人間協議第7節)提供給第一留置權抵押品代理的所有利益和保護的約束和有權，如同在此全面闡述一樣。第八條保證第8.01條。保證；責任限制。(A)就雅典而言，在雅典上限金額的規限下，每名擔保人特此絕對、無條件及不可撤銷地保證在到期時，不論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或以加速、索償或其他方式，按時支付每一其他貸款方現時或以後根據或與貸款文件有關的所有債務(包括但不限於對任何或所有前述債務的任何延期、修改、替代、修訂或續期)，不論是直接或間接、絕對或或有的，亦不論是本金、利息、保費、費用、彌償，合同訴訟原因、費用、費用或其他(此類義務為“擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他貸款方在執行本擔保或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於合理費用和律師費用)。在不限制前述一般性的情況下，在雅典的情況下，在雅典上限金額的限制下，每個擔保人的責任應延伸到構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何其他貸款方根據或關於貸款文件將欠任何貸款方的金額，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些貸款是不可強制執行或不允許的。(B)每一擔保人、行政代理和其他貸款方在接受本擔保書後，特此確認，所有此等人士的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本擔保書的任何類似外國、聯邦或州法律以及本擔保人在本擔保書下的義務而言，本擔保書和每個擔保人在本擔保書項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、其他貸款方和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限於最高金額，從而使擔保人在本擔保書下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
93(C)在雅典的情況下，每個擔保人在此無條件和不可撤銷地同意，如果根據本擔保或任何其他擔保需要向任何貸款方支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向每個其他擔保人和每個其他擔保人提供該金額，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向貸款方支付總金額。第8.02節。絕對擔保。在雅典的情況下，受雅典上限金額的限制，每個擔保人保證擔保債務將嚴格按照貸款文件的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令影響任何該等條款或任何貸款方對該等條款的權利。每個擔保人在本擔保下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方在貸款文件下或與之相關的擔保義務或任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或者借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不管以下任何或全部事項，並且每個擔保人在此不可撤銷地放棄它現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：(A)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)所有或任何其他貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離貸款文件，包括但不限於因向任何貸款方或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的接受、免除、修訂或放棄，或同意背離該等其他擔保；(D)以任何方式將抵押品或任何其他抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品或任何其他抵押品，以換取任何貸款方在貸款文件下的所有或任何擔保債務或任何其他債務或任何其他資產；(E)任何貸款方或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；(F)任何貸款方沒有向任何貸款方披露與業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、
94貸款方現在或以後知道的任何其他貸款方的財產或前景(每個擔保人免除貸款方披露此類信息的任何義務)；(G)任何其他人沒有簽署或交付本協議或任何其他擔保或協議，或免除或減少任何擔保人或其他擔保人或擔保人對擔保債務的責任；或(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或任何貸款方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。如果任何貸款方或任何其他貸款方在破產、破產或重組或其他情況下，任何貸款方或任何其他人在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。第8.03節。放棄和承認。(A)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本擔保的任何及時、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及任何要求任何貸款方保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。(B)每個擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。(C)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因任何貸款方選擇補救辦法而產生的任何抗辯或抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或該擔保人針對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反請求權而提出的任何抗辯。(D)每個擔保人都承認，第一留置權抵押品代理人可以在不通知或要求擔保人的情況下，在不影響擔保人在本擔保項下的責任的情況下，通過非司法出售的方式取消抵押品的抵押品贖回權，並且每個擔保人在此放棄第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權擔保當事人對擔保人在非司法出售後的任何不足之處的抗辯，以及適用法律可能提供的任何抗辯或利益。(E)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地免除任何貸款方向該擔保人披露與該貸款方現在或今後所知的任何其他貸款方或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。
95(F)每個擔保人承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第8.02節和第8.03節所述的豁免是出於對此類好處的考慮而作出的知情豁免。第8.04節。代位權。每一擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不行使其現在對借款人或任何其他貸款方可能擁有或今後獲得的任何權利，這些權利是由於擔保人根據本擔保或任何其他貸款文件或就本擔保或任何其他貸款文件承擔的義務的存在、付款、履行或執行而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款方對借款人、任何其他貸款方或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、成文法或普通法下，包括：但不限於，以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式直接或間接從借款人或任何其他貸款方獲得或從借款人或任何其他貸款方收取因該索賠、補救或權利而支付或擔保的權利，除非和直到所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額都以現金全額支付，否則所有循環信用證將到期或終止，承諾應已到期或終止。如果在(A)全額現金支付擔保債務和本擔保項下所有其他應付金額、(B)期限b到期日和(C)所有循環信用證到期或終止的最後日期之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何金額，則該金額應為貸款人的利益而以信託形式收取和持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以根據貸款文件的條款貸記並應用於本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為任何擔保義務或隨後產生的本擔保項下的其他應付金額的抵押品。如果(I)任何擔保人向任何貸款方支付全部或任何部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應以現金全額支付，(Iii)期限b到期日已經發生，以及(C)所有循環信用證已到期或終止，則貸款人各方將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付適當的文件，且無追索權和無代表或擔保，以代位權方式將擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益轉移給擔保人的必要證據。第8.05節。從屬關係。每一擔保人在此使對方借款方欠該擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬債務”)在本第8.05節規定的範圍內和以下列方式從屬於擔保義務：(A)禁止付款等。除在任何違約事件持續期間外，每名擔保人均可根據《擔保存款協議》就附屬債務收取任何其他貸款方的定期定期付款。但是，在任何違約事件發生後和持續期間，除非
96除非被要求的貸款人另有約定，任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取因次級債務而產生的任何款項，但在《擔保存款協議》和其他貸款文件的條款允許支付此類次級債務的範圍內除外。(B)預先支付擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，貸款方有權在收到任何次級債務付款之前全額現金支付所有擔保債務(包括在任何破產法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。(C)移交。在違約發生後和違約持續期間，如果行政代理人提出要求，每名擔保人應收取、強制執行和接受作為貸方受託人的次級債務的付款，並將該等款項交付給行政代理人，以履行擔保義務(包括所有請願後的利息)以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。(D)行政代理授權。在違約發生後和違約持續期間，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以每個擔保人的名義，收集和執行關於附屬債務的索賠，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)，以及(Ii)要求每個擔保人(A)收集和執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向行政代理支付因該等債務而收到的任何款項，以用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)。第8.06節。繼續擔保；轉讓。本擔保是一種持續擔保，應(A)在還款事件發生之前保持完全效力，(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制上一句(C)款的一般性的情況下，任何貸款方可以將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的貸款以及其持有的任何票據)轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人應隨即獲得在本協議中或以其他方式授予該貸款方的所有利益，在每種情況下均應符合第9.07節規定的範圍。在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，擔保人無權轉讓其在本協議項下的權利或其在本協議中的任何利益，該同意可由所需貸款人的唯一和絕對酌情權予以批准或拒絕。第九條雜項
97第9.01條。修訂等(A)除《債權人間協議》第5.3(C)節和下文第(B)款另有規定外，對本協議、票據或任何其他貸款文件(包括債權人間協議和擔保保證金協議)的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應以書面形式由所要求的貸款人(或代表貸款人的行政代理人)和借款人代表貸款方簽署，則該放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；但是，(I)除非以書面形式並經各貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得在任何時候做下列任何事情：(A)放棄第3.01節中規定的任何條件，或在初次延期信用證的情況下，放棄第3.02節中規定的任何條件；(B)更改(1)“要求貸款人”的定義或(2)貸款人的數目或(X)承諾的百分比，(Y)貸款的未償還本金總額或(Z)貸款人或其中任何一方根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動所需的未償還循環信用證的可用總金額；(C)以任何對貸款人不利的方式更改債權人間協議或擔保保證金協議中的任何其他定義；(D)除《債權人間協議》第5.1節明確規定外，免除一名或多名擔保人的責任(或以其他方式限制擔保人對代理人和出借方的義務的責任)，如果這種免除或限制涉及出借方擔保價值的實質性部分；(E)除《債權人間協議》第5.1條明確規定外，免除任何交易或一系列相關交易中抵押品的任何實質性部分；(F)排在出借方的留置權之後；或(G)修改本第9.01節，以及(Ii)除非以書面形式並由所需貸款人和下文指定的每一貸款方簽署，否則任何修改、放棄或同意不得：(A)未經貸款方同意，增加貸款方的承諾；(B)未經貸款方同意，減少或免除欠貸款方的貸款本金或規定利率，或根據本協議或其他貸款文件規定應支付給貸款方的任何費用或其他金額；
98(C)根據第2.04條或第2.07條，推遲根據第2.04條或第2.07條規定向貸款方支付貸款本金或利息的任何預定日期；(D)未經貸款方同意，對該貸款方根據第9.07條規定的權利施加任何限制；(E)在未經貸款項下大部分承諾或貸款的持有人同意的情況下，改變貸款中任何減少承諾或提前償還貸款的適用順序，使其不再適用第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款中分別規定的適用順序；(F)增加任何歐洲美元收費率期間的最長期限；(G)更改《債權人間協議》第4.1節或《擔保保證金協議》第三條規定的抵押品收益和其他付款收益的使用順序，以對任何貸款人造成重大不利影響的方式，未經貸款人一方同意；。(H)未經貸款人一方書面同意，以對任何貸款人一方或任何第一留置權抵押品文件造成不成比例影響的方式修改或修改任何債權人間協議或任何第一留置權抵押品文件；。或(I)未經貸款方同意，修改或修改第2.11(A)(I)、2.11(F)和2.13節的規定(包括“按比例分攤”的定義)，以對任何貸款方造成不利影響的方式；此外，除上述要求採取此類行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響循環開證行在本協議項下的權利或義務，除非以書面形式並由各循環開證行(視情況而定)簽署；並進一步規定，任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由上述貸款人以外的代理人簽署，否則不影響該代理人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務。(B)儘管第9.01節另有規定，借款人、擔保人、第一留置權抵押代理人和行政代理人可以(但沒有義務)在未經任何貸款方同意的情況下修改或補充貸款文件：(I)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；(Ii)作出任何更改，以提供任何額外權利或利益予貸款方，或(Iii)作出、完成或確認本協議或任何首份留置權抵押品文件所準許或要求的任何抵押品的授予，或根據本協議及首份留置權抵押品文件的條款所準許的任何抵押品的任何解除。
99第9.02條。通知等(A)本合同項下規定的所有通知和其他通信應採用(X)書面形式(包括電報、傳真或電子通信)，並在第9.02(B)節和第9.02(A)節但書中規定的範圍內郵寄、電傳、傳真或交付或(Y)按照第9.02(A)節的但書，採用電子媒介並按第9.02(B)節的規定交付；(I)如果給任何借款方，則按借款人的地址：New Mach Gen，LLC，9300US駭維金屬加工9W，雅典，NY 12015，收件人：Garry Hubard，傳真：(972)943-3808電子郵件地址：garryh@wbcmllc.com電子郵件地址：jimmyt@wbcmllc.com電子郵件地址：jimmyt@wbcmllc.com郵政編碼：馬裏蘭州銀泉市科爾斯維爾路8403號，Suite915，MD 20910，電子郵件地址：ecada@cpv.com(V)如果給第一留置權抵押代理或行政代理，地址是7195Dallas Parkway，Plano，TX 75024，注意：James Erwin，傳真：(469)467-5550，電子郵件地址：Jerwin@clmgcorp.com；或者，對於借款人或行政代理，按照該方在給其他各方的書面通知中指定的其他地址，對於彼此，按照該方在給借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址；但是，第9.02(B)節描述的材料和信息應按照第9.02(B)節的規定交付給行政代理，或由行政代理以其他方式指定給借款人。所有此類通知和其他通信在郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送時均應生效，但根據第二條、第三條或第七條向任何代理人發出的通知和通信在該代理人收到後方可生效。本協議或本附註任何條款的任何修改或放棄，由複印人交付簽字頁的簽字件，應與交付簽字件的原件一樣有效。(B)借款人特此同意，它將向行政代理人提供其根據貸款文件有義務向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)與新借款請求有關(包括任何與此有關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)與在預定日期之前根據本協定到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)為滿足本協議和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展生效的任何先決條件而要求交付的通知(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，以行政代理可接受的格式以電子/軟介質將通信傳輸到行政代理指定的電子郵件地址給借款人。此外，借款人同意繼續以貸款文件中規定的方式向行政代理提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。借款人還同意行政當局
100代理人可通過在IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信提供給貸款方。(C)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理人”)均不對借款人、任何貸款方或任何其他人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(D)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款方同意(I)就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，明確説明通信已在平臺上發佈，即構成將通信有效地交付給貸款方。每一貸款方同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該借款方的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。本協議不得損害行政代理或任何貸款方根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。第9.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何票據或任何其他貸款文件下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利；任何單一或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
101第9.04條。成本和開支。(A)借款人同意應要求支付(I)每個代理人和循環開證行與貸款文件的準備、籤立、交付、管理、修改和修改，或貸款文件項下的任何同意或豁免有關的所有費用和開支(包括但不限於：(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、檢索、備案和記錄費用和開支，以及(B)每個代理人就此向該代理人或循環開證行提供諮詢的合理費用和開支，關於其在貸款文件下的權利和責任，或權利或利益的完善、保護或保全，與任何貸款方或任何貸款方或其任何子公司的其他債權人的談判，關於可能導致違約的任何事件或情況，關於在破產、破產或其他類似程序中提出索賠，或以其他方式參與或監測任何涉及債權人權利的一般程序及其附屬程序)以及(Ii)與執行貸款文件有關的每一代理人和每一貸款人的所有費用和開支，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，還是在任何影響債權人權利的破產、資不抵債或其他類似程序中(包括但不限於行政代理和每一貸款人的合理律師費和開支)。(B)借款人同意向每一代理人、每一貸款方及其每一關聯公司及其各自的高級人員、董事、僱員、受託人、代理人及顧問(每一名均為“受彌償一方”)作出彌償、抗辯及保存，並使其不受損害，並須應要求支付任何受彌償一方可能招致或申索或判給的任何及所有申索、損害賠償、損失、法律責任及開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，而在每宗個案中，該等申索、損害賠償、損失、法律責任及開支(包括但不限於)因任何調查而引起或因(包括但不限於)任何受彌償一方所引起或因(包括但不限於)任何調查而引起或與其有關連或因(包括但不限於)與此相關的訴訟或訴訟或抗辯準備)(I)貸款或循環信用證收益的便利、實際或擬議用途、貸款文件或由此計劃進行的任何交易，或(Ii)任何借款方或其任何子公司的任何財產上實際或據稱存在危險材料，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境訴訟，除非此類索賠、損害、損失、責任或費用是在最終結果中發現的，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為這是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人、任何受保障方或任何其他人提起，不論任何受保障方是否以其他方式參與，也不論其預期的交易是否已完成，此類賠償均應有效。借款人亦同意不向任何代理人、任何貸款方或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事、僱員、受託人、代理人及顧問，就貸款安排、貸款收益或循環信用證、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易的實際或擬議用途所產生或以其他方式有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論，提出任何索賠。(C)借款人將任何貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該貸款的利息期的最後一天
102第2.06條規定的付款結果、第6.01條規定的貸款加速到期日或任何其他原因，或者如果借款人未能對已發出預付款通知的貸款或因第2.04條、第2.06條、第6.01條或其他規定要求支付的貸款進行任何付款或預付款，則借款人應應貸款方的要求(向行政代理提交該要求的副本)，為補償貸款方因此類付款或未能支付或預付(視屬何情況而定)而合理產生的任何額外損失、成本或開支而需要向行政代理支付的任何款項，包括但不限於因清算或重新使用任何貸款方為資助或維持此類貸款而獲得的保證金或其他資金而產生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或支出。(D)如果任何貸款方在到期時未能支付其根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於律師和賠償的費用和費用，行政代理或任何貸款方可自行決定代表該貸款方支付該金額。(E)在不影響任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何其他協議存續的情況下，第2.10和2.12節以及本第9.04節所載借款人的協議和義務應在根據本協議和任何其他貸款文件全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。第9.05節。抵銷權。在(A)任何違約事件發生和持續期間，以及(B)提出第6.01節規定的請求或同意授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈貸款到期和應付時，在法律允許的最大範圍內，每一代理人和每一貸款方及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和以其他方式運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，無論該代理人或該借款方是否已根據本協議提出任何要求，該代理人或該關聯方在任何時間持有的任何債務以及該代理人或該關聯方在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，不論該代理人或該貸款方是否已根據本協議提出任何要求，即使該等債務可能未到期，亦不論該代理人或該貸款方是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務是否已根據本協議提出要求。每一代理人和每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。每一代理人和每一貸款方及其各自關聯方在本節項下的權利是該代理人、該貸款方及其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。第9.06節。約束效應。本協議應在借款人簽署後生效，且各代理人和行政代理人應已由各初始貸款方通知該初始貸款方已簽署本協議，此後應對借款人、各代理人、各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人沒有事先書面同意，無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益
出借方各103人。本協議的目的完全是為了本協議雙方的利益，並不打算向本協議雙方以外的任何人授予任何利益或創造任何有利於本協議各方的權利。第9.07節。任務和參與。(A)每一出借方均可將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的貸款以及其持有的一張或多張票據)轉讓給一名或多名合格受讓人；但下列情況除外：(I)每次此類轉讓對任何或所有貸款項下的所有權利和義務具有統一的百分比，而不是變化的百分比；(Ii)除非轉讓給在緊接轉讓之前是貸款方、任何貸款方的附屬公司或任何貸款方的核準基金的人，或轉讓貸款方在本協議下的所有權利和義務，根據該項轉讓(在該項轉讓和關於該項轉讓的接受之日確定)向該合格受讓人轉讓的承付款總額在任何情況下均不得少於2,000,000美元(或行政代理人批准的較低數額，只要在該項轉讓生效時沒有違約且仍在繼續的借款人)，(3)每項此類轉讓均應轉讓給一名合格受讓人，(4)未經行政代理人書面同意不得進行此類轉讓，(V)每項轉讓的當事人應籤立轉讓書和承諾書，並將轉讓書和承諾書連同任何附註(如有)一併送交行政代理，以供其接受和記錄在登記冊內。(B)[已保留]. (c) [已保留]。(D)在籤立、交付、承兑及記錄後，自該項轉讓及承兑所指明的生效日期起及之後，(I)該項轉讓及承兑項下的受讓人即為本協議的當事一方，並在依據該項轉讓及承兑而將本協議項下的權利及義務轉讓予該受讓人的範圍內，具有貸款人或循環開證行(視屬何情況而定)的權利及義務；及(Ii)該項轉讓及承兑項下的貸款人或循環開證行轉讓人，在其已依據該項轉讓及承兑轉讓本協議項下的權利及義務的範圍內，放棄其權利(不包括第2.10、2.12和9.04條下的權利，但其在第2.10、2.12和9.04條下的權利與該轉讓之前發生的事件有關)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人或循環開證行在本協議項下權利和義務的全部剩餘部分，則該貸款人或循環開證行應不再是本協議的當事方)。(E)通過簽署和交付一份轉讓和承諾書，每一貸款方轉讓人和每一受讓人相互確認並同意彼此以及本協議的其他各方，如下：(I)除該轉讓和承諾書中規定的外，該轉讓貸款方不作任何陳述或擔保，也不對在任何貸款文件中或與任何貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，
104根據或聲稱根據任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件而設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的真實性、充分性或價值，或該留置權或擔保權益的完善性或優先權；(Ii)該出讓方對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守其在任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他票據或文件項下的任何義務不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第4.01節所指的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行該轉讓和接受；(Iv)該受讓人將在不依賴任何代理人、該出讓方或任何其他出借方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(V)該受讓人確認其為合資格的受讓人；(Vi)該受讓人指定並授權每名代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議及條款賦予該代理人的權力及酌情決定權，以及因此而合理附帶的權力及酌情權；及(Vii)該受讓人同意將按照其條款履行本協議條款規定其作為貸款人或循環開證行(視乎情況而定)須履行的所有義務。(F)為此目的(但僅為此目的)以借款人代理人的身份行事的行政代理應在第9.02節所述的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借方的名稱和地址，以及每項貸款項下的承諾，以及根據每項貸款項下每項貸款方所欠的貸款的本金(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借方應將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為出借方。借款人或任何代理人或任何貸款方應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。(G)行政代理在收到出讓方和受讓人簽署的轉讓和承兑以及任何一份或多份受該轉讓約束的票據(如有)後，如果該轉讓和承兑已經完成並且基本上採用本合同附件C的形式，則行政代理應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)就此向借款人和其他代理人發出迅速通知。對於貸款人的任何轉讓，借款人應在收到該通知後五個工作日內，自費簽署並交付給行政代理，以換取退還的一張或多張票據(如有)，並按照該合格受讓人的命令簽署並重述一張經修訂和重述的票據，其金額相當於其根據該轉讓和承兑而在每項貸款下承擔的承諾，並且，如果在該轉讓之前持有一張或多張票據的任何轉讓貸款人在該貸款下保留了在本合同項下的承諾，對該轉讓貸款人的命令的修訂和重述説明，金額相當於其在本合同項下保留的承諾額。該經修訂及重述的附註或附註須
105日期為轉讓和驗收生效日期，否則應基本上採用本合同附件A-1或A-2的形式(視具體情況而定)。(H)每一貸款方可向一人或多人(任何貸款方或其任何關聯公司除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的貸款及其持有的票據(如有))的參與權；但是，只要(I)出借方在本協議項下的義務(包括但不限於其承諾)保持不變，(Ii)出借方仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該出借方仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)借款人，代理人和其他貸款方應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款方打交道，(V)任何此類參與的參與者無權批准對任何貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對任何背離該條款的任何同意。(I)任何貸款方可根據本第9.07節的規定，就任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表向該貸款方提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意對其從該貸款方收到的任何保密信息保密。(J)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款方可根據聯邦儲備系統理事會A規則或與聯邦住房貸款銀行相關的類似法律和法規，隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於欠其的貸款及其持有的票據(如有))設定擔保權益，以任何聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行為受益人。(K)即使本協議另有相反規定，任何屬基金的貸款人，如未經借款人或任何其他人同意，均可在欠該基金的全部或任何部分貸款，以及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人而持有的任何一張或多張票據上，設定抵押權益；但在受託人實際成為符合第9.07節其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。(L)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人將提供的全部或任何部分貸款
106在其他方面有義務根據本協議作出貸款；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供此類貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)SPC不承擔貸款方根據本協議承擔的任何賠償或類似付款義務，(Ii)SPC無權享受第2.10和2.12節(或任何其他增加的成本保護條款)的好處，以及(Iii)為所有目的，包括但不限於批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，授予貸款人應仍是本協議項下的貸款方。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下通知借款人和行政代理，並在支付500美元的手續費後，將其在任何貸款中的全部或任何部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。本款(L)未經各授信貸款人事先書面同意，不得修改，其全部或部分貸款在修改時由最高人民法院提供資金。第9.08節。在對應物中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印人交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。第9.09節。循環開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何循環信用證的受益人或受讓人因其使用該循環信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何循環開證行及其任何高級職員或董事均不對：(A)可能使用的任何循環信用證或任何受益人或受讓人與此有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的，也不負責任；(C)該循環開證行憑提示不符合循環信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及循環信用證；或(D)在任何循環信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向該循環開證行索賠，而該循環開證行對借款人所遭受的任何直接但非後果性的損害應對借款人負責，而借款人證明是由於(I)該循環開證行的故意不當行為造成的。
107或有管轄權的法院在裁定任何循環信用證下提交的單據是否符合循環信用證的條款時存在重大疏忽或重大疏忽，或(2)該循環開證行在向其出示嚴格符合循環信用證條款和條件的匯票和證書後故意不按循環信用證進行合法付款。為進一步但不限於上述規定，該循環開證行可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何與此相反的通知或信息，並應遵守在循環信用證開具之日有效的跟單信用證統一慣例。第9.10節。保密協議。任何代理人或任何貸款方未經借款人同意，不得向任何人披露任何保密信息，但以下情況除外：(A)向該代理人或該貸款方的附屬公司及其管理人員、董事、僱員、受託人、代理人和顧問，以及向實際或預期的合格受讓人和參與者披露，然後只能在保密的基礎上披露，(B)任何法律、規則或法規或司法程序所要求的，(C)任何國家要求或要求的，管理貸款方的聯邦或外國機構或審查員(包括全國保險監理員協會或任何類似組織或準監管機構)，(D)在任何評級機構要求時提供給任何評級機構，但在披露任何此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款方收到的與貸款方有關的任何保密信息保密，(E)與該代理人或該貸款方或其任何關聯公司可能是其中一方的任何訴訟或程序有關，或(F)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關。第9.11節。編組；預留款項。任何代理人或任何貸款方均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或為對抗或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向行政代理或貸款方(或代表貸款方向行政代理)支付一筆或多筆款項，或任何代理人或貸款方強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，則該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟中被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該追回範圍內，原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。第9.12節。愛國者法案公告。每一貸款方和每一代理人(為其本身而非代表任何貸款方)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或該代理人(視情況而定)根據《愛國者法》識別該借款方的其他信息。借款人應並應促使其各子公司提供下列信息和採取下列合理要求的行動
108任何代理人或任何貸款方，以協助代理人和貸款方維持對《愛國者法案》的遵守。第9.13節。司法管轄權等(A)在因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受設於紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的非排他性司法管轄權，並接受其中任何上訴法院的非排他性司法管轄權。雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何上述紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的最大範圍內在上述聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。除第9.17節另有規定外，本協議不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。第9.14節。治國理政。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。第9.15節。放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款方均不可撤銷地放棄因任何貸款文件、貸款、循環信用證或任何代理人或貸款方在其談判、管理、履行或執行中的行動而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的權利。第9.16節。責任限制。在適用法律允許的範圍內，儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定：(A)行政代理人、貸款方或任何受補償方均不對任何一方因其與本協議、其他貸款文件、本協議擬進行的交易、b期貸款、循環信用貸款、循環信用證貸款或其他與上述有關的活動而造成的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責；(B)在不限制前述規定的情況下，行政代理人、出借人當事人或任何受保護當事人不得受到任何衡平法救濟或
109救濟，包括因本協議、其他貸款文件或擬進行的交易而產生或有關的特定履約或強制令；(C)在生效日期之前，行政代理人、貸款方或任何受保方均不對貸款方承擔因本協議、其他貸款文件或擬進行的交易所引起或與之有關的損害或其他方面的任何責任；以及(D)在任何情況下，貸款人因未能為任何循環信貸貸款提供資金而對貸款方承擔的責任不得超過貸款方實際產生的總計不超過20,000,000美元的直接損害。[頁面的其餘部分故意留空]
