根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果登記人是證券法第405條規定的知名資深發行人，則用複選標記表示。

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。

(Note：Talen Energy Supply已在過去12個月內提交了《交易法》第13或15（d）條要求的所有報告，但自2016年1月1日以來，不受《交易法》第13或15（d）條要求的約束。）

通過勾選註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有的話）在過去12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內）根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。

如果根據法規S-k（本章第229.405條）第405項對違約申報人的披露未包含在此處，並且據註冊人所知，不會包含在通過引用納入本表格10-k或本表格10-k的任何修改的最終代理或信息聲明中，則請勾選。

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。 請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”和“小型申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

截至2015年6月30日，塔倫能源公司的0.001美元普通股中有128,508,921股已發行。非關聯公司持有的這些普通股的總市值(基於該日這些股票在紐約證券交易所的收盤價)為1,429,161,711美元。在確定這一數字時，註冊人假設註冊人的高管、註冊人的董事和Riverstone Holdings LLC的關聯公司是註冊人的關聯公司。這些假設不應被視為出於任何其他目的的決定性。截至2016年1月29日，塔倫能源公司的0.001美元普通股中有128,526,720股已發行。

Talen Energy Supply的會員權益沒有既定的公開交易市場，Talen Energy Corporation間接持有Talen Energy Supply，LLC的所有會員權益。

Talen Energy Supply，LLC符合表格10-k的一般説明(I)(1)(A)和(B)中規定的條件，因此以簡化的披露格式提交本表格。

通過引用併入的文件：

Talen Energy Corporation在此引用了Talen Energy Corporation與其2016年度股東大會有關的委託書的某些部分，該委託書將於2015年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。該委託書將提供本報告第三部分所要求的某些信息。

泰倫能源公司

塔倫能源供應有限責任公司

表格10-K

截至2015年12月31日止的年度

這份合併後的10-k表格由以下注冊人以個人身份單獨提交：Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply，LLC。本文中包含的與任何個人註冊人有關的信息僅由該註冊人以其自身的名義提交，除與Talen Energy Supply，LLC及其子公司有關的信息也歸屬於Talen Energy Corporation，以及與Talen Energy Supply，LLC的子公司相關的信息也歸屬於Talen Energy Supply，LLC外，註冊人均未就與其他註冊人相關的信息做出任何陳述。

由於Talen Energy Corporation主要由Talen Energy Supply，LLC及其子公司組成，為了避免重複，大多數披露都是指Talen Energy，這表明披露適用於每個註冊人，Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply，LLC。這種陳述適用於特定子公司的識別對所披露的事項並不重要的情況，並使敍述性披露符合在綜合基礎上的財務信息的陳述。當特定實體的識別被認為對理解所披露的事項很重要時，具體實體的名稱被使用，特別是對於那些僅適用於Talen Energy Corporation的少數幾項披露。個別提及Talen Energy Corporation及Talen Energy Supply，LLC指直接提及該等實體或提及其一間或多間附屬公司(視情況而定)，而該等附屬公司的財務業績根據公認會計原則併入註冊人的財務業績內。然而，具體提到Talen Energy Supply，LLC也適用於Talen Energy Corporation通過合併。

目錄

解釋性説明

2014年6月，PPL和Talen Energy Supply與Riverstone持有者簽署了最終協議，將他們競爭激烈的發電業務合併為一家名為Talen Energy Corporation的新的獨立上市公司。2015年6月1日，PPL完成了對新成立的實體Talen Energy Holdings，Inc.(Holdco)的PPL股東的剝離，該實體當時擁有Talen Energy Supply的所有成員權益和Talen Energy Corporation的所有普通股。分拆後，Holdco立即與Talen Energy Corporation的一家特殊目的子公司合併，Holdco繼續作為合併後倖存的公司、Talen Energy Corporation的全資子公司和Talen Energy Supply的唯一所有者。剝離完成後，PPL在Talen Energy Corporation或Talen Energy Supply中不擁有所有權權益。基本上與分拆及合併同時進行的，RJS Power是由Riverstone持有人出資成為Talen Energy Supply的附屬公司(稱為“合併”或“收購”)。收購完成後，RJS Power併入Talen Energy Supply。根據業務合併會計準則，Talen Energy已將與RJS Power的合併視為收購，Talen Energy Supply被視為會計收購方。有關剝離和收購的更多信息，請參閲財務報表附註1、3和6。

塔倫能源公司根據經修訂的1934年證券交易法規定的報告義務於2015年5月1日開始生效，也就是塔倫能源公司關於剝離交易的S-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日。Talen Energy Supply是一個單獨的註冊人，被認為是Talen Energy Corporation的前身，因此，本年度報告10-k表格中為兩個註冊人提供的2015年6月1日之前的財務信息僅包括遺留的Talen Energy Supply信息。自2015年6月1日起，在完成剝離和收購後，Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply的合併財務信息也包括RJS。因此，Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply在本年度報告中提交的2015年10-k表格中的合併財務信息代表12個月的遺留Talen Energy Supply信息與自2015年6月1日起的7個月的RJS信息合併，而2014年及更早時期僅代表Talen Energy Supply的遺留信息。

術語和縮略語詞彙

塔倫能源及其子公司

雅典-新雅典發電公司是Talen Energy Supply的間接子公司，在紐約擁有發電業務。

哈誇哈拉-新哈誇哈拉發電公司，LLC，Talen Energy Supply的間接子公司，在亞利桑那州擁有發電業務。

Holdco-Talen Energy Holdings，Inc.，是特拉華州的一家公司，為剝離交易而成立。

翡翠發電控股有限公司是Talen Energy Supply的子公司，通過其子公司在德克薩斯州擁有發電業務。

Mach Gen-Mach Gen，LLC是Talen Energy Supply的子公司，也是New Mach Gen.

Millennium-Millennium Power Partners，L.P.，Talen Energy Supply的間接子公司，在馬薩諸塞州擁有發電業務。

New Mach Gen-New Mach Gen，LLC，Talen Energy Supply的間接子公司和Mach Gen的直接子公司，通過其子公司在亞利桑那州、馬薩諸塞州和紐約擁有發電業務。

烏鴉發電控股有限公司是Talen Energy Supply的子公司，通過其子公司在馬裏蘭州擁有發電業務。

RJS-烏鴉、翡翠和藍寶石，統稱為RJS。

RJS Power-RJS Generation Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是RJS的前母公司，由Riverstone持有者於2015年6月1日向Talen Energy出資，以換取Talen Energy Corporation 35%的普通股。在做出貢獻後，RJS Power被併入Talen Energy Supply。

 

藍寶石-藍寶石發電控股有限公司是Talen Energy Supply的子公司，在馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州擁有發電業務。

薩斯奎哈納核能-薩斯奎哈納核能有限責任公司，塔倫世代的子公司，在賓夕法尼亞州擁有一座核電站。

塔倫能源-塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司。

塔倫能源公司-特拉華州一家上市公司，也是塔倫能源供應公司從PPL剝離出來後的間接母公司。

Talen Energy Supply-Talen Energy Supply，LLC，前身為PPL Energy Supply，LLC，Talen Energy Corporation的間接子公司，Talen Generation、Talen Energy Marketing、RJS和其他子公司的母公司。

Talen Energy Marketing-Talen Energy Marketing，LLC，前身為PPL EnergyPlus，LLC是Talen Energy Supply的子公司，營銷和交易批發和零售電力和天然氣，並在競爭激烈的市場中提供能源和能源服務。

Talen Generation-Talen Generation，LLC，Talen Energy Supply的子公司，通過主要位於賓夕法尼亞州的各種子公司擁有和運營發電設施。

Talen Montana-Talen Montana，LLC，Talen Generation的間接子公司，在蒙大拿州擁有發電業務。

Talen Renewable Energy-Talen Renewable Energy，LLC，Talen Energy Supply的前子公司，擁有Talen Energy的可再生能源業務。

其他術語和縮寫

401(H)賬户--在一個合格的養卹金信託基金內設立的一個子賬户，用於支付退休人員的醫療費用。

調整後的EBITDA-見項目7.綜合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--收益分析表、利潤率、EBITDA和調整後的EBITDA--EBITDA和調整後的EBITDA。

修訂的STF協議-修訂和重新簽署了截至2015年12月15日的塔倫能源營銷公司、作為擔保人的塔倫能源供應公司、布倫納島有限責任公司、蒙圖爾公司、作為代理的威爾明頓信託公司、國家協會及其有擔保的交易對手之間的共同協議。

Aoci-累計其他綜合收益或虧損。

ARO-資產報廢債務。

基準--在衍生品和商品交易中使用時，指兩個地點、產品或時間之間的商品價格差異。

煤炭燃燒殘渣(S)，包括飛灰、底灰和二氧化硫洗滌器廢物。

清潔空氣法-制定聯邦立法，以解決與空氣排放有關的某些環境問題，包括酸雨、臭氧和有毒空氣排放。

眼鏡蛇--綜合總括預算調節法。

可口可樂許可證申請，從核管理委員會為核電站的建設許可和經營許可證。

萬-擁堵收益權，是為管理與電力傳輸擁堵有關的價格風險而設立的金融工具，使持有者有權獲得補償，或要求持有者根據作為源和滙的兩個定價地點CRR之間的擁堵程度，匯出某些與擁堵相關的傳輸費。

CSAPR-跨州空氣污染規則。

DDCP-董事延期薪酬計劃。

多德-弗蘭克法案--2010年7月簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》。

DOE-美國能源部。

DR-Demand Response是一項計劃，旨在通過使用獎勵付款，在批發市場價格較高或系統可靠性受到威脅時，鼓勵零售電力用户降低用電量。

EBITDA--見項目7.綜合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--收益分析、利潤率、EBITDA和調整後EBITDA--EBITDA和調整後EBITDA。

ELG-流出物限制指南。

EPA-美國環境保護局。

每股收益-每股收益。

ERCOT-德克薩斯州電力可靠性委員會，德克薩斯州大部分地區電力傳輸網絡和電力能源市場的運營商。

EWG免税批發發電機。

FERC-美國聯邦能源管理委員會。

FTR-金融傳輸權，是為管理與電力傳輸擁堵有關的價格風險而設立的金融工具，使持有者有權獲得補償，或要求持有者根據作為源和滙的兩個定價地點萬之間的擁堵程度，匯出某些與擁堵相關的傳輸費。

第一份留置權信貸和擔保協議-日期為2014年4月28日的第一份留置權信貸和擔保協議，由New Mach Gen作為借款人、其中指定的擔保人、貸款方和CLMG Corp.作為行政代理。

GAAP-美國公認會計原則

温室氣體--温室氣體。

GWH-吉瓦時，100萬千瓦時。

IBEW-國際電氣工人兄弟會。

Ironwood設施-位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的天然氣聯合循環裝置。

美國國税局-美國國税局。

獨立於ISO的系統操作員。

ISO-NE-ISO新英格蘭公司負責監管為康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、羅德島州和佛蒙特州提供服務的大宗發電和輸電系統。

千瓦時，電能的基本單位。

Libor-倫敦銀行同業拆借利率。

MATS-汞和空氣有毒物質標準。

馬裏蘭州環境部。

蒙大拿州環境質量部。

Meic-Montana環境信息中心。

MMBtu-一百萬英熱單位。

信用評級機構穆迪-穆迪投資者服務公司。

兆瓦，一千千瓦。

兆瓦時，一千千瓦時。

NAAQS-國家環境空氣質量標準。

NDT-Susquehanna核能的工廠退役信託基金。

NERC-北美電力可靠性公司。

新的Mach Gen RCF-第一留置權信貸和擔保協議中的循環信貸安排。

西北電力公司，特拉華州的一家公司，蒙大拿州電力輸送業務的權益繼承人，包括蒙大拿州電力公司與Talen Montana簽訂的合同下的權利和義務。

NPN-衍生品會計規則允許的正常購買和正常銷售例外。符合這一例外條件的衍生品可能會得到權責發生制會計處理。

NRC-美國核管理委員會。

NYISO-紐約獨立系統運營商，運營競爭激烈的批發市場，管理整個紐約的電力流動。

OCI-其他全面收益或虧損。

不透明度-發射降低光的透射率並遮擋背景中對象的視線的程度。有排放法規限制發電廠煙囱氣體排放的不透明度。

PADEP-賓夕法尼亞州環境保護部。

PEDFA-賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局。

PJM-PJM InterConnection，L.L.C.，在特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和哥倫比亞特區的全部或部分地區運營電力傳輸網絡和電力市場。

PLR-最後度假村的供應商，PPL Electric在其交付區域內向未選擇根據客户選擇法案選擇替代電力供應商的零售客户提供默認電力供應方面的角色。

PP&E-物業、廠房和設備。

PPL-PPL Corporation，分拆完成前Talen Energy及其子公司的前間接母公司。

PPL Electric-PPL Electric Utilities Corporation是PPL的公用事業子公司，也是Talen Energy的前附屬公司，在其賓夕法尼亞州服務區從事受監管的電力傳輸和分配，並作為PLR向該地區的零售客户提供電力供應。

PPL服務-PPL服務公司，PPL的子公司和Talen Energy的前附屬公司，在剝離之前提供服務，目前根據過渡服務協議提供服務。

PUC-賓夕法尼亞州公用事業委員會，該州機構管理賓夕法尼亞州公用事業公司的某些費率制定、服務、會計和運營。

德克薩斯州公用事業委員會。

RCRA-1976年《資源保護和回收法案》。

RECS-可再生能源信用。

區域霧霾計劃-美國環保局的計劃，要求各州制定和實施空氣質量保護計劃，以減少導致國家公園和荒野地區能見度下降的污染。

RGGI-區域温室氣體倡議。

Riverstone-Riverstone Holdings LLC，特拉華州的一家有限責任公司。

Riverstone股東-Raven Power Holdings LLC、C/R Energy Jade、LLC和Sapphire Power Holdings LLC，Riverstone的附屬公司以前擁有RJS Power，並於2015年6月1日將RJS Power貢獻給Talen Energy，以換取Talen Energy Corporation 35%的普通股。

RTO-區域傳輸組織。

S--信用評級機構標準普爾評級服務公司。

2002年的《薩班斯-奧克斯利-薩班斯-奧克斯利法案》，該法案規定了管理層對財務報告內部控制的評估要求。它還需要一家獨立審計師進行自己的評估。

洗滌器-一種空氣污染控制裝置，可以從廢氣中去除顆粒和/或氣體(主要是二氧化硫)。

美國證券交易委員會-美國證券交易委員會。

SIFMA指數-證券業和金融市場協會市政掉期指數。

火花價差-毛利率的衡量標準，代表每兆瓦時的電力價格減去生產該電力的天然氣成本的同等衡量標準。這一指標用於描述Talen Energy具有競爭力的天然氣發電機隊的毛利率。該術語還用於描述Talen Energy子公司在同一合同中以遠期方式銷售電力和購買天然氣的衍生品合同。

超級基金-聯邦環境法規，解決受污染場地的補救問題；各州也有類似的法規。

Talen Energy Supply RCF-Talen Energy Supply作為借款人、擔保方、貸款方和行政代理花旗銀行之間於2015年6月1日簽訂的18.50,000,000美元信貸協議。

定期貸款b-根據第一留置權信貸和擔保協議擔保的新馬赫世代債務。

收費協議-發電設施的所有者同意使用該設施將第三方提供的燃料轉換為電力並交付給第三方的協議。

TSR-股東總回報。一家公司普通股的市值變化加上在適用的業績期間對普通股支付的所有股息的價值除以截至業績期初的普通股價格。

庫存股方法-一種用於計算稀釋每股收益的方法，該方法假設行使期權和認股權證(及其等價物)所獲得的任何收益將用於以相關期間的平均市場價格購買普通股。

TSA-2015年6月1日由PPL和Talen Energy Supply簽署的過渡服務協議，以及Talen Energy Supply和Topz Power Management，LP於2015年5月4日簽署的過渡服務協議。

VaR風險價值，一種統計模型，它試圖在給定的置信度水平下，在正常市場條件下估計給定持有期內的潛在損失價值。

VEBA-自願員工福利協會信託基金，負責為員工、退休人員或其受益人提供未來福利支付的健康和福利計劃。

VIE-可變利益實體。

容量風險-根據全需求銷售合同提供的實際負荷量可能與預測的負荷量有很大差異的風險。

WECC-西部電力協調委員會，為從加拿大到墨西哥的西部互聯制定和實施區域可靠性標準，包括艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省、下加利福尼亞州北部、墨西哥以及介於兩者之間的14個州的全部或部分。

前瞻性信息

本10-k表格中包含的有關預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績和基本假設的陳述，以及除歷史事實陳述以外的其他陳述，均為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“尋求”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表達方式。儘管Talen Energy認為這些聲明中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除了本表格10-k中“項目1A.風險因素”和“項目2.綜合管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中討論的具體因素外，下列重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭：

任何此類前瞻性表述都應考慮到這些重要因素，並結合塔倫能源提交給美國證券交易委員會的其他文件進行考慮。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的新因素不時出現，Talen Energy不可能預測所有這些因素，或者任何此類因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。任何前瞻性聲明僅在該聲明發表之日發表，Talen Energy不承擔更新該聲明中包含的信息以反映後續發展或信息的義務。

第一部分

項目1.業務

一般信息

術語表中定義了大寫術語和縮寫。除非另有説明，否則美元以百萬為單位。

Talen Energy Corporation通過其主要子公司Talen Energy Supply，是一家北美有競爭力的能源和發電及營銷公司，總部設在賓夕法尼亞州阿倫頓。Talen Energy從其總裝機容量約為17,400兆瓦的發電廠生產和銷售電力、產能和輔助服務。Talen Energy的發電資產組合主要位於美國東北部、大西洋中部和西南部地區。有關Talen Energy工廠的更多信息，請參閲“項目2.物業”。

Talen Energy的業務於2015年6月1日由PPL擁有的競爭性發電業務Talen Energy Supply剝離，並與RJS Power基本上同時合併而成，RJS Power由Riverstone Holdings LLC控制，隸屬於一家新的控股公司Talen Energy Corporation。有關剝離和收購的更多信息，請參閲財務報表附註1、3和6。

Talen Energy尋求從其具有競爭力的發電資產和營銷組合中優化價值，同時緩解現金流和收益指標的短期波動性。Talen Energy努力實現這一目標，方法是將其發電資產的預測產出與批發和零售市場的遠期電力銷售相匹配，同時有效地管理燃料價格波動、交易對手信用風險和運營風險的風險敞口。Talen Energy專注於安全、可靠和有彈性的運營、有紀律的資本投資、投資組合優化、成本管理和追求增值增長機會。

為了管理融資成本和信貸市場準入，併為資本支出和增長機會提供資金，Talen Energy的一個關鍵目標是保持足夠的流動性能力。此外，Talen Energy擁有財務風險管理政策和運營程序，旨在監測和管理與能源和燃料價格、利率、交易對手信用質量和發電機組運營業績變化相關的收益和現金流波動的風險敞口。為了管理這些風險，Talen Energy通常使用遠期、期權、掉期和保險合同等合同，主要側重於緩解未來12個月內的現金流波動。

下圖為Talen Energy截至2015年12月31日的組織架構。

塔倫能源的子公司塔倫發電、烏鴉、翡翠、藍寶石和馬赫根擁有和運營具有競爭力的發電設施。另一家Talen Energy子公司Talen Energy Marketing在競爭激烈的批發和零售市場營銷Talen Energy的工廠、電力、產能和輔助服務以及其他能源相關產品。

Talen Energy Marketing將其附屬發電設施的產出出售給不同的批發客户羣體，包括RTO和ISO、公用事業、合作社、市政當局、電力營銷商和金融交易對手。Talen Energy Marketing還向商業、工業和住宅零售客户銷售其附屬發電廠的產出。

Talen Energy主要通過參與能源和容量市場以及提供相關的輔助服務來賺取收入。

Talen Energy的發電車隊在燃料、技術、調度特點和位置方面都是多樣化的。Talen Energy的大部分收入來自其發電設施生產的電力的銷售。Talen Energy還通過在PJM、ISO-NE和NYISO市場內出售產能以及提供輔助服務獲得額外收入。

以下圖表説明了截至2015年12月31日，Talen Energy按市場和燃料類型劃分的發電組合產能(夏季評級)的構成和多樣性：

以上圖表並未反映已完成或已宣佈的約1,400兆瓦發電容量的剝離，以滿足FERC批准的與RJS Power收購相關的緩解。有關其他信息，請參閲下文“收購和剝離”以及財務報表附註1和附註6。

市場

下表包括Talen Energy運營的市場以及每個市場提供的收入機會：

有關Talen Energy的發電廠的更多信息，包括每個發電廠的市場位置，請參閲“項目2.物業”。

近期市場動態

PJM

由於2014年第一季度異常的市場和天氣波動，PJM確定有必要進行改革，以確保系統的可靠性。2014年12月，PJM建議在容量市場結構中增加一種增強型容量性能(CP)產品，以允許發電商/運營商進行必要的投資以保持系統可靠性，以換取更高的性能要求，並對錶現不佳的公司進行更高的懲罰。有關PJM市場最新發展的更多信息，請參閲“項目7.綜合管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

ERCOT

PUCt和ERCOT已經採取了重大措施來改善ERCOT的稀缺性定價。自2015年6月1日起，ERCOT的全系統報價上限從每兆瓦時7,000美元提高到每兆瓦時9,000美元。*業務儲備需求曲線(ORDC)於2014年6月實施，旨在產生更長時期的逐漸增加的稀缺價格，PUCt和ERCOT目前正在評估是否需要做出任何改變，以改善Ordc在稀缺條件下的運營。

紐約國際標準化組織

NYISO將進行其三年一次的需求曲線重置(DCR)過程，該過程將重置產能拍賣參數，可能會影響對產能資源的補償。反映DCR流程建議更改的關税表草案將於2016年2月提交給NYISO的裝機容量工作組。

紐約州正在推行兩項主要倡議，即改革能源願景和清潔能源標準。這兩項舉措都是長期努力，其中一項或兩項都可能對整個紐約能源市場產生影響。Talen Energy仍在評估對市場及其投資組合的任何潛在影響。

ISO-NE

ISO-NE在容量市場結構中增加了增強的績效激勵(PI)產品，以允許發電商/運營商進行必要的投資以保持系統可靠性，以換取更高的性能要求，對不表現者無一例外地給予更高的懲罰。PI產品最初是在2015年2月舉行的2018/19年交割年度第九次遠期能力拍賣中實施的。ISO-NE將馬薩諸塞州東北部地區與馬薩諸塞州東南部/羅德島產能地區合併，創建了進口受限的新英格蘭南部(SENE)地區。第十次遠期容量拍賣現在將只包括兩個區域：Sene和Pool的其餘部分(包括緬因州、馬薩諸塞州西部/中部、新漢普郡和佛蒙特州)。此外,

ISO-NE公佈了一種新的傾斜需求曲線設計，可能會在第11次遠期產能拍賣中實施，可能會給清算價格帶來下行壓力。

儲量邊際

備用裕度是衡量可滿足高峯需求的發電能力的指標。每個ISO/RTO都設定了一個目標備用裕度，以確保電網的可靠性，並根據需求將其用作供應過剩或短缺的指標。如果實際備用邊際超過要求，系統處於盈餘狀態，能源價格應該保持較低和穩定。所需備用保證金不足可能引發能源價格飆升和波動，向市場發出需要更多產能的信號。PJM、NYISO和ISO-NE都有前瞻性的產能市場，以獲得足夠的產能來滿足預測的需求。ERCOT在一個僅限能源的市場運營，稀缺性定價發出了開發更多產能的信號。目前每個市場都供應充足，儲備利潤率超過目標，低能源價格反映了充足的儲備。下表載有上述各組織/區域業務組織2015/16年規劃年度的目標儲備金和預期儲備金：

運營

按細分市場劃分的收入

根據地理位置，Talen Energy分為兩個部分：東部和西部。東區包括PJM、NYISO和ISO-NE的生產、營銷和交易活動。西區包括位於ERCOT和WECC的發電、營銷和交易活動。有關Talen Energy部門和部門重新評估的更多信息，請參閲財務報表附註2。

為反映上文提及的2015年11月分部重估而調整的截至12月31日的年度按分部分列的收入詳情如下：

按燃料來源和細分的發電量

2015年期間，Talen Energy擁有或控制發電廠（包括Talen Energy擁有發電權的設施），發電量如下（按分部）：

燃料供應

有關塔倫能源的每個工廠的燃料來源的信息，請參閲“項目2.財產”。

核子

核燃料循環由幾個材料和服務部分組成：開採和研磨鈾礦石以生產鈾濃縮物；將這些濃縮物轉化為六氟化鈾，這是一種氣體成分；濃縮六氟化鈾氣體；製造燃料組件，供插入反應堆核心使用；以及乏核燃料的臨時儲存和最終處置。

Susquehanna核能擁有一系列核燃料材料和服務的供應合同，合同的到期日各不相同。這些合同預計將提供足夠的燃料，使1號機組運行到2020年第一季度，使2號機組運行到2019年第一季度。Susquehanna核能公司預計將簽訂更多合同，以確保核電機組的持續運行。

Susquehanna核能擁有一個現場乏燃料儲存設施，採用幹桶燃料儲存技術，與乏燃料池一起，有能力容納預計將排放到2017年的乏燃料。這一乏燃料儲存設施目前正在擴建中，以容納更多的乏燃料儲存，如果獲得適當的批准，今後將進行更多的擴建，以便乏燃料池和擴大後的幹燃料儲存設施一起容納預計將排放到2044年的所有乏核燃料，2044年是核電站目前許可的使用年限。

2011年5月，Susquehanna核能公司與美國政府就Susquehanna核能公司2004年起訴美國政府部分違反乏核燃料處置標準合同一事達成和解協議。和解協議包括償還2013年12月31日之前在Susquehanna核電站儲存乏核燃料的某些費用，Susquehanna核能公司收到了這些期間索賠的費用。作為交換，Susquehanna核能公司放棄了就2013年12月31日之前在Susquehanna核電站儲存乏核燃料所支付的費用或遭受的傷害向美國政府提出的任何索賠。2014年1月，Susquehanna核能簽署了該協議的增編，以相同條件將和解協議再延長三年，至2016年底。Susquehanna核能預計今年將與美國能源部進行討論，以進一步將和解協議延長至2016年後。

天然氣和石油

Talen Energy利用合同採購、現貨市場採購以及大宗商品和管道能力的儲存相結合的方式管理天然氣和石油供應。合同能力的數量和持續時間因燃料可獲得性、經濟考慮和管網上的工廠位置等因素而異。Talen Energy有各種短線和

長期天然氣供應和運輸合同到位；然而，大多數天然氣供應需求是通過現貨的短期交易來滿足的。

石油需求通常由庫存供應，並通過現貨市場購買補充。

煤，煤

Talen Energy積極管理其煤炭需求，從位於阿巴拉契亞和科羅拉多州中部和北部的煤礦為其位於PJM內的工廠採購煤炭，並從蒙大拿州Colstrie工廠附近的煤礦購買煤炭。煤炭通過鐵路、駁船或傳送帶運輸。煤炭運輸的可靠性會不時受到多種因素的影響，包括需求波動、煤礦生產問題以及其他供應商或運輸商的經營困難。煤炭庫存維持在避免燃煤發電機組運行中斷所需的估計水平。長期供應合同支持充足的煤炭庫存水平，並根據需要通過現貨市場購買進行補充。Talen Energy擁有到2018年的長期供應協議，位於PJM的工廠和Colstrie工廠的供應協議到2019年。現有合同預計將提供2016年所需資源的62%。

此外，Talen Energy的某些工廠配備了煙氣脱硫設備或洗滌器，這些設備在運營中使用石灰石。Talen Energy已經與供應商簽訂了石灰石合同，這些供應商將為位於PJM的工廠提供石灰石到2016年，為Colstrie工廠提供石灰石到2030年，預計將100%提供2016年的需求。

有關Talen Energy在Colstrie的所有權權益和成本分攤安排的更多信息，請參見財務報表附註10。

收購和資產剝離

有關收購和資產剝離的更多信息，見財務報表附註6。

特許經營權和許可證

Talen Energy Marketing擁有美國能源部的許可證，可以向加拿大出口電力。Talen Energy Marketing還獲得了加拿大國家能源局的許可，可以將堅固的可中斷電力從加拿大出口到美國。

薩斯奎哈納核電根據NRC的運營許可證運營1號和2號機組，該許可證將於2042年到期，2號機組將於2044年到期。2008年，塔倫能源的子公司Bell Bend，LLC向NRC提交了一份可樂，擬在Susquehanna核電站旁邊建造一個新的核電站機組(Bell Bend)。同樣在2008年，可口可樂被正式提交文件，並接受NRC的審查。Talen Energy預計，與NRC的可口可樂審查過程不會在2018年之前完成。更多信息見財務報表附註6。

Holtwood，LLC是Talen Generation的子公司，在賓夕法尼亞州擁有水力發電業務，根據FERC授予的分別於2030年和2045年到期的許可證，運營霍爾特伍德和瓦倫波帕克湖水電站。2015年，塔倫能源宣佈同意出售這些設施。這筆交易預計將於2016年3月完成。關於這些發電設施的重新許可，適用的法律允許FERC重新許可原來的被許可人，或許可新的被許可人，或允許美國政府接管該設施。如果原始被許可人不是

如果重新發放許可證，它將得到對該設施的淨投資的補償，不超過被沒收財產的公允價值，外加因缺乏重新發放許可證而受到影響的其他財產的合理損害。

競爭

自20世紀90年代初以來，由於聯邦和州的競爭性市場倡議，美國能源市場的競爭日益激烈。儘管一些州已經為發電創造了一個競爭市場，但其他州仍在繼續考慮關於電力和天然氣行業競爭的不同類型的監管舉措。一些正在考慮建立競爭性市場的州已經放慢了計劃或推遲了進一步的考慮。此外，創造了競爭性市場的國家不時考慮新的市場規則和重新監管措施，這可能會給競爭性能源供應商帶來更有限的機會。然而，由於業界參與者作出各種努力，防止競爭激烈的市場結構受到侵蝕，這些舉措尚未得到充分發展。因此，Talen Energy參與的市場競爭非常激烈。

發電業務是一項地區性業務，在行業結構和基本面方面具有多樣性。電力需求可以通過基於幾種相互競爭的發電技術的發電能力來滿足，例如天然氣發電、燃煤發電或核能發電，以及以替代能源為燃料的發電設施，包括水力發電、合成燃料、太陽能、風能、木材、地熱、廢熱和固體廢物來源。Talen Energy面臨批發市場對可用能源、產能和輔助服務的競爭。競爭受到電力和燃料價格、電網沿線擁堵、州和聯邦政府為新發電設施提供的補貼、新的市場進入者、新發電資產的建設、發電技術進步、環境和其他監管機構的行動以及其他因素的影響。在零售電力市場，Talen Energy主要依靠其能力與其他電力供應商競爭，因為它能夠以具有競爭力的價格聚合來自不同來源的發電供應，並有效利用來自第三方管道的運輸以及來自電力公用事業公司、ISO和RTO的輸電。電力批發市場的競爭對手包括受監管的公用事業公司、工業公司、NUG、受監管的公用事業公司的競爭子公司、金融機構和其他能源營銷者。關於競爭性能源市場所面臨風險的更多信息，見“項目1A.風險因素--與我們業務有關的風險”，“項目7.綜合管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，以及財務報表附註11和15。

季節性

電力和天然氣的需求和市場價格受到天氣的影響。因此，Talen Energy未來的經營業績可能會出現季節性的大幅波動，特別是當熱浪或極端冬季天氣等更惡劣的天氣條件使這種波動更加明顯的時候。這種波動的模式可能會改變，這取決於所擁有的設施的類型和位置、所服務的零售負荷以及買賣電力的合同條款。關於氣候變化的其他信息，見下文“風險因素--與我們業務有關的風險”和“環境事項”。

財務狀況

有關信息見“第7項.合併管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“財務狀況”。

非經常開支規定

有關2016年至2020年24億預計資本支出需求的信息，見“項目7.綜合管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“財務狀況--流動性和資本資源--現金-資本支出的預測用途”。預測中包括13700萬的符合環境要求的支出，這反映了塔倫能源對未來五年可能需要的資本支出的最佳估計。實際成本(包括資本、排放額度購買和運營修改)可能顯著更低或更高，具體取決於最終的合規要求和市場條件。Talen Energy還可能產生與環境相關的資本支出和運營費用，目前無法確定，但可能會很大。有關環境問題對資本支出的潛在影響的其他信息，請參閲下文“環境問題”。

環境問題

環境法律法規

廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規適用於Talen Energy的空氣排放、水排放和危險和固體廢物的管理，以及其業務的其他方面。此外，這些環境考慮因素中的許多也適用於關鍵供應商或客户的運營，如煤炭生產商和工業電力用户，並可能影響其產品的成本或他們對Talen Energy服務的需求。

Talen Energy可能有必要修改、削減、替換或停止某些設施的運營或某些運營的執行，以遵守法規、法規和監管機構、法院或環保組織施加的其他要求。Talen Energy可能會產生遵守環境法律法規的成本，包括增加資本支出或運營和維護費用、金錢罰款、罰款或其他限制，這些可能是實質性的。如果對環境許可證或規則提出法律挑戰，則增加了估計遵守這些許可證和規則的未來成本的不確定性。此外，如果環境法律或法規或類似規則的要求或範圍擴大或改變，成本可能會大幅增加。

以下是對影響Talen Energy業務的更重要環境問題的討論。

CSAPR

環保局的CSAPR通過管制二氧化硫和氮氧化物的排放來解決細顆粒物和臭氧的州際運輸問題。CSAPR分兩個階段為28個州建立了化石燃料發電廠二氧化硫和氮氧化物排放的州際補貼交易計劃：第一階段交易於2015年1月開始，第二階段交易預計於2017年開始。儘管Talen Energy目前預計遵守這些計劃的成本不會很高，但市場或運營條件的變化，或重大的監管變化，可能會導致比預期更大的影響。Talen Energy正在評估EPA最近發佈的“CSAPR更新規則”提案，該提案建議為23個州制定更嚴格的臭氧季節氮氧化物預算，其中包括Talen Energy擁有受影響發電的幾個州。這一行動可能會對位於馬裏蘭州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的Talen Energy工廠施加額外的資本和/或運營和維護費用。對CSAPR的法律挑戰正在聯邦和州法院進行。

NAAQS

2008年，環保局下調了臭氧的NAAQS。因此，《清潔空氣法》要求包括賓夕法尼亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、紐約州和新澤西州在內的臭氧運輸區(OTR)的各州根據合理可用的控制技術(RACT)進一步減少氮氧化物排放。PADEP預計將在2016年第一季度末敲定RACT規則，該規則要求賓夕法尼亞州的一些化石燃料發電廠從2017年開始以更嚴格的氮氧化物排放量運行。由於馬裏蘭州州長髮布的緊急行動(後來成為最終規則)，馬裏蘭州燃煤電廠在2015年臭氧季節期間以更低的氮氧化物排放量運行，2015年11月，環保部頒佈了針對馬裏蘭州燃煤電廠的額外氮氧化物法規，要求不遲於2020年6月開始更嚴格的運營。2015年10月，環保局發佈了一項最終規則，加強了臭氧的NAAQS。這可能會導致塔倫能源的化石燃料發電廠在OTR內外進一步減少氮氧化物排放。州和聯邦政府為解決與臭氧NAAQS相關的州際運輸問題所做的努力，包括州環境機構和環境組織加大壓力，要求進一步減少具有選擇性催化還原技術的工廠的氮氧化物排放，以及更新運輸規則，如EPA在2015年12月提出的(如上所述)，可能還會導致進一步的減排和合規成本的增加。

2010年，環保局敲定了更嚴格的二氧化硫NAAQS，並要求各州確定符合標準的地區和未達標或無法分類的地區。2013年7月，環保局最終確定了2018年前應達到標準的部分地區的未達標地區。根據環保局和塞拉俱樂部於2015年3月批准的一項同意法令，各州正在根據2017或2020年的最後期限，根據所選擇的指定方法(建模或監測)，對其他地區進行指定。塔倫能源的幾家工廠位於正在評估的指定區域。

在頒佈最終規則、確定所有未達到標準的指定以及制定州合規計劃之前，Talen Energy無法預測新的NAAQS對其船隊或工廠的臭氧和二氧化硫的最終結果，也無法預測它們是否會對Talen Energy的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。塔倫能源預計

遵守CSAPR(如上所述)或MATS和區域霧霾規則(下文討論)所需的一些措施將有助於實現遵守。

墊子

2012年2月，環保局敲定了一項規則(稱為MATS規則)，要求在2015年4月之前減少化石燃料發電廠產生的汞和其他有害空氣污染物，並有一年和兩年的延期機會。隨後，美國最高法院裁定，環保局在確定MATS法規是否適當和必要時拒絕考慮成本，這是不合理的行為。為了解決最高法院的行動，華盛頓特區巡迴法院於2015年12月將MATS規則發回環保局，以納入修訂後的適當和必要的調查結果。自那以後，環保局發佈了一份關於成本的擬議補充調查結果，聲稱這項規定是適當和必要的。環保局已承諾在2016年4月之前敲定該規則。現行的MATS規則仍然有效。除了環保局的MATS規則外，包括塔倫能源擁有受影響設施的蒙大拿州和馬裏蘭州在內的幾個州已經頒佈了法規，要求減少燃煤電廠的汞排放。Talen Energy目前無法預測遵守EPA的MATS規則或類似法規所需的任何成本是否會對Talen Energy的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

地區性霧霾

環保局的地區性霧霾計劃是根據《清潔空氣法》制定的，旨在到2064年消除人為造成的能見度下降。根據這些計劃，各州必須每十年取得合理進展，其中包括在1962至1977年間投入使用的發電廠應用最佳可用改裝技術(BART)。影響能見度的主要發電廠排放物是二氧化硫、氮氧化物和顆粒物。雖然之前地區霧霾監管的重點是美國西部，但在2015年12月，德克薩斯州的最終聯邦實施計劃發佈了，重點是燃煤電廠。塔倫能源在德克薩斯州的天然氣船隊預計將受到最小的影響。

至於美國東部，環保局已經確定，在大多數情況下，CSAPR交易計劃下的區域範圍的削減可以在州計劃下利用，以滿足BART對二氧化硫和氮氧化物的要求。然而，環保局的決心正受到環保組織的挑戰。2015年9月，第三巡迴上訴法院撤銷了環保局批准賓夕法尼亞州地區霧霾州實施計劃的部分內容，並將該規則發回環保局進一步審議。塔倫能源目前無法確定地區霧霾法規對美國東部塔倫能源工廠未來的影響是否會對塔倫能源的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。見財務報表附註11，瞭解第九巡迴上訴法院在涉及塔倫·蒙大拿州的案件中發佈的法律決定的信息，該案件質疑環境保護局關於蒙大拿州的最終地區陰霾聯邦執行計劃。

新源代碼審查(NSR)

美國環保局繼續針對燃煤發電廠進行NSR執法工作。美國環保局聲稱，對這些工廠的改造增加了它們的排放，因此它們受到《清潔空氣法》下嚴格的NSR要求的約束。塔倫能源公司對環保局提出的幾項信息請求做出了迴應，但自提供迴應以來，沒有收到環保局與這些請求有關的進一步實質性通信。有關2013年3月環保組織對塔倫·蒙大拿州和其他Colstria所有者提起的與NSR相關的訴訟的信息，請參閲財務報表附註11。

氣候變化

與氣候變化相關的物理影響可能包括天氣模式變化的影響，如風暴頻率和強度，以及由此對Talen Energy發電資產的潛在損害，以及對Talen Energy客户的影響。此外，天氣模式的變化可能會減少塔倫能源發電設施使用河水冷卻的地區的年降雨量。聯邦和州政府為應對氣候變化的影響準備能源資產和基礎設施的舉措，如總裁·奧巴馬的2013年氣候行動計劃(下文進一步討論)所推動的行動，可能會產生實際保護塔倫能源的發電資產免受氣候變化影響的具有約束力的義務。

Talen Energy目前無法預測其業務是否會遇到這些潛在風險，或任何相關成本是否會對Talen Energy的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

温室氣體法規與侵權訴訟

2010年4月，美國環保局和美國交通部發布了新的輕型車輛排放標準，從2012年車型年車輛開始實施。美國環保局表示，該標準授權根據《清潔空氣法》的NSR和第五章運營許可條款對固定污染源的二氧化碳排放進行監管。在受到法律挑戰後，2014年6月，美國最高法院裁定，環保局有權根據《清潔空氣法》監管二氧化碳排放，但僅限於原本受這些規定約束的固定污染源，因為其他受監管污染物的排放量大幅增加。任何新的來源或對現有温室氣源的重大修改導致二氧化碳排放量淨大幅增加，如果由於其他受監管污染物的大幅增加，否則將受到最佳可實現控制技術(BACT)或最低可實現排放量限制的限制，則必須遵守二氧化碳的最佳可實現控制技術(BACT)許可限制。預計環保局將在2016年6月提出此類許可的最低門檻。

2013年6月，總裁·奧巴馬發佈了他的氣候行動計劃，重申了通過監管發電廠排放、促進更多地使用可再生能源和清潔能源技術、建立更嚴格的能效標準等行動來減少美國温室氣體排放的目標。2015年10月，環保局最終敲定了針對新建和現有發電廠的二氧化碳法規，環保局提出了一項聯邦實施計劃，該計劃將適用於任何未能提交現有工廠規則可接受的州計劃的州。美國最高法院擱置了美國環保局現有的工廠規則，直到對該規則的所有法律挑戰都得到解決。新的工廠規則仍然有效，聯邦法院的挑戰也懸而未決。新的和現有的發電廠規則的實施可能會對整個行業產生重大影響，但目前Talen Energy無法確定這些規則是否會對Talen Energy的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

已經提起了一些訴訟，聲稱普通法對各種擁有温室氣體排放工廠的公司提出了包括滋擾、非法侵入和疏忽在內的索賠，儘管到目前為止已判決的案件尚未支持根據這些責任理論提出的索賠，但法律對這些索賠仍然懸而未決。

開機、停機和故障事件的豁免

2015年5月，美國環保局發佈了一項最終規則，禁止各州免除啟動、關閉和故障(SSM)事件的合規要求。該規則為那些州的SIPS中的SSM條款未能滿足環境保護局的要求的每個州發出SIP呼叫。受影響的州，包括亞利桑那州、新澤西州、蒙大拿州和德克薩斯州，塔倫能源擁有發電設施，必須在2016年11月向EPA提交修訂後的條款。這一行動可能會導致Talen Energy運營的其他未受影響的州對SIP或其他法規進行修訂。環保局的最終規則正在聯邦法院受到挑戰。Talen Energy目前無法預測對SIPs或其他類似法規的修訂是否會對Talen Energy的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

CCRS

環保局管理CCR的最終規則，包括飛灰、底灰和二氧化硫洗滌廢物，於2015年10月生效。它對位於活躍發電廠和未關閉的CCR蓄水池和垃圾填埋場提出了廣泛的新要求，包括地點限制、設計和運行標準、地下水監測和糾正行動要求以及關閉和關閉後護理要求。根據這項規定，環保局將在RCRA副標題D下將CCR作為非危險物質進行監管，並允許有益地使用CCR，但有一些限制。這一自我實施的規則要求在可公開訪問的網站上發佈合規文件，並且只能通過公民訴訟來執行。Talen Energy預計，其使用地表蓄水管理和處置CCR的工廠，或以前管理CCR並繼續管理廢水的工廠，將受到該規定的最大影響。有蓋CCR蓄水池和垃圾填埋場的要求包括開始或完成關閉活動，一般在某些觸發事件發生後三至十年內完成。Talen Energy預計在此之前發生資本或運營和維護成本，以滿足規則的其他要求，如地下水監測和處置設施修改，或實施各種合規戰略。最終的CCR規則正在聯邦法院受到挑戰。

Talen Energy繼續審查該規則，並評估財務和運營影響。2015年期間，現有ARO的萬增加了4 100美元。隨着估算的細化和對規則的繼續遵守，可能需要對ARO進行進一步的修改。有關ARO的信息，請參見注釋18。

ELG和標準

環保局最終的ELG法規修訂了蒸汽發電廢水排放許可證的排放限制，於2016年1月生效。最終的限制是基於EPA對現有處理技術及其減少污染物的能力的審查，包括對飛灰和底灰運輸水以及洗滌器廢水的新要求。EPA的最終ELG法規包含可能對Talen Energy的燃煤電廠產生實質性影響的要求。*目前，Talen Energy正在評估新要求。新的ELG限制和標準將隨着每個工廠的排放許可證的更新而實施。新要求的合規期為2018年11月至2023年底，根據許可證的續簽日期和與各機構就該設施談判確定的適用截止日期。在這一點上，Talen Energy無法估計合理可能的合規成本範圍。ELG的最終規定正在聯邦法院受到挑戰。

滲漏和地下水滲透--賓夕法尼亞州和蒙大拿州

Talen Energy已經或即將完成對其某些設施的各種現役和退役廢水盆地和垃圾填埋場的滲漏或地下水滲透的評估。Talen Energy已經完成或正在與各機構合作，在需要或適用的情況下，對相關違規通知做出迴應，並實施評估或減排措施。目前無法估計一系列合理的可能損失，因此，Talen Energy無法確定任何此類減損措施是否會對Talen Energy的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

2012年8月，塔倫·蒙大拿州與MDEQ簽署了一項行政同意令(AOC)，建立了一套全面的程序，以調查和補救與Colstrie發電廠廢水設施相關的地下水滲漏影響。*AOC要求塔倫·蒙大拿州在五年內向MDEQ提供與關閉和未來監測廢水處理設施相關的成本財務保證。*Talen Montana目前無法預測AOC所要求的行動是否會導致需要調整與該設施相關的現有ARO。Talen Montana在環境組織提起的訴訟中為AOC辯護，如財務報表附註11所述。

根據賓夕法尼亞州清潔流法，Talen Generation的一家子公司有義務修復前礦場的酸性礦山廢水，並可能被要求採取額外措施，以防止該礦場以前封頂的垃圾堆可能發生的酸性礦山廢水。該子公司正在前礦場抽水和處理礦水。

截至2015年12月31日，泰倫世代累計了1,900萬美元的貼現負債，用於支付該礦場50年的地下水抽水和處理費用。Talen Energy根據礦山關閉時8.41%的無風險率對這一負債進行了貼現。預計2016年、2017年、2019年和2020年每年的未折扣付款為100美元萬，2018年為300美元萬，2020年後的工作為9,200美元萬。

清潔水法_316(B)規則

美國環保署針對現有設施的最終316(B)規則於2014年10月生效，監管冷卻水取水結構及其對水生生物的影響。根據該規則，美國各州被允許做出特定於場地的決定，該規則要求現有設施在幾個選項中進行選擇，以減少撞擊和夾帶。已經配備閉路循環冷卻的工廠可能不會產生大量合規成本，這是一個可接受的選項。所有配備直通式冷卻水系統的工廠可能需要額外的技術來遵守該規則。塔倫能源公司正在評估合規戰略，但目前預計不會產生材料合規成本。環保局的最終規則正在聯邦法院受到挑戰。

美國水域(WOTUS)

2015年6月，美國環保局和美國陸軍工程兵團(陸軍軍團)發佈了他們的最終規則，重新定義了WOTUS一詞。該規則於2015年8月生效，確定了六類絕對管轄水域和兩類水域，需要對這些水域進行逐案評估，以確定是否存在“重大聯繫”。2015年10月，美國第六巡迴上訴法院發佈了一項命令，阻止環保局在全國範圍內實施該規則。Talen Energy將繼續評估該規則，雖然預計Talen Energy的財務狀況或運營結果不會受到實質性影響，但如果取消暫停，重新定義可能會影響未來的發展行動，如工廠和天然氣基礎設施的擴建。聯邦和州法院正在進行法律挑戰。

超級基金和其他補救措施

塔倫能源不時地對各種現場和非現場地點的違規、泄漏或其他泄漏通知採取調查或補救行動，與環境保護局以及州和地方機構就行動進行談判

根據目前的分析，這些環境問題的解決預計不會對Talen Energy的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

未來在目前正在審查的地點或在目前未確定的地點進行的調查或補救工作可能會導致Talen Energy的額外成本，但目前Talen Energy無法確定此類調查或補救工作是否會對Talen Energy的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

其他

除了上述討論的環境問題外，在正常業務過程中，Talen Energy可能會不時涉及其他環境問題或受到其他環境法規、法規或要求的約束。管理層認為，根據Talen Energy目前掌握的信息，雖然這些其他環境問題和訴訟程序的結果尚不確定，但預計可能的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對Talen Energy的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管這種影響可能對Talen Energy在任何中期報告期的經營業績產生重大影響。

關於環境事項的更多信息，見財務報表附註11。

監管事項

Talen Energy在一個高度監管的行業中運營，受到各種聯邦和州機構以及其開展業務的不同地區的監管。

Talen Energy的某些發電子公司是向批發市場出售電力的EWG。EWG受到FERC的監管，FERC授權這些EWG以基於市場的價格銷售所產生的電力。根據FERC-轄區購電協議，這些電力的一部分被出售給Talen Energy Marketing。薩斯奎哈納核公司在其薩斯克斯哈納核電機組的運作方面受核管理委員會管轄。此外，Talen Energy的某些其他子公司在某些液位和密度監測設備方面，在其化石發電廠的運營方面受到NRC的管轄。Talen Energy的某些業務也受OSHA和類似州法規的約束。

以下是對影響Talen Energy業務的更重要監管事項的討論。

擬議立法/倡議-太平洋西北地區

2016年1月，華盛頓州提出立法，為承諾淘汰燃煤發電設施的公用事業業主提供一種收回成本的手段。此外，還向華盛頓立法機構提交了一項倡議，將對華盛頓的化石燃料徵收每噸25美元的碳税。2016年立法機構現在有三個選擇--(I)按照起草通過相同的法律；(Ii)將行動推遲到2016年11月選民；或(Iii)修改並通過該倡議，將原始措施和修訂後的措施提交給2016年11月的全州投票。

在同一時間框架內，俄勒岡州提出了一項立法，到2040年，俄勒岡州的可再生能源授權將翻一番，達到50%，並將限制俄勒岡州公用事業公司在2030年之前只能使用俄勒岡州的燃煤發電，儘管那裏的一家公用事業公司在2035年之前可以使用少量的煤電。俄勒岡州立法的一個關鍵條款是，一旦該法案成為法律，兩項懸而未決的“無煤”倡議將被撤回。

Talen Energy無法預測尋求實現這些目標的任何立法是否會在任何一個州頒佈，或者如果通過，此類立法是否會對Talen Energy的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

電氣.可靠性標準

NERC負責制定和執行有關大宗電力系統的強制性可靠性標準(Reliability Standard)。FERC負責監督這一過程，並獨立執行可靠性標準。

可靠性標準具有法律效力，適用於批量電力系統的某些用户，包括電力公司、發電機和營銷商。根據聯邦電力法，聯邦電力委員會可能會對某些違規行為進行民事罰款，每次罰款最高可達每天100美元萬。

Talen Energy監控其子公司對可靠性標準的遵守情況，並繼續自我報告某些適用的可靠性要求的潛在違規行為，並根據需要提交附帶的緩解計劃。*一些潛在違規行為的解決方案尚待解決。

在實施他們的計劃以確保受標準約束的Talen Energy子公司遵守可靠性標準的過程中，可能會不時發現某些其他潛在的不遵守情況。Talen Energy無法預測這些事件的結果，也無法估計合理可能的損失範圍(如果有的話)。

其他

除上文討論的監管事項外，Talen Energy及其附屬公司亦參與在正常業務過程中出現的其他監管程序，或有其他監管風險。儘管這些其他監管事項和程序的結果尚不確定，但預計可能的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對Talen Energy的財務狀況或運營業績產生重大不利影響，儘管這種影響可能會對Talen Energy在任何中期報告期的運營業績產生重大影響。

有關監管事項的其他資料，請參閲財務報表附註11。

員工關係

截至2015年12月31日，Talen Energy及其子公司擁有4981名全職員工，其中2579人由工會代表。這些數字包括機械承包子公司的工會僱員，由於機械承包商業務的性質，這些數字往往會波動。

可用信息

Talen Energy的互聯網網站是www.talenenergy.com。在該網站的投資者標題下，泰倫能源在向美國證券交易委員會提交或提供文件後，在合理可行的範圍內，免費提供註冊人的所有美國證券交易委員會文件(包括表格10-k的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-k的當前報告以及根據第13(D)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案)。

第1A項。風險因素

我們面臨着與我們的業務相關的各種風險。我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。此外，本報告還包含有關我們業務的前瞻性陳述和其他陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響。有關以下描述的風險以及可能影響我們的業務和財務結果的其他風險、不確定性和因素的更多信息，請參閲“前瞻性信息”、“第1項業務”、“第7項.綜合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“財務報表附註11”。

如本項目1A.所用，術語“我們”、“我們”和“我們”一般是指Talen Energy及其合併子公司作為一個整體。

Talen Energy的業務成立於2015年6月1日，由Talen Energy Supply剝離，隨後該業務與RJS Power合併，形成一家獨立的上市公司(統稱為Talen交易)。更多信息見財務報表附註1、3和6。

與我們的業務相關的風險

不利的經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

不利的經濟狀況和批發電價的下降對我們的收入造成了重大影響。這些負面經濟狀況的廣度和深度對美國的商業環境產生了廣泛的影響，包括我們的企業。此外，不利的經濟狀況也降低了對能源大宗商品的需求。這種需求的減少繼續影響着我們服務的主要國內批發電力市場。電力需求下降和天然氣供應增加共同給批發電力市場帶來了價格下行壓力，進一步影響了我們的能源營銷業績。總體而言，經濟和大宗商品市場狀況將繼續影響我們未對衝的未來能源利潤率、流動性、收益增長和整體財務狀況。此外，不利的經濟狀況、批發電價下降、電力需求減少和其他因素可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並影響預測的現金流，這可能需要我們評估我們的資產減值。任何此類減值都可能對我們的經營業績和財務報表產生實質性影響。

大宗商品價格和相關成本的不利變化可能會降低我們未來的能源利潤率，這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

我們的能源利潤率，即我們來自電力銷售的收入超過我們的供電成本的金額，受到電力、燃料、燃料運輸、排放限額、可再生能源、電力容量和相關擁堵費和其他成本市場價格變化的影響。與大多數大宗商品不同，儲存電力的能力有限，要求電力必須在生產時消耗。因此，批發市場的電價可能會在相對較短的時間內大幅波動，而且可能是不可預測的。影響此類價格的因素包括：

我們關於電力和燃料價格、利率和交易對手信用以及不良表現風險的風險管理政策和程序可能不會按計劃發揮作用，儘管我們有這樣的計劃，但我們可能會遭受經濟損失。

我們積極管理髮電和能源營銷活動中固有的市場風險，以及我們的債務和交易對手信用頭寸。我們已經實施了監督我們風險管理政策遵守情況的程序，包括獨立驗證交易和市場價格、核實風險和交易限額、投資組合壓力測試、敏感性分析以及各種風險管理指標的每日投資組合報告。儘管如此，我們的風險管理政策可能不會像計劃的那樣奏效。例如，實際的電價和燃料價可能有很大差別，或者波動性更大。

而不是我們進行風險管理計算所依據的歷史趨勢和假設。此外，不可預見的市場中斷可能會降低市場深度和流動性，對我們進行新交易的能力產生負面影響。我們簽訂金融合同以對衝大宗商品的“基差風險”，因此面臨交割點之間的相關性可能會隨着實際實物交割而改變的風險。同樣，利率可能會發生重大變化，而我們的風險管理程序的設計並不是為了應對這些變化。因此，如果實際事件導致的損失或成本比我們的風險模型預測的更大，或者我們的收益和財務狀況出現更大的波動，我們不能總是預測我們的風險管理決策可能對我們產生的影響。

此外，我們的交易、營銷和對衝活動面臨交易對手信用風險和市場流動性風險。作為我們風險管理政策的一部分，我們建立了信用程序來評估交易對手的信用風險。然而，如果交易對手錶現不佳，我們可能會被迫以當時的市場價格達成替代安排。在這種情況下，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們並不總是對衝與電力和燃料價格波動相關的風險。

我們試圖通過預留提供電力的發電能力或通過競爭市場購買必要的金融或實物產品和服務來滿足我們的淨確定銷售合同，以降低與履行我們的合同電力銷售義務相關的風險。我們還經常簽訂合同，如燃料和電力購銷承諾，以對衝我們對燃料需求和其他與電力有關的商品的風險敞口。然而，基於經濟和其他方面的考慮，我們可能會決定不對整個風險敞口進行對衝。如果我們不對這種風險敞口進行對衝，燃料需求和適用的大宗商品價格變化對我們不利，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。就我們所做的對衝而言，這些對衝最終可能不會被證明是有效的。

我們對衝活動的會計核算可能會增加我們季度和年度財務業績的波動性。

我們從事與商品相關的營銷和價格風險管理活動，以便從實物和財務上對衝我們的發電資產、這些資產所使用的燃料和排放限額在電力銷售方面的市場風險敞口。

我們通常試圖通過使用金融和實物衍生品合約，在合同數量以及履行和交付義務的時間安排方面平衡我們固定價格的實物和金融採購和銷售承諾。該等衍生工具按公允價值計入資產負債表，因相關商品價格波動而引起的公允價值變動立即在收益中確認，除非該衍生工具符合NPNS例外條件。需要特定的標準才能選出NPNS例外，這使得有資格的套期保值可以按照權責發生制會計方法處理。所有的經濟套期保值不一定都符合NPNS例外，或者我們可以選擇不使用NPNS例外。因此，我們的季度和年度業績會受到市場價格變化引起的重大波動的影響。

我們面臨着與在電力批發和零售市場銷售和營銷產品相關的運營、價格和信用風險。

我們在美國各地以市場價格在批發市場銷售電力，並簽訂短期協議，以營銷我們發電資產的可用電力和容量，以期從市場價格波動中獲利。 然而，市場價格波動和缺乏長期協議可能會對我們的盈利能力和運營業績產生不利影響。

如果我們確實有提供穩定電力和發電能力的協議，但沒有這樣做，我們可能會被要求支付損害賠償金。這些損害一般根據獲得替代電力或容量的市場價格與任何未交付容量或電力的合同價格之間的差額計算。根據電力批發市場的價格波動，這種損害可能是巨大的。極端天氣條件、計劃外發電設施停運、環境合規成本、輸電中斷和其他因素可能會影響我們履行義務的能力，或導致替代容量和電力的市場價格大幅上升。

我們的電力批發銷售協議通常包括條款，要求我們在市場電價與合同價格的差異超過某些預定金額時，為交易對手的利益提供抵押品。我們目前相信，我們有足夠的流動性來履行這些電力銷售合同下的潛在抵押品義務。然而，我們提供抵押品的義務可能會超過我們的貸款金額，或者我們增加貸款的能力可能會受到金融市場或其他因素的限制。

我們還面臨着信用風險，與我們在批發和零售市場簽訂合同的交易對手將會違約，在這種情況下，我們可能不得不將我們的電力出售到一個價格較低的市場，或者以較高的價格購買電力。

與合同簽訂之初相比，目前的市場狀況有所不同。只要可行，我們會嘗試使用各種方法來降低這些風險，包括要求我們的交易對手在市場電價與合同價格的差異超過某些預定金額時為我們的利益提供抵押品的協議。然而，不能保證我們會避免交易對手不履行義務的風險，包括破產，這可能會對我們履行對其他各方的義務的能力產生不利影響，這可能反過來使我們受到損害索賠的影響。

Talen Energy Marketing授予的全要求銷售合同沒有規定顯著低於或高於我們預測的具體負荷和實際負荷水平，這可能會對我們的能源利潤率產生不利影響。

我們通常用自己的發電或從第三方購買電力來對衝我們的全需求銷售合同。如果實際負荷明顯低於預期負荷，我們可能被要求以低於合同約定的價格轉售電力，以滿足負荷義務，從而導致經濟損失。或者，負荷的顯著增加可能會對我們的能源利潤率產生不利影響，因為根據全需求銷售合同的條款，我們必須以合同價格提供滿足增加的需求所需的電力，這可能低於在公開市場上購買額外電力的成本，或者可能意味着我們必須運營我們的工廠以滿足要求，儘管這樣做可能無利可圖。因此，與我們的預測相比，負荷的任何重大減少或增加都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的營業收入可能會在季節性的基礎上波動，特別是由於極端天氣條件的影響。

我們的業務受到季節性需求週期的影響。例如，在一些市場，電力需求和市場價格在炎熱的夏季達到峯值，而在其他市場，這種峯值出現在寒冷的冬季。因此，如果出現熱浪、極端寒冷、反常的温和天氣或嚴重風暴等天氣條件，我們未來的整體運營業績可能會出現季節性大幅波動。這些波動的模式可能會根據我們設施的類型和位置以及我們銷售電力的合同條款而變化。

運營費用可能受到天氣條件(包括風暴)以及重大人為或意外幹擾(包括恐怖主義或自然災害)的影響。

天氣和這些其他因素會導致停電、破壞基礎設施並需要支付鉅額維修費用，從而顯著影響我們的盈利能力或運營。由於使用和修復成本的降低，風暴停電和破壞往往直接減少收入和增加費用。

我們可能會遇到燃料供應中斷的情況，這可能會對我們運營發電設施的能力產生不利影響。

我們從多家供應商購買電力生產過程中消耗的燃料和其他產品(如煤、天然氣、石油、水、鈾、石灰、石灰石和其他化學品)。向我們的設施交付這些燃料取決於合同交易對手的持續財務可行性以及為每個發電設施提供服務的基礎設施(包括鐵路線、軌道車輛、駁船設施、道路、河道和天然氣管道)。因此，如果我們的發電設施無法以任何價格獲得燃料，或者如果交易對手未能履行義務，或者如果燃料供應基礎設施中斷，我們將面臨發電設施電力生產中斷或削減的風險。燃料交付中斷，包括天氣、運輸困難、全球需求和供應動態、勞資關係、環境法規或我們燃料供應商的財務可行性造成的中斷，可能會對我們運營設施的能力產生不利影響，從而可能導致銷售額下降和/或成本上升，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經遠期出售了一部分電力，以鎖定我們在簽訂遠期銷售合同時認為有利的長期價格。為了對衝這些遠期電力銷售合同下的義務，我們簽訂了購買和交付燃料的長期和短期合同。許多遠期電力銷售合同不允許我們在燃料供應因不可抗力事件或燃料供應商或運輸商違約而中斷的情況下轉嫁燃料成本變化或履行電力銷售義務。因此，我們的燃料供應中斷可能需要我們以更高的成本尋找替代燃料來源，以更高的成本尋找其他電力來源向交易對手提供電力，或者因未能按合同規定提供電力而向交易對手支付損害賠償金。任何此類事件都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

我們還在短期或現貨市場上購買大量燃料。我們所有燃料的價格都是起伏不定的，有時會在相對較短的時間內大幅上漲或下跌。我們可以獲得的電力銷售價格可能不會以相同的速度上漲，或者可能根本不會上漲，以配合燃料或輸送成本的上漲。這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。煤炭、石油和天然氣市場價格的變化可能由以下因素引起：

我們電廠的運行特點和設備，特別是我們的燃煤電廠，往往決定着要燃燒的特定燃料質量。由於供應商財務或運營中斷、運輸中斷和不可抗力，特定燃料質量的供應和價格可能會有所不同。有時，特定質量的煤炭可能無法以任何價格獲得，或者我們可能無法及時將此類煤炭運輸到我們的設施。在這種情況下，我們可能無法運營煤炭設施，即使它將是盈利的。使用不同質量的煤炭運營煤炭設施可能會導致排放或運行問題。如果我們從這樣的煤炭設施遠期出售電力，我們可能會被要求從其他來源供應或購買電力，可能會虧本。這可能會對特定工廠的財務業績和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

不可預見的情況可能導致我們持有過多的煤炭庫存，併產生合同終止成本。

由於我們簽訂了保證供應合同，以提供運行我們的基本負荷燃煤發電設施所需的煤量，我們可能會經歷一段時間，我們持有過量的煤炭。例如，超低的天然氣價格可能會導致天然氣成為比煤炭更具成本競爭力的發電燃料，因此我們可能會減少或閒置燃煤發電設施，轉而運營可用的替代天然氣發電設施。此外，我們可能會因終止超過我們發電需求的煤炭供應合同而產生成本。例如，為了緩解供應過剩的風險，我們在2015年產生了4,100美元的萬費用，以減少我們的合同煤炭交貨量。

如果從我們的發電設施提供批發電力的輸電設施所提供的服務不足，我們出售和輸送批發電力的能力可能會受到重大不利影響。此外，經營這些輸電設施的實時轉運站和獨立轉運站在結構和運作上的任何改變，或由其施加的各種定價限制，都可能對發電設施的盈利能力造成不利影響。

我們不擁有或控制出售我們發電設施批發電力所需的輸電設施。如果這些設施的輸電服務不可用或中斷，或者如果輸電能力基礎設施不足，我們銷售和提供批發電力的能力可能會受到重大不利影響。RTO和ISO提供傳輸服務，管理透明和競爭激烈的電力市場，並維護系統可靠性。其中許多RTO和ISO在我們銷售電力的實時和未來市場中運營。監管大多數電力批發市場的實時電力網和國際電力局規定了上限和其他機制，以防止這些市場可能行使市場力量以及價格限制。這些類型的價格限制和其他監管機制可能會對我們向電力批發市場出售電力和發電能力的發電設施的盈利能力產生不利影響。在形成和運營成熟的RTO和類似的市場結構時可能出現的問題或延誤，或現有RTO的地理範圍、規則或市場運營的變化，也可能影響我們的銷售能力、我們收到的價格或我們發電設施產生的輸電成本。管理各個地區電力市場的規則也可能不時發生變化，這可能會影響我們的成本或收入。此外，如果這些設施的輸電服務不可用或中斷，或者如果輸電能力基礎設施不足，我們銷售和提供批發電力的能力可能會受到重大不利影響。此外，這些設施的傳輸能力費率由其他人設定，因此可能會發生變化，其中一些變化可能會很大。因此，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

FERC發佈了法規，要求在開放接入、非歧視性的基礎上提供批發輸電服務。儘管這些規定旨在鼓勵電力批發市場交易中的競爭，但有可能無法公平和平等地獲得輸電系統，或者輸電

產能將無法達到我們所需的數量。我們無法預測這些舉措導致的行業變化的時間，也無法預測特定市場的傳輸設施是否足夠，或者適用市場的ISO和RTO是否將有效地運營傳輸網絡並提供相關服務。

由於我們的發電設施是互聯區域電網的一部分，我們面臨着由於鄰近互聯繫統中斷而導致停電的風險。

大停電是可能的，而且已經發生，這可能會在很長一段時間內擾亂電力服務。如果發生停電，影響可能會導致我們的運營中斷、更換現有合同義務的成本增加、監管調查的可能性以及我們設施的潛在運營風險。此外，作為對停電的迴應，適用的法規或市場結構可能會發生變化或發展，可能會對我們的業務和運營結果產生長期影響。

我們在競爭激烈的發電市場面臨着激烈的競爭，這可能會對我們盈利運營和產生正現金流的能力產生不利影響。

我們的發電業務依賴於我們在競爭環境中成功運營的能力，並不能通過監管的費率結構確保資本投資的任何回報率。

競爭受到以下因素的影響：電力和燃料價格、能源產品生產的相對成本、新的市場進入者、其他人建造發電資產和輸電能力、發電方面的技術進步、環境和其他監管當局的行動、建立有利於一種發電形式的立法，如投資税收抵免或生產税收抵免，以及其他因素。這些競爭因素可能會對我們銷售電力及相關產品和服務的能力以及我們收到的此類產品和服務的價格產生負面影響，這可能會對我們的運營結果和我們增長業務的能力產生不利影響。

我們通過不同期限的合同向競爭激烈的批發市場銷售我們可用的電力和容量產品。電力批發市場的競爭主要是基於產品的價格，其次是可靠性和可用性。我們相信，在我們擁有或控制發電設施的區域市場開始新發電設施的商業運營，以及需求側管理資源的演變，將繼續增加該地區批發電力市場的競爭，這可能對電力和容量價格產生不利影響。我們還面臨着批發市場對發電能力和輔助服務的競爭。

我們經營的電力批發市場的競爭對手包括受監管的公用事業公司、工業公司、非公用事業發電機、受監管的公用事業公司的競爭子公司、金融機構和其他能源營銷者。我們根據生產產品的成本與這些實體競爭，這可能包括我們獲得信貸來源的成本以及向競爭對手發放的無擔保信貸水平。

在零售電力市場，我們主要依靠以下能力與其他電力供應商競爭：我們能夠以具有競爭力的價格聚合不同來源的發電供應，並有效利用來自第三方管道的運輸以及來自電力公用事業公司、ISO和RTO的輸電。

儘管聯邦和州政府採取了放鬆監管的舉措，但我們的發電業務仍然受到廣泛監管，包括要求我們獲得並遵守政府的許可和批准，這可能會增加我們的成本，減少我們的收入，或者阻止或推遲我們設施的運營。

我們被要求從聯邦、州和地方政府機構獲得並遵守大量的許可、批准、執照和證書。獲得和續簽必要許可證的過程可能既漫長又複雜，有時可能導致設立許可證條件，使申請許可證的項目或活動無利可圖或缺乏吸引力。此外，在各種情況下，此類許可或批准可能會遭到拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守許可或批准的條件，或未能遵守適用的法律或法規，可能會導致我們的運營和電力銷售的延遲或暫停，或者我們的電力輸送被切斷，並可能受到處罰和其他制裁。儘管各種監管機構定期更新現有許可證，但續簽可能會因各種因素而被拒絕或危及，包括未能為關閉提供足夠的財務保證；當地社區、政治或其他反對意見；以及行政、立法或監管行動。我們的成本或無法獲得和遵守我們的運營所需的許可和批准，可能會對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

此外，我們的發電子公司向批發市場出售電力。一般來説，我們的發電子公司和營銷子公司都受到FERC的監管。FERC已經授權我們出售我們的

以市場為基礎的價格從我們的營銷子公司獲得設施和電力。FERC保留修改或撤銷我們基於市場的費率權限的權力，並有權在確定市場沒有競爭、我們擁有市場力量或我們收取的費率不是公平合理的情況下，徵收“服務成本”費率。FERC降低我們可能收到的費率，或州監管機構對我們的業務進行任何不利的監管，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，根據PJM新的產能表現結構，在某些PJM緊急事件中，我們可能會因發電不表現而受到經濟處罰，這可能是重大的。有關更多信息，請參閲本表格10-k中的“項目1.商業-市場-最新市場發展-PJM”。

我們遵守與環境保護以及工人健康和安全相關的聯邦、州和地方法規、規則和法規的成本可能是巨大的，並可能導致我們某些發電設施的繼續運營不經濟。

我們的業務受到與環境保護以及工人健康和安全相關的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和條例隨着時間的推移變得更加嚴格，規定了許多要求，包括獲得從事受管制活動的許可證、產生資本或業務支出以限制或防止危險材料的排放、實施針對工人保護的具體標準，以及對污染或污染規定重大責任和補救義務。

如果在獲得我們的運營或資本項目所需的任何環境監管批准方面出現任何延誤，或者如果我們未能獲得、維護或遵守任何此類批准，我們受影響設施的運營可能會停止、減少或承擔額外成本。

例如，EPA的ELGs和EPA的CCR規則可能會對我們的運營產生不利影響，並限制或推遲我們獲得許可的能力。此外，環保局的清潔電力計劃可能會對當前的運營和未來的機會產生重大影響，儘管目前無法預測這一計劃以及其他懸而未決和/或最近頒佈的法規和法律將如何影響我們的業務。

我們已經並預計未來將在環境控制和合規措施上花費大量資金，包括但不限於污染控制技術。在我們一些較舊的發電設施中，安裝必要的控制裝置以符合新的或擬議的立法或法規可能是不經濟的，這可能會導致我們淘汰這些機組。

由於有害物質泄漏、遷移、排放、釋放或泄漏到空氣、地表或地下土壤、地表水或地下水中，我們的某些業務會帶來環境責任的風險。我們可能被要求對目前或以前由我們擁有或運營的受污染財產或接收我們運營產生的廢物的第三方設施進行補救，無論此類污染是由於他人的行為還是由於我們採取行動時符合所有適用法律的我們自己的行動造成的。某些環境法規定了嚴格的連帶責任(這可能導致一個實體支付超過其公平份額的費用)，以支付補救和恢復場地所需的費用。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。

不遵守適用的法律、法規和許可可能會導致承擔行政、民事和/或刑事處罰的責任，施加補救義務，以及發佈限制或阻止我們部分或全部業務的禁令。此外，私人當事人還有權採取法律行動強制遵守，以及因不遵守環境法律、法規和許可或人身傷害或財產損失而尋求損害賠償。

有關適用於我們運營的環境法律和法規的其他信息，請參閲“項目1.業務-環境事項”。

我們的企業受到與氣候變化潛在影響相關的實物、市場和經濟風險的影響。

氣候變化可能會引起天氣或其他環境條件的變化，包括温度或降雨量，從而可能影響消費者對電力的需求。此外，氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，可能會擾亂我們的業務，並導致我們在準備或應對這些影響方面產生巨大成本。這些或其他氣象變化可能會導致運營成本、資本支出或購電成本增加。氣候變化還可能影響一些地區安全和經濟的供水，這對我們發電廠的繼續運營至關重要。有關氣候變化和相關法規對我們業務的潛在影響的其他信息，請參閲“項目1.業務-環境事項”。

排放津貼的可獲得性和成本可能會對我們的運營成本產生負面影響。

我們必須通過撥款或購買的方式，維持足夠的二氧化硫、氮氧化物和二氧化碳排放額度，以支持發電設施的正常運作。這些免税額是用來履行各種適用的環境法強加給我們的義務。如果我們的業務需要超過我們分配的津貼，我們可能會被迫在公開市場上購買這些津貼，這可能是昂貴的。如果我們不能維持足夠的排放限額以配合我們的運作需要，我們可能需要縮減我們的業務，以免超出現有的排放限額，或安裝昂貴的新排放管制措施。當我們使用我們在公開市場上購買的排放額度時，與此類購買相關的成本將被確認為運營費用。如果這些津貼可供購買，但價格要高得多，購買此類津貼可能會大幅增加我們在受影響市場的運營成本。

立法和監管政策的變化，包括促進可再生能源、能源效率、節約和自我發電，可能會對我們的業務產生不利影響。

經濟不景氣、能源供應成本高的時期和其他因素可能導致立法和監管政策的變化或發展，旨在促進減少能源消耗、提高能源效率、可再生能源和客户自行發電。這種對節約、可再生能源、能源效率和自我發電的關注可能會導致電力需求下降，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與核能發電相關的某些風險，包括我們的核電站可能會受到更高的安保或安全要求的制約，這將增加資本和運營支出，有關乏核燃料的不確定性，以及與我們的核電站在其許可壽命結束時退役相關的不確定性。

核能發電約佔我們2015年具有競爭力的發電產量的31%(包括(I)RJS截至2015年6月的發電量，(Ii)截至2015年11月的Mach Gen發電量，(Iii)我們在2015年11月出售之前的某些可再生能源業務，以及(Iv)我們宣佈的設施將被出售，以滿足批准Talen Energy Supply和RJS Power合併的FERC命令)。核能發電的風險一般包括：

根據聯邦法律，NRC擁有廣泛的權力來實施許可要求，包括核電站設施運營的安全、安全和與員工相關的要求。在不遵守規定的情況下，核管理委員會有權根據其對情況嚴重性的評估，處以罰款或關閉一個單位，或兩者兼而有之，直到達到遵守規定為止。此外，NRC頒佈的修訂的安全或安全要求，特別是針對2011年日本福島事件的修訂，可能需要在我們的Susquehanna核電站投入大量資本或運營支出。關於乏核燃料的臨時儲存和永久處置也仍然存在很大的不確定性，這可能會給我們帶來無法預測的大量額外成本。此外，儘管我們沒有理由預計我們的Susquehanna核電站會發生嚴重的核事故，但如果事故真的發生，任何由此產生的運營損失、損壞和傷害都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並削弱我們經營業務的能力。

截至2015年12月31日，我們的萬總債務為481100美元。我們的負債可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和業務產生重要影響，包括：

儘管管理Talen Energy Supply RCF的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制而產生的任何額外債務可能是巨大的。有關我們負債的更多信息，請參閲財務報表附註5。

管理我們債務的協議包含可能限制我們業務靈活性的契約。

塔倫能源供應RCF包含金融和其他契約，這些契約限制了我們的能力，除其他外：

修訂後的STF協議和第一份留置權信貸和擔保協議同樣包含可能限制我們運營靈活性的習慣契約。

我們是否有能力根據這些協議借到更多的款項，取決於這些公約的履行情況。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約的能力。我們未能履行管理我們債務的協議規定的義務，可能會導致這些協議規定的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條款對加速的債務進行再融資。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。有關我們負債的更多信息，請參閲財務報表附註5。

我們的現金流和償還債務的能力取決於我們子公司和附屬公司的表現。

我們是一家控股公司，主要通過子公司開展業務。我們幾乎所有的合併資產都由這些子公司持有。因此，我們的現金流和我們履行某些債務工具下義務的能力取決於這些子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款或償還貸款和墊款的形式向我們分配或以其他方式向我們支付該等收益。該等附屬公司為獨立及獨立的法人實體，並無責任支付票據的任何到期金額或提供任何資金以支付該等款項。我們部分附屬公司和聯屬公司的債務協議包含一些條款，這些條款可能會限制他們在支付其他債務(包括運營費用、償債和準備金)之前未能滿足某些財務測試或其他條件時支付股息、進行分配或以其他方式向我們轉移資金的能力。

浮動利率債務使我們面臨更高利率的風險，這可能導致我們未來的償債義務大幅增加。

我們在Talen Energy Supply RCF和First Lien Credit and Guaranty協議下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對這種浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入也會減少。

金融市場的混亂可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務嚴重依賴信貸和獲得資本的渠道，包括為資本支出融資和提供抵押品，以支持我們能源營銷業務的對衝。根據美國的《多德-弗蘭克法案》和歐洲的《巴塞爾協議III》的規定，可能會對我們的業務和與我們簽約的其他公司(如銀行或其他交易對手)的業務提出昂貴的額外要求，或者只是導致我們開展業務的成本增加，或者只是增加我們業務行為所依賴的資本和流動性來源。

我們可能會受到利率上升、信用評級下調、不利的信貸市場狀況或我們進入資本市場能力的其他負面發展的負面影響。

在正常的業務過程中，我們依賴充足的長期和短期融資來滿足我們的重大資本支出、償債和運營需求。作為一項資本密集型業務，我們對利率、信用評級考慮因素、保險、擔保或抵押品要求、市場流動性和信貸供應以及應對信貸市場變化所必需或適宜的再融資機會的發展非常敏感。這些條件的變化以及我們信用評級的下調可能會導致成本增加和信貸供應減少。

最近或未來的收購或剝離活動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會不時尋求收購更多資產或業務。收購新資產或新業務面臨重大風險，包括延遲完成此類收購、在盡職調查期間未能發現重大問題、為資產支付過高價格的風險、留住客户或員工的能力以及無法根據需要或期望為收購安排融資。我們可能會在我們目前沒有開展業務的地理區域或市場收購資產，這可能會使我們面臨更大的市場和/或監管風險。此外，我們可能無法實現未來收購的預期運營和財務收益。例如，如果我們在收購完成後的未來期間沒有足夠的應納税所得額，我們可能無法實現與我們最近完成的收購Mach Gen相關的某些税收優惠。此外，收購業務的整合和整合需要大量的人力、財力和其他資源，最終，這種整合過程可能會導致意想不到的成本或費用，我們可能無法以我們預期的方式運營收購業務或資產。不能保證任何未來被收購的企業將如預期那樣表現，也不能保證此類收購的回報將支持收購它們所產生的債務或發展它們所需的資本支出。

此外，根據批准Talen Energy Supply和RJS Power合併的FERC命令，我們必須出售某些資產，我們可能會不時選擇出售某些不再是我們業務核心的其他資產或業務。在此類處置中，我們可能會賠償或擔保交易對手的某些責任，這些責任可能會導致我們未來需要支付的費用或責任。例如，我們已同意根據各自銷售協議的條款，對Holtwood和Lake Wallenpaupack、Ironwood和Crane交易中的每筆交易的買家進行某些損失的賠償。此外，我們可能因處置某些資產或業務而產生額外成本，如果出售的資產或業務的賬面價值超過收到的價格，我們可能會經歷資產減記。

技術的變化可能會對我們發電廠的價值產生負面影響。

我們發電業務的一個基本前提是在中央發電廠發電實現規模經濟，並以相對較低的價格生產電力。還有其他供電技術，最著名的是燃料電池、微型渦輪機、電池、風車和光伏(太陽能)電池，由於全球氣候變化和能源效率問題，這些技術的發展已經擴大。研究和開發活動正在進行中，以尋求替代技術的改進。這種進步有可能將替代發電的成本降低到等於或低於某些中央電站生產的水平。此外，隨着新技術的開發和使用，客户的用電數量和模式(“需求”)可能會下降，發電機的收入也會相應下降。這些替代能源可能會導致我們工廠的調度和產能係數下降。由於所有這些因素，我們發電設施的價值可能會大幅下降。

我們的設施可能無法按計劃運行，這可能會增加我們的支出，減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的發電廠、信息技術系統和其他資產的運營以及其他活動的進行使我們面臨各種風險，包括設備故障或故障、事故、安全漏洞、影響信息技術系統的病毒或中斷、勞資糾紛、陳舊、交付/運輸問題以及燃料供應中斷和性能低於預期水平。這些事件可能會影響我們有效開展業務的能力，並導致成本、費用或損失增加。我們發電廠的計劃內和計劃外停電可能要求我們以當時的市場價格購買電力，以履行我們的承諾，或者為未能履行承諾支付罰款和損害賠償。雖然我們按慣例為某些風險投保，但不能保證此類保險在發生損失時足以完全補償我們。

我們計劃優化我們具有競爭力的發電業務，這涉及許多不確定性，可能無法達到預期的財務結果。

我們計劃優化我們具有競爭力的發電業務。我們計劃透過興建新發電廠或改裝現有發電廠，以及可能關閉某些現有發電廠，以及收購可供出售的發電廠，來達致這個目標。這些類型的項目涉及許多風險。任何計劃中的發電廠改造都可能導致成本超支、降低工廠效率以及更高的運營和其他成本。關於建造新工廠或改造現有工廠，我們可能需要花費大量資金進行初步工程、許可、資源勘探、法律和其他費用，然後才能確定項目是否可行、經濟上有吸引力或有能力融資。例如，我們最近承諾投資聯合使用天然氣的布倫納島煤炭設施，以使該工廠更好地適應低天然氣價格環境，預計將於2016年底完工。新項目或收購項目的成功可能取決於獲得可接受的融資和維持可接受的信用評級以及獲得政府批准等條件。如果我們不能完成一個項目的建設或擴建，我們就可能無法收回我們在該項目上的投資。此外，我們可能無法像預期那樣有效地運營任何新的或改裝的工廠，這可能會導致高於預期的運營和其他成本，並減少收益。

運營和維護費用的大幅增加，包括醫療保健和養老金成本，可能會對我們未來的收益和流動性產生不利影響。

我們一直專注於限制和降低我們的運營和維護費用。然而，我們預計在我們的運營中將繼續面臨越來越大的成本壓力。材料和勞動力成本的增加可能是由於普遍通貨膨脹、監管要求增加(特別是在環境法規方面)、對勞動力成本更高的專業知識的需求或其他因素造成的。此外，根據集體談判協議，我們在合同上承諾向某些現有員工和退休人員提供特定水平的醫療保健和養老金福利。我們為管理層員工提供類似水平的福利。這些好處帶來了巨大的開支。由於此類成本的總體通脹、勞動力人口老齡化和其他因素，我們近年來經歷了顯著的醫療成本通脹，我們預計我們的醫療成本，包括處方藥覆蓋範圍，將繼續增加，儘管我們已經採取並將採取措施，要求員工和退休人員承擔更高比例的醫療福利成本。此外，我們預計員工和退休人員的固定收益養老金計劃將繼續產生重大成本。對我們未來預期的醫療保健和養老金義務和成本的衡量高度依賴於各種假設，其中大多數與我們無法控制的因素有關。這些假設包括投資回報、利率、醫療保健成本趨勢、通貨膨脹率、工資增長和計劃參與者的人口結構。如果我們的假設被證明是不準確的，我們未來為這些福利提供資金的成本和現金貢獻需求可能會大幅增加。

關鍵人員的流失，無法僱用和保留合格員工，以及加入工會的員工罷工或停工，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營有賴於我們員工的持續努力。留住關鍵員工並保持吸引新員工的能力對我們的運營和財務業績都很重要。我們不能保證我們管理層的任何成員或我們的任何一名關鍵員工在任何特定的時間段內繼續以任何身份服務。某些事件，如勞動力老齡化、技能不匹配或與未來需求不匹配，或合同資源不可用，可能會導致運營挑戰和成本增加。由於這些風險，我們可能面臨的挑戰包括缺乏資源、我們的知識基礎的損失以及培養新工人技能所需的時間。在任何這種情況下，成本，包括承包商更換員工的成本、生產率成本和安全成本，都可能上升。未能僱用和充分培訓替代員工，包括將重要的內部歷史知識和專業知識轉移給新員工，或合同勞動力的可用性和成本發生變化，都可能對我們管理和運營業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住合適的合格勞動力，我們的財政狀況或經營業績可能會受到負面影響。除上述情況外，如果我們的工會員工參與罷工、停工或從事其他形式的勞動力中斷，我們將負責採購替代勞動力，並可能經歷發電或停電減少。

戰爭、其他武裝衝突或恐怖襲擊，包括基於網絡的攻擊，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

戰爭和恐怖主義襲擊已經並可能繼續造成世界金融和商業市場的不穩定，並助長了石油和天然氣價格的高度波動。中東、阿富汗、烏克蘭和伊拉克的不穩定和動亂，以及其他地方的戰爭或其他武裝衝突的威脅，可能導致更多的戰爭或恐怖主義行為，包括在美國，以及石油和天然氣價格的進一步擾亂和波動。武裝衝突和恐怖主義及其對我們或我們市場的影響可能對我們的業務和行動結果產生重大影響。此外，我們

可能導致安保費用增加，包括增加工廠實物安保和安保人員，或在發生恐怖事件後增加能力。

我們發電廠的運營，包括薩斯克哈納核電站，以及我們的能源營銷和交易業務都依賴於計算機系統和網絡，因此，這些系統可能成為恐怖分子、破壞者或其他人破壞行動的目標。因此，運營可能中斷，財產可能損壞，敏感客户信息可能丟失或被盜，導致我們招致收入的重大損失、其他重大負債和損害、更換或維修損壞設備的成本以及我們的聲譽受損。

我們受制於與聯邦和州税收法律法規相關的風險。

税法的變化以及量化業務決策潛在税收影響的固有困難可能會對我們的運營業績產生負面影響。 我們需要做出判斷，以估計我們對税務當局的義務。 這些納税義務包括收入、財產、總收入和特許經營權、銷售和使用、就業相關税和其他税。 我們還估計我們利用税收優惠和税收抵免的能力。 由於我們業務運營所在司法管轄區的收入需求，可能會提議或考慮增加各種税費。 我們無法預測是否會引入或頒佈此類税收立法或法規，也無法預測任何此類變化對我們業務的影響。 如果頒佈，任何變化都可能會增加税收費用，並可能對我們的運營業績和現金流產生重大負面影響。

與Talen交易相關或產生的風險

如果作為Talen交易的一部分進行的剝離不符合《守則》規定的免税分銷資格，包括由於隨後收購PPL或Talen Energy Corporation或Talen Energy Supply的股票或股權，則我們可能需要繳納高額美國聯邦所得税，或可能被要求賠償PPL。

在其他要求中，Talen交易的完成條件是PPL收到税務律師的法律意見，大意是，Talen Energy Supply對HoldCo的貢獻，連同PPL進行的剝離，將符合根據守則第368(A)(1)(D)節進行的重組和根據守則第355節進行的免税分配的資格，作為該等交易的一部分進行的合併將符合根據守則第368(A)節的重組資格，以及RJS對Talen Energy的相關貢獻將符合守則第351節所述的交易資格。該法律意見對國税局沒有約束力，國税局可能會得出與該意見得出的結論不同的結論。我們不知道有任何事實或情況會導致法律意見所依據的事實陳述或陳述與Talen交易完成時的事實大相徑庭。儘管收到了這樣的意見，但如果國税局確定剝離是應納税的，PPL將確認一項可能相當大的納税義務。作為PPL綜合聯邦所得税小組的前成員，我們將根據適用的財政部法規對此類税收責任承擔連帶責任。

此外，作為包括剝離在內的計劃或一系列關聯交易的一部分，如果PPL、Talen Energy Corporation或Talen Energy Supply的所有權(通過投票或價值)發生50%或以上的直接或間接變化，剝離將根據守則第355(E)節向PPL徵税。由於PPL的股東在Talen交易後共同擁有Talen Energy Corporation普通股的50%以上，因此Talen交易本身不會導致剝離根據《守則》第355(E)節向PPL徵税。然而，如果在剝離之前或之後收購PPL的股票，或者在2015年6月1日之後收購Talen Energy Corporation或Talen Energy Supply的股票或股權，被視為包括剝離在內的計劃或一系列關聯交易的一部分，則守則第355(E)節可能適用。我們不知道有任何這樣的計劃或一系列交易。然而，根據分離協議，在某些情況下並受某些限制的限制，我們將被要求賠償PPL可能對剝離徵收的某些税款，包括因收購Talen Energy Corporation股票或Talen Energy Supply股權導致Talen Energy剝離根據守則第355(E)節應納税而產生的税款。

我們可能無法從Talen交易中實現預期的協同效應、成本節約和增長機會。

我們期望從Talen交易中獲得的好處將在一定程度上取決於我們實現預期增長機會、成本節約和其他協同效應的能力。我們的成功有賴於Talen Energy和RJS Power業務的持續整合，這可能會導致鉅額支出，目前可能難以準確估計。此外，當我們將不同的業務文化、信息技術系統和員工結合在一起時，我們可能會遇到挑戰，這些挑戰可能會分散高級管理層的時間和注意力。即使我們能夠成功完成整合，我們也可能無法完全實現我們預期的所有增長機會、成本節約和其他協同效應，無論是在預期的整合時間框架內，還是根本不實現。例如，我們可能無法消除所有重複成本。此外，作為PPL和Riverstone集團公司之外的獨立公司，我們可能無法取代在Talen之前由PPL或Riverstone向Talen Energy和RJS Power業務提供的資源

交易記錄。或者，我們可能能夠替換它們，但不能以與以前相同或更低的成本進行替換，因此任何由此產生的增量成本都可能是實質性的。

我們的會計、管理和財務報告系統可能沒有做好充分準備，以遵守我們必須遵守的財務報告要求的披露控制和內部控制。

在2015年6月1日之前，我們的財務業績包括在PPL的綜合業績中，RJS Power不受交易法的報告和其他要求的約束。

根據《交易法》，我們現在必須遵守報告和其他義務，並有責任確保我們業務的所有方面都符合薩班斯-奧克斯利法案第404條，根據該條款，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了在獨立於PPL和增加RJS Power業務的基礎上遵守這些要求，我們可能需要升級我們的系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計、法律和財務人員。按照這一思路，我們在10-k表格中關於財務報告的內部控制的報告包括RJS Power業務的範圍例外。它還包括2015年11月收購的Mach Gen業務的範圍例外。為了滿足這些報告和合規要求，我們預計每年會產生額外的費用，而且這些費用可能會很大。如果我們不能及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、IT系統和程序，我們滿足《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》下適用於報告公司的財務報告要求和其他規則的能力可能會受到損害。任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們普通股的所有權高度集中，Riverstone股東可能會對需要董事會和/或股東批准的事項施加重大影響。

Riverstone持有者均由Riverstone間接控制，他們共同實益擁有我們普通股流通股的約35%。因此，Riverstone股東集體對在可預見的未來需要股東批准的所有事項都具有重大影響力，包括批准重大公司交易。此外，根據股東協議，Riverstone持有者有權任命個人在Talen Energy Corporation的董事會任職。見“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。目前，亞歷山大先生、凱西先生和霍夫曼先生作為Riverstone Holding的指定人員在董事會任職。因此，Riverstone股東有能力對需要我們董事會批准的事項以及符合該股東協議條款的其他事項施加重大影響。

Riverstone股東的利益可能與我們其他股東的利益衝突。Riverstone股東可能有興趣讓我們進行收購、資產剝離和其他交易，根據他們的判斷，這些交易可能會增加他們對我們的投資，即使此類交易可能會給其他股東帶來風險。此外，Riverstone及其附屬公司還從事廣泛的活動，包括對發電行業的投資。在正常的業務活動過程中，Riverstone及其關聯公司可能會從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。

項目1B。未解決的員工意見

塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司

沒有。

項目2.財產

發電機組的容量基於多個因素，包括機組的運行經驗和實際情況，並可能定期進行修訂，以反映情況的變化。Talen Energy於2015年12月31日的發電量(夏季額定值)按細分如下。

Talen Energy的某些信貸安排以上述大多數工廠的留置權為擔保。更多信息見財務報表附註5。

根據2018年到期的租約，塔倫能源的公司總部位於賓夕法尼亞州阿倫敦市150號漢密爾頓大街835號，郵編：18101-1179。

項目3.法律訴訟

塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司

有關本項目所需的資料見財務報表附註11，附註11提供有關法律、監管和環境程序及事項的資料，並以參考方式併入本項目3。

項目4.礦山安全信息披露

塔倫能源公司和塔倫能源供應有限責任公司

不適用。

第二部分

項目5.登記人普通股權益的市場，

與股東有關的事項和

發行人購買股權證券

有關Talen Energy支付股息或進行分配的能力的某些限制的信息，請參閲“項目7.綜合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-財務狀況-流動性和資本資源-現金的預測用途”。

塔倫能源公司

塔倫能源公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“TLN”。下表列出了根據紐約證券交易所的報道，塔倫能源公司普通股在2015年每個季度的最高和最低銷售價格。

Talen Energy Corporation尚未宣佈或支付股息，目前預計不會宣佈或支付普通股股息。相反，Talen Energy Corporation打算保留收益，為其業務的增長和發展提供資金，並用於營運資本和一般企業用途。Talen Energy Corporation向普通股持有者支付股息的能力受到其從子公司獲得現金或其他資產的能力的限制。此外，管理Talen Energy Corporation子公司債務的某些協議，包括Talen Energy Supply RCF和First Lien Credit and Guaranty協議，限制了Talen Energy Corporation某些子公司向Talen Energy Corporation支付股息或以其他方式轉移資產的能力。任何股息支付將由Talen Energy Corporation董事會酌情決定，並將取決於當時存在的各種因素，包括收益、財務狀況、運營結果、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、適用法律施加的限制、一般商業條件以及Talen Energy Corporation董事會認為相關的其他因素。

截至2016年1月29日，登記在冊的普通股股東為53,889人。

在2015年第四季度，Talen Energy Corporation沒有購買其普通股。

Talen Energy Supply，LLC

Talen Energy Supply的會員權益沒有既定的公開交易市場。塔倫能源公司擁有塔倫能源供應公司所有未償還的會員權益。會員權益的分配將由Talen Energy Supply的管理委員會決定。

塔倫能源供應公司主要向其前成員太平洋夥伴關係能源基金公司發放了現金，2015年為21900美元萬，2014年為19美元億。

項目6. 選定的財務數據

Talen Energy Corporation的業務是在從PPL剝離出來並被Talen Energy Supply收購RJS Power後於2015年6月1日成立的。Talen Energy Supply被認為是Talen Energy Corporation的會計前身。因此，Talen Energy Corporation以下2015年的綜合財務信息代表了從2015年6月1日起12個月的遺留Talen Energy Supply信息和7個月的RJS信息，而2014年及更早的時期僅代表Talen Energy Supply的遺留信息。有關剝離和收購RJS Power的信息，請參閲財務報表附註1、3和6。

Talen Energy Supply，LLC

由於Talen能源供應符合表格10-k《一般指示》第(I)(1)(A)和(B)項規定的條件，因此省略了第6項。

項目7.聯合管理對財務狀況和經營結果的討論和分析

本《聯合管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》由塔倫能源公司和塔倫能源供應公司分別提交。本文中包含的任何與個人註冊人有關的信息僅由該註冊人以其自身的名義提交，註冊人均不對與其他註冊人有關的信息做出任何陳述，但與Talen Energy Supply及其子公司有關的信息也歸屬於Talen Energy Corporation，而與Talen Energy Supply的子公司相關的信息也歸屬於Talen Energy Supply。由於Talen Energy Corporation主要由Talen Energy Supply及其子公司組成，因此大多數披露內容都是指Talen Energy，並且旨在適用於兩個註冊人。當特定註冊人或子公司的身份被認為對了解所披露的事項非常重要時，將使用特定實體的名稱，特別是對於那些僅適用於Talen Energy Corporation的少數幾項披露。每項涉及附屬公司的披露均適用於Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply，而涉及Talen Energy Supply的每項披露均通過合併適用於Talen Energy Corporation。

塔倫能源公司根據經修訂的1934年證券交易法規定的報告義務於2015年5月1日開始生效，也就是塔倫能源公司關於剝離交易的S-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日。Talen Energy Supply是一個單獨的註冊人，被認為是Talen Energy Corporation的前身，因此，本年度報告10-k表格中為兩個註冊人提供的2015年6月1日之前的財務信息僅包括遺留的Talen Energy Supply信息。自2015年6月1日起，在完成剝離和收購後，Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply的合併財務信息也包括RJS。因此，Talen Energy Corporation和Talen Energy Supply在本年度報告中提交的2015年10-k表格中的合併財務信息代表12個月的遺留Talen Energy Supply信息與自2015年6月1日起的7個月的RJS信息合併，而2014和2013年僅代表Talen Energy Supply的遺留信息。

以下內容應與註冊人的綜合財務報表和附註一起閲讀。大寫術語和縮寫在詞彙表中定義。百萬美元以百萬美元為單位，每股數據除外，除非另有説明。

《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》包括以下信息：

概述

Talen Energy是一家北美有競爭力的發電和營銷公司，總部設在賓夕法尼亞州的阿倫頓。截至2015年12月31日，Talen Energy從其總計約17,400兆瓦的發電廠生產和銷售電力、裝機容量和輔助服務，這些發電廠主要位於美國東北部、大西洋中部和西南部地區。有關Talen Energy發電廠的更多信息，請參閲“項目2.財產”。有關Talen Energy業務的更詳細説明，請參閲“項目1.業務”。

業務戰略

Talen Energy尋求從其具有競爭力的發電資產和營銷組合中優化價值，同時緩解現金流和收益指標的短期波動性。Talen Energy努力實現這一目標，方法是將其發電資產的預測產出與批發和零售市場的遠期電力銷售相匹配，同時有效地管理燃料價格波動、交易對手信用風險和運營風險的風險敞口。Talen Energy專注於安全、可靠和有彈性的運營、有紀律的資本投資、投資組合優化、成本管理和追求價值提升的增長機會。

為了管理融資成本和信貸市場準入，併為資本支出和增長機會提供資金，Talen Energy的一個關鍵目標是保持足夠的流動性能力。此外，Talen Energy擁有財務風險管理政策和運營程序，旨在監測和管理與能源和燃料價格、利率、交易對手信用質量和發電機組運營業績變化相關的收益和現金流波動的風險敞口。為了管理這些風險，Talen Energy通常使用遠期、期權、掉期和保險合同等合同，主要側重於緩解未來12個月內的現金流波動。

關鍵績效衡量標準

除了營業收入(虧損)外，Talen Energy還使用調整後的EBITDA和利潤率(這兩個非公認會計準則財務指標)作為其業務業績的指標，並將調整後的EBITDA作為管理層用來評估其業務和監控運營結果的主要財務業績指標。截至12月31日的年度業績如下：

有關Talen Energy業績的詳細分析、利潤率和調整後EBITDA的定義以及這些非GAAP衡量標準與相關GAAP衡量標準的對賬，請參閲“經營結果”。

執行摘要

利潤率的增加是上文反映的其他三項收益指標變化的主要驅動因素，主要是由於與2015年收購的RJS和Mach Gen發電設施相關的萬增加了23700美元。

營業收入(虧損)和淨收益(虧損)的下降主要是由於2015年錄得的非現金商譽和其他資產減值費用。淨收益(虧損)也受到2015年與債務清償相關的8,000美元萬税後費用的負面影響，2014年淨收益(虧損)受益於出售蒙大拿州水力發電設施的20600美元萬税後收益。關於出售水力發電設施的補充資料，見財務報表附註6。

影響2015年12月31日終了年度業績的幾項關鍵財務和業務動態如下：

除了導致這些費用的減值評估外，管理層還測試了其主要位於PJM市場內的燃煤發電設施的減值情況，並得出結論，該等工廠於2015年12月31日沒有減值。可恢復性評估對遠期能源和產能價格假設以及預測的運營和維護和資本支出非常敏感，進一步下降可能會對未來的測試結果產生負面影響。截至2015年12月31日，這些燃煤發電設施的賬面價值超過30美元億。有關2015年進行的減值測試和記錄的費用的補充信息，請參閲財務報表附註14和附註16。

關鍵競爭力業務動態

電力、天然氣和容量價格是塔倫能源投資組合盈利能力的重要貢獻因素。以下討論了影響這些大宗商品和Talen Energy運營的一般因素和當前市場狀況。

電價

電價影響塔倫能源的運營。電價因地區而異，可能受到一系列供需因素的影響，包括但不限於發電機供應、市場設計、發電機燃料價格、輸電擁堵、需求增長和季節性。2015年，在Talen Energy運營的競爭性電力市場中，電力交付價格相對於2014年交付價格有所下降，主要原因是2014年第一季度市場和天氣異常波動，以及天然氣價格持續下降，下文將對此進行討論。

下表反映了Talen Energy發電廠附近各個定價點截至12月31日的年度內24小時的平均提前電價。

如果天然氣價格下跌推動的電價下跌持續下去，隨着價格更高的對衝到期，塔倫能源的燃煤和核能發電設施的能源利潤率可能會下降。如上所述，為了減輕利潤率下降對燃煤和核能發電設施的影響，Talen Energy正在尋求機會對其某些燃煤發電設施進行改造，使其能夠同時使用煤炭和天然氣，並評估這些設施的成本降低措施。

2015年11月，FERC發佈了一項關於能源和輔助服務市場“價格形成”的命令。FERC按照這一順序發出的這些變化和未來的變化可能最終會改善定價，從而改善能源和輔助服務市場上發電機的補償，但不能保證會發生這種情況。

2015年12月，FERC接受了之前提交的PJM提案，該提案允許在某些情況下基於成本的報價超過2,000美元/兆瓦時，但出於設定地區邊際價格的目的，將基於成本的報價限制在2,000美元/兆瓦時。根據該提案，允許基於市場的報價與基於成本的報價一起上升，但不允許超過2,000美元/兆瓦時或相應的基於成本的報價。此外，電力供應商將被允許通過全額支付收回超過2,000兆瓦時的實際成本。此外，在某些短缺定價活動期間，電價將被允許升至3700美元/兆瓦時。這些變化於2015年12月生效。

然而，2016年1月，作為價格形成工作的一部分，FERC發佈了一份建議規則制定(NOPR)的通知，徵求意見，其中要求每個RTO，包括PJM，將每個資源的增量電力報價限制在1,000美元/兆瓦時或該資源經核實的基於成本的增量電力報價中的較高者。根據這項提議，超過1,000美元/兆瓦時的經核實的按成本計算的增量電力報價將用於計算地區邊際電價。對這項NOPR的意見應在60天內提交，FERC對這項擬議裁決的最終行動可能會修改上述2015年12月對PJM提案的接受。

運力價格

產能價格是Talen Energy業務的另一個關鍵收入來源。目前，Talen Energy約80%的發電能力位於具有容量產品的市場，包括PJM、NYISO和ISO-NE的資產。與電力類似，產能價格也受到供需基本面的影響，如發電廠的新增和退役、來自/向鄰近市場的產能進出口、與工廠改造相關的成本、與不良表現處罰相關的風險溢價、需求響應產品、ISO需求預測和儲備利潤率目標。在過去三個拍賣週期中，PJM和ISO-NE的運力價格有所上升，這主要是由於以獎勵為基礎的運力市場結構發生了變化，目的是在需求高峯期改善業務供應情況。

下表反映了Talen Energy大部分工廠所在區域在最近三次露天拍賣中的已清理產能價格。

由於2014年第一季度異常的市場和天氣波動，PJM確定有必要進行改革，以確保系統的可靠性。2014年12月，PJM建議在容量市場結構中增加一種增強型容量性能(CP)產品，以允許發電商/運營商進行必要的投資以保持系統可靠性，以換取更高的性能要求，並對錶現不佳的公司進行更高的懲罰。2105年6月，FERC發佈了一項命令，在很大程度上批准了PJM CP提案，CP產品正根據滿足可靠性要求的容量百分比在2020/2021年的拍賣中逐步推出。2016/2017年度階段百分比定為60%，2017/2018年度為70%，2018/2019年和2019/2020年度均為80%。2020/2021年將是第一次100%獲得CP產品的拍賣。2015年8月，PJM完成了第一次基準剩餘拍賣，包括2018/2019年規劃年度的CP產品，隨後在2015年8月下旬和9月，PJM完成了規劃年度2016/2017和2017/2018年的兩次CP過渡性拍賣。第一個CP產品實施將於2016年6月1日開始，用於2016/2017年過渡期拍賣中採購的部分。

2015年12月，PJM改變了其負荷預測流程，從最新的2016年《負荷處理報告》開始，反映了歷史天氣數據、更新的最終使用數據的較短時間段，並納入了分佈式太陽能發電。修訂後的程序下調了負荷預測。這種負荷的減少預計將給PJM運力價格帶來下行壓力。

2016年1月，美國最高法院推翻了美國華盛頓特區巡迴法院上訴法院的裁決，維持了FERC對有關有組織市場DR的規則的管轄權。因此，DR將被允許繼續參與未來的PJM能源和容量拍賣。

天然氣價格

天然氣價格是當前競爭環境的一個關鍵方面。過去幾年，美國主要頁巖層的廣泛開發導致天然氣價格下跌。由於與天然氣價格關聯度高、整體經濟狀況疲軟等因素，電價也大幅下降。因此，Talen Energy經歷了發電機組調度從燃煤發電轉向燃氣發電的轉變。他説：

環境法規

Talen Energy受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律、規則和法規的約束，包括與CCR、温室氣體、污水限制指南和墊子有關的法律、規則和法規。2015年，美國環保署發佈了與新建和現有發電廠的温室氣體法規相關的最終規則，可能會對整個行業產生重大影響。Talen Energy正在對這些規則進行評估。有關這些要求的更多信息，請參見下面的《財務狀況-環境事項》。2015年，塔倫能源在對2015年萬規則進行審查後，記錄了現有ARO增加了4,100美元。隨着估算的細化和對規則的繼續遵守，可能需要對ARO進行進一步的修改。

其他監管事項

在俄亥俄州，某些公司曾試圖允許其公用事業公司補貼非公用事業附屬公司擁有的幾項不經濟的商業發電資產。這些嘗試遭到了俄亥俄州和FERC許多發電商和消費者利益集團的反對。以聯邦優先購買權為由反對的其他努力也可以在聯邦法院進行。如果獲得批准而不被取消，市場外補貼可能會擾亂競爭性發電的市場信號，並威脅到PJM市場的長期生存能力。現在預測這些補貼俄亥俄州不經濟的發電機的努力的結果還為時過早。

Talen Energy無法預測未來經濟和市場狀況以及監管要求可能對其財務狀況或運營結果產生的影響。

經營成果

由於2015年6月1日對RJS Power的收購，RJS的業績(自收購之日起)包括在Talen Energy的2015年業績中，2014年和2013年沒有可比金額。在討論Talen Energy 2015年與2014年的運營業績時，RJS的業績是孤立的，以便進行比較(如果意義重大)。在收購時，藍寶石業務被歸類為非持續業務。然而，2015年11月，當FERC批准了不包括藍寶石投資組合的第三個緩解方案時，資產和負債以及經營業績被重新歸類為持有和使用以及持續運營，因為藍寶石投資組合不再可能被出售。

由於2015年11月2日對Mach Gen的收購，Mach Gen的業績(自收購之日起)包括在Talen Energy的2015年業績中，2014年和2013年沒有可比金額。在討論Talen Energy 2015年與2014年的運營業績時，出於可比性(如果顯著)的目的，Mach Gen的業績是孤立的。

根據地理位置，Talen Energy分為兩個部分：東部和西部。東區包括PJM、NYISO和ISO-NE的生產、營銷和交易活動。西區包括位於ERCOT和WECC的發電、營銷和交易活動。有關Talen Energy部門和部門重新評估的更多信息，請參閲財務報表附註2。

“損益表分析”中的討論涉及在公認會計準則基礎上將2015年與2014年和2014年與2013年進行比較的損益表主要項目的重大變化。按分部列出的“利潤率”討論包括對非公認會計準則財務計量與營業收入(虧損)的對賬。“EBITDA和調整後的EBITDA”討論也按分部介紹，包括將這些非GAAP財務計量與營業收入(虧損)和合並淨收入(虧損)進行對賬。

未來期間的收益受到各種風險和不確定因素的影響。關於可能影響未來收益的風險、不確定性和因素的討論，見“前瞻性信息”、“第1項業務”、“第1A項風險因素”、“第7項.綜合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“財務報表附註11”。

收益分析、利潤率、EBITDA和調整後EBITDA表

收益分析表--