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1. 就業。從本協議發佈之日起至2024年12月31日（實際終止僱用日期，“離職日期”），您將繼續受公司僱用，並將受您與公司於2019年11月9日簽訂的錄用信協議（“僱傭協議”）條款的約束，但須按照本協議的規定提前解僱。在離職之日，您將被視為辭去以下所有職務：（i）您在本公司或其任何關聯公司（如果有）的高級職位；（ii）您在公司或其任何關聯公司（如果有）的任何董事會、董事會或其他董事會或機構的成員資格；（iii）您在任何此類董事會或機構的任何委員會中的成員資格。

2. 年度獎金。只要您在2024年12月31日之前繼續受僱於公司或其關聯公司，無論公司或其關聯公司維持的年度獎勵計劃有任何相反的規定，您都有權在向在職員工支付獎金之日獲得該計劃規定的2024財年年度獎金，就好像您在支付該款之日仍在工作一樣。

3. 諮詢服務。關於您的離職，您和公司將基本上以附錄A所附形式簽訂諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，您將在離職之日起至2025年3月31日期間擔任公司的非僱員顧問，但須按照諮詢協議（此類諮詢服務的實際期限，“諮詢期”）的規定提前終止。

4. 股權獎勵。先前根據Planet Fitness, Inc.經修訂和重述的2015年綜合激勵計劃（此類計劃、“計劃” 和此類獎勵，“股權獎勵”）向您發放的所有未償股權獎勵將繼續根據本計劃以及您與Planet Fitness, Inc.簽訂的證明此類獎勵的獎勵協議中規定的條款進行歸屬，也包括股票期權, 在既得和可行使的範圍內, 將在三 (3) 期內保持未償還和可行使狀態諮詢期結束後的幾個月（但不遲於此類股票期權的原始期限）。截至諮詢期最後一天，所有未償還和未歸屬的股權獎勵將在該日沒收（諮詢協議中另有明確規定的除外）。

5. 提前終止。預計您在公司的工作將持續到2024年12月31日。如果您因任何原因在 2024 年 12 月 31 日之前解僱，則您獲得遣散費和福利的權利（如果有）、此類遣散費和福利的條款和條件以及適用於您和公司的任何通知要求將視為

7. 第 409A 節。本協議及下文規定的付款和福利旨在免除或遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求，並應根據該意圖進行一致的解釋。儘管有上述規定，在任何情況下，對於本協議項下的任何付款或利益未能免除或遵守《守則》第409A條的要求，公司均不承擔任何責任。

9. 分配。未經對方事先書面同意，您和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，本公司可以在未經您同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給本公司此後將與之進行重組、合併或合併的任何人，或者公司此後應向其轉讓與您的業務相關的全部或幾乎所有財產或資產工作。本協議將使您和公司以及我們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。

10. 其他。本協議規定了您與公司之間關於本協議所述主題的完整協議，並取代了先前和同期就該事項達成的書面或口頭通信、協議和諒解；但是，除非經本協議修改，否則您與公司於2023年11月7日簽訂的某些留存獎金信函協議、僱傭協議、您的股權獎勵和限制性契約協議將繼續完全有效，並且效果與他們相符相應的條款。除非您和公司明確授權的代表書面同意，否則不得修改或修改本協議，也不得將任何違約行為視為放棄。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。這是一份新罕布什爾州合同，應受新罕布什爾州法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於本協議引起的任何爭議，您同意服從新罕布什爾州法院或新罕布什爾州法院的專屬管轄權。

1.服務。自2025年1月1日起，您將向公司提供某些諮詢和諮詢服務。此類諮詢服務將包括但不限於與向新任首席財務官和公司財務部門提供協助和諮詢相關的服務，以及公司可能不時要求的其他援助。您同意投入儘可能多的工作時間來正確執行本協議下的任何服務。根據本諮詢協議第 6 節的規定，本諮詢協議和您在本協議下的合同將持續到終止為止。

2. 雙方的關係。您和公司明確同意，在根據本諮詢協議向公司提供服務時，您將成為獨立承包商，不會成為公司或其任何關聯公司的員工或代理人。您同意，未經公司授權官員的明確書面同意，您無權代表公司或其任何關聯公司做出任何承諾。在本諮詢協議期限內，您可以自由接受他人的約定，前提是這些約定不幹擾您根據本諮詢協議提供服務，或以其他方式違反您在本協議下或您與公司於2020年1月8日簽訂的保密、非競爭和發明協議（“限制性契約協議”）下的任何義務。

3.諮詢費用和開支。作為您根據本諮詢協議向公司提供的所有服務的交換，除了在您根據本諮詢協議提供諮詢服務期間繼續授予股權獎勵（定義見過渡協議）外，在本諮詢協議的期限內，公司將按每月10,000美元的費率向您支付諮詢費，按部分月份按比例分配。根據本協議支付的所有諮詢費用將按月支付，不遲於適用月份結束後的十五 (15) 天。公司還將向您支付或補償您在提供本協議項下的服務時產生或支付的合理費用，前提是您及時提交公司可能要求的文件和證據。您根據本第 3 節獲得費用付款或報銷的權利將受以下附加規則的約束：(i) 任何日曆年內有資格支付或報銷的費用金額均不影響任何其他日曆年有資格支付或報銷的費用，(ii) 應立即付款或報銷，無論如何均不遲於發生費用或付款的日曆年次日曆年的12月31日，以及 (iii) 付款或補償權不受以下條件的約束清算或交換任何其他利益。

4. 税收和福利。您承認並同意，作為獨立承包商，您將全權負責獲得任何必需的保險（包括但不限於工傷補償保險），預扣和支付所有聯邦、州和地方所得税、社會保障税和醫療保險税，以及根據本協議向您支付的任何其他法律要求的款項。公司將向您提供美國國税局1099號表格，證明其向您支付的與下述業務有關的所有諮詢費用。您進一步確認並同意，您和通過您申請的任何個人都沒有資格 (a) 參與任何形式的公司或公司關聯公司獎金、激勵或其他薪酬計劃、計劃或安排，無論是在2025年以現金還是股權支付，或 (b) 參與或領取公司或其任何關聯公司在2025年維持的任何員工福利計劃、計劃和安排下的福利（所有上述福利和薪酬計劃、計劃、計劃、計劃）以及各項安排，以下簡稱 “計劃”）案例，除非您與公司於2024年8月5日簽訂的某些過渡信函協議（“過渡協議”）中明確規定，否則法律要求或根據此類計劃的條款獲得公司或其關聯公司的福利計劃下的既得利益。

5. 機密信息。您同意，在您參與本協議期間及以後，您不會使用或向任何第三方披露任何機密信息，除非是為了正確執行本項目所必需的。就本諮詢協議而言，“機密信息” 是指（a）公司或其任何關聯公司不為公眾所知的任何和所有信息，以及（b）本公司或其任何關聯公司從客户或其他第三方那裏收到的所有信息，無論明示還是暗示都不會披露這些信息。為避免疑問，(i) 本諮詢協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響您與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與政府機構或實體有關的事項進行溝通；(ii) 根據任何聯邦或州商業祕密法，您都不會因向聯邦政府祕密披露商業祕密 (y) 而承擔刑事或民事責任，州或地方政府官員，直接或間接地，或向律師披露，僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為，或（z）在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件；但是，儘管有這種免責豁免，但如果您通過未經授權的方式非法獲取商業祕密，則可能要承擔責任。

6. 終止。本諮詢協議的期限以及您在本協議下的參與將持續到2025年3月31日；但是，只有當您的行為符合遣散費政策（定義見過渡協議）中的原因定義第（iv）或（v）段中規定的標準時，公司才能提前終止本諮詢協議的期限和您的合約。如果公司在2025年3月31日之前違反本協議（即出於前一句中規定的原因以外的原因）終止您的諮詢服務，除了任何已賺取但未付的諮詢費用和任何合理產生但未報銷的費用外，根據其條款本應在2025年3月31日當天或之前歸屬的任何股權獎勵（定義見過渡協議）都將自該日起歸屬終止您的諮詢服務。除非此處另有規定，否則在本諮詢協議終止後，公司對您沒有其他義務。無論發生何種情況，您在本《諮詢協議》第 4 至 5 節下的義務在本諮詢協議終止及您在本諮詢協議下的合同終止後繼續有效。

7. 其他。本諮詢協議包含您與公司之間的完整協議，取代先前與您向公司提供的服務和所有相關事宜相關的所有書面或口頭協議；但是，過渡協議、您的股權獎勵和限制性契約協議將根據各自的條款保持完全的效力和效力。除非您和公司的授權官員以書面形式簽署，否則不得修改本諮詢協議，也不得將任何違規行為視為免除。這是一份新罕布什爾州合同，應受新罕布什爾州法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於本諮詢協議引起的任何爭議，您同意接受新罕布什爾州法院的專屬管轄。


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