展覽 10.1

購買 和銷售協議

通過 以及之間

寧靜 現在，有限責任公司，

如同 購買者，

和

數字化 ALLY, INC.，

如同 賣家

八月 2024 年 2 月 2 日

購買 和銷售協議

這個 購買和銷售協議自2024年8月2日（“生效日期”）起訂立並生效 堪薩斯州有限責任公司SERENITY NOW, LLC及其任何繼任者和受讓人（在本協議明確允許的情況下） 作為買方（“買方”），內華達州的一家公司DIGITAL ALLY, INC. 作為賣方（“賣方”）， 而且，出於本文規定的有限目的，第一美國產權保險公司作為託管代理人加入了該公司（“託管”） 代理”）。

目擊者：

而， 買方希望購買財產（本條款以及此處使用但未另行定義的其他大寫術語應具有 賣方在堪薩斯州萊內克薩市馬歇爾大道 14001 號（66215）第 1 條中對此類術語賦予的含義，以及 賣方希望將財產出售給買方，但須遵守以下條款和條件；

現在， 因此，考慮到此處所載的契約和其他良好和寶貴的考慮，相互收據和法律 特此確認其充足性，買方和賣方特此協議如下：

文章 1 定義

1.1 資本化 條款。本協議中使用的大寫術語應具有下文或本協議中提及的部分中規定的含義 改為下文，此類定義應同樣適用於此類詞語的單數和複數形式：

“調整後 “購買價格” 應具有第 2.3 (d) 節中規定的含義。

“協議” 應指本購買和銷售協議，以及本協議所附的所有證物和附表，因為本協議和協議可能經過修改 不時如本文所述。

“任務 和 “假設協議” 應具有第 4.1 (b) 節中該術語的含義。

“商業 “日” 是指堪薩斯州銀行機構除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天 經法律或行政行動授權關閉。

“關閉” 應指賣方和買方之間按照本協議的規定完成財產的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指檢查期結束後十 (10) 天的日期，或雙方的較早日期 買方和賣方同意。

“機密 信息” 是指所有研究、報告、測試結果、小冊子、提供材料、照片、調查、法律 文件, 財務信息, 計算機輸出和其他與財產有關的材料和信息以及所有分析, 彙編, 預測, 預測和其他根據這些材料和信息編制的文件, 無論這些文件是電子的, 圖片的, 書面或其他形式。儘管有上述規定, “機密信息” 不應包括以下信息:(i) 除披露外，截至生效之日已由買方或買方代表擁有 從賣方或任何賣方處獲得，(ii) 已公開或已公開，除非是由於買方錯誤披露所致 或買方代表，或 (iii) 由買方或買方代表獨立開發 不依賴或使用任何機密信息。

“存款” 應指零和00/100美元（0.00美元）的總金額以及由此獲得的任何利息。本協議的所有條款 與存款有關的無效且無效。

“有效 日期” 應具有本協議序言中該術語的含義。

“託管 “代理人” 應具有本協議序言中該術語的含義，並應包括本協議的任何繼任者 誰是根據第 2.4 節任命和批准的。

“行政人員 訂單” 應具有第 6.1 (h) 節中該術語的含義。

“政府 “清單” 是指美國商務部維持的 (i) 被拒絕的個人和實體清單中的任何一項， (ii) 美國財政部維持的特別指定國民和被封鎖人員名單，和/或 (iii) 美國國務院維持的 “恐怖組織和被禁止者”.

“危險 “材料” 是指屬於或包含以下內容的任何物質：(i) 現在或以後的任何 “危險物質” 定義見經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》（42《美國法典》第9601條及其後各節） 或據此頒佈的任何法規（“CERCLA”）；（ii）現在或以後定義的任何 “危險廢物” 在《資源保護和回收法》（42 U.S.C. 第 6901 節及其後各節）或據此頒佈的法規中；（iii）任何物質 受《有毒物質控制法》（15 U.S.C. 第 2601 條及其後各節）監管；（iv）汽油、柴油燃料或其他石油碳氫化合物； (v) 任何形式的石棉和含石棉的材料，不論是易碎還是不易碎；(vi) 多氯聯苯；(vii) 氡氣 氣體；(viii) 黴菌、黴菌、真菌或其他潛在危險生物；(ix) 任何易腐爛或不可腐蝕的固體、半固體、液體 或任何類型的氣態廢物；以及 (x) 現在或將來被歸類或視為分類的任何其他物質或材料 根據任何法律、法令、法規、守則、規則、規章、協議、判決、命令和法令，現在是危險或有毒的；或 此後頒佈、頒佈或修訂了美國、州、縣、市或任何其他政治分支機構 財產所在地以及對所有者行使管轄權的任何其他政治分區、機構或部門 與污染、保護或調節人類健康有關的財產、財產或財產的使用、自然 資源或環境，或污染物、污染物、化學品或工業的排放、排放、釋放或威脅釋放， 有毒或危險物質或廢物進入環境（包括環境空氣、地表水、地下水或土地或土壤）。

“改進” 應統指賣方對現有建築物、改善、固定裝置的所有權利、所有權和利益， 位於土地上或附着在土地上的停車區、園林綠化和其他建築物。

“獨立 對價” 是指一百零零一百美元（100.00美元）。

“檢查 期限” 是指自生效之日起至當日中部時間下午 5:00 到期的期限 自生效之日起六十 (60) 天。

“土地” 應指賣方在本協議所附附附錄 A 中描述的土地的所有權利、所有權和權益 以及與之有關的所有地役權和附屬設施。

“無形的 財產” 是指賣方對所擁有的所有無形個人財產的所有權利、所有權和利益 由賣方提供，現在或將來用於土地的運營、所有權、維護、管理或佔用，以及 在每種情況下，在可轉讓的範圍內進行改進，包括但不限於改進的計劃和規格， 包括竣工計劃；未到期的保證、擔保、賠償和對第三方的索賠；與以下內容相關的合同權利 買方明確承擔的土地的建造、運營、維修、翻新、所有權或管理以及改善措施 根據本協議以及與財產有關的賬簿和記錄。

“新 “標題事項” 應具有第 3.2 (c) 節中該術語的含義。

“新 標題 “異議通知” 應具有第 3.2 (c) 節中該術語的含義。

“允許 例外情況” 統指以下內容：(i) 適用的分區、細分、建築和其他土地使用法 和法規；(ii) 尚未到期應付或到期應付但尚未拖欠的税款、攤款和政府費用的留置權； (iii) 因買方或買方代表的行為而產生的所有事項，無論是否記錄在案； (iv) 產權公司願意在不向買方提供額外保費或賠償的情況下投保的所有事項，以及， 在行使買方合理的商業判斷時，不要對所有權、運營產生重大不利影響 或財產的價值；(v) 所有權承諾中顯示或提及的所有事項（但前提是賣方同意交付） 在產權公司的標準所有者宣誓書結束時）；（vi）調查中顯示的所有事項；以及（vii）所有其他事項 影響買方實際瞭解或被認為知道的財產的所有權；但是，前提是 允許的例外情況不包括 (i) 賣方根據本協議第 3.2 (c) 節要求刪除的任何事項以及 (ii) 任何 買方在第 3.2 (c) 節規定的日期當天或之前向賣方提出書面異議的事項 並且賣方選擇採取合理的措施進行補救併成功地採取了補救措施。

“個人 財產” 是指位於該物業內的所有機架和與混凝土地面維護有關的所有機器， 包括工業地板洗滌器序列號US-AS710R 003486N。賣方應共同簽署和交付銷售單 在收盤時向買方表達其在個人財產中的權益的同意表格，但不附帶留置權或擔保權益。

“財產” 應指與之相關的土地、改良物和無形財產。

“購買 價格” 是指五百萬九十萬零零零點/100美元（合5,900,000.00美元）。

“購買者” 應具有本協議序言中該術語的含義。

“買方的 代表” 是指每位買方和任何貸款人、顧問、代理人、顧問、承包商的統稱， 買方僱用或以其他方式行事的律師、工程師、員工、專家、代表或其他服務提供商 代表買方。

“賣家” 應具有本協議序言中該術語的含義。

“賣家 雙方” 統指賣方及其各自的直接和間接所有者、代理人、高級職員、董事， 股東、受託人、合夥人、顧問、經理、成員、代理人、員工和法律顧問。

“結算 聲明” 應具有第 4.1 (e) 節中該術語的含義。

“調查” 應具有第 3.2 (b) 節中該術語的含義。

“倖存 “義務” 是指本協議各方根據本協議明文仍然有效的義務和責任的統稱 協議的終止或提前終止。

“標題 承諾” 應具有第 3.2 (a) 節中該術語的含義。

“標題 公司” 是指第一美國產權保險公司。

“標題 異議通知” 應具有第 3.2 (c) 節中該術語的含義。

“豁免 “各方” 應具有第 6.6 (a) 節中該術語的含義。

文章 2 購買和出售；關閉；收盤後入住

2.1 購買 和銷售。以買方按本文規定向賣方支付購買價款作為對價，以及其他 良好的和有價值的報酬，賣方應將財產出售給買方，買方應從那裏購買財產 賣方，受本協議條款和條件的約束並遵守本協議的條款和條件。

2.2 關閉。 財產的購買和出售應在收盤時完成，收盤時應通過在收盤時設立的託管進行保管 產權公司的辦公室或賣方和買方可能同意的其他地點，不遲於中部時間下午 5:00 在截止日期.

2.3 購買 價格。購買價格應按以下方式支付：

(a) 付款 購買價格的。應支付購買價格，但須根據第 2 條和第 8 條的規定進行調整 買方在收盤前通過電匯將立即可用的聯邦資金匯入信託基金指定的賬户 代理人。

(b) 聯邦 資金。調整後的購買價格應由託管代理人通過電匯以即時可用的聯邦資金支付 存入賣方在收盤時指定的一個或多個賬户。

(c) 購買 價格。購買價格應為五百萬九十萬零零美元 00/100 美元（5,900,000.00 美元），應進行調整 並按第 2 (d) 節和第 8 條的規定按比例分配。

(d) 購買 價格調整...買方和賣方承認並同意，購買價格應在收盤時降低 向買方提供金額為二十四萬零零零零美元 00/100 美元（240,000.00 美元）的抵免額，作為預付的全包租金 財產，本文明確規定的公用事業、維護和保險義務除外，用於支付賣方的持續費用 物業在收盤後整整六個月的入住時間（“持續入住期”），總計 “調整後” “購買價格” 為五百萬六十六萬美元和 00/100 美元（5,660,000.00 美元），將由買方和/或支付 收盤時的託管代理（可能根據第8條的規定進一步調整和按比例分配）。

2.4 所有權 該物業的。賣方可以繼續使用不受任何現有租約約約束的部分財產（“場所”） 根據本協議的條款，在持續入住期內在正常業務過程中開展業務。賣方應 在持續入住期到期時，將受任何現有租約約約約束的財產所有權移交給買方。在 如果在持續佔用期過後仍未交付財產所有權，賣方應向買方付款 每天 [每月/每月] 按______美元的金額租金，直到賣方將財產的所有權移交給買方。

(a) 公用事業， 保險和維護。在持續入住期間，賣方應承擔以下額外義務 僅限（全包預付租金除外），同樣適用於賣方佔用的場所：

(i) 維護 最低金額為一百萬的商業一般責任保險單和00/100美元（1,000,000.00美元）的合併單一保險 每次發生的限額，總計 200 萬美元和 00/100 美元（2,000,000.00 美元），以及其他此類商業保險保單 在收盤前維持（據瞭解，買方應在收盤後維持商業一般責任保險） 保險範圍足以保護其在財產中的所有權權益）。

(ii) 收盤後與房舍有關的水電費以及房舍和處於良好維修狀態的財產的維護費用應為 應由買方負責，據瞭解，全包預付租金應包括保養和維修、税款， 以及與之相關的所有費用。

(iii) 賣方 只要租約一致，買方就可以單獨簽訂涵蓋持續入住期的房屋租約 在本節第 2.4 節中。

2.5 職責 託管代理的。

(a) 持有 存款的。託管代理人應將存款存入計息的聯邦保險賬户，並應支付存款 向根據本協議條款有權獲得該協議的一方提供。

(b) 職責 託管代理的。託管代理人接受本協議規定的職責須遵守以下條款 和條件，本協議所有各方特此同意，應管轄和控制有關權利、義務和責任 和託管代理人的豁免權：

(i) 根據本協議，Escrow Agent僅作為存託人行事，對任何存款金額的充足性不承擔任何責任或義務 隨之而來。

(ii) 託管代理人對根據任何通知、請求、豁免、同意、收據或其他文書或文件採取行動不承擔任何責任 託管代理人真誠地認為它是真實的，也是它聲稱的樣子。

(iii) Escrow Agent對判斷中的任何錯誤，或其出於善意所做的任何行為或採取或不採取的步驟概不負責，或者 任何事實或法律錯誤，或它可能做或不做的任何與之相關的任何錯誤，但其自身的惡意除外，都是嚴重的 疏忽或故意的不當行為。

(iv) 如果對建築結構有任何爭議或疑問，Escrow Agent可以諮詢法律顧問並徵求其建議 本協議的任何條款或其在本協議下的職責，不承擔任何責任，在行事時應受到充分保護 信心符合該律師的意見和建議。

(v) 賣方和買方特此免除託管代理人真誠地採取或不採取的任何行為 在履行其下述職責時.

(c) 移除 託管代理的。賣方和買方可以在不少於五 (5) 個工作日內隨時移除託管代理 事先通知託管代理人；在這種情況下，買方應通過通知賣方，合理地指定繼任託管代理人 令賣方滿意，賣方應接受此類任命並書面同意受本協議條款的約束。如果沒有 繼任者託管代理人在解除託管代理人後的五 (5) 個工作日內被任命並根據本協議行事 是雙方在支付押金方面的爭議，託管代理人應支付押金並將其交給法院 具有合法管轄權的。將存款交付給繼任託管代理人或具有司法管轄權的法院後，託管代理人 應免除並解除本協議項下的所有其他義務.

(d) 國税局 房地產銷售報告。託管代理人應充當 “負責完成交易的人” 根據《美國國税法》第 6045 (e) 條，是本協議的標的，應準備和提交所有信息 申報表，包括美國國税局1099-S表格，否則應符合《美國國税法》第6045（e）條的規定。

文章 3 勤奮等

3.1 檢查。 在檢查期內和截止日期之前，賣方應允許買方和買方代表 在買方或買方代表可能要求的合理時間檢查財產。賣家保留 有權合理批准任何此類視察的範圍和時間，並有權派代表在場。這個 買方應在進行任何此類檢查之前不少於一 (1) 個工作日通知賣方。所有此類檢查均應 本質上是非侵入性的，具體而言，不得包括任何物理侵入性測試（包括但不限於任何土壤） 鑽孔或屋頂取芯），未經賣方事先書面同意，賣方可以自行決定不予同意。 所有此類檢查均應由買方自行承擔費用和費用。如果買方或任何買方代表採取 與任何經批准的測試相關的財產樣本，買方或此類買方代表應提供給 賣方（如果賣方選擇）對此類樣品的一部分進行測試，以允許賣方在賣方進行自己的測試 唯一成本。此外，所有此類檢查均應遵守本協議的所有其他條款和規定，包括 但不限於第 11.2 節。

3.2 標題 和調查事項。

(a) 標題 承諾。本協議執行後，買方應立即向產權公司訂購初步的所有權承諾 關於財產（“所有權承諾”）。

(b) 調查。 賣方應提供有關財產的最新 ALTA 調查（“調查”）的副本。這個 買方可以自行決定訂購更新的調查問卷並支付在檢驗期內交付的費用。

(c) 標題 異議。自上次配送之日起五 (5) 個工作日中部時間下午 5:00 或之前 對於產權承諾和調查的購買者，買方應向賣方發出書面通知（“所有權異議”） 關於買方在產權承諾或調查中確定的任何事項（允許的例外情況除外）的通知” 對象。如果任何事項（允許的例外情況除外）首先作為所有權承諾或任何更新的例外情況出現 其中或新項目在買方提交所有權異議通知後首次出現在調查中（每項都是 “新所有權問題”， 合稱 “新標題很重要”），買方在獲得實際產權後應有五（5）個工作日 瞭解此類新標題很重要（但無論如何都是在收盤之前），以向賣方發出書面通知（“新標題”） 異議通知”）任何已經或合理預期的新標題事項（允許的例外情況除外） 對財產造成重大不利影響，買方對此表示反對。如果出於任何原因，是唯一和絕對的 謹慎行事，賣方願意並且能夠採取可能需要的行動來補救標題異議中包含的問題 通知或任何新標題異議通知，賣方應將其通知買方；雙方理解並同意 賣方未在收到產權異議通知或新所有權異議後的三 (3) 個工作日內發出此類通知 通知（但無論如何均在收盤之前）應被視為賣方選擇不對任何此類問題進行補救。賣方應 有最多三十 (30) 天的時間來糾正所有權異議通知或任何新標題異議通知中包含的任何此類問題（如果有） 這樣選擇，收盤期將自動延長至該期限結束。如果賣方無法或不願意 為了糾正買方反對的任何問題，買方可以選擇（A）通過書面通知終止本協議 在收到賣方無法或不願的通知（或視為通知）後的三 (3) 個工作日內發出 對此類問題進行補救，但無論如何都應在收盤前進行補救，無論哪種情況，存款（減去獨立對價）都應該 將退款給買方，除尚存的義務外，任何一方均不得擁有本協議項下的任何其他權利或義務， 或（B）無論如何繼續收盤，但不因此而降低或降低收購價格。 買方未能及時發出終止通知應視為買方選擇按照以下規定行事 上述 (B) 條款。儘管此處包含任何相反的規定，也沒有要求買方提出異議， 賣方應從記錄中刪除或促使產權公司從買方所有者的產權保險單中刪除， 或對所有留置權進行肯定性保險，(1) 所有留置權均由賣方授予或承擔的任何抵押貸款或信託契約作擔保，並附帶抵押物 財產（以及與向賣方提供的此類貸款有關的所有記錄文件），（2）任何機械師或物資人員的留置權 因賣方或代表賣方在物業從事的任何工作而產生的，(3) 任何判決對賣方具有留置權，以及 (4) 任何拖欠的判決 賣方應繳納的税款；但是，賣方可以使用購買價格或其任何部分來刪除此類税款 事情。

3.3 終止 協議的。買方有權在檢查到期之日或之前隨時終止本協議 出於任何原因或無理由向賣方發出書面通知的期限，在這種情況下，存款（減去獨立人士） 對價）應退還給買方，除了 尚存的義務。如果買方未能這樣終止本協議，(i) 買方將無權再終止本協議 根據本第 3.3 節終止本協議的權利，押金不得退還給買方，除非 如本協議中另有明確規定，(ii) 應允許買方放置任何陳述標牌，並應立即放置任何陳述標牌 開始擔任賣方的租賃代表，並且 (iii) 成交應按本協議另有規定進行，無需 購買價格的任何減免或抵扣，除非第 2.3 (d) 節中另有規定。

3.4 交付 材料的。在生效日期後的五 (5) 個工作日內，賣方應通過電子或物理方式向買方提供 複製所附附錄D中列出的所有項目，或通過提供對盡職調查網站的訪問權限，但以以下範圍為限 賣方的財產（“賣方的交貨”）。賣方對此不作任何陳述或保證 賣方可能擁有或可能不擁有的文件，或與所提供的此類文件的內容或準確性有關的文件 提交給買方進行審查。買方明確同意賣方向買方提供所有此類文件和信息的副本 如上所述，僅供參考，不對內容的準確性或完整性作出陳述或保證 這樣的材料。買方承諾並同意，它不得依賴此類文件和信息，應自行行事 對此類文件和信息中提及的所有事項或與財產有關的其他事項進行盡職調查。

3.5 服務 合同。財產應根據所附附附錄E中列出的服務合同轉讓給買方。 根據轉讓和承擔協議，買方應在到期時承擔服務合同，以 服務合同的可轉讓範圍。儘管如此，買方沒有義務承擔任何管理責任 合同。檢驗期到期後，賣方應與買方合作發出終止任何檢查期限的通知 如果買方要求，則提供服務合同。

3.6 沒有 留置權；財產恢復；賠償。買方不得遭受或允許任何形式的留置權、索賠或收費 它源於買方或買方代表附屬於財產或其任何部分的活動。 在買方或買方代表損壞或幹擾財產或其任何部分的範圍內， 購買者應將其退還至與此類損壞或幹擾發生之前基本相同的狀態。這個 買方應賠償、捍衞賣方和賣方雙方及其各自的繼承人、繼承人、個人，並使其免受損害 代表和受讓人承擔賣方可能因任何行為而產生的任何和所有費用、損失或損害；或 買方或其代表、代理人或承包商在行使本協議項下的權利時遺漏。購買者的 本 3.6 節規定的義務應在本協議結束或提前終止後繼續有效。

3.7 必填項 保險。買方應保持（並應促使其代表、代理人或承包商維持）公共責任 以及財產損失保險，為賣方和買方提供保險，以免承擔因檢查財產而產生的所有責任。 每份此類保單 (a) 的金額應至少等於一百萬美元（1,000,000 美元）的總單一傷害限額 每次事故導致一人或多人或財產死亡，以及（b）將賣方指定為額外被保險人。如有要求 賣方，買方應在進入或檢查賣方之前向賣方提供此類保險的證據 買方或買方代表的財產。

3.8 保密性。

(a) 保密。 買方應嚴格保密所有機密信息，在收盤之前，買方不得披露 或允許在未經賣方事先書面同意的情況下向任何第三方披露任何機密信息。購買者 進一步同意，在成交之前，買方將僅將機密信息用於評估財產 與根據本協議的條款購買其有關。買方不得透露機密信息 向任何第三方提供的信息，但向任何需要審查機密信息的購買者代表除外 為向買方提供有關物業是否適合購買的建議的信息，並且 (ii) 已被告知 撰寫此類信息的機密性質。買方應採取合理的措施，確保所有當事方 它披露機密信息應根據本協議的條款嚴格保密。

(b) 必填項 披露。儘管有上述條款，但在要求買方披露機密信息的範圍內 根據適用法律，買方應在作出法律要求的披露之前通知賣方。買方應合作 在對此類上訴或質疑中與賣方和賣方的律師協商（買方無需支付任何自付費用或費用） 賣方所做的披露。如果未獲得保護令或類似救濟，則買方應（i）僅披露該部分 其法律義務披露的機密信息，以及 (ii) 盡合理努力獲得可靠的保證 披露的信息將保密。

(c) 退貨 或銷燬機密信息。如果本協議終止，買方應立即返回並交付 賣方或銷燬所有有形的機密信息，包括買方製作的任何副本，以及 其其他實施例。

(d) 生存。 本第 3.8 節的規定在本協議終止後繼續有效。

文章 4 買方關閉義務的條件

這個 買方收購財產的義務應以滿足以下先決條件為前提 截至截止日期：

4.1 關閉 文件。賣方應已向託管代理人交付（或應促成將其交付給託管代理人）並且 應已授權並指示託管代理人記錄或向買方（如適用）發佈以下內容：

(a) A 傳送土地和改善的特殊擔保契約，僅受允許的例外情況的限制（“契約”）；

(b) 一個 賣方的轉讓和買方的假設，基本上以附錄b所附的形式正式簽署 賣方就任何現有租約、服務合同和無形財產（統稱為 “轉讓”）執行 和假設協議”）；

(c) A 根據《美國國税法》第1445條，非外國身份證明基本採用本文所附的形式 附錄 C；

(d) A 傳送個人財產的銷售單；

(e) A 賣方董事會授權執行、交付和履行本協議並授權的決議 其高級職員和僱員在執行本協議條款和規定時的行為；

(f) A 根據本協議的條款和條件顯示購買價格及其所有調整的結算表， 哪份和解聲明的形式和實質內容應由賣方和買方正式簽署 賣方（“和解聲明”）；以及

(g) 這樣的 產權公司為進行交易可能合理要求的其他文件、證書、表格和其他文書 本協議所考慮的以及財產所在地區同類交易的慣例。

4.2 陳述 和擔保。賣方在此作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確和完整 截止日期及截至截止日期。

4.3 盟約。 賣方應已履行本協議要求賣方在所有重大方面履行的所有承諾和義務 在截止日期或之前。

4.4 注意事項 違規行為。據賣方所知，在生效日期和截止日期之間，賣方不應收到任何通知 任何政府機構對任何財產實施的重大違規行為、命令、訴訟或其他任何形式的訴訟或 賣方（和賣方）特此同意向買方提供書面通知以及賣方在此之後實際收到的任何此類物品的副本 生效日期）。

4.5 失敗 買方結算義務的條件。儘管有上述規定，如果本條規定的條件 4 在截止日期當天或之前未得到滿足（除非與該條件失效有關的情況除外） 構成賣方的違約（適用第 10.1 節），賣方應有權利（自行決定）， 可通過在截止日期當天或之前向買方發出書面通知來行使，將收盤期延長一個或多個期限，最長可達 總共三十 (30) 天，以便為滿足此類條件提供更多時間。如果這些條件未得到滿足 自截止日期起，由於根據前一句話可以延期，買方可以終止該截止日期 通過向賣方發出書面通知達成協議，在這種情況下，託管代理人應立即將押金退還給買方， 除尚存的義務外，任何一方在本協議項下均不應有任何其他權利或義務。

文章 5 賣方關閉義務的條件

這個 賣方向買方轉讓財產的義務以滿足以下先決條件為前提 截止日期當天及截至截止日期：

5.1 購買 價格。託管代理人和買方應將調整後的全部購買價格交付給賣方。

5.2 關閉 文件。買方應已交付給託管代理人（或應促成將其交付給託管代理人） 並應授權並指示託管代理人記錄或向賣方發佈以下內容：

(a) 按時 簽署並確認了轉讓和承擔協議及和解聲明的對應文件；

(b) 這樣的 產權公司為進行交易可能合理要求的其他文件、證書、表格和其他文書 本協議所考慮的以及財產所在地區同類交易的慣例；以及

(c) 買方 應向賣方交付買方成員授權執行、交付和 履行本協議並授權其經理、高級職員和/或僱員在執行條款和規定時採取行動 在這裏。

5.3 陳述 和擔保。此處買方的所有陳述和擔保在所有材料中均應真實、正確和完整 自截止日期起敬意。

5.4 盟約。 買方應在所有材料中履行本協議要求買方履行的所有契約和義務 在截止日期當天或之前尊重。

5.5 失敗 賣方關閉義務的條件。儘管有上述規定，如果本條規定的條件 5 在截止日期當天或之前不得滿足（除非與該條件的失效有關的情況除外） 構成買方的違約（適用第 10.2 節），賣方可以通過書面形式終止本協議 通知買方，在這種情況下，託管代理應立即將押金退還給買方，任何一方均不得 除尚存的義務外，在本協議下還有其他權利或義務。

文章 6 賣方的陳述和保證

6.1 賣方的 陳述和保證。以賣方交付給買方的任何文件中披露的所有事項為前提，或 此處所附的任何展品或附表，以買方發現的任何信息或向其披露的其他信息為準 賣方或任何其他人書面形式的買方，以及截至收盤時買方實際知道的任何事項 日期（所有此類事項在此統稱為 “例外事項”），賣方陳述並保證 就其自身和財產向買方致以下信息：

(a) 地位 和賣方的權力。根據該州的法律，賣方組織良好、存在有效且信譽良好 成立的，根據該州的法律及其章程文件，擁有簽訂和執行所需的所有權力和權限 其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的義務。

(b) 行動 賣方的。賣方已採取一切必要行動來授權本協議的執行、交付和履行， 以及在執行和交付本協議以及賣方在截止日期或之前交付的任何文件時， 本協議和每份此類文件應構成賣方的有效且具有約束力的義務和協議，可強制執行 賣方根據其條款，除非強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停的限制 或影響債權人權利和救濟辦法的類似普遍適用的法律.

(c) 沒有 違反協議的行為。既不是賣方執行、交付或履行本協議，也不是遵守本協議 其條款和規定將導致任何違反《條款、條件或規定》的行為，或與之衝突或構成 違約，或導致根據任何契約的條款對財產設定任何留置權、押記或抵押權， 抵押貸款、信託契約、票據、債務證明或賣方受約束的任何其他協議或文書。

(d) 沒有 與財產有關的違規行為。 據賣方所知，賣方沒有收到任何城市的任何通知， 有關嚴重違反任何分區、建築物、消防或衞生條例的村、縣、州或其他政府當局， 守則或條例，或涉及重大違反與財產或其現行財產有關的任何判決、命令或法令 迄今為止尚未更正的佔用或使用。

(e) 不是 外國人。賣方不是《美國税收法》第 1445 條所指的 “外國人” 經修訂的1986年《守則》及據此頒佈的條例。

(f) 沒有 破產。據賣方實際所知，沒有破產申請（自願或其他方式）和利益轉讓 的債權人或根據聯邦或州破產法尋求重組或安排或其他訴訟的申請已提出 或者對賣方或財產已開始或正在審理中。

(g) 現有 租約。截至本文發佈之日，影響該物業的唯一租約是所附附錄6.1（f）中規定的現有租約 在這裏。已交付給買方的構成現有租約的文件是真實、正確和完整的副本 影響財產的所有租約，包括所有修改和擔保。現有租約已完全生效 在適用的通知和補救期到期之後，賣方沒有違約。據賣家所知，沒有 現有租約下的租户在任何補救期到期後都處於違約狀態，沒有租户向賣方提出過任何主張 知道，目前是否有任何租户有可行使的防禦措施或抵消截止日期之後應計的租金。在收盤之前， 賣方將以買方同意的形式從現有租約下的任何租户那裏獲得禁止反言證書。

(h) 愛國者 法案。賣方及其關聯公司均未違反任何與恐怖主義有關的法律，據賣方所知， 洗錢或通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 2001年法案, 第107-56號公法和第13224號行政命令 (凍結財產和禁止與犯罪者進行交易) 威脅實施或支持恐怖主義）（“行政命令”）（統稱為 “反洗錢”） 和反恐法”）。賣方及其附屬公司（據賣方所知）均未直接採取行動，或 間接地代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販運者，包括那些出現的個人或實體 在行政命令的附件中，或被列入美國外國資產控制辦公室保存的任何相關清單 財政部、美國國務院或其他美國政府機構，均可能不時修改。都不是 賣方，據賣方所知，也包括其附屬公司，或未經詢問的任何經紀人或其他代理人，以任何身份 與出售財產有關的 (i) 開展任何業務或參與提供或接受任何資金、物品的捐助 或向上述清單所列任何人提供或為其利益提供的服務，(ii) 交易或以其他方式參與任何交易 與根據行政命令凍結的任何財產或財產權益有關，或 (iii) 參與或密謀從事 在任何逃避或避免、或以逃避或企圖違反任何禁令為目的的交易中 在任何反洗錢和反恐法律中都有規定。無論是賣方，還是由賣方控制或控制的任何人， 是政府清單上列出的國家、領土、個人或實體，以及與本協議有關的款項和金額 就此實施的，過去和現在都不是來自任何違反任何適用的反洗錢的活動 或反賄賂法律法規（包括來自政府清單上的任何個人、實體、國家或地區的資金） 或從事《美國法典》第 18 編第 1956 (c) (7) 節) 所界定的任何非法活動。

(i) 不利 各方。沒有敵對方佔有該財產，據賣方所知，他們對該財產有任何利益， 並且賣方不是影響房產的任何合同或協議的當事方，這些合同或協議將在收盤後對財產或買方具有約束力 服務合同或以書面形式向買方披露並由買方接受的除外。

(j) 沒有 待評估。賣家尚未從任何政府實體收到任何有關任何評估的書面通知，待定 尚未完工的公共改善、維修、更換或改造。

6.2 賣方的 知識。本協議中 “據賣方所知” 作出的所有陳述和擔保或措辭 類似進口應指並參考賣方實際所知，不承擔任何詢問或調查的責任；並進一步規定， 在任何情況下，個人，包括賣方的任何董事、高級職員、員工或代理人，均不對違規行為承擔任何個人責任 賣方所知在本協議或其他方面作出的與本協議有關的任何陳述或保證。

6.3 生存 的陳述和保證。賣方在本協議中作出的所有陳述和擔保均應在 關閉十二 (12) 個月，不得因賣方違反任何此類陳述而對賣方提起訴訟 或者在這樣的 12 之後的保修^th 月份已過期。

6.4 侷限性 關於責任。在任何情況下，賣方均不對買方承擔任何例外事宜。在任何情況下，賣方都不得 買方對任何間接的、間接的或懲罰性的損害賠償負責，也不得尋求任何後果、間接或懲罰性賠償。

6.5” 作為 是”。除非本協議或任何協議中另有明確規定 應由賣方在收盤時簽訂並交付給買方的文件，賣方尚未製作，買方已簽署 不依賴有關財產的任何明示或暗示的信息、承諾、陳述或保證（無論是否由 賣方（代表賣方或以其他方式），包括但不限於財產的物理狀況、所有權或 財產的邊界、害蟲防治事項、土壤狀況、危險物質的存在、存在或不存在、毒性 物質或其他環境問題，建築物、健康、安全、土地使用和分區法律、法規和命令的遵守情況， 結構和其他工程特徵、交通模式、市場數據、經濟狀況或預測、是否充足 供買方預期用途的財產，以及與房產或市場和實物有關的任何其他信息 它所在的環境。

這個 買方承認 (i) 它在收購、開發、管理、租賃、所有權方面經驗豐富，經驗豐富 經營諸如房地產之類的商業房地產項目，並且在檢查期結束之前，它將有一個 有充分的機會像買方一樣對財產進行調查、檢查、檢查和分析， （II）買方已簽訂本協議，其唯一和絕對的自由裁量權可以認為適當 並依賴其自身或第三方對物理、環境、經濟和法律狀況的調查 財產和 (iii) 買方不依賴任何形式的陳述、陳述或保證，但這些陳述、陳述或擔保除外 本協議或在收盤時交付給買方的任何文件中明確規定，已製作（或聲稱是 由賣方或任何代表賣方行事或聲稱代表賣方行事的人制作）。買方應購買其中的房產 截止日期為 “原樣，現狀” 條件，存在所有錯誤，無權抵消或減少購買 價格。

6.6 發佈 和豁免。

(a) 發佈 和索賠豁免。除非本第 6.6 節下文另有明確規定，否則買方代表自己並以 代表其每位繼任者和受讓人及其各自的成員, 高級職員, 董事, 員工, 父母, 關聯公司或子公司及其各自的繼任者和受讓人（統稱為 “豁免方”）， 特此免除賣方和賣方雙方，並不可撤銷和無條件地放棄對賣方的所有索賠和責任 賣方和其他賣方雙方出於或歸因於以下內容：(i) 迄今為止的任何及所有陳述或意見 或此後由賣方或代表賣方向買方或任何買方代表提供或提供的信息； 以及 (ii) 任何種類或性質的任何和所有損失、費用、索賠、負債、開支、要求或義務，不論是否已知 或未知的、可預見的或不可預見的，不論是在收盤前、當天或之後產生或累積的；以及 不論是否歸因於迄今發生或今後可能發生的事件或情況, 包括但不限於所有損失, 與結構、物理或環境狀況有關的成本、索賠、負債、費用、要求和義務 財產，包括但不限於與任何危險材料的存在、發現或移除有關的索賠或責任 在財產、財產下方或財產附近；但前提是本第 6.6 節中規定的免責和豁免並非意圖 且不得解釋為影響或損害買方可能由於 (1) 對賣方享有的任何權利或補救措施 違反賣方作出的任何陳述或擔保，或違反本協議中明確規定的賣方的任何承諾 協議明確在交易結束後繼續有效，但須遵守其他地方規定的賣方責任條款和限制 在本協議中，或 (2) 賣方違反或違反本協議的任何其他行為。

(b) 致謝 豁免和免責範圍。買方承認並同意 (i) 買方可以在此後發現不同的事實 除買方現在（或收盤時）已知的協議外，（ii）買方同意釋放、宣告無罪 並解除賣方和其他賣方當事方的責任，儘管存在，但本協議規定的賣方和其他賣方當事方仍應保持完全的效力和效力 或發現任何此類額外或不同的事實，(iii) 買方故意放棄以下條款下的任何權利、特權和福利 可能對本聲明中任何部分的有效性或可執行性產生負面影響的任何聯邦、州或地方法律 協議，(iv) 交易完成後，賣方應被視為已履行賣方的所有義務， 本協議和賣方簽署的與本協議相關的任何文件中的承諾和責任，但這些義務除外 根據本協議的明確條款，賣方在收盤後仍然有效（在這種情況下，這種生存將受以下條件的約束 本協議中規定的限制），以及（v）買方不可撤銷地承諾永遠不會啟動或起訴，也不會勾結 其他人根據以下條款所涵蓋的任何索賠對賣方或任何其他賣方提起或起訴任何訴訟或程序 上述新聞稿。買方理解上述條款的法律意義，並承認並同意 列入此類條款是賣方接受貨款的一個重要因素，而且賣方將 不願意在沒有此類許可的情況下出售財產。

6.7 生存。 無論本協議中有任何相反的規定，第 6.4、6.5 和 6.6 節的規定均應 在收盤時倖存下來。

文章 7 買方的陳述和保證

7.1 買方的 陳述和保證。為了誘使賣方簽訂本協議，買方向賣方陳述並保證 賣家如下：

(a) 地位 和購買者的權力。買方是合法組織的，並且根據其成立州的法律有效存在 並擁有根據其章程文件簽訂和履行本協議義務的所有必要權力和權限 並完成本文所設想的交易。

(b) 行動 買方的。買方已採取一切必要行動來授權本協議的執行、交付和履行， 以及在執行和交付本協議以及買方在截止日期當天或之前交付的任何文件時， 本協議和此類其他文件應構成買方有效且具有約束力的義務和協議，可強制執行 根據買方條款對付買方，除非強制執行性可能因破產、破產、重組而受到限制， 暫停執行或影響債權人權利和補救辦法的類似普遍適用的法律.

(c) 沒有 違反協議的行為。既不是買方執行、交付或履行本協議，也不是遵守本協議 其條款和規定將導致任何違反《條款、條件或規定》的行為，或與之衝突或構成 違約或導致根據以下規定對買方的任何財產或資產設定任何留置權、押記或抵押權 任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、債務證據或任何其他協議或文書的條款 買方受約束。

(d) 愛國者 法案。買方及其附屬公司（據買方所知）均未違反任何反洗錢規定 和反恐法。無論是買方還是據買方所知，其關聯公司都沒有直接或間接地採取行動， 代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販運者，包括附件中列出的個人或實體 受行政命令約束，或被列入美國國務院外國資產控制辦公室保存的任何相關名單 財政部、美國國務院或其他美國政府機構，均可能不時修改。買方都不是 據買方所知，其關聯公司或未經詢問的任何經紀人或其他代理人，也不得以任何身份與之相關的任何身份 出售財產時 (i) 開展任何業務或參與提供或接受任何資金、商品或服務的捐助 向上述清單所列任何人或為其利益進行交易，(ii) 交易或以其他方式參與任何相關的交易 向根據行政命令凍結的任何財產或財產權益，或 (iii) 參與或密謀參與任何 逃避或避免、或以逃避或企圖違反任何規定的禁令為目的的交易 在任何反洗錢和反恐法律中。無論是買方，還是由買方控制或控制的任何人， 是政府清單上列出的國家、領土、個人或實體，以及與本協議有關的款項和金額 就此實施的，過去和現在都不是來自任何違反任何適用的反洗錢的活動 或反賄賂法律法規（包括來自政府清單上的任何個人、實體、國家或地區的資金） 或從事《美國法典》第 18 編第 1956 (c) (7) 節) 所界定的任何非法活動。

(e) 來源 的資金。買方有足夠的非限制性資金來支付調整後的全部購買價格並以其他方式遵守規定 遵守本協議的條款和條件。

7.2 買方的 知識。本協議中 “據買方所知” 或文字所作的所有陳述和保證 相似進口是指並參考買方實際所知的情況，不承擔任何詢問或調查的責任；以及進一步 前提是，在任何情況下，個人，包括買方的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不承擔任何個人責任 違反任何陳述或保證

7.3 生存 的陳述和保證。買方在本協議中作出的所有陳述和擔保均應在 關閉十二 (12) 個月，不得因買方違反任何此類陳述而對買方提起訴訟 或者在這樣的 12 之後的保修^th 月份已過期。

文章 8 分攤費用和結算費用

8.1 真實 財產分配。所有影響房產的房地產税、費用和評估（“税收”），以及所有 物業的運營費用（公用事業除外，如下文所述）（“運營費用”）應按比例分配 截至截止日期，按每日津貼計算。如果截至本財年的截止日期尚未最終評估任何税款 税務機關年份，則應在收盤時根據最近的百分之十十（110％）進行同樣的調整 為此簽發了賬單。如果截至收盤之日無法最終確定任何運營費用，則應相同 根據迄今為止最近發佈的法案在收盤時進行調整，並將在一百二十（120）天內重新調整 閉幕。該條款將在契約交付後繼續有效。

8.2 公用事業。 公用事業，包括水、下水道、電力和煤氣（“公用事業”），應根據儀表的最後讀數按比例分配 在收盤之前。賣方應在截止日期的前一天獲得儀表讀數，如果獲得此類讀數，則應在 不得按比例分攤此類物品。賣方應在收盤時支付截至前一天的期限的賬單 截止日期，買方應支付隨後期間的賬單；前提是。公用事業存款不受限制 按比例分配；相反，賣方有權獲得其存款的退款，買方應負責 發佈自己的存款。該條款將在契約交付後繼續有效。

8.3 交易 成本。賣方應負責 (a) 調查費用；(b) 賣方的律師費；(c) 一半 託管代理人提供的任何託管服務的成本；（d）產權承諾和所有權的成本、費用和溢價 與購買價格金額有關的財產保單（向買方貸款人提供的貸款政策除外）；以及（e） 記錄任何結算文件的費用，包括但不限於契約。買方應負責 (i) 買方律師費；（ii）產權政策的任何代言或其他特殊保險的費用；以及（iii） 與買方融資相關的成本，包括評估和買方要求的貸款保單的任何保費 貸款人；以及（iv）託管代理人提供的任何託管服務費用的一半。除上述規定或中其他地方另有規定外 本協議，買方應支付買方可能承擔的與本協議和結算有關的所有費用 賣方應支付賣方可能承擔的與本協議和成交有關的所有費用。的規定 本第 8.3 節將在本協議結束或提前終止後繼續有效。

文章 9 損害或譴責財產

9.1 傷亡。 如果在收盤前，火災或其他人員傷亡對財產造成物質損失，賣方應將此類情況通知買方 在得知相關情況後立即採取行動，買方有權以書面形式終止本協議 在買方收到賣方通知之日起十 (10) 個工作日內將其通知賣方（以及， 如有必要，應酌情延長截止日期，以允許買方在整個期限內決定是否 終止本協議）。如果買方選擇按上述方式終止本協議，則押金應退還給 除尚存的義務外，買方和任何一方在本協議下均無任何其他權利或義務。如果 火災或其他人員傷亡不會對財產造成物質損失，或者如果買方不得選擇終止本協議， 在收盤時，賣方應將賣方對保險收益的所有權利（如果有）轉讓給買方 賣方與此類損壞或毀壞有關的保險單（不包括此類收益的部分，如果有） 將在持續入住期內向賣方支付），賣方應將賣方的金額存入買方 保險免賠額。出於上述目的，“物質損害” 應視為超額費用的損害 賣方合理確定，按購買價格的百分之十（10%）進行維修或修復。

9.2 譴責。 如果在收盤前，財產的全部或任何重要部分應根據譴責權收購，則賣方應通知 此後，買方應立即瞭解此類事實，買方有權通過發出通知終止本協議 在買方收到賣方通知之日起十 (10) 個工作日內給賣方（如有必要， 應酌情延長截止日期，以允許買方在整個期限內決定是否終止 本協議）。如果買方選擇按上述方式終止本協議，則押金應退還給買方和 除尚存的義務外，任何一方均不得在本協議項下享有任何其他權利或義務。如果買方 不得選擇或無權如上所述終止本協議，財產的出售應按本協議完成 在不對購買價格進行任何調整的情況下提供，賣方應將賣方的所有權利轉讓給買方， 所有獎項的所有權和利息（如果有）。出於上述目的，拍賣應被視為影響 如果賣方合理估計此類收購的賠償金將超過百分之十，則財產的 “重要部分” 購買價格的（10％）。

文章 10 默認

10.1 默認 由賣方提供。如果賣方在此作出任何陳述或保證，這些陳述或擔保均不真實或具有誤導性 在作出實質性尊重時，或者賣方是否未能履行其應履行的任何實質性承諾和協議 在收盤時或之前，在已經或合理可能產生重大不利影響的每種情況下，買方可以， 作為其唯一和唯一的補救措施，(a) 終止與財產有關的本協議並獲得押金退款 並收取其已證明的實際自付費用，但不包括任何費用、發票或到期或向任何相關支付的款項 或買方的關聯實體，賣方應為買方實際自付的最高出款額為25,000.00美元 費用，或 (b) 在預定截止日期後的六十 (60) 天內就特定業績提起訴訟，買方特此提起訴訟 因任何此類違約或違約，放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施。儘管如此 前述內容，在成交後，買方應遵守本協議的條款和條件，包括但不限於， 第6.3節和第6.4節，如果賣方未能履約，則保留其法律或衡平法上的所有權利和補救措施 其任何尚存的義務。

10.2 默認 由買方提供。如果買方在此作出任何不真實或誤導性的陳述或保證 在任何重要方面，或者如果買方未能履行其應履行的任何重大契約和協議 在收盤時或之前，賣方可以終止本協議，並依法尋求其可能擁有的所有其他權利或補救措施 或以股權計，以任何此類違規行為為由...儘管有上述規定，但此處的任何內容均不限制其尚存的義務 由於此類倖存者，買方或賣方根據法律或衡平法向買方尋求補救措施的能力 義務。

文章 11 雜項

11.1 經紀商。 賣方和買方均向另一方表示，他們沒有就本協議聘請經紀人， 特此設想的交易。各方應賠償另一方及其各自的法定代理人並使其免受損害， 繼承人、繼承人和受讓人免受任何損失、責任或支出，包括但不限於合理的律師 費用，因達成本協議或交易而提出的任何佣金或其他補償的索賠或索賠而產生 任何其他經紀商、發現者或類似代理人特此考慮提出的一項或多項索賠，前提是此類索賠全部或部分基於交易 與賠償方一起。

11.2 宣傳。 買方和賣方均不得就本協議和本協議所設想的交易進行聯繫或進行 與公職人員談判、發表任何公開聲明、發佈新聞稿或以其他方式提供有關信息 未經本協議另一方同意，與任何第三方達成的協議或擬進行的交易，後者不得 被不合理地拒之門外；但是，任何一方都不得透露本協議另一方或其任何關聯公司的身份 未經非披露方事先書面同意，與本協議所設想的交易有關的另一方 當事方，非披露方可以自行決定不予同意。儘管本節有任何規定 11.2 相反，不應要求買方在買方或其之前首先獲得賣方的同意 代理人就與獲得所謂的第一階段環境場地有關的公共記錄事項與公職人員聯繫 有關財產的評估報告或分區合規性報告。

11.3 通知。

(a) 手段 交付的。任何及所有要求或允許的通知、要求、同意、批准、提議、選舉和其他通信 根據本協議，如果以書面形式提供，則應視為已充分兑現，並且應以專人或隔夜交付的形式交付 由美國郵政或聯邦快遞或類似的加急商業承運人發送，寄給通知的收件人，並附上所有郵寄/遞送 費用已預付。任何一方的通知均可由該方的律師發出。

(b) 時機 交付的。根據本協議要求或允許發送的所有通知均應視為已出於本協議的所有目的發出 協議，自收到或拒絕之日起生效，但不管何時根據本協議收到通知 不是工作日或必須在特定日期（不是工作日、收貨之日或必填日期）當天或之前送達 配送將自動延長至下一個工作日。

(c) 地址。 所有此類通知均應予以發送，

(d) 變動 地址的。根據本文規定的通知，本協議各方及其各自的繼承人和受讓人應擁有 在本協議期限內隨時更改各自地址的權利，自收到之日起生效 由此類通知的其他當事方發出，雙方都有權將美國境內的任何其他地址指定為其地址 美國的。

11.4 豁免， 等等對本協議任何條款或條件的任何豁免，或對違反其中任何契約、陳述或保證的行為的任何豁免 在任何情況下，本協議均不得作為或被視為或解釋為對任何其他違規行為的進一步或持續放棄 此類條款、條件、契約、陳述或擔保或任何其他條款、條件、契約、陳述或保證，也不 在任何時候或任何時候未能執行或要求履行本協議任何條款的行為均應視為對以下條款的放棄或影響 以任何方式該方日後強制執行或要求履行該條款或本協議任何其他規定的權利。 除文書外，不得修改本協議，也不得實施任何豁免、變更、修改、同意或解除 由執行任何修正案、豁免、變更、修改、同意的當事方或其代表以書面形式簽訂或 尋求出院。

11.5 作業； 繼任者和受讓人。除第 11.6 節、本協議和所有權利和義務允許的轉讓外 未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的任何一方，在此情況下可以不表示同意 另一方的唯一酌處權。儘管如此，賣方和買方均同意，前提是對方 當事方（“轉讓方”）向其發出此類轉讓或指定的書面通知（“非轉讓方”） 當事方”) 不遲於截止日期前兩 (2) 個工作日，轉讓方有權將其轉讓 與轉讓方全資擁有或多數控制的任何實體簽訂的協議，但前提是 如果以這種方式轉讓本協議，則此處指定的轉讓方仍應對其在本協議下的義務承擔責任。 本協議對本協議各方及其各自的法定代表具有約束力，並應為其利益提供保障， 繼任者和允許的受讓人。本協議無意且不得解釋為創建任何權利或可強制執行 在任何部分由任何其他人所為。

11.6 Like-Kind 交易所。應本協議任何一方的要求並在非請求方不承擔任何責任的前提下， 與之相關的成本和/或費用，非請求方將採取請求方合理要求的所有行動 為了實現本協議所設想的全部或任何部分的正向或反向同類交易 根據 “美國國税法” 第1031條, 為了請求方的利益, 如果是反向兑換, Rev. Proc. 2000-37，包括執行一項文書，承認並同意請求方對其權利的任何轉讓 以下是向合格的中介機構或交易所住宿所有權持有者分配。除上述內容外，不管怎樣 本協議中包含的恰恰相反，本協議的任何一方均可將其在本協議下的權利轉讓給 “合格的” 中間人” 或 “交換住宿所有權持有人”，以便為對方提供便利，不收取任何費用或費用 當事方，《美國國税法》第1031條規定的正向或反向同類交易所；但是，前提是此類轉讓應 不得免除當事方在本協議下的任何義務；還前提是請求方將賠償、辯護和 使非請求方免受請求方為執行此類費用和支出而產生的所有費用和開支的責任 同類交換（根據本第 11.6 節應予賠償的成本和支出不適用於 非請求方的 “間接費用” 或例行和慣常費用以及非請求方產生的開支 當事方與請求方合作以實現同樣的目標，也無意擴大到非請求方的 與此類合作有關的附帶律師費）。

11.7 可分割性。 如果本協議的任何條款在適用時被認定或被視為或實際上是無效、不起作用或不可執行的 適用於任何司法管轄區或司法管轄區的任何特定案件，或所有司法管轄區或所有案件，因為任何司法管轄區的衝突 任何憲法、法規或公共政策規則的規定或出於任何其他原因，此類情況均不具有效力 使有關條款在任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區無效、不起作用或不可執行 案例或情況，或使此處包含的任何其他條款或規定無效、不起作用或不可執行 此類其他條款本身實際上與此類憲法、法規或公共政策規則不相沖突的程度，但是 應在任何此類司法管轄區或案例中對本協議進行改革和解釋，就好像此類條款無效、不起作用或不可執行一樣 此處從未載入該條款，並對此類條款進行了改革，使其最大限度地有效、可執行和可執行 在該司法管轄區或此類情況下允許。

11.8 同行， 等等。本協議可以在一 (1) 個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但全部 兩者共同構成同一份文書.任何此類對應方或簽名均可通過電子郵件發送（.pdf 格式） 格式），就所有相關目的而言，以這種方式交付的任何對應物或簽名均應被視為原始對應物或簽名 加入本協議。

11.9 整合。 本協議以及將在收盤時交付和執行的文件構成本協議雙方的完整協議 就本協議的標的而言，應取代和取代任何聲稱是協議的其他文書 與本協議標的有關的當事方。

11.10 性能 在工作日。如果本協議要求的一方履行或支付任何義務的日期是其他日期 除工作日外，付款或履約時間應自動延長至該日期之後的第一個工作日。

11.11 律師 費用。儘管此處包含任何相反的規定，但如果出現任何訴訟、仲裁或其他法律程序 就本協議的解釋或執行而言，本協議的勝訴方有權從中獲得 另一方，即勝訴方的費用和開支，包括與此相關的合理律師費， 在為此作準備和對此提出上訴時, 應將哪些金額列入任何判決中.

11.12 部分 和其他標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

11.13 沒有 針對起草者施工。本協議對一方的解釋不應比僅針對另一方的解釋更為嚴格 由於該協議可能主要是由當事一方的律師起草的, 但人們認識到 買方和賣方都為本協議的準備做出了實質性的貢獻。

11.14 時間 本質。就履行每一項契約和義務以及捐贈而言，時間是至關重要的 根據本協議發佈的所有通知。

11.15 治理 法律。本協議應根據堪薩斯州法律進行解釋、解釋、適用和執行， 無論 (a) 本協議在何處執行或交付；或 (b) 本協議要求的任何付款或其他履行 已作出或必須提出；或 (c) 發生任何違反本協議任何條款的行為，或以其他方式產生任何訴訟原因； 或 (d) 任何訴訟或其他訴訟已提起或待審中；或 (e) 國籍、公民身份、住所、主要地點 業務管轄權、組織管轄權或任何一方的國內法；或 (f) 法院的法律是否有其他管轄權 將適用本協議以外的其他司法管轄區的法律；或 (g) 前述內容的任意組合。

11.16 沒有 錄音。本協議的條款不構成對財產的留置權。既不是買方也不是買方的 代表應在任何公共記錄中記錄或歸檔本協議或其中的任何通知或備忘錄。如果買方違約 前述條款，由賣方選擇，本協議應終止，賣方應依照規定保留押金 第10.2條及其在法律或衡平法上的權利和補救措施。買方特此不可撤銷地任命賣方 作為其真實合法的實際律師，加上利益，以執行和記錄此類文件並表演 為終止違反本條款而終止本協議的任何記錄或歸檔所必需的其他行為。

11.17 豁免 陪審團審判。本協議各方在此無條件放棄其權利 陪審團審理基於或由本協議引起的任何索賠或訴訟理由、與本協議相關的任何文件、任何 他們之間或彼此之間與本協議標的或任何相關交易有關的交易，和/或關係 這是下述各方之間和當事方之間確定的。

11.18 限制 關於個人責任。沒有合夥人、受託人、受益人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工， 本協議任何一方的代理人或代表應對任何責任或義務承擔任何個人責任 根據本協議簽訂的任何此類當事方或根據本協議簽訂的任何文件，包括但不限於以下任何文件 雙方在收盤時執行和交付。

11.19 生存。 本第 11 條的規定在本協議結束或提前終止後繼續有效。

[剩餘部分 頁面故意留空；簽名頁緊隨其後]

在 為此，雙方已使本協議自生效之日起作為密封文書籤署，以見證。

[要購買的簽名頁 和銷售協議]

那個 下列簽名人特此確認和 同意受以下條款的約束
上述協議的第 2.4 節。

[合併訴訟 [購買和銷售協議頁面]

展覽 一個

着陸

14001 堪薩斯州萊內克薩市馬歇爾大道 66215

合法 描述有待調查確認並由產權公司驗證

展覽 B

轉讓和假設協議的形式

這個 轉讓和假設協議（本 “轉讓”）於 2024 年 _________________ 簽訂和簽訂， 由賣方、內華達州的一家公司 Digital Ally, Inc.（“轉讓人”）和 SERENITY NOW, LLC 之間進行的， 堪薩斯州的一家有限責任公司a（“受讓人”）。

目擊者：

而， 轉讓人和受讓人是該特定購買和銷售協議的當事方，該協議的日期為2024年______________（“購買” 協議”），根據該協議，轉讓人同意出售某些不動產權益，受讓人同意購買某些不動產權益 和其他財產，包括但不限於地址位於堪薩斯州萊內克薩市馬歇爾大道14001號的不動產 66215 （“財產”）；以及

而， 轉讓人和受讓人訂立本轉讓的目的在於完成以下各方所設想的交易 購買協議；

現在， 因此，根據購買協議的條款和規定以及其他有價值的對價， 轉讓人和受讓人特此協議的收據和充足性相互確認，特此協議如下：

1。資本化 條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

2。分配 以及現有租約, 服務合同和無形財產的承擔.轉讓人特此將所有內容轉讓給受讓人 轉讓人對現有租約、服務合同和無形財產的權利、所有權和權益 首先產生於本文發佈之日及之後.受讓人特此承擔轉讓人根據現有協議承擔的所有義務 租賃、服務合同和無形財產，以本協議發佈之日和之後首次產生的範圍為限。受讓人特此同意 履行轉讓人根據現有租約、服務合同和無形財產向轉讓人承擔的所有義務 範圍首先由本協議發佈之日起及之後產生。

3.侷限性 關於責任。本轉讓的條款和條件應受購買中包含的限制和保留的約束 協議，包括但不限於根據購買協議第 6.3 和 6.4 節達成的協議，所有這些協議均已納入 本任務由此引用。

4。繼任者 和分配。本轉讓對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並應使之受益 在利息和轉讓方面。

5。同行。 本轉讓可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些文件應一起解釋為單一文書。

6。治理 法律。本轉讓受堪薩斯州法律管轄，並根據堪薩斯州法律進行解釋。

在 見證其一，轉讓人和受讓人已將本轉讓作為密封文書籤署 寫在上面。

展覽 C

非外國身份證明表格

證書 非外國身份

部分 《美國國税法》第1445條規定，如果轉讓人是，美國不動產權益的受讓人必須預扣税款 一個外國人。出於美國税收目的（包括第 1445 條），被忽略實體（擁有美國法定所有權）的所有者 不動產利息（根據當地法律）將是財產的轉讓人，而不是被忽視的實體。通知受讓人 堪薩斯州的一家有限責任公司賣方處置美國不動產權益時無需預扣税款 （“轉讓人”），根據Digital Ally簽訂的截至2024年__________的購買和銷售協議， 內華達州有限責任公司Inc. 作為賣方，堪薩斯州有限責任公司SERENITY NOW, LLC作為買方，以下籤署人 特此代表轉讓人證明以下內容：

轉讓人 知道任何受讓人都可以向美國國税局披露該證書，並且包含任何虛假陳述 此處可處以罰款、監禁或兩者兼而有之。

[剩餘部分 頁面故意留空；簽名頁緊隨其後]

在下面 偽證的處罰，我聲明我已經檢查了這份證書，據我所知和所信，它是真實的、正確的， 並填寫完畢，我進一步聲明我有權代表轉讓人簽署本文件。

展覽 D

賣家的 配送

至 可用範圍：

1。 賣方擁有的場地規劃（如果有）。

2。 任何現有的 ALTA 調查。

3. 環境報告、土壤鑽探記錄和土壤報告（如果有）。

4。 服務合同。

5。 未到期的改進保修協議。

6。 2019-2024年度向該物業支付的超過1萬美元的資本支出表，包括租户改善、租賃 佣金、租户津貼、屋頂、停車場、暖通空調和電氣系統的維修以及結構維修。

7。 賣方在過去五 (5) 年中當前財產保險損失的副本。

8。 任何當前或過去的評估的副本。

9。 任何當前或過去的第I或II階段環境評估報告的副本。

10。 任何當前或過去的機械或結構工程評估報告的副本。

11。 任何當前的保修。

展覽 E

服務 合同

附錄 6.1 (f)

現有的 租賃

[描述 薩米特地板的租約]