附錄 3.1
經修訂和重述
章程
的
Payoneer Global Inc
（“公司”）
* * * *
第 1 條
辦公室
第 1.01 節。註冊辦事處。 公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。
第 1.02 節。其他辦公室。 公司還可能根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第 1.03 節。圖書。 根據董事會可能不時決定或公司業務的要求，公司的賬簿可以保存在特拉華州內或州外。
第二條
股東會議
第 2.01 節。會議的時間和地點。 所有股東會議均應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，日期和時間由董事會（如果未經董事會指定，則由董事會主席）不時決定。
第 2.02 節。年度會議。 應舉行年度股東大會，以選舉董事和處理可能在會議之前適當提交的其他事務。
第 2.03 節。特別會議。 特別會議視公司任何優秀類別或系列優先股持有人的權利而定
的股東只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議行事進行召集。
第 2.04 節。會議和休會通知；豁免通知。 (a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的或目的。除非特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）、經不時修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本章程另有規定，否則此類通知應在會議召開日期前不少於10天或不超過60天發送給有權在該會議上投票的每位登記股東。董事會或會議主席可以將會議延期到其他時間或地點（無論是否有法定人數），如果在休會的會議上宣佈股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知休會延期是以特拉華州法律允許的任何其他方式進行或提供的。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，或者在休會之後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。
(b) 由有權獲得通知的人簽署的對任何此類通知的書面棄權，或有權獲得通知的人以電子方式作出的棄權，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。
第 2.05 節。法定人數。 除非公司註冊證書或本章程另有規定並受特拉華州法律約束，否則通常有權在股東會議上投票的公司所有已發行證券的總投票權的多數持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何會議
股東、會議主席或親自出席或由代理人代表的股東的多數表決權益可以休會，除非在會議上作公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數或有代表的法定人數。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務。
第 2.06 節。投票。 (a) 除非公司註冊證書中另有規定並受特拉華州法律約束，否則每位股東有權對該股東持有的公司每股已發行股本獲得一票表決。公司持有的公司股本的任何股份均無表決權。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，會議上就該主題所投的多數選票的持有人投的贊成票應為股東的行為。棄權票和經紀人的無票不應算作所投的選票。根據任何類別或系列優先股的持有人有權在特定情況下選出更多董事，如此類或系列優先股的指定證書所規定，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的公司股本股份的多數票選出。
(b) 每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人、書面文書指定、由該股東簽署或經其授權的律師簽署的代理人，或通過電報、電報或法律允許的任何電子通信手段發送的代理人代表該股東行事，這會導致該股東的書面寫作或者由他們的律師交給會議祕書自代理人之日起三年後不得進行投票，除非該代理規定了更長的期限。
第 2.07 節。經同意採取行動。 根據當時尚未流通的任何類別或系列優先股的持有人的權利，如該類別或系列優先股的指定證書所規定，任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的行動只能在根據特拉華州法律正式注意到和召集的年度或特別會議上股東投票後採取，未經股東書面同意不得采取。
第 2.08 節。組織。 在每一次股東大會上，董事會主席（如果已經選出），或者在主席缺席的情況下或如果沒有選出董事會，則由董事會投票指定的董事
出席該會議的大多數董事應擔任會議主席。祕書（或在祕書缺席或無法採取行動的情況下，由會議主席任命會議祕書）應擔任會議祕書並保存會議記錄。
第 2.09 節。業務順序。 所有股東會議的工作順序應由會議主席決定。
第 2.10 節。 提名董事及提議其他業務。
(a)年度股東大會。(i) 只能 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(B) 由董事會或其正式授權的任何委員會或其正式授權的任何委員會提名候選人或根據其正式授權的任何委員會的指示，(C) 根據任何類別或類別的指定證書中可能提供的那樣，提名董事會或在年度股東大會上處理的其他業務一系列優先股或（D）由在發行時為登記在冊股東的任何公司股東提供本第 2.10 (a) 節第 (ii) 段規定的通知，以及在年會召開時，誰有權在會議上投票，誰遵守本第 2.10 (a) 節規定的程序，除非法律另有規定，否則任何不遵守這些程序的行為都將導致此類提名或提案無效。
(ii) 要使股東根據本第 2.10 (a) 節第 (i) 段第 (D) 條妥善地將提名或其他事項提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，任何此類擬議業務（提名董事會選舉人員除外）都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應在不少於前一年年度股東大會一週年前120天或不超過150天送交公司主要執行辦公室，或由公司祕書郵寄和接收； 但是，前提是，如果年會日期比該週年紀念日提前了30天以上，或者在週年紀念日之後推遲了70天以上，則為了及時起見，公司必須不早於該年會前120天，不遲於會議日期前70天或10天收到此類通知th 公司首次公開宣佈會議日期的第二天。儘管第14a-19條或第14A條其他地方規定的時限有任何不同，但本段的最低時效性要求仍應適用
1934年《證券交易法》（經修訂（以及根據該法頒佈的規章制度），即 “交易法”），包括股東根據《交易法》第14a-19條要求股東向公司提供但此處未另行規定的任何報表或信息。在任何情況下，任何會議的休會、休會或延期或其任何公告均不得開啟上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。股東可以代表自己在年會上提名參選的被提名人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。
儘管本第 2.10 節中有任何相反的規定，但如果在年度股東大會上選出的董事人數在本第 2.10 節規定的提名期限之後生效，並且公司沒有在第一週年前至少 100 天公開宣佈增加董事職位的提名人選或具體説明擴大的董事會規模前一年的年會對於股東而言，本第2.10節所要求的股東通知也應視為及時，但僅限於因此類增加而產生的任何新董事職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日後的第10天內送達公司主要執行辦公室並由祕書接收。
(iii) 股東給祕書的通知應載明：
(A) 至於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：
(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；
(2) 該人的主要職業或就業；
(3) (i) 每個類別或系列的公司記錄在案或實益擁有的股本數量（以及任何此類實益所有權的證明）
該人及其任何關聯公司或關聯公司（均按照《交易法》為本章程頒佈的第 120億.2條的定義），包括該人或該人的任何關聯公司或關聯公司有權獲得實益所有權的公司任何類別或系列股票，(ii) 實益擁有的公司所有股票的每位被提名持有人的姓名（以及任何此類實益所有權的證明）但該人或該人的任何關聯公司或關聯公司未記錄在案，以及每位此類被提名持有人持有的每類或系列股本的此類股份的數量，包括該被提名持有人有權獲得受益所有權的任何類別或系列的公司股本，(iii) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何協議、安排、關係或諒解（無論是書面還是口頭的），(iv) 描述任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）（不論結算形式如何，包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利息、遠期、期貨、互換、期權、權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易和借入或借出的股票），或已達成的任何其他協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），其效果或意圖是造成或減輕損失，管理股價變動的風險或收益，或增加或減少投票權該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在與公司簽訂的任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議中的任何直接或間接利益，以及 (v) 該人或該人的任何關聯公司或關聯人的任何直接或間接利益；
(4) 根據《交易法》第14A條的規定，在邀請代理人選舉董事時要求披露或以其他方式要求披露的與該人或該人的任何關聯公司或關聯公司有關的所有信息；
(5) 所有填寫和簽署的問卷的形式與要求公司董事的問卷相同（將在收到要求後的5個工作日內提供給該人）；
(6) 一份聲明，説明該人已閲讀公司的《公司治理準則》、《行為和道德準則》以及適用於董事的任何其他公司政策和準則（將在收到要求後的5個工作日內提供給該人），以及該人為遵守不時修訂的上述守則、政策和準則而達成的書面協議，前提是他或她當選為董事；
(7) 該人簽署的協議：(i) 同意在當選後擔任董事，（如果適用）在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名，並聲明該人如果當選後打算擔任整個董事任期，以及（ii）該人不是也不會成為 (x) 任何直接或 (x) 任何董事的當事方與除以下任何人或實體之間的間接補償、付款或其他財務協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）公司，在股東提交本第 2.10 節所要求的通知之前或同時未向公司全面披露的公司董事候選人資格或擔任董事職務（“第三方薪酬安排”），(y) 與任何其他協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的），包括根據該協議收到或應收的任何款項或應收款項的金額個人或實體將如何就任何議題或問題進行投票或採取行動在本第 2.10 節所要求的股東提交通知之前或同時未向公司全面披露的董事（“投票承諾”），或 (z) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾；以及
(8) 公司合理要求的其他信息，以確定該人是否有資格根據公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例或適用於公司的任何法律或法規擔任公司董事和/或獨立董事；
(B) 關於股東提議在會議前提出的任何其他事項：(1) 簡要描述預期的業務
(2) 向會議提交的提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的案文）；(3) 開展此類業務的原因；(4) 以及該股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益（根據《交易法》附表 14A 第 5 項的定義），如果有，提案是以誰的名義提出的；
(C) 關於發出通知的股東以及代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）：
(1) 該股東（顯示在公司賬簿上）和任何此類受益所有人的姓名和地址；
(2) 關於該股東或該受益所有人在收購公司股份或其他證券時是否遵守了所有適用的法律要求的陳述；
(3) 該股東簽訂的書面協議，證明該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過合格代表（即在會前向公司提交書面證據，證明他們經該股東簽署的書面授權代表該股東作為股東代表出席股東大會）提出此類提名或提案；
(4) 就提名而言，應由該股東（以及該受益所有人，如果有的話）簽訂書面協議，即該股東（或他們）不會提交任何替代提名，除非這些提名是在本第 2.10 節規定的期限內提出，並且股東和替代被提名人將以其他方式遵守本第 2.10 節；
(5) 如果是提名，則應由該股東（以及該受益所有人，如果有的話）出具的書面協議，説明該股東（或他們）沒有也不得提名多名被提名人（包括替代人）
超過了將在年會上選出的董事人數；以及
(6) 一份書面協議，規定該股東（以及該受益所有人，如果有）應（i）在必要時更新和補充本第2.10節所要求的通知，以使該通知中提供或要求的信息在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期，以及截至會議或任何休會或延期前10天為止的真實和正確的信息，(ii) 提供此類更新和補編，以便祕書在主要辦公室接收公司不遲於確定有權收到年會通知的股東的記錄日期後（x）5個工作日或（y）該記錄日期首次公開發布後的5個工作日，如果需要更新和補充，則不遲於會議或任何休會或延期前的5個工作日，如果需要更新和補充，則不遲於會議或任何休會或延期前的5個工作日應在會議或任何休會前10天作出，或推遲。為避免疑問，本第 2.10 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利、延長本章程規定的任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加擬議的提名人、事項、業務和/或決議帶到股東大會之前；
(D) 對於發出通知的股東，代表其提名或提案的受益所有人（如果有），以及，如果該股東或受益所有人是一個實體，則由該股東或受益所有人（任何此類個人或控制人、“控制人” 以及本條款（D）所考慮的每個人或實體，“提議方”）控制、控制或共同控制的每個人：
(1) 對於每個類別或系列，該提議方或該提議方的任何關聯方（根據交易法為本《章程》頒佈的第 120億條的定義）記錄在案或實益擁有的公司股本數量（以及任何此類實益所有權的證明），包括該提議方或該提議方的任何關聯方的任何類別或系列的公司股本，有權獲得的受益所有權；
(2) 公司每類或系列股本的每位被提名持有人的姓名（以及任何此類受益所有權的證明），但該提議方或該提議方的任何關聯方未記錄在案，以及每位此類被提名持有人持有的公司每類或系列股本的此類股份的數量，包括該提名持有人有權收購的任何類別或系列的公司股本的受益所有權；對任何協議、安排的描述，關係或諒解（無論是書面還是口頭），根據該關係或諒解，該提議方或該提議方的任何關聯方有權對公司任何證券的任何股份進行表決；
(3) 描述 (i) 根據《交易法》附表13D第4項，任何此類提議方可能就公司證券制定的任何計劃或提案（無論提交附表13D的要求是否適用）（無論提交附表13D的要求是否適用）以及（ii）任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）（包括各方的身份）之間或彼此之間的提名或其他業務方面的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）（包括各方的身份）此類提議締約方和任何其他當事方，包括但不限於任何根據《交易法》附表13D第5項或第6項需要披露的協議（無論提交附表13D的要求是否適用），在每種情況下，均自提交提名或其他提案的該業務的股東或受益所有人（如果有）向公司提交本第2.10節所要求的通知之日起；
(4) 對由或代表簽訂的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的）（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易和借入或借出的股票）的描述，或任何其他協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）) 已經發生的，其效果或意圖是造成或減輕損失，管理該提議方或該提議方的任何關聯方股價變動的風險或收益，或增加或減少其對公司證券的投票權；
(5) 一份書面陳述，説明任何提議方或《交易法》附表14A第4項所定義的任何其他參與者是否將就此類提名或其他業務進行招標，如果是，則此類招標是否將按照《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，此類招標的每位參與者的姓名以及招標費用金額已經並將由此類招標的每位參與者直接或間接地承擔，(x) 如果是提名以外的業務提案，該個人或團體是否打算向至少符合適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書表格，（y）對於受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，確認該個人或團體將通過滿足兩項《交易法》規則適用於公司的每項條件來交付 14a-16 (a) 或《交易法》第14a-16 (n) 條，代理人向有權在董事選舉中進行一般投票的公司股票投票權的至少百分之六十七（67％）的持有人提交的聲明和委託書表格，和/或（z）無論該個人或團體是否打算以其他方式向持有人徵求代理人或選票以支持此類提案或提名（就本條款（5）而言，“持有人” 一詞除登記在冊的股東外還應包括任何
根據《交易法》第140億.1條和第140億.2條的受益所有人）；
(6) 一項陳述，在任何提議方徵集前一條款所要求的陳述中提及的公司股票持有人之後，無論如何，不遲於年會前10天，該提議方將立即向公司提供文件，這些文件可以是經認證的聲明和代理律師的文件，特別表明已採取必要措施向此類持有人交付委託書和委託書形式公司的百分比的股票；
(7) 該提議方或該提議方的任何關聯方在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；以及
(8) 與該提議方或該提議方的任何關聯方有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據《交易法》第14條徵集支持此類被提名人或提案的代理人而必須提交的其他文件中。
(b)股東特別會議。如果在公司會議通知中將董事選舉列為應提交特別會議的事項，則任何在股東特別會議上選舉董事會的人選均可由在發出本第 2.10 (b) 節規定的通知時以及特別會議召開時為登記在冊的股東的任何股東提名，他們應有權在會議上投票並遵守規定按照本第 2.10 (b) 節規定的程序；前提是被提名人數 a股東可以代表自己在特別會議上提名參選（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人數）不得超過在該特別會議上當選的董事人數。為了使股東根據本第 2.10 (b) 節在股東特別會議之前正確提出提名，股東
必須及時以書面形式將此事通知公司祕書。為及時起見，股東通知應在特別會議召開日期前150天或不遲於特別會議日期前120天和10天內送達或郵寄至公司主要執行辦公室（A），（B）以較晚者為準th 公司首次公開宣佈特別會議日期的第二天。股東給祕書的通知應符合第 2.10 (a) (iii) 節的通知要求。儘管第14a-19條或《交易法》第14A條的其他規定了任何不同的時間表，包括股東根據《交易法》第14a-19條要求向公司提供但此處未另行規定的任何報表或信息，本段的最低時效性要求仍應適用。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期或其任何公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。此類股東通知應包含與股東根據本第 2.10 節前述規定在年度股東大會上進行提名時所需的相同信息、陳述、認證和協議，並且該股東有義務按照本第 2.10 節與年度會議有關的前述條款的要求在股東特別會議上提供相同的補充或額外信息股東們。
(c)普通的。(i) 除非根據本第2.10節規定的程序提名，否則任何人均無資格被股東提名在任何股東大會上當選或連任為公司董事。除非根據本第 2.10 節，否則股東提出的任何業務均不得在股東大會上進行。
(ii) 在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，除非董事會、董事會主席或會議主席另有決定，否則股東不得在年度或特別股東會議上提名董事或業務提名（任何此類被提名人將被取消競選資格），儘管可能已徵集和/或收到有關此類股票的代理人或投票持有人、任何受益所有人、任何提議方或任何被提名人或替代人董事被提名人：(A) 行為違反了本章程適用條款所要求的任何陳述、聲明、認證或協議；(B) 以其他方式未能遵守本章程或本章程中規定的任何法律、法規或法規，包括《交易法》及其相關規章制度中與本第 2.10 節所述事項有關的所有適用要求；
提供的但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例的內容均不旨在也不應限制適用於根據本第 2.10 節應考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求；或 (C) 向公司提供虛假、誤導、不準確或不完整的信息（無論這些章程或其他方面有要求）。
儘管本章程中有任何相反規定，除非法律另有要求，否則如果任何提議方 (i) 根據交易法頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，並且 (ii) 隨後未能遵守根據交易法頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足夠的合理證據，使公司確信該股東符合第14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》（根據以下句子頒佈），則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司的委託書、會議通知或其他任何會議（或其任何補充材料）中被提名人列為被提名人，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或投票（代理人和選票應不予考慮）。應公司的要求，如果任何提議方根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議方應不遲於適用會議召開前5個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。
(iii) 遵守本第 2.10 節 (a) 和 (b) 段是股東提名或提交其他業務（第 2.10 (c) (iv) 節規定的除外）的唯一途徑。
(iv) 儘管有任何相反之處，但如果股東根據《交易法》第14a-8條向公司提交了提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵集股東會議代理人而編寫的委託書中，則該股東應視為滿足了本第2.10節規定的任何業務提案的通知要求。
(v) 任何在任何年度或特別股東大會上直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供董事會或代表董事會進行招標。
(vi) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市銀行休業日之外的任何一天；“營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。
第三條
導演們
第 3.01 節。一般權力。 除非特拉華州法律或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。
第 3.02 節。人數、選舉和任期。 董事會應由不少於七名或多於九名董事組成，董事的確切人數將不時由董事會多數成員的贊成票通過的決議決定。根據公司註冊證書第6條的規定，董事應分為三類，分別為I類、II類和III類。在儘可能可行的情況下，每個類別應由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的下一次第三次年度股東大會之日結束。儘管有上述規定，每位董事的任期應一直持續到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。董事不必是股東。
第 3.03 節。法定人數和行為方式。 除非公司註冊證書或本章程要求更多人數，否則董事會的多數成員應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，除非法律或公司註冊證書另有明確要求，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。當會議休會到另一個時間或地點（無論是否達到法定人數）時，如果休會會議的時間和地點是在休會時宣佈的，則無需通知休會。在休會會議上，董事會可以處理任何
可能在最初的會議上處理的業務。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事應不時休會，除非在會議上宣佈，否則將會議休會，直到達到法定人數為止。
第 3.04 節。會議的時間和地點。 董事會應在特拉華州內外的地點（如果有）舉行會議，以及董事會（如果沒有董事會決定，則由董事會主席）不時決定的時間舉行會議。
第 3.05 節。年度會議。 在每屆年度股東大會之後，董事會可以在可行的情況下儘快舉行會議，以組織工作、選舉主席團成員和處理其他事務。無需發出此類會議的通知。如果不舉行此類年會，則董事會年會可以在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，其日期和時間應在本協議第3.07節規定的會議通知中規定，或者由任何選擇放棄通知要求的董事簽署的豁免通知書中規定的日期和時間。
第 3.06 節。定期會議。 在確定董事會例會的地點（如果有）和時間並向董事會每位成員發出通知後，可以在不另行通知的情況下舉行定期會議。
第 3.07 節。特別會議。 董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召開，並應三位董事的書面要求由董事會主席、首席執行官或祕書召集。董事會特別會議通知應按照董事會確定的方式，在會議日期前至少 48 小時發給每位董事。
第 3.08 節。委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會，
應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限處理以下事項：(a) 批准或通過或向股東推薦特拉華州法律明確要求向股東提交的任何行動或事項要求持有人批准或 (b) 通過、修改或廢除該章程的任何章程公司。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第 3.09 節。經同意採取行動。 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且任何同意可以以特拉華州法律第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。
第 3.10 節。電話會議。 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，或此類委員會（視情況而定）的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。
第 3.11 節。辭職。 任何董事均可通過向董事會或公司祕書發出通知隨時辭去董事會職務。任何此類通知必須以書面形式或通過電子方式傳送給董事會或公司祕書。任何董事的辭職應在收到辭職通知後生效，或在該通知中規定的晚些時候生效；除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使辭職生效的必要條件。
第 3.12 節。空缺職位。 除非公司註冊證書中另有規定，否則因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的新董事職位應完全由當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，並且每位當選的董事應持有
任期應與該董事當選的類別的任期相吻合。如果沒有董事在職，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。除非公司註冊證書中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事應按照填補其他空缺的規定任職。
第 3.13 節。移除。 股東不得將任何董事免職，除非持有不少於公司所有流通證券總投票權的多數的持有人投贊成票，通常有權在董事選舉中投票，並作為一個類別共同投票。
第 3.14 節。補償。 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括費用和費用報銷。
第 3.15 節。優先股董事。 儘管此處包含任何其他內容，但每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受董事會根據公司註冊證書通過的相關決議條款的約束，以這種方式當選的董事不受各節規定的約束本條的第 3.02、3.12 和 3.133 除非其中另有規定。
第四條
軍官們
第 4.01 節。主要官員。 公司的主要管理人員應為首席執行官和祕書，除其他外，他們有責任在為此目的保存的電子或其他賬簿中記錄股東和董事會議的議事情況。公司還可能有董事會在其認為必要或可取時酌情任命的其他主要官員。一個人可以擔任上述任何兩個或更多辦公室的職務並履行其職責。
第 4.02 節。任命、任期和薪酬。 公司的主要官員應由董事會任命
以董事會確定的方式。每位此類官員的任期應直至其繼任者獲得任命，或直至其先前死亡、辭職或免職。公司所有高級職員的薪酬應由董事會確定。任何職位的任何空缺應按董事會決定的方式填補。
第 4.03 節。下屬官員。 除了本文第4.01節列舉的主要官員外，公司可能還有董事會認為必要的其他下屬官員、代理人和員工，每人的任期應由董事會不時決定。董事會可將任命和罷免任何此類下屬官員、代理人或僱員的權力下放給任何主要官員。
第 4.04 節。移除。 董事會可以隨時將任何主要官員免職，無論是否有理由。
第 4.05 節。辭職。 任何高級管理人員均可隨時向董事會發出通知辭職（如果董事會已將任命和罷免該高級官員的權力下放給首席官員，則通知首席官員）。任何此類通知必須採用書面形式。任何官員的辭職應在收到辭職通知後生效，或在該通知中規定的晚些時候生效；除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使辭職生效的必要條件。
第 4.06 節。權力和職責。 公司的高級管理人員應擁有與其各自職位相關的權力和職責，以及董事會可能不時賦予或分配給他們的其他職責。
第五條
資本存量
第 5.01 節。股票證書；無憑證股票。 公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票或認證和無證股票的組合。在向公司交出此類證書之前，任何關於某一類別或系列股票只能進行無憑證的決議均不適用於證書所代表的股票。除非法律另有規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及由同一類別和系列的證書所代表的股份持有人的權利和義務應相同。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得證書
由董事會主席或副主席、首席執行官或代表證書表格註冊股份數量的該公司的祕書或助理祕書籤署或以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。
第 5.02 節。股份轉讓。 除非公司放棄，否則公司股票可由持有人或該持有人的正式授權律師在交出經適當背書的證書、收到無憑證股份的註冊持有人或該持有人的正式授權律師的適當轉讓指示後，在遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序後，在公司股東的記錄上進行轉讓。
第 5.03 節。有關轉讓的附加規則的權限。 董事會有權力和權力就公司股票的有證或無憑證股份的發行、轉讓和註冊以及簽發新證書以代替可能丟失或銷燬的證書制定其認為合宜的所有規章和條例，並可要求任何股東要求補發丟失或銷燬的證書，並以他們認為迅速的金額和形式提供債券向公司和/或過户代理人提供賠償，和/或對其股票進行登記以應對由此產生的任何索賠。
第六條
賠償
第 6.01 節。有限責任。 在適用法律允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。
第 6.02 節。獲得賠償的權利。 (a) 由於該人目前或曾經是公司董事或高級職員，或在公司高級職員或董事任職期間曾或正在擔任公司董事或高級職員，或正在或正在擔任公司董事或高級職員，或正在擔任或正在任職的每位受威脅的、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人），或參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人）應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級管理人員企業，應獲得賠償並持有
在適用法律允許的最大範圍內，公司不會受到損害。本第6條賦予的賠償權還應包括公司在適用法律授權的最大範圍內在最終處置之前向其支付與任何此類訴訟相關的費用的權利。本第6條賦予的賠償權應為合同權利, 但是, 前提是, 除行使賠償權或預付費用權的訴訟或該受保人提起的任何強制性反索賠外，只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何此類受保人提供賠償。
(b) 公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，但以董事會認為適當並經適用法律授權的範圍和效力為限。
第 6.03 節。保險。 公司有權代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以彌補該人以任何此類身份或因該人的身份而產生的任何費用、責任或損失，無論該人是否不管公司是否有權就此類人作出賠償適用法律規定的責任。
第 6.04 節。權利的非排他性。 本第6條賦予的權利和權限不排除任何人可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 6.05 節。維護權利。 本第 6 條的修正或廢除、公司註冊證書或本章程中任何條款的通過，以及適用法律允許的最大範圍內的任何法律修改，均不對根據本協議授予的任何人的任何權利或保護產生於此類修正、廢除、通過或修改之前發生的任何事件、行為或不作為（無論何時）產生或與之相關的任何權利或保護產生或與之相關的任何權利或保護產生不利影響與此類事件、行為或不作為有關的任何程序（或其中的一部分）出現或正在發生首先受到威脅，開始或已完成）。
第七條
一般規定
第 7.01 節。確定記錄日期。 (a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會； 提供的 董事會可自行決定或根據法律要求為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，應將有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及記錄日期不得超過採取此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 7.02 節。分紅。 在遵守特拉華州法律和公司註冊證書中規定的限制的前提下，董事會可以宣佈和支付公司股本的股息，股息可以現金、財產或公司股本支付。
第 7.03 節。年。 公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。
第 7.04 節。公司印章。 公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章或其傳真打印、粘貼或以其他方式複製印章。
第 7.05 節。對公司擁有的股票進行投票。 董事會可授權任何人代表公司出席、投票並授予代理權，以供公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股東大會上使用。
第 7.06 節。修正案。 有權在其任何年度會議或特別會議上投票的股東或董事會可以修改、修訂或廢除這些章程或其中任何章程，或制定新的章程。除非公司註冊證書要求對本章程所涉事項有更高的比例，否則所有此類修正必須由不少於公司所有已發行證券總投票權的66 2/ 3％（通常有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票）的持有人或董事會多數成員的贊成票批准。
第 7.07 節。論壇選擇。 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何根據任何條款提起的索賠的訴訟《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程（如（可以修改或重述），或者《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或（iv）任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟均應在法律允許的最大範圍內完全由特拉華州財政法院提起，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州財政法院提起其中，特拉華州聯邦地方法院；以及 (B) 特拉華州聯邦地方法院美國是解決任何聲稱根據美利堅合眾國聯邦證券法（包括據此頒佈的適用規則和條例）提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第7.07節的規定。