附件10.15
本附件中包含的某些信息，標記為 […***…]，已從本次展覽中排除，因為註冊人已保證這兩者都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

修正案
發送到
非獨家專利許可協議
日期：2014年5月1日
(the“修正案”）
自2018年1月1日起生效（“生效日期”）
之間
Q Biotechnology C.V.，一家荷蘭公司，營業地點位於荷蘭文洛Hulsterweg 82，5912 PL
- “執照機構”
和
BioNano Genomics，Inc，一家特拉華州（美國）公司，營業地點位於9640 Town Centre Drive，Suite 100，San Diego，CA 92121，USA，
- “持證人”-
- 被許可人和許可人也單獨稱為
“政黨”並共同稱為“政黨”-。
前導碼
1.
2014年5月1日，雙方簽訂了非排他性專利許可協議（“協議”）。
2.自生效日期起，雙方希望修改本協議，以轉換為A領域獨家許可證。
因此，現在雙方同意以下內容：
1.對協議的修改
1.1
應刪除本協議第一節“領域”一節，並將其全部替換如下：
“領域A”是指標記DNA，用於基因組測繪技術的應用，包括但不限於表觀遺傳分析和基因組結構分析，但具體不包括在聚合酶鏈式反應、測序和生物分子純化中的任何應用。為清楚起見，基因組圖譜應指對基因組特徵的分析，而不進行本節定義的測序。
“領域B”指的是DNA的標記，用於提純基因組圖譜技術中使用的生物分子。
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“測序”是指檢測和識別多核苷酸分子序列中的每一個核苷酸。
1.2
應刪除本協議第一節“專利權”部分，並將其全部替換如下：
“專利權”是指在任何專利申請和/或附表1所列專利中的任何和所有權利要求，以及前述的任何分立、續展、部分續展、重新發布、續展、延期等。許可方從被許可專利的原始所有者那裏獲得獨家許可，並有權在日期為#的許可協議中授予再許可的權利。[…***…](《許可證原件》)。
 1.3應刪除本協議第1款“研究領域”，並將其全部替換如下：
“研究領域”係指最終用户僅在其研發或研究服務中的應用中對特許權使用費產品(S)的內部使用，為免生疑問：
 
 (a)診斷性使用
 
 (b)配套診斷使用。
1.4本協議第一節“特許權使用費產品(S)”應全部刪除並替換如下：
“特許權使用費產品(S)”是指由被許可方或其關聯公司或其分銷商設計、開發、製造或銷售的套件，在每一種情況下，其設計、開發、製造、使用、銷售、要約出售、提供或進口，如果沒有許可證，就是對專利權有效主張的侵犯。
1.5本協議第一節“診斷(S)”和“診斷使用”應全部刪除並替換如下：
“診斷(S)”和“診斷使用”，文意指使用特許權使用費產品(S)在體外測量、觀察或確定人或動物的屬性、特徵、疾病、特徵或其他狀況，作為FDA批准的試驗(或外國監管機構的同等批准)的一部分，或根據《臨牀實驗室改進修正案》規定的僅用於研究的試驗，或在美國以外國家受到類似政府批准或監管的RUO試驗)。
1.6應刪除本協定第2.1(A)節，並將其全部替換如下：
 (a)  i)  根據本協議的條款和條件，許可方特此在生效日期向被許可方及其附屬公司授予獨家的、承擔版税的、不可再許可的許可(最終用户許可除外)和不可轉讓的許可，以僅在被許可方自己的公司標籤下在區域研究領域的A領域內製造、製造、銷售、銷售、使用和進口特許權使用費產品(S)。[…***…]
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   Ii)  根據本協議的條款和條件，許可方特此在生效之日向被許可方及其關聯公司授予非排他性的、承擔版税的、不可再許可的許可(最終用户許可除外)。以及不得轉讓許可，不得僅以被許可方自己的公司標籤在領土研究領域的B領域內製造、製造、銷售、銷售、使用和進口特許權使用費產品(S)。[…***…]
 (b)    在支付診斷性使用選項費用(如下文第3.3節所定義)後，許可方應向被許可方及其附屬公司授予非獨家、有版税、不可再許可的許可(最終用户許可除外)和不可轉讓的許可。
     擴大第2.1(A)II)節的許可授予範圍，以涵蓋現場A和現場B中的診斷使用。[…***…]
 (c)    在支付伴隨診斷使用選項費用(如下文第3.4節所定義)後，許可方應向被許可方及其附屬公司授予非獨家的、承擔版税的、不可再許可的許可(最終用户許可除外)和不可轉讓的許可，以擴大第2.1(A)ii)節的許可授予範圍，以涵蓋A區和b區的伴隨診斷使用。[…***…]
1.7第3.2節。應修改《協定》，增加以下內容：
 (c)    用於放置[…***…]特許權使用費產品被許可方應向許可方支付一筆美元的不可退還、不可入賬的里程碑費用[…***…]。分期付款應在以下時間內支付[…***…]在放置後[…***…]版税產品。
 (d)    達到累計淨銷售額[…***…]被許可方應向許可方支付美元的不可退還、不可貸記的里程碑費用[…***…]。分期付款應在以下時間內支付[…***…]在達到淨銷售目標後。
 (e)    如果被許可方和/或其關聯公司的證券在證券交易所首次公開發行，被許可方應向許可方支付美元的不可退還、不可入賬的里程碑費用[…***…]。分期付款應在以下時間內支付[…***…]首次公開募股之日之後。
1.8應修改《協定》第4.1節，增加如下內容：
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 (d)    最低版税。從2018年日曆年開始，被許可方同意在2019年1月1日和此後每個日曆年的1月1日向許可方支付年度最低版税(MRP)。MRP應以美元為單位[…***…]2018年日曆年，美元[…***…]2019年日曆年，美元[…***…]2020日曆年及其後每個日曆年，直至期滿為止。許可方應將所做的每一份MRP全部計入被許可方在適用日曆年度內應支付的任何流轉使用費。
1.9應刪除本協議的第8.1節，並將其全部替換如下：
由被許可方轉讓。本協議項下授予的權利是被許可方特有的，未經許可方事先書面同意，被許可方不得將其轉讓、再許可或以其他方式轉讓給任何其他方。但是，如果被許可方在本協議期限內將其全部或幾乎所有資產合併、合併或轉讓給第三方，許可方同意被許可方的一次性轉讓，轉讓應收取美元的一次性轉讓費用[…***…]被許可方向許可方支付的費用。
1.10應刪除本協定第4.4節，並將其全部替換如下：
本協議項下從被許可方到許可方的交易應通過電匯至：
銀行名稱：[…***…]
銀行地址：[…***…]
受益人姓名：[…***…]
伊班：[…***…]
BIC/SWIFT代碼：[…***…]
1.11本協定的所有其他規定應保持不變並有效。除非本修正案另有明文規定，否則本修正案中的定義應與本協議中的定義相同。
2.其他
2.1本合同項下的所有通知、請求和其他通信應以英語書面形式提出，並以專人、快遞、郵寄或傳真(前提是以書面形式迅速確認傳真)的方式交付給下列地址的人員，或由雙方以相同方式指定給另一方的其他地址：
 
2.2修正案中的任何條款(包括第2.2節)只有在以下情況下才可被修改或放棄：(I)由各方簽署的書面文書，並明確提到本修正案，或(Ii)在法律要求下通過公證文件。
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2.3如果本修正案的任何條款或未來納入本修正案的任何條款無效或不可執行，
本修正案其他條款的可執行性不受此影響。雙方特此同意以在法律允許的範圍內儘可能接近無效或不可執行條款的意圖和目的的適當和公平的條款來取代無效或不可執行的條款。同樣適用：(I)如果雙方無意中未能解決本修正案中的某一事項；在這種情況下，應被視為已就適當和公平的條款達成一致，該條款應儘可能接近各方在考慮該事項時根據本修正案的意圖和目的達成的協議；或(Ii)如果本修正案的任何條款因本修正案規定的任何時間段或履行範圍而無效；在這種情況下，雙方特此同意以法律允許的、儘可能接近規定的時間段或履行的時間段或履行情況代替。為免生疑問，任何時效期限不得以第3句延長。
3.修改費
考慮到在本協議項下所作的修改，被許可方應向許可方支付一筆不可退還、不可貸記的[…***…]在[…***…]在生效日期之後。應根據修訂後的協議第4.1(B)條和第4.4條，以電匯方式支付此類款項。
 
Q Biotech C.V.  BioNano基因組學公司
作者： /發稿S/伊萬德·博格沃特  作者： /S/R.埃裏克·霍爾姆林
姓名： 伊萬德·博格沃特  姓名： R·埃裏克·霍姆林
標題： 主任  標題： 首席執行官
 

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