本附件中包含的某些信息,標記為 […***…],已從本次展覽中排除,因為註冊人已保證這兩者都不是實質性的,並且是註冊人視為私人或機密的類型。
許可協議第二修正案
普林斯頓大學與BIONANOMATRIX,LLC之間的許可協議(“協議”)修訂日期為2010年2月25日,生效日期為2004年1月7日。普林斯頓大學是根據新澤西州法律正式成立和存在的非營利性公司,主要營業地點是美利堅合眾國新澤西州普林斯頓08544-0036號新南大樓4號(“普林斯頓”)和BIONANOMATRIX,LLC(根據特拉華州法律正式成立和存在的有限責任公司)(下稱“BioNanomatrix”)。
W I T N ES S E T H
鑑於雙方已簽訂本協定並希望修改本協定;
鑑於此,雙方現尋求修改本協議中規定的條款。
因此,考慮到本協議所載的前提和相互契約,雙方同意如下:
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| 1. | 許可協議應進行修訂,將Biononomatrix,Inc.指定為Biononomatrix LLC所有資產的權益繼承人和受讓人,主要營業地點為賓夕法尼亞州費城19104號4樓市場街3701號,作為被許可方,並省略Biononomatrix LLC作為許可協議的一方。Biononomatrix,Inc.將根據許可協議承擔Biononomatrix LLC的所有責任、義務、利益和責任。 |
BioNanomatrix將通過以下方式實現許可產品或許可方法的首次商業銷售[…***…].
BioNanomatrix應實現授權產品和授權方法的總銷售額至少[…***…].
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| 4. | 應修改“背景”部分,以包括以下普林斯頓檔案號:[…***…]. |
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| 5. | “普林斯頓專利權”一節第1.11段應予以修正,以列入美國專利#。[…***…]. |
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| 6. | “許可授予”第2.1節的第一句話應全部刪除,並替換為以下措辭: |
許可證的授予。在遵守第12.1條和本協議中規定的其他限制的情況下,如果有聯邦政府的利益,普林斯頓大學在此聲明。根據普林斯頓專利權,授予領土內的BioNanomatrix在使用領域內製造、製造、使用
使用、複製、再許可、創建和實施改進、分發、進口、出口、營銷、推廣、提供銷售、銷售、已銷售、租賃和租賃許可產品和服務的權利,包括但不限於為所有商業、軍事和其他用途製作、製造、進一步開發、改進、使用、銷售和分銷許可產品和服務以及實踐許可方法的權利。
上述權利和許可對普林斯頓大學的所有專利權都是獨家的,但美國專利#除外。[…***…],普林斯頓大學僅授予其非排他性權利和許可證。
普林斯頓大學還保留許可美國專利#的權利。[…***…]和普林斯頓檔案號:[…***…], […***…]進行商業研究和任何其他商業或非商業職能,供所有領域(S)使用,併發布其結果。
3.4非排他性權利的再許可。儘管有上述規定,BioNanomatrix無權再許可普林斯頓FILE#的非獨家專利權:[…***…], […***…],美國專利#[…***…].
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| 9. | 應修改“專利侵權”一節第11段,增加新的第11.4節,內容如下: |
11.4在非排他性權利下不採取行動。儘管有上述任何規定,BioNanomatrix無權就任何被指控侵犯美國專利的行為提起任何侵權訴訟。[…***…],或普林斯頓檔案號:[…***…], […***…].
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BIONANOMATRIX LLC(轉換為生物納米矩陣的繼任者,LLC) | | | | |
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/S/愛德華·L·埃裏克森 | | | | 首席執行官愛德華·L·埃裏克森 | | | 02/25/2010 | |
通過 | | | | 打印名稱 | | | 日期 | |
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普林斯頓大學 | | | | | | | | |
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/S/約翰·F·裏特 | | | | John F.裏特 | | | 3/2/10 | |
通過 | | | | 打印名稱 | | | 日期 | |