Document

附件10.12

本附件中包含的某些信息，標記為 […***…]，已從本次展覽中排除，因為註冊人已保證這兩者都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

許可協議第二修正案

普林斯頓大學與BIONANOMATRIX，LLC之間的許可協議(“協議”)修訂日期為2010年2月25日，生效日期為2004年1月7日。普林斯頓大學是根據新澤西州法律正式成立和存在的非營利性公司，主要營業地點是美利堅合眾國新澤西州普林斯頓08544-0036號新南大樓4號(“普林斯頓”)和BIONANOMATRIX，LLC(根據特拉華州法律正式成立和存在的有限責任公司)(下稱“BioNanomatrix”)。

W I T N ES S E T H

鑑於雙方已簽訂本協定並希望修改本協定；

鑑於此，雙方現尋求修改本協議中規定的條款。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：


			1.			許可協議應進行修訂，將Biononomatrix，Inc.指定為Biononomatrix LLC所有資產的權益繼承人和受讓人，主要營業地點為賓夕法尼亞州費城19104號4樓市場街3701號，作為被許可方，並省略Biononomatrix LLC作為許可協議的一方。Biononomatrix，Inc.將根據許可協議承擔Biononomatrix LLC的所有責任、義務、利益和責任。



			2.			第5.4(F)節應全部刪除，代之以下列措辭：

BioNanomatrix將通過以下方式實現許可產品或許可方法的首次商業銷售[…***…].


			3.			第5.4(G)節應全部刪除，代之以下列措辭：

BioNanomatrix應實現授權產品和授權方法的總銷售額至少[…***…].



			4.			應修改“背景”部分，以包括以下普林斯頓檔案號：[…***…].


			5.			“普林斯頓專利權”一節第1.11段應予以修正，以列入美國專利#。[…***…].



			6.			“許可授予”第2.1節的第一句話應全部刪除，並替換為以下措辭：

許可證的授予。在遵守第12.1條和本協議中規定的其他限制的情況下，如果有聯邦政府的利益，普林斯頓大學在此聲明。根據普林斯頓專利權，授予領土內的BioNanomatrix在使用領域內製造、製造、使用

附件10.12

使用、複製、再許可、創建和實施改進、分發、進口、出口、營銷、推廣、提供銷售、銷售、已銷售、租賃和租賃許可產品和服務的權利，包括但不限於為所有商業、軍事和其他用途製作、製造、進一步開發、改進、使用、銷售和分銷許可產品和服務以及實踐許可方法的權利。

上述權利和許可對普林斯頓大學的所有專利權都是獨家的，但美國專利#除外。[…***…]，普林斯頓大學僅授予其非排他性權利和許可證。


			7.			應修改“限制”部分第2.2段，增加如下句子：

普林斯頓大學還保留許可美國專利#的權利。[…***…]和普林斯頓檔案號：[…***…], […***…]進行商業研究和任何其他商業或非商業職能，供所有領域(S)使用，併發布其結果。



			8.			應修改“再許可”部分第3款，增加下列各款：

3.4非排他性權利的再許可。儘管有上述規定，BioNanomatrix無權再許可普林斯頓FILE#的非獨家專利權：[…***…], […***…]，美國專利#[…***…].



			9.			應修改“專利侵權”一節第11段，增加新的第11.4節，內容如下：

11.4在非排他性權利下不採取行動。儘管有上述任何規定，BioNanomatrix無權就任何被指控侵犯美國專利的行為提起任何侵權訴訟。[…***…]，或普林斯頓檔案號：[…***…], […***…].

BIONANOMATRIX LLC(轉換為生物納米矩陣的繼任者，LLC)

/S/愛德華·L·埃裏克森

首席執行官愛德華·L·埃裏克森

02/25/2010

通過

打印名稱

日期

普林斯頓大學

/S/約翰·F·裏特

John F.裏特

3/2/10

通過

打印名稱

日期