本附件中包含的某些信息，標記為 […***…]，已從本次展覽中排除，因為註冊人已保證這兩者都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

許可協議

普林斯頓大學和

BIONANOMATRIX LLC

目錄

i

目錄

(續)

II

目錄

(續)

三、

許可協議

普林斯頓大學和

BIONANOMATRIX LLC

本許可協議(“本協議”)於2004年1月7日(“生效日期”)由普林斯頓大學受託人和BIONANOMATRIX LLC之間簽訂，普林斯頓大學是根據美國新澤西州法律正式成立並存在的非營利性公司(“普林斯頓”)，BIONANOMATRIX LLC是根據特拉華州法律正式成立並存在的有限責任公司(“BioNanomatrix”)。

背景

鑑於在以下條款下披露的某些發明[…***…]，一般特徵為[…***…], […***…], […***…]，以及[…***…](統稱為“發明”)是由附件A所列發明人(“發明人”)在普林斯頓大學的研究過程中作出的；

鑑於，BioNanomatrix希望從普林斯頓大學獲得發明的商業開發、製造、使用和銷售的某些權利；

鑑於普林斯頓願意根據本協議的條款和條件授予有關發明的某些權利和許可；以及

鑑於此，普林斯頓希望最大限度地開發和利用這些發明，使普通公眾能夠享受到好處。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

1.定義。

1.1“聯營公司”是指(I)直接或間接控制、由BioNanomatrix控制或共同控制的任何公司或商業實體，在公司或業務實體的管理方面，至少持有已發行股票或其他投票權的50%，以及(Ii)BioNanomatrix或其聯屬公司參與銷售許可產品或服務的任何合資企業。

1.2“BioNanomatrix改進”是指由BioNanomatrix、其員工、顧問或[…***…]除非(A)從普林斯頓基金或普林斯頓管理的基金中支付全部或部分費用，(B)該等修改、增強或改進是直接由於普林斯頓的職責而進行的，或(C)該等修改、增強或改進全部或部分是通過利用普林斯頓資源開發的(除非BioNanomatrix與普林斯頓或其與使用普林斯頓資源有關的設施的書面協議中另有規定)，在這種情況下，該等修改、增強或改進應被視為聯合改進。

1.3“聯邦政府利益”係指美國政府及其機構根據公共法律96-517、97-256和98-620所享有的權利，這些權利編入《美國法典》第35編第200-212節，以及根據這些法律或法規發佈的任何法規，這些法規或法規此後可能會不時修改。

1.4“使用領域”是指除任何要求保護的通過以下方式製造或製造納米或微結構的方法外的所有使用領域[…***…].

1.5“發明”是指普林斯頓大學專利權主張所涵蓋的、由普林斯頓大學擁有或控制的、列在附件A中、幷包含在使用領域內的發明。

1.6“聯合改進”是指根據美國專利法的規定，與普林斯頓大學和BioNanomatrix發明人共同開發的發明有關的任何修改、增強或其他改進。

1.7“許可方法”是指普林斯頓專利權所涵蓋的任何過程或方法，如果沒有根據本協議授予BioNanomatrix的許可，其使用或實踐將構成對普林斯頓專利權的有效主張的侵犯。

1.8“許可產品”是指任何材料、產品或套件，或任何過程或程序，如果沒有根據本協議授予BioNanomatrix的許可，則對普林斯頓專利權的有效主張的侵犯；或(2)使用許可方法開發、製造、銷售、註冊或實施，或可用於實踐許可方法的全部或部分。

1.9“淨銷售額”是指[…***…].

1.10“普林斯頓改進”係指對普林斯頓單獨開發的發明進行的任何修改、增強或其他改進。

1.11“普林斯頓專利權”是指包含在帶有序列號的PCT專利申請中的所有權利。[…***…]和美國專利申請，序列號[…***…]、對應的美國和外國專利申請或已頒發的專利，包括由此派生的任何條款、分割、延續、再發行和延期，如專利期限恢復、補充保護證書等，以普林斯頓大學目前擁有或未來由有管轄權的法院裁決擁有上述PCT和美國專利申請權利的最大程度上，提交或授予普林斯頓大學在本協議期限內可能提交或授予的前述專利申請。

1.12“服務”是指使用許可產品或許可方法向獨立的第三方提供服務。

1.13“服務收入”是指[…***…].

1.14“次級受讓人收入”指所有[…***…]；但受讓人的收入不應包括：[…***…].

1.15“領土”指世界上所有國家。

1.16“有效權利要求”是指(I)普林斯頓專利權中包含的已發佈且未過期的專利的權利要求，該專利在具有管轄權的法院的最終裁決中未被裁定無效，不得提出上訴，也未因補發或其他原因而被拒絕或承認無效或不可強制執行，或(Ii)普林斯頓專利權範圍內的未決專利申請的權利要求，且自提交該權利要求之日起不超過五(5)年。

2.牌照的批給。

2.1許可證的授予。在符合本協議第12.1條和其他限制以及聯邦政府利益(如果有)的前提下，普林斯頓大學特此授予該地區的BioNanomatrix在使用領域內根據普林斯頓專利權制造、製造、使用、複製、再許可、創造和實施改進、分銷、進口、出口、市場、推廣、提供銷售、租賃和租賃許可產品和服務的全球獨家權利和許可，包括但不限於製造、進一步開發的權利；改進、使用、銷售和分發用於所有商業、軍事和其他應用的許可產品和服務，並實踐許可方法。為澄清起見，本協議中包含的任何內容均不得阻止BioNanomatrix使用第三方的任何知識產權，或BioNanomatrix在本協議日期後開發的與以下內容相關的任何知識產權[…***…]、單獨或與根據本協議授予的知識產權相結合。

BioNanomatrix明確理解並承認，在如此使用此類知識產權時，可能需要獲得普林斯頓大學的其他專利或權利主張，包括但不限於那些聲稱[…***…]，在此未獲許可。沒有對其他普林斯頓專利或聲明的默示許可，包括但不限於那些聲明[…***…]在本第2.1節中默示或授予。

2.2限制。普林斯頓大學同意不許可、轉讓或以其他方式轉讓使用領域中的任何部分的發明，但普林斯頓大學保留將發明用於整個普林斯頓的教育和內部研究和開發活動的權利，包括開發普林斯頓大學對發明的改進並申請與之相關的政府撥款的權利。為免生疑問，此處包含的注意事項將阻止普林斯頓向任何第三方授權使用領域以外的任何普林斯頓專利權。

2.3不可與蘇訂立契約。BioNanomatrix特此授予，並將促使其附屬公司、被許可人和次級被許可人授予一份有限的契約，不根據普林斯頓專利權向一名普林斯頓指定的人提起訴訟。的範圍

根據普林斯頓專利權授予的不起訴的契約應僅限於使用、製造、銷售或要約出售[…***…]普林斯頓專利權的有效主張所涵蓋的機器、部件和附件，以及對上述任何一項的改進。雙方同意，普林斯頓大學的初始指定人選應為[…***…]。普林斯頓保留隨時更改普林斯頓指定人選的權利。

2.4通知規定。只要BioNanomatrix遵守本協議下的所有條款，並且在普林斯頓大學合法的情況下，[…***…]自生效之日起，普林斯頓應在向普林斯頓披露後的合理時間內，以非獨家的方式向BioNanomatrix披露普林斯頓在使用領域內對發明所做的任何改進的非機密信息。

3.再許可。

3.1從屬許可授予。普林斯頓授予BioNanomatrix授予再許可的權利

第2.1和2.2節中授予的許可下的第三方和附屬公司。在適用的範圍內，此類再許可應包括普林斯頓大學(如果適用，還包括美國政府)在本協議中的所有權利和義務。

3.2通知。在[…***…]在簽署後，BioNanomatrix應向普林斯頓大學提供根據本協議頒發的每個子許可證的副本，但須遵守任何保密義務。

3.3次級許可的延續。在本協議因任何原因而終止時[…***…]終止後，任何當時未違約的再許可人有權以書面形式要求將其再許可轉讓給普林斯頓大學。此類轉讓須經普林斯頓大學批准，不得無理拒絕批准。此外，普林斯頓大學應真誠地考慮被轉授許可人要求修改其在轉授許可下的義務的任何合理請求。

4.所有權。在符合第12.1條的前提下，普林斯頓將擁有並保留對發明的所有權利、所有權和利益，但須遵守第2條規定的許可權和聯邦政府利益。

4.1普林斯頓大學的改進。普林斯頓改進公司將歸普林斯頓大學所有。

4.2聯合改進。聯合改善應由普林斯頓大學和BioNanomatrix共同擁有，並[…***…].

4.3 BioNanomatrix的改進。BioNanomatrix的改進將歸BioNanomatrix所有。

5.盡職調查。

5.1商業上合理的努力。BioNanomatrix應使用商業上合理的努力來開發、測試、獲得監管部門的批准、製造、營銷和銷售許可產品，並應認真努力在本協議簽署後的合理時間內以足以滿足市場需求的數量將其投放市場。

5.2判決。BioNanomatrix應有權在履行其在本協議項下的盡職調查義務時作出審慎和合理的商業判斷。

5.3政府批准。BioNanomatrix應採取商業上合理的努力，以獲得製造、使用和銷售許可產品或服務的所有必要的政府批准。

5.4里程碑。

(A)BioNanomatrix應至少籌集[…***…]在或之前[…***…].

(B)BioNanomatrix應至少籌集到[…***…]在.之前[…***…].

5

(C)BioNanomatrix應編制一份全面的業務計劃，以便通過以下方式分發給更多的投資者[…***…].

(D)生物納米母體應開發一種[…***…]通過以下方式納入普林斯頓大學專利權的至少一部分[…***…].

(E)生物納米母體應確定[…***…]通過[…***…].

(F)BioNanomatrix將在以下情況下實現特許產品或特許方法的首次商業銷售[…***…].

(G)BioNanomatrix的總銷售額應達到[…***…]至少有[…***…]在截至該歷年的年度內[…***…].

6.付款條件。

6.1許可證付款。BioNanomatrix同意向普林斯頓大學支付[…***…](“許可證費”)。許可費用應由BioNanomatrix在[…***…]。如果本協議之前因任何原因被BioNanomatrix終止[…***…]，那麼BioNanomatrix就沒有義務[…***…]。許可費是[…***…]。在支付這些金額後，除第6.2至6.8節規定的情況外，BioNanomatrix不再有其他付款義務。

6.2許可證維護費。BioNanomatrix同意向普林斯頓大學支付[…***…]從生效日期後三年開始，每年在生效日期的週年日繼續(“許可維持費”)；但從許可產品或服務的第一次商業銷售開始，在任何到期日支付的許可維護費應減去普林斯頓大學在之前12個月期間就許可產品或服務的銷售支付的任何賺取的版税金額。許可證維護費為[…***…].

6.3分許可收入。BioNanomatrix將向普林斯頓大學支付費用[…***…]在所有再許可收入中，按照第6.5、6.6(B)、6.7和6.8節中的時間表和條件支付。

6.4許可產品的版税。BioNanomatrix將向普林斯頓大學支付[…***…]在本協議期限內，授權產品的淨銷售額。在計算版税時，BioNanomatrix、其附屬公司及其再被許可人之間用於最終第三方使用的銷售不應計算在內。特許權使用費應僅在無關第三方之間的銷售或轉讓時支付，並應基於公平原則。儘管本文包含任何相反的規定，如果許可產品也被專利權的有效權利主張所涵蓋，或者也是使用普林斯頓大學根據單獨協議許可的方法開發、製造、銷售、註冊或實踐的，則BioNanomatrix只需向普林斯頓大學支付費用[…***…].

6.5服務版税。BioNanomatrix將向普林斯頓大學支付[…***…]在本協議期限內，服務收入。在計算版税時，BioNanomatrix、其附屬公司及其再被許可人之間用於最終第三方使用的銷售不應計算在內。特許權使用費應僅在無關第三方之間的銷售或轉讓時支付，並應基於公平原則。儘管本文包含任何相反的內容，但如果服務也由專利權的有效權利要求涵蓋，或者也是使用普林斯頓大學根據單獨協議許可的方法開發、製造、銷售、註冊或實踐的，則BioNanomatrix僅需向普林斯頓大學支付費用[…***…].

6.6第三方付款。

(A)如果BioNanomatrix為了在任何司法管轄區內進行、使用、銷售或以其他方式處置許可產品或服務，合理地確定它必須向一個或多個

獨立第三方在上述司法管轄區內獲得製造、使用、銷售或以其他方式處置許可產品或服務的許可或類似權利，BioNanomatrix可將普林斯頓大學根據第6.4或6.5條應支付的未來版税減少[…***…].

(B)如普林斯頓專利權所包括的任何專利或其權利要求在任何國家的具司法管轄權的法院作出的最終裁決中被裁定為無效，而任何國家並無或不能就該專利或權利要求提出上訴，則基於該專利或權利要求而付款的所有義務，須自就該國家作出該最終決定的日期起停止。然而，BioNanomatrix不得免除支付在該索賠被主張之前或基於該裁決中未涉及的另一專利或索賠的任何專利使用費。

6.7對美國政府的銷售。如果本發明的許可已授予美國政府，則不應就出售給美國政府的許可產品或服務支付本協議項下的版税。生物納米基質及其亞許可證持有人應[…***…].

6.8付款。

(A)在[…***…]，應支付給普林斯頓的版税應由BioNanomatrix在[…***…]在本協議期限內。本協議終止或到期後，BioNanomatrix應支付整個或部分日曆季度的最終付款。每季度付款應附有下文第6.9節所述的版税書面聲明。

(B)所有款項應在新澤西州普林斯頓以美元支付。當許可產品或服務以美元以外的金額出售時，此類金額應首先以銷售該許可產品或服務的國家的外幣確定，然後再兑換成等值的美元。匯率將是《華爾街日報》在適用報告期的最後一天所報的美元買入價。

(C)在普林斯頓大學根據本協議到期的任何款項，包括[…***…]，到期未收到，BioNanomatrix應向普林斯頓大學支付利息費用，利率為[…***…]每年。該利息應從付款到期之日起計算，直至普林斯頓大學實際收到為止。

6.9書面聲明。在向普林斯頓匯款的同時，BioNanomatrix還應包括一份涵蓋BioNanomatrix最近完成的日曆季度的報告，並將顯示以美元為單位的淨銷售額和再授權收入。如果在任何報告期內沒有銷售許可的產品或服務，BioNanomatrix應發表聲明表明這一點。

6.10賬簿和記錄；審計。BioNanomatrix同意根據公認的會計慣例，保存和保留完整和準確的記錄，顯示與本協議有關的所有交易和信息，自簽訂之日起三年內。應普林斯頓大學的書面要求，每一歷年不超過一次，BioNanomatrix應允許由普林斯頓大學選擇並被BioNanomatrix接受(BioNanomatrix不得無理拒絕接受)的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內訪問BioNanomatrix的記錄，這可能是核實BioNanomatrix遵守第6條付款條款所合理需要的。會計師事務所應與BioNanomatrix簽訂可接受的和慣例的保密協議，規定會計師事務所有義務保密地保留其在執行本協議項下的審計時獲得的BioNanomatrix的所有信息，此類審核應遵守BioNanomatrix的第三方保密義務。但是，如果審計發現BioNanomatrix少付了超過[…***…]，此類審計費用應由BioNanomatrix支付。

6.11税。BioNanomatrix將負責美國以外任何國家的政府對在任何地方發生的銷售的版税收入匯款徵收的任何和所有税收、手續費或其他費用

除普林斯頓大學應繳所得税外的其他國家。BioNanomatrix還應負責所有銀行轉賬費用。

6.12份報告。起頭[…***…]，此後每年，BioNanomatrix應向普林斯頓大學提交一份進度報告，其中包含BioNanomatrix與所有許可產品和服務的開發相關的活動。此類報告應包括足夠的信息，使普林斯頓能夠確定BioNanomatrix在履行第5條規定的義務方面的進展情況。

7.保密。

7.1機密信息。雙方理解並同意，在履行本協議的過程中，每一方都可以訪問另一方的專有或機密數據或信息，包括但不限於商業祕密、知識產權、服務和/或任何一方的業務、財務或事務(“保密信息”)。機密信息可以口頭、視覺、書面或任何其他記錄或有形形式傳達。在以下情況下，所有數據和信息應被視為保密信息：(I)如果任何一方將其標記為保密信息；(Ii)如果任何一方以口頭或書面形式告知另一方它們的保密性質；或(Iii)如果處於相同立場和類似情況的合理人士會將其視為機密，則這些數據和信息應被視為保密信息。

7.2保密信息的披露。在本協議期限內，任何一方均可僅為履行本協議項下的義務而向另一方(接收方)披露某些保密信息(“披露方”)。接收方不得出於本協議明確授權以外的任何目的或活動使用、利用或複製任何和所有保密信息。接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非為履行其在本協議項下的義務而需要向其員工、代理人、代表或分銷商披露。每一方應實施有效的安全程序，以避免泄露或挪用對方的保密信息。將有權訪問任何機密信息的每個員工、代理人或代表應簽署合理的保密協議，禁止未經授權使用或披露披露方的任何機密信息。接受方應立即將接受方注意到的披露方未經授權披露或使用任何保密信息通知披露方，並應採取披露方合理要求的一切行動，以防止進一步未經授權使用或披露任何機密信息。

7.3例外情況。本第7條的規定將不適用於或將不再適用於由披露方提供的機密信息，這些機密信息包括：(I)如披露時存在的文件所示，(I)在從披露方收到之前由接受方所擁有；(Ii)已進入公共領域，而不是通過接收方違反保密規定；(Iii)由接受方的員工或無法訪問披露方機密信息的人獨立開發；(Iv)直接或間接合法獲得；由接收方在沒有保密義務的情況下從第三方獲得，或(V)根據任何法律或法規規定或法院命令需要披露；但接受方須在披露前，在切實可行的範圍內儘快向披露方提供有關通知，連同披露所依據的法定或監管規定或法院命令，以便披露方有機會就該等資料取得保護令或採取其認為必要的其他保護措施。

7.4生存。雙方在本第7條項下的義務自本協議終止或期滿之日起五(5)年內繼續有效。

8.名稱的使用。

8.1名稱的使用。本協議中包含的任何內容不得解釋為授予雙方在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用另一方的任何名稱、商號、商標或其他名稱(包括前述任何名稱的縮寫、縮寫或模擬)的任何權利。除非法律規定，否則

明令禁止一方使用另一方的名稱，未經另一方事先書面同意，不得使用另一方的名稱。

9.專利起訴和維護。

9.1發明專利申請。普林斯頓應使用BioNanomatrix指定的律師，勤勉地起訴和維護包括普林斯頓專利權在內的所有美國和外國專利，但須經普林斯頓批准，不得無理扣留。專利律師只能接受普林斯頓大學的指示，除非獲得普林斯頓大學的許可，可以聽取BioNanomatrix的建議；但是，不應禁止BioNanomatrix聯繫該專利律師參與普林斯頓專利權下專利的提交、起訴和維護並提供評論。普林斯頓應迅速向BioNanomatrix交付或讓專利律師向BioNanomatrix交付與適用專利局的任何通信，包括但不限於專利律師做出的所有辦公室訴訟和所有建議答覆的草稿以及任何可專利性檢索報告的副本，包括定位的專利、每項專利申請的副本以及在其上發佈的每項專利。雙方的意圖是，所有材料都應提供給BioNanomatrix，併為BioNanomatrix提供適當的交貨期，以便在將這些材料提交給適用的專利局之前對其進行審查和評論。

9.2修正案。普林斯頓應適當考慮修改任何專利申請，以包括BioNanomatrix合理要求的權利要求，以保護根據本協議計劃銷售的許可產品和服務。

9.3 BioNanomatrix的改進。在生效日期後，BioNanomatrix應自行提交和起訴與BioNanomatrix改進有關的任何專利權申請，並支付BioNanomatrix的費用和費用，任何關於BioNanomatrix改進的專利應歸BioNanomatrix所有，並應以BioNanomatrix的名義進行。

9.4初始費用。BioNanomatrix將向普林斯頓大學支付費用[…***…]與準備、提交、起訴和維持有關的費用，包括普林斯頓專利權所載的專利申請，包括幹擾和反對，以及在生效日期之前發生的所有相應的外國專利申請和專利(“初始成本”)。初始費用的這筆金額應在[…***…]生效日期。所有美國專利申請和/或專利的準備、提交、起訴和維護的費用，包括幹擾和反對，以及在生效日期後發生的所有相應的外國專利申請和普林斯頓專利權中包含的專利(“未來成本”)，應由BioNanomatrix在[…***…]收到該等未來費用的發票。未能及時支付這些賬單是終止本協議的理由。在BioNanomatrix收到兩次未能及時支付賬單的通知後，普林斯頓可以書面通知BioNanomatrix終止協議。

9.5外國申請。普林斯頓應應BioNanomatrix的要求，提交、起訴和維護專利申請和普林斯頓專利權在國外涵蓋的專利(如果可用)。BioNanomatrix同意提交截至生效日期已經提交的所有PCT和外國專利申請。如果普林斯頓希望在BioNanomatrix沒有選擇獲得專利權的任何一個或多個國家或地區提交專利申請，普林斯頓應通知BioNanomatrix普林斯頓打算提交該申請。生物納米基質應該具有[…***…]從收到這樣的通知通知普林斯頓，BioNanomatrix希望提交這樣的專利申請，費用由BioNanomatrix承擔。如果普林斯頓沒有在15天內收到BioNanomatrix的通知，普林斯頓可以提交此類申請，費用由普林斯頓自己承擔，由此產生的專利申請和結果專利不受許可協議的約束。

9.6停產。只要本協議仍然有效，BioNanomatrix支付未來費用的義務將繼續存在，但是，BioNanomatrix可以在向普林斯頓大學發出三個月的書面通知後終止與任何特定專利申請或專利有關的義務。當收到BioNanomatrix的通知時，普林斯頓將採取合理的努力來削減未來的成本。BioNanomatrix應及時支付無法如此削減的未來成本。自該通知生效之日起，普林斯頓可自行決定並自行承擔費用，繼續起訴和/或維護該等申請(S)或專利(S)，而BioNanomatrix在該等申請或專利下不再擁有任何權利或許可。

9.7記錄。如果普林斯頓大學或BioNanomatrix公司以書面形式提出要求，雙方應立即向美國專利局以及任何其他適用的專利局或機構提交併記錄本協議和授予BioNanomatrix發明權利的任何其他協議的副本或備忘錄。

9.8合作。每一方應與另一方合作，簽署所有合法的文件和文書，並作出一切必要的合法宣誓和聲明，以準備和起訴本條所指的所有此類專利和其他申請和保護。

10.專利標記。

10.1專利標記。BioNanomatrix應根據適用的專利標記法，對根據本協議條款製造、使用、銷售或以其他方式處置的所有許可產品或其容器進行標識。

11.專利侵權。

11.1對發明的侵犯。

(A)如果普林斯頓或BioNanomatrix意識到普林斯頓專利權受到侵犯，該方應在意識到此類侵權行為後三十(30)天內以書面形式通知另一方。除本協議第11.1(B)節規定的例外情況外，普林斯頓大學還將書面通知任何在其他使用領域獲得普林斯頓專利權的被許可人(“第三方被許可人”)。但是，在任何情況下，在BioNanomatrix收到侵權通知之前，都不會通知第三方被許可方任何侵權行為。雙方同意，在收到侵權通知後的一段時間內，在決定對侵權行為採取任何法律行動之前，未經另一方同意，任何一方不得將侵犯普林斯頓專利權一事通知侵權實體或個人，而另一方的同意不得被無理拒絕。雙方應採取商業上合理的努力，相互合作，試圖在不提起訴訟的情況下終止侵權行為。如果普林斯頓最初被告知第三方被許可人侵犯了普林斯頓專利權，並且普林斯頓通知了BioNanomatrix此類侵權行為，則BioNanomatrix同意不會將侵犯普林斯頓專利權一事通知侵權實體或個人，並將與普林斯頓大學和任何第三方被許可人合作，採取商業上合理的努力，試圖在不提起訴訟的情況下終止此類侵權行為。

(B)如果第三方被許可人是侵權者或與侵犯普林斯頓專利權有重大牽連，普林斯頓不得在未事先徵得BioNanomatrix同意的情況下將侵權行為通知第三方被許可人，該同意不得被無理拒絕。此外，儘管本協議第11.1(C)款另有規定，當第三方被許可人是侵權者或與侵犯普林斯頓專利權有重大關聯時，第三方被許可人不得與普林斯頓或BioNanomatrix一起對任何侵犯普林斯頓專利權的行為採取法律行動。

(C)BioNanomatrix可要求普林斯頓對任何侵犯普林斯頓專利權的行為採取法律行動，包括但不限於提交臨時限制令、初步禁令和/或訴訟。如果BioNanomatrix要求提交臨時限制令和/或初步禁令，普林斯頓將在收到此類請求後二十(20)天內做出合理的商業努力對其進行評估。此類請求應以書面形式提出，並應包括此類侵權和對BioNanomatrix造成損害的合理證據。如果侵權行為在提出請求之日起一百(100)天內仍未減少，普林斯頓有權

(I)自行展開訴訟；或

(Ii)拒絕參與該訴訟；

普林斯頓應在收到BioNanomatrix要求採取法律行動的通知後第一百(100)天結束前向BioNanomatrix發出關於其當選的書面通知。如果且僅在普林斯頓大學選擇不就此類侵權行為提起訴訟的情況下，如果侵權行為發生在一段時間內，並且發生在下列情況下的司法管轄區和使用領域，BioNanomatrix可以，但沒有義務，就此類侵權行為提起訴訟

根據本協議，BioNanomatrix擁有獨家權利。如果BioNanomatrix選擇根據本款提起訴訟，雙方也承認並同意，如果侵權發生在第三方被許可人根據與普林斯頓達成的許可協議對普林斯頓其他使用領域的普林斯頓專利權擁有獨家權利的期間和司法管轄區內，則任何第三方被許可人也可以自費參與此類訴訟，但本協議第11.1(B)節規定的例外情況除外。此外，如果BioNanomatrix選擇根據本段提起訴訟，普林斯頓大學隨後可以自費加入訴訟。

(D)所決定的法律訴訟費用須由提起訴訟的一方承擔，而由此追討的所有追討款項均屬該方所有，但由普林斯頓大學與BioNanomatrix共同提起的法律訴訟的追討款項，或如任何第三方被許可人是訴訟的一方，則在支付訴訟各方的合理法律費用後，須平均分攤。在償還參與方各自的合理自付費用、合理成本和合理法律費用後，應按比例在BioNanomatrix、普林斯頓和普林斯頓其他使用領域專利權的任何第三方被許可人之間按比例分配淨回收。如果訴訟在法院裁決或具有約束力的仲裁之前達成和解，普林斯頓、BioNanomatrix和任何第三方被許可人在補償參與方各自的合理自付費用、合理成本和合理法律費用後，應平均分配淨回收。

(E)每一方同意在根據本協議提起的訴訟程序中相互合作，但費用由提起訴訟的一方或多方承擔。未達成書面協議的，依照本法提起的訴訟，由提起訴訟的一方控制。每一方當事人均可由其選擇的律師代表，費用自理。

11.2侵犯第三方權利。BioNanomatrix有權但沒有義務對針對BioNanomatrix的任何索賠、申訴、訴訟、訴訟或訴訟理由進行抗辯，因為BioNanomatrix聲稱使用這些發明侵犯了任何第三方的任何知識產權。普林斯頓同意(I)以書面形式迅速通知BioNanomatrix任何此類索賠，(Ii)允許BioNanomatrix完全根據BioNanomatrix的酌情決定權對此類索賠進行辯護、妥協或和解，以及(Iii)向BioNanomatrix提供有關此類索賠的合理可用信息和協助。BioNanomatrix同意將任何索賠通知普林斯頓，併合理地向普林斯頓通報任何此類索賠的狀況。

11.3合作。每一方同意在根據本協議提起的訴訟程序中相互合作，但費用由提起訴訟的一方承擔。該訴訟由提起訴訟的當事人控制。每一方當事人均可由其選擇的律師代表。

12.有限保修。

12.1普林斯頓大學的陳述和保證。BioNanomatrix特此承認，普林斯頓專利權目前是第三方之間的訴訟對象。BioNanomatrix進一步承認，第三方可能是普林斯頓專利權全部或某些部分的唯一擁有者或共同擁有者，普林斯頓可能沒有權利或能力根據普林斯頓專利權授予BioNanomatrix在使用領域的獨家權利和許可。如果確定普林斯頓沒有權利或能力根據普林斯頓專利權授予BioNanomatrix在使用領域的獨家權利和許可，則BioNanomatrix對普林斯頓的唯一補救辦法是普林斯頓退還和從BioNanomatrix收到的任何和所有代價，包括但不限於初始成本、未來成本和在本協議中授予許可的第5.1和5.2節規定的付款。BioNanomatrix放棄針對普林斯頓大學、其受託人、官員、代理人和員工的任何和所有其他損害索賠。除前述規定外，普林斯頓大學特此向BioNanomatrix聲明並保證：

(A)普林斯頓有權根據本協議向BioNanomatrix授予許可證；

(B)在簽署和交付本協議後，除本協議所述外，BioNanomatrix擁有製造、製造、使用、銷售、進口和要約銷售所有專利權項下的發明和許可產品和服務的獨家權利和許可；

(C)普林斯頓大學是發明人轉讓其對該等發明的全部權利、所有權及權益的唯一擁有人；及

(D)截至生效日期，並無已知或待決的權利要求或訴訟，而普林斯頓大學在該等權利要求或訴訟中是該等發明的指名一方。

12.2免責聲明。除第12.1條所述外，本許可證和相關發明不提供適銷性或特定用途適用性的擔保，也不提供任何其他明示或默示的擔保。普林斯頓不對許可產品或許可方法不侵犯任何專利或其他專有權利作出任何陳述或保證。

12.3責任限制。除第14.1條規定外，在任何情況下，任何一方均不對另一方因行使本許可或製造、銷售或使用發明或許可產品或許可方法而造成的任何附帶、特殊或後果性損害負責。

12.4進一步的擔保免責聲明。本協議中的任何內容不得解釋為：

(A)普林斯頓大學就任何普林斯頓大學專利權的範圍作出的保證或陳述；或

(B)保證或聲明根據本協議中授予的任何許可製造、使用、出售或以其他方式處置的任何東西不會或將不會侵犯第三方的專利或其他知識產權；或

(C)對第三方提起訴訟或訴訟的義務，但第11條規定的除外；或

(D)以隱含、禁止反言或其他方式授予普林斯頓大學的任何專利或其他知識產權(普林斯頓專利權除外)下的任何特許或權利，不論該等專利是支配還是從屬於普林斯頓專利權；或

(E)提供普林斯頓專利權中沒有規定的任何專有技術的義務；不言而喻，BioNanomatrix可以在非獨家的基礎上在使用領域中使用普林斯頓在普林斯頓專利權和使用領域內擁有或控制的、由普林斯頓目前或以前受僱於普林斯頓的顧問和員工擁有的、未被任何其他普林斯頓專利權涵蓋的或普林斯頓不欠第三方獨家使用權的所有專有技術。

13.任期及終止。

13.1個學期。除非根據本協議的規定因法律的實施或雙方的行為而終止，否則本協議自生效之日起完全有效，並在領土的每個國家/地區保持有效，直至(A)最後一次銷售許可的產品或服務或(B)普林斯頓大學的所有專利權期滿。

13.2由BioNanomatrix終止。BioNanomatrix可在六十(60)天書面通知普林斯頓大學後隨時終止本協議。

13.3普林斯頓大學終止合同。如果BioNanomatrix未能履行本協議中包含的任何重要義務，則普林斯頓有權向BioNanomatrix發出書面通知，要求其進行修復。如果違約未在收到通知後六十(60)天內得到糾正，或由於其性質不能在六十(60)天內糾正，普林斯頓有權：

在不損害本協議賦予它的任何其他權利的情況下，以及除了它可以獲得的任何其他補救之外，萬億。終止本協議。

13.4債務的存續。本協議的終止或到期不應解除雙方在終止之前產生的任何義務，任何此類終止不應損害任何一方對另一方的權利。第4、6.10、7、8、12、13、14和15條的規定在本協議終止後繼續有效。

13.5第365(N)條。BioNanomatrix和普林斯頓承認，根據本協議授予BioNanomatrix的權利應被視為美國破產法第365(N)條下的“知識產權權利”。

14.彌償；保險。

14.1生物納米材料的賠償。BioNanomatrix將賠償普林斯頓大學、其受託人、高級職員、代理人和僱員(統稱為“受補償方”)，使其免受受補償方(包括合理的律師費)所遭受或產生的任何和所有責任、損失、損害、訴訟、索賠或費用(單獨的“責任”和集體的“責任”)，這些責任是由BioNanomatrix、其關聯公司、受讓人、供應商或其他第三方開發、使用、製造、促銷、銷售、分銷或以其他方式處置任何許可的產品或服務引起的，包括所有人身傷害索賠，包括死亡、死亡、損害、訴訟、索賠或費用。或因上述任何一項引起的財產損失，除非此類索賠是由受補償方的故意不當行為造成的。該賠償應包括但不限於與產品責任有關的任何和所有索賠，以及任何一方被發現完全或部分疏忽的任何和所有索賠或訴訟。

14.2保險。在首次商業銷售許可產品或服務之前以及之後，BioNanomatrix將維護涵蓋所有索賠(包括產品責任)的一般責任保險，該保單應i)由該公司以行業內合理和慣例的形式和承保金額承保，但在任何情況下不得低於1,000,000美元；ii)規定此類保單是主要的，並且對於普林斯頓可能擁有的其他保險並不超額或分擔；iii)向普林斯頓大學提供至少三十(30)天的取消通知；以及iv)包括普林斯頓大學和普林斯頓大學的董事、高級管理人員和員工，作為額外的指定保險人。應要求，BioNanomatrix將向普林斯頓大學提供由保險公司或任何獨立保險代理人出具的書面確認，確認保險是按照上述要求進行的。

15.雜項條文。

15.1作業。未經另一方明確同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利；但是，如果事先通知普林斯頓大學，BioNanomatrix可在未經普林斯頓大學同意的情況下，將本協議再許可、轉讓或以其他方式轉讓給(I)與本協議相關的所有或幾乎所有BioNanomatrix股票或資產或業務系列的購買者，但前提是該購買者書面同意受本協議條款的約束。

15.2出口管制。不言而喻，普林斯頓必須遵守美國法律和條例，控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品的出口(包括修訂後的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》)，並視遵守適用的美國出口法律和條例而定。轉讓某些技術數據和商品可能需要美國政府認可機構的許可證和/或BioNanomatrix的書面保證，即未經該機構事先批准，BioNanomatrix不得向某些外國出口數據或商品。普林斯頓並不表示不需要許可證，也不表示如果需要，就應該發放許可證。

15.3付款、通知和其他通信。要求向任何一方發出的任何通知或付款應被視為已適當發出，並在以下日期生效：(A)如果親自遞送，則在遞送之日生效；(B)如果以一級掛號郵件郵寄，則在郵寄後五(5)個工作日內生效，郵資已支付並存放在美國

郵寄，或(C)下一個營業日(如果由認可的隔夜快遞寄送)，寄往下列地址，或通過書面通知另一方指定的其他地址。

以普林斯頓大學為例：

技術許可和知識產權局

普林斯頓大學

新南樓4號郵政信箱36號

新澤西州普林斯頓08544

傳真：(609)258-1159

電話：(609)258-1570

在生物納米矩陣的情況下：

韓曹，博士。

宏道1131號(郵政信箱75號)

新澤西州布拉温堡，郵編：08504

帶一份副本到

UNUS有限責任公司

2800南高地法院

阿拉巴馬州伯明翰郵編：35205

傳真：(205)933-9668

電話：(205)933-9137

或任何一方根據本合同條款不時以書面形式提供給另一方的其他一個或多個地址。

15.4適用法律。本協議應按照新澤西州的法律解釋、管轄、解釋和應用，而不使其選擇的法律條款生效；但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予該專利的國家的法律決定。

15.5整個協議。本協議及其附件構成幷包含雙方關於本協議主題的全部諒解和協議，並取消和取代雙方之間關於此類主題的所有先前談判、通信、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

15.6進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的行動，以實現本協定的目的和意圖。

15.7可分割性。如果本協議的任何條款變為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續充分有效和有效，只要本協議考慮到上述無效條款(S)，繼續為雙方提供與包含上述無效條款的協議(S)在本協議日期所做的實際經濟利益相同的實際經濟利益。如果考慮到上述無效條款(S)後，雙方不能在生效日實現預期的實際經濟利益，雙方應本着善意協商修改本協議，以重新確立雙方在生效日提供的實際經濟利益。

15.8不得放棄。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。

15.9約束效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經BioNanomatrix事先書面同意，普林斯頓無權委託其在本協議下的義務或轉讓其在本協議下的權利或任何權益。

15.10修正案。除非以書面形式作出並代表各方簽署，否則本合同的任何修改或修改均無效或對雙方均無約束力。

15.11個標題。本協議各部分的説明文字不是本協議的一部分，僅為方便參考而包含，不應影響其含義或解釋。

15.12不可抗力。一方由於天災、政府行為、暴亂、戰爭、罷工、事故或材料或運輸方面的缺陷或其他超出其控制範圍的類似原因而未能履行本協議下的任何義務，不應被視為違反本協議。

15.13當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均無意也不得被解釋為普林斯頓或BioNanomatrix就本協議中所述或將由BioNanomatrix進行的任何交易或商業活動中的合作伙伴或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何其他合同、協議或承諾。

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。

[簽名頁面如下]

自生效日期起，雙方已簽署並蓋章並正式簽署本許可協議，以資證明。

附件A

發明和發明家

發明：

[…***…]，一般特徵為[…***…], […***…], […***…]，以及[…***…]，分別為。

發明者：

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