本附件中包含的某些信息，標記為 […***…]，已從本次展覽中排除，因為註冊人已保證這兩者都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

 

本協議由美國加利福尼亞州的帕拉米特公司(在本協議中稱為“帕拉米特”)與以下各方簽訂：美國生物納米基因組公司(在本協議中稱為“客户”)。

 

客户表示它是：

公司

☐有限責任公司

其他：

根據下列法律形成的：

☐加利福尼亞州

特拉華州

其他：

1.獨奏會和定義：

(A)對於客户想要製造的產品，帕拉米特會不時向客户報價。此類報價既不是合同報價，也不是合同，並且該報價並不意味着參數必須與客户簽訂任何合同。當客户希望根據Parit的報價聘請Parit生產產品時，客户將向Parit發出採購訂單。

(B)“特定採購訂單條款”是指客户採購訂單中的下列條款：待生產貨物的標識、客户規格、此類貨物的每件價格、PARIIT將生產的貨物數量、一個或多個裝運日期以及“收貨”地址。就NRES的採購訂單而言，術語“特定採購訂單條款”指的是客户採購訂單中的下列條款：NRES的標識和NRES的費用。

(C)客户發出採購訂單是指客户與帕拉米特之間根據本協議條款和特定採購訂單條款訂立製造和銷售貨物的合同的要約。帕拉米特只有在以下情況下才能接受客户的採購訂單：(1)開始為客户生產貨物，其中包括訂購材料，無論是否由帕拉米特發出驗收通知；或(2)由帕拉米特指派給客户的項目經理簽署的書面驗收通知，無論帕拉米特是否開始生產。如果帕拉米特接受客户的採購訂單，則客户與帕拉米特之間的貨物製造合同包括本協議的條款，並輔之以該採購訂單中包含的特定採購訂單條款。商定的價格自採購訂單之日起視為固定和確定。任何因工程更改和/或材料成本引起的定價調整將在未來的產品發貨中攤銷，前提是客户及時發佈更新的採購訂單，以消除進一步的價格差異。不會對已發貨和開具發票的產品進行追溯調整。除特定採購訂單條款外，客户採購訂單的條款和條件不是帕拉米特與客户之間任何合同的一部分。

(D)如果帕拉米特將為客户生產一種以上的產品，則帕拉米特與客户之間對每一種產品都有一份單獨的合同。每份合同的條款包括本協議的條款如下

補充了帕拉米特接受的採購訂單中規定的該產品的特定採購訂單條款。例如，如果客户為產品A發出一個採購訂單，併為產品8發出另一個採購訂單，並且Parit接受每個採購訂單，則會有兩個單獨的合同：一個是產品A的合同，其條款如下

如果客户為某一產品發佈了修訂後的採購訂單，或者如果客户發佈了與該產品相關的NRE的採購訂單，並且該採購訂單接受了該採購訂單中包含的特定採購訂單條款，則該採購訂單是對該產品的合同的修正。

(E)術語“產品”是指帕拉米特已接受的來自客户的採購訂單中確定的貨物。

(F)術語“客户規格書”是指在帕拉米特開始生產產品時有效並已被帕拉米特接受的客户規格書。如果客户向Parit提供包裝產品的規格，並且Parit同意按照該規格提供包裝，則“客户的規格”包括此類包裝規格。

(G)“庫存”一詞係指在製品(如有)和製成品(如有)，但不指材料。

(H)術語“材料”是指客户材料清單上所列類型的貨物。舉例來説，材料包括電阻器、電容器、線圈、集成電路、BGA、FPGA、電源、印刷電路板、金屬片、塑料、外殼、緊固件、標籤、電纜、連接器、釦環和客户指定的包裝。

(I)術語“NRES”是指與產品相關的非經常性費用，包括工裝、模具、測試夾具和測試程序。

(J)如本協定所用，“包括”一詞及其變體用於説明而不是限制。因此，“包括”一詞的意思是“包括(但不限於)”

2.基本一致。

(A)帕拉米特同意按照本協議規定的條款和產品的特定採購訂單條款製造和銷售產品，客户同意購買和支付產品。

(B)在符合本協議規定的限制的情況下，帕拉米特向客户保證：(1)產品將按照客户的規格製造。(2)產品將按照IPC-A-610《電子組件的可接受性》製造時有效的第3類標準制造，除非客户的規格中另有規定。

(C)本協議不要求客户向帕拉米特發出任何採購訂單。Parait不需要接受客户的任何採購訂單。本協議僅適用於客户發出帕拉米特接受的採購訂單的範圍。

3.產品驗收。

(A)在產品的驗收期間，客户可以使用與提供給Parit用於產品製造的相同測試來檢查和測試該產品，並可以拒絕任何

 

 

 

 

發現不符合客户規格或材料或工藝有缺陷的產品。產品的驗收期限為[…***…]，從客户收到產品開始。接受在驗收期間未被拒收的產品；但是，如果在驗收後但在保修期內發生故障(S)，產品將享受本協議中概述的保修補救措施。

(B)若要拒收產品，客户必須根據附件A《維修/升級條款和條件》，在驗收期間向Paritt發出書面通知。通知必須註明不符合項或缺陷。客户應從Parit獲得退貨授權(RMA)編號，正確包裝產品以便發貨，在發貨集裝箱上顯示RMA編號，並將不合格或有缺陷的產品發運到Parit，客户可以進行運費支付。帕拉米特將根據帕拉米特的選擇及時維修或更換被拒絕的產品，並將預付維修或更換的產品運費。如果帕拉米特無法在商業合理的時間內進行維修或更換，帕拉米特將退還為該產品支付的價格或取消支付該產品的義務。

(C)本款規定適用於修理或更換的產品(其缺陷將有類似的接受期和類似的程序)。因此，如果產品因缺陷而被拒收，而參數提供了替換產品，則替換產品的接受期將從客户收到替換產品開始。

(D)如果客户根據本條款拒絕產品並將其退回給Parit，但產品符合客户的規格且沒有缺陷，則客户將承擔與退貨相關的所有風險和費用，包括雙向運輸費用，以及Parit的常規測試費用。

4.驗收後維修更換。

(A)如果任何產品在裝運後至裝運之日一週年之前出現工藝缺陷，帕拉米特將按照附件A中的規定修理或更換產品，並支付運費，以便將產品退還給帕拉米特，並將修理或更換的產品重新發送給客户。如果帕拉米特不能在商業上合理的時間內修理或更換該產品，帕拉米特將退還為該產品支付的價款。帕拉米特有義務修理或更換產品(或退還價格)，條件是客户必須在產品裝運之日起一週年之前向帕拉米特提出書面索賠。對於在帕拉米特發貨之日一週年之後出現的工藝缺陷，帕拉米特不承擔任何責任。本款規定的義務是帕拉米特對工藝缺陷的唯一和排他性義務。

(B)材料的瑕疵會在其製造商的保修範圍內。客户將支付將產品運送到參數並返回給客户的費用。如果帕拉米特不能在商業上合理的時間內修理或更換該產品，帕拉米特將退還為該產品支付的價款。Parit有義務修理或更換(或退還價格)，條件是客户在不遲於[…***…]在材料缺陷首次顯現之後或[…***…]自裝船之日起，以先到者為準。對於零部件製造商保修期過後出現的材料缺陷，帕拉米特不承擔任何責任。上述保修不適用。

 

 

 

由客户或在客户的指示下供應給帕拉米特的材料。本款規定的義務是帕拉米特對材料缺陷的唯一和排他性義務。應客户要求，Parait將根據產品中使用的材料的供應商作出的保修，將權利轉讓給客户。

(C)客户可根據自己的選擇，向參數公司發出書面糾正措施請求(CAR)。如果客户發出汽車，帕拉米特應在下一個工作日結束之前確認收到汽車。帕拉米特對汽車的響應應以雙方都能接受的格式組織。在[…***…]在收到汽車後，帕拉米特應制定並向客户提交一份計劃，以確定和解決不符合客户規格或產品缺陷的根本原因。

(D)任何在保修期內的物品均按第4條的規定涵蓋；客户不得沖銷或縮短退回物品的發票，因為這會造成會計問題。

(E)客户在退回任何可能已被危險材料污染的產品之前通知帕拉米特。客户在退回Paritit之前，必須對所有準備退回Paritt的產品的內部和外部部分進行淨化，包括管道、廢水箱和其他類似的危險材料通道，並清除設備中的所有液體和固體物質以及一次性部件。客户在請求RMA編號時提供產品標識信息，如設備序列號。

 

 

 

 

5.附加保修材料。

(A)在符合本協議規定的限制的前提下，帕拉米特向客户保證：

(1)每個產品的所有權都是好的，將所有權轉讓給客户是合法的。上述保修不適用於由客户或在客户指示下供應給Parit的材料。

(2)每件產品交付時不會有任何擔保權益或由PARMIT產生的其他產權負擔。前述擔保不適用於以Parit為受益人的任何擔保權益，以確保客户對Parit的義務。

(3)Paramit在製造產品時不會侵犯第三方的任何專利、版權、商業祕密、商標、面具或其他知識產權。前述保修不適用於全部或部分基於參數符合客户規格的任何索賠。

(B)帕拉米特對缺陷的任何擔保(無論是本節、另一節規定的，還是法律默示的)以及帕拉米特修理或更換產品(或退還購買價格)的任何義務不適用於以下情況：

(一)因符合客户要求而產生的缺陷。

(二)使用客户提供的測試設備或者客户提供的測試軟件而產生的缺陷。

(三)在運輸過程中誤用、損毀、塗改或者損壞的產品。誤用包括不正確處理靜電敏感的電子設備或客户或第三方試圖維修產品。

(四)客户委託、供應或者按客户指示購買的物資。

(C)如果客户的規格不符合任何政府法規或行業規範，或者如果根據客户的規格製造的產品不能滿足客户或最終用户的要求，則Paramit不承擔任何責任。

(D)本協議中由PARMIT作出的保證是PARMIT的唯一和獨家保證。Paramit不作任何其他明示或默示的保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。對於Parit在製造產品或提供與產品相關的服務方面的任何主動或被動疏忽，Paritt不對客户承擔任何責任。

6.客户可以選擇取消或修改訂單。

(A)按本條所列的條款，並給予參數超過[…***…]書面通知，客户可以取消產品採購訂單或減少採購訂單中的產品數量。除PCBA外，客户不得取消任何預定於[…***…]客户向帕拉米特發出此類書面通知後的一段時間。

(B)減少定購單中的產品單位數是對定購單的修改。只有在PARMIT接受修改的情況下，客户才可以修改採購訂單，而不是減少產品的數量。由客户發出並由PARMIT接受的工程變更訂單是對產品採購訂單的修改。

(C)如果在PARMIT訂購任何材料或產生NRE的任何費用之前，PARMIT收到取消或修改採購訂單的通知，客户可以取消或修改其採購訂單，無需承擔任何責任或費用。

(D)如果客户在參數訂購任何材料或產生任何NRE費用後取消或修改採購訂單：

(1)手頭或訂單上的部分或全部物料可能因此而成為過剩物料。客户將購買本協議第7節中規定的所有多餘材料。

 

(2)現有產品(包括在製品)的庫存可能會變成過剩庫存。客户將按照本協議第8節的規定購買所有多餘的庫存。

(3)客户應支付Parit收到取消或修改通知時發生的NRE費用部分。

(4)在訂單完全取消或產品數量減少的情況下，客户將向Parit支付相當於[…***…]對於已取消的產品單位，按採購訂單中規定的價格計算。根據第9條，如果購買訂單是一攬子採購訂單，則可以減少或免除取消費用。

(E)如果客户取消或修改採購訂單，且存在正在進行的工作，則客户應在取消或修改通知中註明參數應完成正在進行的工作還是停止工作。如果客户未指定，參數可按其認為合適的方式完成正在進行的工作或停止工作。

(F)除本節所述外，客户對Parit取消或修改採購訂單不承擔任何責任。

7.超額材料的賠償責任。

(A)客户承認，帕拉米特訂購或購買的材料的成本，但不用於或消耗於產品製造，應由客户承擔。客户承認，這些成本沒有包括在參數給客户的報價中，也沒有反映在產品的價格中。

(B)每月一次，帕拉米特將審查客户的採購訂單和手頭材料，以及帕拉米特分配給生產產品的訂單。如果參數確定它不會使用或消耗這些材料來生產將在以下時間內發貨的產品[…***…]根據帕拉米特的審查，帕拉米特決定不會如此使用或消耗的材料在本協議中被稱為“過剩材料”。帕拉米特對真誠製造的過剩材料的決定是決定性的，對客户具有約束力。客户將根據要求從帕拉米特購買多餘的材料。

(C)客户承認，參數可能訂購或購買比製造產品所用或消耗的材料更多的材料，這可能會導致客户必須購買過多的材料。例如，由於以下原因，帕拉米特訂購的材料可能比生產產品所需的材料多：

(1)材料的最小訂貨量或包裝尺寸(例如，一個包裝包含12個部件，100個產品的訂單需要9個部件包裝)。

(2)一旦卷軸或磁帶壞了，零件就會出現在卷軸或磁帶上(這是完全不能退回的)。

(3)客户要求的安全庫存。

(4)客户的工程變更訂單、訂單減少或訂單取消可能會使材料過時，這將立即導致這些材料成為過剩材料。

D)“材料成本”一詞是指帕拉米特就用於或將用於該產品的材料向其供應商支付或應付的金額(包括運費、保險費和銷售税或使用税)。根據訂單訂購的不可取消的材料是過剩材料的一部分。“材料成本”一詞還包括重新進貨費用、運費、取消費用和第三方與其退回材料或取消材料訂單相關的其他費用，以及與處理代表客户處置的材料相關的任何第三方費用。

(E)當客户有義務購買多餘的材料時，客户將向Pramit支付相當於該等多餘材料的材料成本加上以下金額的金額[…***…]此類材料成本(“超額材料採購價”)。

(F)供應商將採取商業上合理的努力，在供應商或供應商允許的範圍內減輕客户對過剩材料的責任，但對此類緩解施加的任何限制都不會減少客户對因減少或取消數量而導致的過剩材料的責任。在可行的情況下，帕拉米特將：

(1)將作為多餘材料一部分的材料重新分配給其他參數作業，由參數單獨決定是否可以使用這些材料。在這種情況下，客户對重新分配的材料不承擔任何責任。客户確認為客户定製的材料不會被重新分配到其他參數作業，並將構成多餘的材料。

(2)在供應商允許的範圍內，將屬於多餘材料的材料退回給帕拉米特的供應商。

(3)在訂單可以取消的範圍內，取消屬於過剩物料一部分的物料的訂單。客户承認，為客户定製的材料訂單是不可取消的，此類訂單將是多餘材料的一部分。客户承認，非為客户定製的材料訂單仍然是不可取消的，在這種情況下，此類訂單將是多餘材料的一部分。

(G)在[…***…]在帕拉米特要求客户購買多餘材料，並通知客户過剩材料的性質和多餘材料採購價格時，客户將發出採購訂單，以超出材料採購價格購買多餘材料。付款條件是[…***…].

(H)在客户支付了超出的材料採購價格後，如果客户提出要求，帕拉米特將向客户交付多餘的材料，費用由客户承擔。如果客户不想接收多餘的材料，或者如果客户沒有及時支付多餘的材料採購價格，參數會將多餘的材料儲存一段時間，不超過[…***…]自超額材料購進價款到期之日起。所有多餘材料的損失風險，無論是由帕拉米特運輸或儲存，都將由客户承擔。如果PARMIT通知客户取走由PARMIT存儲的多餘材料，而客户未能在[…***…]在收到此類通知後，Parait可以銷燬或以其他方式處置多餘的材料，但任何此類銷燬或處置不應影響客户對超出的材料採購價格的責任，也不應使客户有權獲得任何退款。客户將向Parit支付相當於[…***…]在超額材料採購價款到期之日之後，帕拉米特儲存多餘材料的每個月(或不足一個月)的超額材料採購價格。

8.超額庫存的責任。

(A)客户承認，帕拉米特對產品的定價是基於產品製造後及時發貨和及時付款。

(B)每月一次，帕拉米特將審查客户的定購單和帕拉米特手頭的產品庫存(包括成品和在製品)。如果PARMIT確定PARMIT手頭有產品庫存，則PARMIT將不會在以下時間內發貨[…***…]根據帕拉米特的審查，帕拉米特決定不發貨的現有產品庫存部分在本協議中被稱為“過剩庫存”。客户承認，如果客户修改或取消其採購訂單，可能會導致手頭的部分或全部產品庫存無法在[…***…]這樣的修改或取消，從而成為客户必須購買的過剩庫存。帕拉米特真誠地對過剩庫存做出的決定是決定性的，對客户具有約束力。客户將根據要求從PARMIT購買多餘的庫存。

(C)“超額庫存採購價格”一詞，就作為產成品的超額庫存產品而言，是指採購訂單中所列產品的價格。“超額庫存採購價格”一詞，對於在製品的超額庫存產品，是指採購訂單中所列產品的價格減去未完成工作的價值。未完成工作的價值是指未花費在製品上的測試勞動和裝配勞動的價值。帕拉米特真誠地對未完成作品的價值做出的決定是決定性的，對客户具有約束力。

(D)在[…***…]在PARMIT請求客户購買超額庫存並通知客户超額庫存的性質和超額庫存採購價格時，客户將以超額庫存採購價格向PARMIT發出採購訂單以購買超額庫存。付款條件是[…***…].

(E)客户支付超額庫存購買價款後，如果客户提出要求，PARMIT將向客户交付超額庫存，費用由客户承擔。如果客户不希望接收超額庫存，或者如果客户未能及時支付超額庫存收購價，參數會將超額庫存儲存一段時間，不得超過[…***…]從超額存貨收購價到期之日算起。所有庫存超額損失的風險，無論是由帕拉米特運輸或儲存，都將由客户承擔。如果PARMIT通知客户取走由PARMIT存儲的多餘庫存，而客户未能在[…***…]在收到此類通知後，Parait可以銷燬或以其他方式處置過剩庫存，但任何此類銷燬或處置不應影響客户對過剩庫存購買價格的責任，也不應使客户有權獲得任何退款。客户將向Parit支付相當於[…***…]在超額庫存收購價到期之日之後，參數儲存超額庫存的每個月(或不足一個月)的超額庫存收購價。

9.毛毯郵局。

一攬子採購訂單是指有滾動的採購訂單[…***…]產品(S)和備件(如果適用)的需求。此類需求將指明每月需要發運給客户的產品數量。隨着第一個月需求到期，客户將向[…***…]滾動需求窗口，並相應地更新一攬子PO。客户將向帕拉米特開具“毛毯PO”。帕拉米特將向供應商提供一攬子採購訂單需求，以將風險因素降至最低，但將按交貨期和最小訂單量(MOQ)採購材料。

10.訂單靈活性

(A)帕拉米特歡迎訂單增加和(或)要求更早交貨。帕拉米特將做出合理努力，以適應這些變化。帕拉米特將立即調查供貨商(或其他第三方)收取的交貨期、組件可用性和可能的加工費，並將可行的交貨日期和增加的成本(如果有)通知客户。雙方將根據當時的市場情況，包括交貨期、部件供應和加速費，就增加產品單位數或加快交貨日期談判達成協議。在談判此類協議時，帕拉米特不會尋求提高產品價格，但會將材料成本的增加轉嫁給客户，包括盤後或週末加班請求的任何加速費和加班費。

(B)客户可按以下方式推遲交付產品，但將為已購買但不能取消或重新安排的部件承擔重大責任：

 

如果按本款允許的方式推遲交付產品單位，則不允許進一步推遲交付這些單位的產品，但客户可以推遲交付以前未推遲交付的其他單位的產品。

(C)如果已發出的採購訂單的任何建造計劃被客户擱置，超過[…***…]，(A)參數將為被擱置的產品數量開出產品價格的間接費用和利潤部分的發票。發票金額將是[…***…]對於受影響的數量。這筆款項將在產品發貨恢復後退還給客户；(B)參數將向客户收取[…***…]每月維持一支以客户為中心的團隊(CFT)，支持任何所需的數據分析、故障分析、實驗設計、變更實施、與供應商和/或客户的協作，以確保客户的工程和質量；此類CFT合同費為NRE，一旦恢復生產，將不會退還給客户。

(D)如果在PARMIT訂購任何材料或產生NRE的任何費用後，客户減少根據一攬子採購訂單購買的產品單位數(或取消一攬子採購訂單)，則取消費用將如下所述(而不是本協議第6(D)(4)條規定的金額)：

取消費用相當於[…***…]設置在前述表格中[…***…]。取消費用的計算是根據[…***…]。如果訂單的取消或減少是由於由帕拉米特接受的新採購訂單取代而不會導致材料過剩或庫存過剩，則取消費用不適用。除取消費用外，客户有責任並將為因減少或取消數量而產生的任何過剩材料和過剩庫存支付Parit費用；除取消費用外，客户對過剩材料和過剩庫存的責任按本協議第6、7和8節的規定計算。

11.機密資料。

如果客户向帕拉米特提供專有信息並以書面方式指定將保密處理該信息，則帕拉米特將以對待其自身類似性質的專有信息的同樣謹慎的態度對待該信息，並將採取商業上合理的預防措施以防止未經授權的披露，包括當帕拉米特以另一種書面形式同意這樣做時，要求其員工簽署書面保密協議，並限制那些需要了解該信息的員工訪問該信息。本款不適用於客户同意可能發佈的信息或由客户或其他人發佈的信息，也不適用於公眾或行業內眾所周知或變得普遍的信息，也不適用於Paritit在收到信息時已知曉的信息、由Parit獨立開發的信息或由有權提供此類信息的第三方提供給Paritt的信息。帕拉米特被允許遵守要求帕拉米特披露專有信息的法律程序。帕拉米特應及時通知客户法律程序的服務，並向客户提供法律程序的副本。

(A)同樣，客户應採取商業上合理的預防措施，防止泄露與Parait知識產權(IP)和專有信息有關的任何信息，該專有信息被定義為由Parit構思、創建、編寫、實施、設計和開發並通過硬件和軟件構建的任何專有信息、知識和訣竅，包括數據收集、提取、操作、編譯、呈現和報告工具；瞭解自動化、計算機化、視聽指示、組裝、驗證和驗證等與製造相關的發展情況[…***…]和[…***…].

12.保險。

帕拉米特同意在生產產品和擁有產品庫存的同時，有效地維持以下類型的保險：

(A)保單限額為$的商業一般責任保險[…***…]每次發生的費用及$[…***…]總體而言。

(B)汽車責任，保單限額為$[…***…]適用於綜合單一限額。

(C)法律規定的工傷賠償保險。應要求，帕拉米特將提供保險證據。

13.付款條件。

(A)付款條件是[…***…]。產品的價格是離岸價。帕拉米特的裝運碼頭(如果有的話，扣除銷售税和使用税)。所有價格都是以美元計價的。Parait將在產品發貨時向客户提交發票。每張發票至少要註明客户的採購訂單號、零件號、單價和總價。如果客户不反對在以下位置開具發票[…***…]自發票開具之日起，即視為無誤。客户將不遲於以下時間全額付款[…***…]從帕拉米特向客户開具發票之日起。如果任何銷售税或使用税適用於產品或材料或庫存的銷售或其他處置，客户將支付該税。客户確認報廢材料或庫存可能會產生銷售税。

(B)客户同意[…***…]根據帕拉米特的報告，承擔超額材料和超額庫存的責任。對該等超額材料的實際超額金額的確定、開票和付款應按照本協議第7和8節的規定進行。

(C)如果客户不希望接受產品交付，並且如果帕拉米特自行決定同意開票和扣留，帕拉米特將把產品轉移到帕拉米特廠房內與帕拉米特製造庫存分開的區域。在這種轉移後，客户將有責任為產品付款，就像它已經交付給客户一樣。Paramit將產品儲存不超過一段時間[…***…]從產品之日起

否則就會被運走。所有此類產品的損失風險將由客户承擔。客户將簽署Parit要求的格式的確認書，確認產品所有權轉移到客户，產品損失風險轉移到客户，並且客户對購買價格負責，即使沒有交付到客户的位置。

(D)如果客户沒有在以下時間內支付發票[…***…]在第一次付款到期後，帕拉米特可以暫停逾期付款的產品的工作。如果客户未能在以下時間內支付發票[…***…]在第一次付款到期後，帕拉米特可以暫停與客户簽訂的所有合同的工作，客户將違反本協議。客户所欠的任何款項將按下列利率計息：[…***…]每月，每月複利，從到期之日起至支付為止。客户違反本協議即為違反對方與帕拉米特的協議。

(E)如果客户違約，Paramit有權獲得本協議或法律允許的所有補救措施。除其他事項外，帕拉米特可取消對客户製造或銷售產品或提供服務的所有進一步義務。

14.工程變更單(ECO)管理

為了消除潛在的歧義，促進清晰有效的生態管理，帕拉米特和客户同意以下步驟：

 

 

 

 

15.第三方採購訂單。

客户可能希望指定第三方購買產品，並讓該第三方直接從帕拉米特購買產品。除非客户提出書面要求，否則Paramit將不接受第三方的產品採購訂單，並且通過這樣做，客户接受第三方對Parit的義務的財務責任。

16.製造權的批予。

(A)本條中授予的權利僅適用於下列產品的製造、使用和銷售：

(1)客户提交的採購訂單已被PARAMIT或

(2)第三方已提交採購訂單，Parit已應客户的書面要求接受該訂單。

如果產品或其任何部分受客户擁有和控制的專利保護，客户僅在Parit履行其在本協議下的義務所必需的範圍內授予PARMIT製造、使用和銷售受此類專利保護的任何產品的權利。如果產品或其任何部分受版權保護，客户授予Parit複製受版權保護的作品、根據受版權保護的作品準備衍生副本、分發受版權保護作品的副本以及僅在Parit履行本協議項下的義務所必需的範圍內執行或展示受版權保護作品的權利。如果產品或其任何部分受商標、商業祕密或其他知識產權的保護，則客户僅在Parit履行本協議項下義務所必需的範圍內，才授予Parit製造、使用和銷售使用此類知識產權的產品的權利

協議。製造權的授予還將擴展到參數應通過次級供應商訂購的產品部件或組件，如FAB、電纜組件、板材、塑料和其他所需的定製部件。

(B)如果客户未能按照本協議的要求向PARMIT付款，並且PARMIT持有產品庫存，則PARMIT可以使用本節授予的權利來完成在製品並將產品銷售給第三方。

(C)客户聲明並保證客户有權、有權和授權將該等權利授予Paritit。

17.法律責任的限制。

在任何情況下，無論是由於違反合同、違反保修、侵權(包括主動或被動疏忽)、嚴格責任、產品責任或其他原因，對於任何類型的後果性或懲罰性損害賠償，包括利潤損失、使用損失或業務中斷，無論是否被告知此類損害的可能性，參數均不承擔任何責任。在任何情況下，在本協議項下，Paramit對客户、其繼承人或受讓人的責任不得超過其特定數量產品(S)的材料成本，但須遵守本協議項下的責任索賠。客户因違反保修或與產品有關的其他索賠而提起訴訟的訴訟時效從產品裝運之日起縮短至兩年(即，必須在裝運之日兩週年之前提起訴訟)。

18.彌償。

客户同意就任何責任(包括律師費、利息和罰金)保護並賠償帕拉米特及其員工的任何責任，並使帕拉米特及其員工免受因第三方基於帕拉米特遵守客户規格而提出的索賠而產生的任何損失或支出(包括律師費、利息和罰金)。除其他事項外，上述賠償義務適用於任何關於產品侵犯第三方的專利、版權、商業祕密、商標、面具或其他知識產權的索賠，任何關於產品的製造、運輸或使用違反任何法律(包括法規或法規)的索賠，以及任何關於產品不安全或不合理危險或疏忽造成人身傷害或財產損害的索賠。

19.不可抗力。

如果此類違約或延誤是由一方無法合理控制的力量造成的，並且如果該方不能通過以合理成本進行盡職調查來克服該力量對其違約或延誤的影響，則本協議一方免除對其不履行或延遲履行的責任。這種力量包括天災(包括洪水、龍捲風、風暴、閃電、流行病、地震和山體滑坡)、火災或爆炸(無論是否由當事人的疏忽引起)、影響當事人的罷工或影響第三方的勞資糾紛(如供應商或貨運公司)、戰爭行為、恐怖行為、叛亂或內亂以及政府行為(如查封、隔離或禁運)。無論強制執行影響的是本協議的一方還是第三方(如供應商或承運人)，上述規定均適用。一方當事人在經濟上無能力履行義務，不論這種無能力的原因是什麼，本款不能免除其責任。要求根據本款提出理由的一方應迅速將導致不履行或延誤的力量和可能的持續時間通知另一方。

20.其他。

(A)本協議，包括本協議簽字頁上確定的本協議的任何證物，以及帕拉米特接受的採購訂單中規定的特定採購訂單條款，構成雙方就其標的達成協議的最終和完整的表述。除本協議中明確規定的以外，不存在任何承諾、限制、陳述、保證、安排或諒解。除特定的採購訂單條款外，本協議將取代帕拉米特同時或以後接受的與產品相關的任何採購訂單上的所有條款(包括關於NRE或購買多餘材料或過剩庫存的條款)。本協議取代雙方之間關於其標的的任何先前的談判、諒解、報價或協議，無論是書面的還是口頭的，並且不得與任何先前或同時的聲明或協議的證據相矛盾。

(B)本協議只能由本協議各方簽署書面修改。

(C)本協議的有效性不存在本協議表面上沒有明示的任何條件。

(D)雙方承認，他們獨立談判了本協定的條款，在法律問題上依靠自己的律師，在這些問題上，任何一方都不依賴對方。本協議應按照其公平含義作為一個整體來解釋，而不應考慮是哪一方起草了本協議或本協議的任何部分。《民法典》第1654條不得用於解釋本協議，在發生爭議的情況下，本協議的任何條款不得因任何一方對本協議起草的貢獻而被解釋為有利於或不利於任何一方。

(E)除非本協議另有明確規定，否則在本協議中，凡提及“天”，即指歷日，而在本協議中，凡提及天數，即指該連續歷日的數目。“工作日”是指除耶穌受難日以外的任何一天，而不是週六、週日或加州民法典第7.1條所列的其他可選的銀行假日。如果根據本協議實施的任何行為的時間不是工作日，則實施該行為的時間將延長至下午5點。在這個時間之後的第一天，也就是營業日。

(F)本協議應受適用於完全在加州境內進行且僅影響加州居民的交易的加州法律的管轄和解釋，無論本協議的任何部分是否在加州以外執行，也無論本協議的任何一方是否不是加州居民。

(G)雙方可通過簽署本協議的一份副本或簽署本協議的副本來執行本協議，在後一種情況下，所有簽署的副本將共同構成一份相同的協議，每一份簽署的副本將被視為正本。雙方可通過一方或多方簽署本協議的副本和一方或多方簽署本協議的其他副本的方式執行本協議，簽署的副本將共同構成一個相同的協議，每個簽署的副本將被視為正本。一方將已簽署的本協議的簽名頁提交給本協議的副本，與該方提交本協議的已簽署副本相同。在證明本協議已在副本中籤立時，一方當事人必須僅證明被指控的一方已簽署了該協議的副本。通過傳真或電子傳輸交付本協議的已簽署副本的圖像或本協議已簽署的簽字頁的圖像，與手動交付帶有原始墨跡簽名的相同文件相同。

(H)本協議所載各節和其他標題的標題僅供參考，該等標題或標題中的文字不控制或影響以下條款的含義。

(I)在一次或多次情況下放棄本協議的任何條款或條件，不應被解釋為放棄條件的一方的一般放棄，放棄條件的一方應可自由堅持未來遵守該條款或條件。對本協議任何條款的放棄必須以書面形式作出，並由承擔放棄責任的一方簽署。

(J)本協議中的任何內容均不構成本協議雙方之間的合夥或合資企業，也不構成任何一方出於任何目的而成為另一方的代理人或僱員。任何一方都無權以另一方的名義訂立合同，也無權出於任何目的採取行動約束另一方。

(K)除本協議另有明確規定外，本協議沒有第三方受益人。本協議各方可通過雙方簽署的協議自由修改或撤銷本協議，而無需徵得任何其他人的同意，也不考慮對任何其他各方的影響。

(I)如果本協議各方就本協議或本協議下的交易提起訴訟，勝訴方應獲得所有訴訟費用，包括訴訟準備和審判以及任何上訴的律師費和費用、專家證人費、審判和上訴法庭費用、證詞和審判筆錄費用。

(M)材料和部件成本以提供給客户的報價(S)為基礎，通過發出產品採購訂單(S)驗收後，該材料成本將作為“標準成本”錄入PARIT系統。隨後，如果將任何新部件添加到物料清單(BOM)中，則必須使用當時提供的數量使用量對其進行報價。同樣，帕拉米特將根據既定的“標準成本”向客户採購材料，而不一定是客户可能以高於向帕拉米特下的採購訂單的數量支付的成本。

(N)帕拉米特可以僅根據向帕拉米特發出的訂單的需求消耗率購買客户擁有的材料/多餘材料，並將相應地向客户付款。PARMIT將客户可用的、未過時的材料/過剩材料轉移到在PARMIT指定給客户的寄售倉庫；該寄售倉庫可根據材料需求計劃(MRP)進行淨值計算，並將提示PARIT使用此類材料/過剩材料滿足任何新需求。參數系統將記錄交易使用情況；採購訂單將按月發送給客户。

(o)客户在訂購產品的同時下備用訂單，以防止價格採購差異（PPV）和由於交貨時間問題導致的發貨延誤。在缺乏備件預測流程的情況下，雙方同意

開發這樣的過程。Paramit不得銷售指定用於產品製造的零部件;因為此類要求可能會對產品交付日期產生不利影響並阻止Paramit實現計劃收入。

(p)為了降低成本，Paramit將 […***…]實施日期後; Paramit和客户將 […***…].客户將收到 […***…]之後。為了實現節省，以前以較高價格購買的庫存必須用完或由客户支付。

(Q)帕拉米特認真對待客户業務，並分配最佳資源來推動客户計劃；客户及其代理不得接觸任何帕拉米特人員進行招聘，除非他/她已不再為帕拉米特工作[…***…].

(R)客户應識別其BOM上的任何危險材料，或將該等物品告知參數，以便參數可採取必要措施，確保將與該等材料接觸的人員的安全。參照CFR49 172.101和CFR49 171.8的規定，危險材料是指具有放射性、易燃、爆炸性、腐蝕性、氧化性、窒息、生物危害性、毒性、致病性、試劑或致敏性的材料。

雙方已簽署並交付上述帕拉米特與客户之間的製造服務協議，特此為證。

 

展品：*A-維修/升級條款及條件

 

 

 

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