附件10.8

本附件中包含的某些信息，標記為 [***]，已被排除在本展覽之外，因為登記人已確定它既不是實質性的，也是登記人視為私人或CONFIDENTIAL.MASTER服務協議的類型

總服務協議

本主服務協議(“協議”)於二零零九年三月二日(“生效日期”)由美國特拉華州SVTC Technologies，LLC(總部位於美國加州聖何塞，郵政編碼95134)與BioNanomatrix，Inc.(美國特拉華州公司，主要辦事處位於美國賓夕法尼亞州19104，費城4樓)訂立。

獨奏會

鑑於，SVTC包括其位於加利福尼亞州聖何塞和德克薩斯州奧斯汀的設施，擁有和運營半導體制造、研發設施，提供半導體工藝工程開發和相關服務，並許可相關知識產權；以及，

鑑於客户希望聘請SVTC提供上述某些服務或許可SVTC的知識產權，因此，出於有價值的考慮，雙方特此達成如下協議：

1.DEFINITIONS

1.1“關聯公司”是指任何控制、受SVTC或客户控制或與其共同控制的實體。在本定義中，“控制”是指對(1)有權在董事選舉中投票的主體實體的50%(50%)以上股份的實益所有權；或(2)主體實體所在國家允許的最大控制權或所有權的較小百分比。“全資附屬公司”應指由本協議一方至少控制80%(80%)的實體。

1.2“保密信息”是指雙方根據本協議披露的信息，如果是口頭的，以明顯的書面標記或確認，表明披露是保密的，包括披露任何技術、知識產權或其他文件或任何產品計劃、商業、財務或人事信息。“保密信息”不應包括以下信息：(I)由接收方在獲得披露方事先書面批准後公開披露；(Ii)由接收方在不使用披露方機密信息的情況下獨立開發；(Iii)由披露方故意披露給第三方，不受披露的限制；(Iv)接收方合法地從第三方那裏收到信息而沒有保密義務；或(V)根據任何司法或政府命令披露的信息，前提是接收方給予披露方充分的事先書面通知，以對該命令提出異議。

1.3“客户人員”是指所有由客户或在客户要求下被帶到SVTC場所的員工、承包商、代理人和任何其他人，因此他們受本協議條款的約束。

1.4“知識產權”是指由適用法律界定的知識產權形式所產生的權利，包括下列任何或所有權利以及由此產生或與之相關的所有權利：(I)所有專利權及其所有補發、續期、重新審查、續展、部分續展、分立和延伸或外國對應物，以及所有前述內容的申請；(Ii)所有商業祕密和其他專有技術和保密或專有信息的權利；(Iii)在世界各地與之對應的所有著作權、著作權登記和相關申請以及所有其他與之對應的作者作品的權利；(Iv)所有掩模作品、掩模工作註冊和應用，以及半導體掩模、佈局、架構或拓撲方面的任何同等或類似權利；(V)所有商標、服務標記、商號、服務名稱、商業外觀、域名和類似權利；及(Vi)上述任何內容在世界任何地方現在已知或此後得到承認的任何相應或同等權利。

1.5“生產線”或“引導線”是指半導體晶片加工設施，也可稱為“晶圓廠”或“代工廠”，由SVTC運營。

1.6“開始日期”是指雙方商定的SVTC開始根據本協議及所附時間表提供服務的日期。

1.7“時間表”是指本協議所附的一份或多份文件，闡明客户項目的細節以及適用於為這些項目提供SVTC服務的具體條款和條件；附件可附在時間表之後。舉例來説，可附上“工作説明書”或“工作範圍”或“工作説明書”。

1.8“SVTC人員”是指SVTC的所有員工、承包商或代理人。

1.9“技術”是指知識產權在電子、書面或其他媒體上的具體體現，包括技術文件、規範、設計、材料清單、建造説明、測試報告、原理圖、算法、用户界面、例程、公式、工藝庫或配方手冊、測試向量、IP核、網表、光掩模、掩模版、數據庫、實驗室筆記本、工藝、原型、樣本、研究、晶片、芯片、技術訣竅或其他原創作品。

1.10“期限”是指自生效之日起至本協議期滿或終止之日止的期間。

2.服務和支持

1.1服務業。SVTC將向客户提供本協議附表和其他附件中描述的服務，這些內容通過引用併入本協議。如果任何附件的條款和條件與本協議相沖突，則應以本協議的條款和條件為準，除非該附件明確取代本協議。

1.2優先為客户人員提供支持。客户可要求在SVTC場所為客户人員提供支持或設施，如向常駐合作伙伴客户提供的支持或設施，如適用附件中所定義和描述的。除非另有書面同意，否則SVTC不得為客户、文書、行政或基礎設施支持或其場所內的任何物理空間提供支持。

1.3設備。除雙方在本協議或附表中另有規定外，SVTC將擁有SVTC廠房內或其他地方的所有設備，客户不會因本協議而獲得SVTC廠房內任何設備的權利或權益。如果在附件中約定，客户可以將設備帶入工廠或SVTC辦公場所的其他地方，無論是由SVTC還是由客户操作，此類設備必須事先得到SVTC的批准，並在本協議期限內根據SVTC的要求進行定位或重新安置，並且必須在本協議終止時立即移走。客户無權使用場地上的任何特定空間，根據本協議，分配的空間可以根據需要或雙方商定的特定項目進行擴展或收縮。

1.4酒店內的法律地位。客户人員在SVTC辦公場所的法律地位與受邀者相同。如果作為客户僱員的任何個人或應客户邀請在SVTC場所的任何其他人未能遵守本協議、其附件或其他雙方商定的文件中的安全、安保、保密或其他適用條件，則SVTC可命令這些人員離開場所，他們的繼續存在將被視為侵入者。

1.5晶圓/硅回收和回收。SVTC支持廢棄晶圓和廢硅的回收和循環利用。如果適用於客户，應承認，如果客户未將其移除，則SVTC將自行決定將其銷燬、回收或回收。

1.6有害物質。未經SVTC事先書面同意，不得將危險或有毒物品帶入SVTC場所。在工廠使用的所有材料，無論是否有毒或其他危險，都必須事先得到SVTC的批准。

3.客户付款安排

1.1費用和成本。所有由客户支付的價格、費用和費用信息應列在所附的附表中[s]。除非在適用的時間表中另有特別説明，否則付款條件應如下文第3.4節所述。

1.2個税費。本協議規定的或SVTC根據本協議以其他方式提供的所有費用均不含税。客户應負責並支付任何適用的銷售、使用、消費税、預扣或類似税款，包括增值税(VAT)和關税，這些税款可能是根據本協議提供的服務和許可證，或購買晶片或本協議項下的其他交付物而應繳納的，不包括基於SVTC淨收入的任何税款。客户將在本協議項下的所有付款中免收且不減免任何預扣税；向SVTC支付費用時徵收的任何此類税費將由客户獨自負責。客户將向SVTC提供由適當的税務機關出具的正式收據，或SVTC合理要求的其他證據，以證明該等税款已繳納。如果客户向SVTC提供(I)根據適用法律真誠地提供的免税證明，或(Ii)根據適用法律提供的直接支付許可證號，則不應向客户支付任何税款。

1.3超常費用。如果客户打算使用與SVTC使用的原材料不同或價格更高的原材料，或採取其或SVTC預期(或應在謹慎的技術和商業判斷中預期)的任何其他行動將增加的費用超過正常過程中的費用(由此產生的任何費用，“額外費用”)，SVTC將根據第3.4節或適用明細表中的其他規定向客户開具發票。未經客户事先書面批准，不會發生非常費用，未經客户同意承擔此類非常費用，SVTC不得進行任何可能導致此類非常費用的活動。

1.4付款條件。

(A)對於SVTC在上個月提供的所有服務和交付內容，客户將按月開具發票。本協議規定的所有其他付款應在每個日曆月開始時按月開具發票，並應在[…***…]。本協議項下的每張SVTC發票應隨附一份詳細的報告，其中包含客户可能合理要求的支持信息，用於確定本協議項下的到期金額。

(B)除非另有書面約定，本協議項下應向SVTC支付的所有款項均應通過銀行電匯到指定的銀行賬户。除非雙方另有約定，否則所有付款均應以美元支付。如果任何付款超過[…***…]除SVTC可獲得的任何其他補救措施外，客户將向SVTC支付較低者的延遲付款[…***…]每月或法律允許的所有逾期付款的最高費率，直到支付為止。

4.知識產權

1.1共同開發。除非在本協議所附的附表中另有明確規定，否則在本協議簽訂時，SVTC和客户不計劃任何聯合開發。雙方打算進行的任何聯合開發活動必須以書面形式達成一致，由此產生的任何技術和知識產權的所有權應與其中所述相同。如果技術和知識產權是共同創造或發明的，除非另有明確的書面約定，否則該技術和知識產權應根據美國知識產權法共同擁有，但沒有任何會計權利，除非雙方同意，任何共同創造的專利改進或版權衍生品應轉讓給基礎技術的所有者。

1.2新技術及相關知識產權。由任何一方單獨或獨立發明、創造或創作的任何技術和相關知識產權應歸該方所有，除非雙方同意，對另一方技術的任何專利改進或版權衍生品的所有權利應轉讓給另一方，但須重新獲得許可，僅用於與本協議的目的相關的用途。創建方同意立即通知另一方，並在提交的任何政府文件中予以合作。

1.3先前存在的技術和所有權。除雙方為履行本協議義務所需授予的許可權或以下第5節另有規定外，任何技術和任何相關知識產權、本協議原有的技術和任何相關知識產權應歸擁有方所有，且本協議未轉讓或以其他方式轉讓任何所有權。為清楚起見，SVTC同意附件D中描述的芯片設計、組成、佈局、拓撲、製造工藝流程、工藝選擇和材料選擇均為客户技術，所有相關知識產權均為客户的財產。

1.4貿易保密。根據本協議，SVTC應將所有關於客户項目和開發工作的知識，包括例如工藝流程和配方，無論是否受其他知識產權法的保護，都應視為客户的商業祕密，遵守下文第10條的保密條款和/或雙方之間的其他協議；SVTC同意嚴格防止SVTC的其他客户或第三方獲取此類客户的商業祕密。

1.5知識產權訴訟。為避免有缺陷的起訴，客户同意，如果它決定申請專利或通過任何其他政府註冊來完善所有權，該技術是根據本協議的履行而創造的，與SVTC技術相關或是對SVTC技術的改進，客户同意在提交申請前通知SVTC，以確認擬提交的申請的標的之前是否未成為SVTC知識產權計劃的一部分，或SVTC之前是否已向其他客户披露或已為其他客户擁有知識產權。

5.LICENSES

1.1來自客户的許可。客户不向SVTC授予任何權利，除非在客户適用的知識產權項下授予非獨家、不可轉讓、免版税的許可，以根據本協議的目的，在必要時使用客户的任何技術、產品或流程，以提供客户根據本協議要求的服務。

1.2來自SVTC的許可證。根據本協議的條款和條件，SVTC根據所有適用的SVTC知識產權(包括SVTC根據本協議項下的活動開發的任何技術)(“許可技術”)授予客户非獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的權利和許可，用於製造客户的產品(包括其中使用的任何獨特的設備配置和修改，以及由該等模塊產生的任何獨特的半導體或集成電路結構)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，此類權利和許可應包括(I)由第三方製造商製造客户產品的權利，以及(Ii)僅作為向第三方發放製造客户產品的許可的一部分，將此類權利再許可給第三方的權利。

1.3沒有其他權利。除本節或適用的附表中明確規定外，任何一方均不得以默示、禁止反言或其他方式向另一方授予任何知識產權或技術的任何許可、權利、所有權或利益。本協議中未明確授予的所有權利均由擁有相應技術和知識產權的一方保留。

6.INDEMNIFICATION

1.1 SVTC賠償義務。由於任何第三方聲稱(I)基於SVTC或任何SVTC人員的任何作為或不作為，(Ii)基於SVTC對本協議規定的任何義務的任何實質性違反，(Iii)SVTC人員使用客户設備，或(Iv)許可技術侵犯或挪用任何第三方的知識產權，SVTC應就任何第三方的責任、損失、損害、成本或費用(包括合理的律師費和其他法律費用)(統稱“損失”)進行辯護、賠償並使客户不受損害。如果此類索賠基於(I)客户或其代表對許可技術進行的修改，(Ii)客户對許可技術的使用超出了根據本協議授予的許可範圍，或(Iii)根據第7.2節的規定受客户賠償義務約束的索賠，則本賠償不適用。對於客户未在收到客户後一年內或客户知道後一年內向SVTC提供書面通知的任何索賠，SVTC在本款項下的義務應終止。

1.2客户賠償義務。客户應根據任何客户人員的行為或不作為(包括但不限於任何火災或其他災難性損失)，為SVTC或SVTC的任何關聯公司辯護、賠償，並使其不受下列任何第三方索賠造成的損失(如前款所定義)：(I)任何客户人員是SVTC的員工(此類損失包括任何此類人員聲稱有權從SVTC作為SVTC的員工獲得的任何員工福利)，(Ii)基於任何客户人員的任何行為或不作為(此類損失包括但不限於可歸因於任何此類行為或不作為的線路或線路任何重要部分的任何火災或其他災難性損失)，(Iii)基於客户或任何客户人員違反本協議規定的任何義務；(Iv)在客户設備未能按設計發揮作用的情況下與客户設備有關；(V)與客户在SVTC場所實施或使用客户技術有關，包括與人身傷害、損壞或有形財產損失有關的索賠；以及(Vi)客户設備、客户程序或客户技術侵犯或挪用任何第三方的知識產權。如果任何此類索賠是基於SVTC對客户設備或客户技術進行的修改(如果該修改不是在客户指示下或代表客户進行的)，則客户沒有義務為SVTC辯護、賠償或使其不受損害。對於SVTC在收到或知道後一年內未向客户提供書面通知的任何索賠，本款規定的客户義務即告失效。

1.3流程。根據第6條尋求賠償的每一方(I)同意向補償方提供可賠償索賠的及時書面通知，(Ii)同意向補償方提供對此類索賠的抗辯或和解的控制權，條件是補償方不得以不無條件免除被補償方責任且不對被補償方擁有的知識產權造成不利影響的方式和解或妥協索賠，除非補償方事先獲得被補償方的書面同意；以及(Iii)同意應補償方的要求和合理費用在辯護或和解索賠方面提供協助。

1.4保險。在本協議期限內，各方應就各自的責任確保並維持一份全面的一般責任保險單，該保險單為人身傷害(包括產品責任)和財產損失提供足夠的保險，承保範圍與該行業的慣例和慣例相同，但前提是，如果客户人員實際在生產線上工作並使用SVTC設備，則該保險應符合附件C。

7.申述及保證

1.1 SVTC有限保修。SVTC聲明並保證：(I)SVTC完全有權訂立本協議並授予本協議中授予的權利和許可；(Ii)SVTC以前沒有、也不會授予任何阻止SVTC履行本協議項下義務的權利；以及(Iii)SVTC將遵守與其在本協議項下履行職責相關的所有適用法律法規。SVTC保證將盡商業上合理的努力提供本協議中約定的服務。由於所提供服務的研發性質，特別是任何新穎或史無前例的服務，不提供或保證SVTC執行的所有服務都將成功或實現客户的目標。

1.2客户有限保修。客户聲明並保證：(I)客户擁有訂立本協議並授予本協議中授予的權利和許可的全部權利和授權；(Ii)客户以前沒有也不會授予任何阻止客户履行本協議項下義務的權利；以及(Iii)客户將遵守與其在本協議項下履行義務相關的所有適用法律和法規。客户保證其已提前向SVTC充分披露有關任何危險或有毒材料的信息。客户進一步保證，未經SVTC事先書面同意，任何由SVTC加工的晶片或其他材料都不會用於人體受試者身上，無論是試驗性的還是非實驗性的。

1.3免責聲明。除本協議或本協議所附附表中明確規定的外，SVTC和客户均明確表示不接受與本協議項下提供的任何技術或服務有關的任何聲明、保證或條件，無論是明示的、默示的或法定的，包括對所有權、不侵權、適銷性或對特定目的的適用性的任何保證。

8.法律責任的限制

1.1損害豁免。除違反保密義務外，除本協議規定的賠償義務，以及客户人員幹擾FAB正常運營的不當行為或疏忽行為外，在任何情況下，任何一方都不對另一方或通過該方或在該方之下索賠的任何第三方承擔任何利潤損失、數據丟失、設備停機或任何間接、特殊或後果性損害的責任，即使該方已被告知可能發生這種情況。

1.2責任上限。除違反保密義務的索賠和本協議項下的賠償義務外，以及除客户人員的不當行為或疏忽行為幹擾FAB的正常運營外，如果根據本協議對任何一方施加任何責任，任何一方因此而向另一方支付的總金額不得超過客户在該責任相關索賠前十二(12)個月內向SVTC支付或應付的金額。

1.3確認。每一方都承認，上述限制是雙方之間協議的一個基本要素，如果沒有這些限制，本協議中規定的定價和其他條款將有很大不同。客户承認其行為的風險可能會干擾Line的正常運營，並已建議其在製造廠內的活動中保持特別謹慎。

9.CONFIDENTIALITY

1.1封禁。根據本協議雙方之間交換的所有保密信息不得由接收方向任何人披露，但其自身員工、顧問或分包商或其附屬公司的員工、顧問或分包商或其附屬公司的員工、顧問或分包商或其附屬公司的員工、顧問或分包商或其附屬公司的員工、顧問或分包商或其附屬公司需要了解此類保密信息且已被告知保密性質，並且根據合同有義務遵守本協議的條款和條件的人員除外；接收方也不得將保密信息用於行使其在本協議項下的權利或履行其義務以外的任何目的。未經業主事先同意，當事人不得泄露第三方的機密信息。無論本協議是否終止或到期，雙方均應始終嚴格保密所收到的機密信息，至少應按照其對自身機密信息所使用的謹慎程度，並以不低於法律合理的謹慎程度保管。在本協議終止後，接收方的保密義務應繼續存在，並對接收方的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。應披露方的要求，接受方應立即將披露方的保密信息的副本和實施方式退還給披露方，除非此類副本是履行本協議條款所必需的。在本協議因任何原因終止後，每一方應立即將另一方提供的所有保密信息，包括所有副本歸還給另一方，但接收方可以保留一份副本，僅用於存檔目的。如果任何一方成為未經授權的披露，即使未經確認，也應立即通知原披露方，並迅速採取合理行動，減輕未經授權的披露的影響。

1.2自主發展。披露方承認，接收方目前或將來可能在內部開發信息，或從其他方接收類似於所提供的保密信息的信息。本協議中的任何內容均不禁止接收方為其開發與機密信息預期或包含的產品、概念、系統或技術類似或競爭的產品、概念、系統或技術，前提是沒有引用、訪問或使用機密信息，並且接收方沒有違反其在本協議下的義務。各方不應因其僱員或顧問能夠訪問機密信息而限制或限制他們的分配。

1.3協議條款；公開性。未經另一方事先書面同意，各方不得向任何第三方披露本協議的財務條款，除非在合理確保保密的情況下，或在法律要求的範圍內，根據需要向其顧問、獨立會計師、投資者和其他人披露本協議的財務條款。任何由一方發佈並提及另一方的與本協議有關的新聞稿應由雙方共同發佈並相互同意，如果由一方發佈，則由另一方批准。儘管如此，SVTC可以披露客户是SVTC的客户，客户可以披露其是SVTC的客户。儘管如上所述，任何一方均可向現有或潛在的收購者或合併候選者、投資銀行家、現有或潛在的投資者、風險投資公司或其他金融機構或投資者披露本協議的條款，僅為獲得融資的目的，在披露之前，每個人都必須遵守保密義務和不使用本協議的義務，其嚴格程度不低於本協議的規定。

10.NON-SOLICITATION

10.1非徵求意見。在本協議有效期內以及在本協議到期或終止後的一(1)年內，未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接徵求、鼓勵或採取任何旨在誘導或鼓勵另一方任何員工終止受僱於另一方的任何其他行動。未經其他SVTC客户事先書面同意，客户不得直接或間接請求、鼓勵或採取任何其他旨在誘導或鼓勵在SVTC辦公場所工作的其他客户的員工終止與該其他客户的僱傭關係的行為。

11.任期及終止

1.1首期。除非根據本協議的條款和條件提前終止，否則本協議自生效之日起生效，自生效之日起兩(2)年內(S)繼續有效。此後，本協議將自動續簽一(1)年，除非任何一方在當前期限屆滿前至少三十(30)天以書面形式通知另一方其不再續簽本協議的意向。

1.2提前終止

(A)客户在向SVTC發出至少三十(30)天的書面通知後，可在開始日期後終止本協議或任何時間表。在為方便起見而發出終止通知的同時，SVTC應開具發票，客户應向SVTC支付在本建議書下提供的所有服務的不可退還款項，直至最終終止淨額30日(包括該日)。

(B)在發生不可抗力事件時，任何一方均可在書面通知下終止本協議，如下文第12.4節所述。

1.3違約終止。如果另一方嚴重違反本協議，且未在非違約方發出書面通知後三十(30)天內糾正違反行為，本協議的任何一方均可終止本協議。

1.4客户設備和人員。如果適用，則不遲於本協議終止或期滿之日，客户應移走其所有設備，並應促使所有客户人員從SVTC場所移走其所有個人財產。在該日期之後，上述人員無權進入SVTC場所，除非SVTC與客户為促進本協議的目的而事先達成書面協議。除非另有約定，否則進入徽章和密碼將在本協議終止或到期之日被禁用。

1.5存續；終止效力。第1、4、5.2節(除非客户實質性違反本協議項下的義務)、第6、7、8、9、10節(在本協議期滿或終止後一年內)、第11.5節和第12節在本協議的任何終止或期滿後繼續有效。除行使本協議項下的持續許可權外，在本協議終止或到期時，每一方均應歸還或銷燬當時掌握的另一方的任何保密信息。

12.MISCELLANEOUS

1.1管理法。締約方在本協定項下的權利和義務不受1980年《聯合國國際貨物銷售合同公約》或經修正的《聯合國國際貨物銷售時效期限公約》的規定管轄。本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突條款。

1.2分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議全部或部分轉讓給任何其他實體，無論是自願或非自願的，或通過法律的實施，而另一方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管有上述規定，任何一方均可在未徵得對方事先同意的情況下將本協議轉讓給關聯公司，但須提供有關轉讓的書面通知。此外，在向另一方發出書面通知後，任何一方在合併、收購、重組、變更控制權或出售轉讓方的全部或幾乎所有資產時，均可將本協議轉讓給利益繼承人，任何此類轉讓均不需要非轉讓方的同意。任何違反本第13.3條的轉讓從一開始就無效，並應被視為實質性違反本協議。

1.4不可抗力。對於任何一方無法合理控制的事件或情況(包括戰爭、叛亂、內亂、罷工、停工或勞資糾紛；火災、爆炸、地震、天災、洪水、乾旱或惡劣天氣；無法獲得交貨、用品、軟件、磁盤或其他媒體，或任何政府部門、委員會或其他組成機構的徵用或其他行為或命令)，任何一方均不以任何方式對另一方未能履行或延遲履行本協議下的任何義務(付款義務除外)負責。如果任何一方因不可抗力事件而無法履行合同超過四十五(45)天，另一方可終止本協議，不再承擔任何義務或責任，但須支付緊接該不可抗力事件發生前到期和應付的任何款項。

1.5守法。在履行本協議項下的職責時，各方應始終遵守所有適用的國際、聯邦、州和當地法律，不得從事任何非法或不道德的行為。在不限制上述任何規定的情況下，各方同意遵守所有適用的美國和外國出口管制法律和法規。

1.6懷弗。任何一方未能或疏於在任何時候執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄本協議項下的任何權利，也不得被視為放棄本協議的全部或任何部分的有效性，也不得損害該當事人採取後續行動的權利。

1.7獨立承包人。雙方同意並理解，任何一方都不是另一方的代理人、代表或合夥人，也沒有權力或權力以另一方的名義約束或訂立合同，也沒有以任何方式或出於任何目的對另一方承擔任何責任。據瞭解，每一方都是獨立承包人。每一方明確保留以相同或不同條款與其他各方簽訂其他類似協議的權利。

1.8節點。本協議項下的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式，並應(A)面交或(B)通過傳真、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的傳真和掛號信或掛號信、預付郵資的傳真和掛號信或掛

致SVTC：

SVTC，LLC

加利福尼亞州聖何塞第一北街3901號，郵編：95134[…***…]

抄送：律政署

致客户：

BioNanomatrix公司

賓夕法尼亞州費城19104，市場街3701號4樓

收信人：邁克爾·博伊斯-傑西諾，總裁兼首席執行官

通知應在下列情況中較早的一項被視為收到：(I)以專人遞送或傳真發送的通知應被視為在遞送或發送後的第一個工作日被視為已收到；(Ii)已郵寄或通過快遞發送的通知應被視為在快遞員收到遞送收據的日期被視為已收到。

1.9修改。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均無效。本協議的任何條款不得以任何口頭協議、交易過程或履行過程或任何未在書面協議中規定並由雙方簽署的其他事項來更改、牴觸或解釋。

1.10可維護性。如果本協議中包含的任何條款、子款或其他條款在任何程度上被任何主管當局認定為無效、非法或不可執行，則該條款、子款或其他條款應在此範圍內與其餘條款和條款或相關條款的剩餘部分分開，這些條款和條款應在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

1.11標題；建造。本協議條款、子條款和部分的標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和任何類似的表述均指本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分。雙方同意，任何對起草方不利的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體應被視為後跟“但不限於”一詞。

1.12對應部分。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

1.13最終協議。本協議連同附表和以下所列附表所附的任何附件，均以引用方式併入本協議，取代本協議雙方在本協議之前或與本協議同時作出或存在的任何安排、諒解、承諾或協議，並構成本協議雙方之間的全部諒解。雙方承認，本協定的條款已在雙方之間進行談判。

附件列表。以下是本協議的附件清單，包括所有時間表和展品。未來添加的每個附件必須包括註明日期的修正案封面或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

客户管理的項目服務時間表附件A-建議書

附件b--設備清單

附件C--保險要求

附件D-[…***…]-所引用的交付成果、時間表、詳細信息和規格僅為目標，對SVTC不具約束力。實際工程將如附件A所示，本協議雙方已於上述第一次寫明的日期正式簽署並交付本協議一式兩份，特此為證。

客户管理的項目服務時間表

本《客户管理項目服務進度表》(以下簡稱《進度表》)自2009年3月起在SVTC Technologies，LLC和BioNanomatrix，Inc.(以下簡稱“客户”)之間生效，作為雙方於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)的附件。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。本附表中的所有條款和條件都是對協議中規定的條款和條件的補充。如果本附表的規定與本協定有任何衝突，則應適用本協定，除非在本附表中明確予以取代。

客户希望進入SVTC的工廠和與提供服務相關的其他場所。客户人員可以操作SVTC設備，並具有本時間表中規定的其他能力。

1.DEFINITIONS

1.1“活動”或“移動”是指一個晶圓按照SVTC在其正常運營實踐中所描述的一個半導體晶圓生產工藝步驟。半導體晶片生產工藝步驟包括在晶片或其上的一層或多層的單個物理變換中執行的動作和使用的工藝、程序或相關設備，包括：(I)[…***…](Ii)[…***…](Iii)[…***…](Iv)[…***…] (v) […***…]；及(Vi)[…***…].

1.2“活動分配”應指本合同附件A所列活動的分配。

1.3“客户設備”指客户在線路上擁有或安裝的任何設備，並應包括對其進行的任何升級。

1.4工程服務是指由SVTC的人員、代理人或分包商提供的服務。

1.5“最小批次尺寸”是指工藝批次中晶片的最小總數。

1.6“每一庫存的移動量”或“M/I”被定義為在某一天產生的活動除以用於工程開發或用於工程評估的未擱置的平均在製品(“WIP”)。

1.7“非在製品”指可加工且不受客户任何移動限制的半導體晶片。目前的標準程序是

非暫掛在製品的計算方法如下：

每日要求不持有的WIP=1美元/美元/美元。[…***…]     […***…]

1.8“產品”是指在客户根據客户的鑑定規格進行鑑定之前，由SVTC為客户製造的晶圓，不包括所有原型。

1.9“原型”是指SVTC向客户提供的產品原型。

1.10“問題批次”是指由於不可預見的、必須由工程人員解決的問題而不能移動的工藝批次。

1.11“製程批次”或“製程批次”是指一組作為一組一起加工的晶圓。

1.12“生產產品”是指經客户鑑定併發放樣機批准後，由客户訂購的產品或晶圓。

1.13“標準操作程序”或“SOP”是指SVTC當時的標準行政操作程序，包括標準操作手冊、規範和其他適用文件。。SVTC可自行決定不時更新標準操作規程。

1.14“啟動費”應具有附件A中規定的含義，可包括適用工藝庫的單獨“庫訪問費”。

1.15“晶圓開工”指允許的新晶圓數量。

2.流程操作

2.1將活動分配給客户。

1.1.1 SVTC將每週分配晶片開工時間，每天審查和分配活動，並應根據本合同附件A中描述的程序提供活動分配的詳細信息。

1.1.2在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，SVTC將根據SVTC關於在其客户之間分配活動的標準操作規程，自行決定將活動分配給客户，前提是在特定時間段內分配給客户的活動不得少於附件A中規定的該期間的活動金額，除非客户同意。

1.1.3客户有責任將客户的未持有WIP維持在SVTC定義的水平，以確保其收到其活動分配。如果客户未保持SVTC要求的非掛起在製品水平，則SVTC將不對客户未達到預期的活動分配負責。計算非暫掛在製品的現行標準程序如本附表A，上文第1.7節所述。

1.1.4最小工藝批量為[…***…]晶圓在預原型、原型和生產產品階段的晶圓。小於以下的任何工藝批次[…***…]晶片將被充電，就像[…***…]晶片在工藝批次中，因此最低活動費用為[…***…]對於任何一步。最大流程批次大小為[…***…].

2.2向前推進。如果客户出於任何原因沒有使用分配給客户的項目活動或工程工時(如附件A中所定義)，則客户有權結轉未使用的活動總數和未使用的工程工時總數，或最多[…***…]活動和工程工時分配(如附件A所定義)，以較少者為準，期限最長為[…***…]在本協議終止日期之後。如果結轉不在[…***…]，則結轉分配的任何剩餘部分將終止。

2.3額外撥款。客户可在提前三十(30)天書面通知後要求增加其活動分配。客户可以請求增加其活動分配，最多隻能增加[…***…]每個財季。任何增加的活動分配都要按照所附附件中的定義增加付款。額外撥款應由SVTC自行決定。

3.流程管理

3.1根據本協議的規定，SVTC應對半導體晶片製造設施(稱為“生產線”)行使日常管理權，包括活動的分配以及生產線的運營、開發和規劃的所有方面。

3.2客户應指定有決策權的員工進入運營委員會(“運營委員會”)與SVTC合作。運營委員會應每隔一次親自或通過電話召開會議[…***…]定期審查運營結果並批准未來的運營事項，包括對適用於客户的線路操作程序的更改；但是，SVTC應保留對線路及其操作程序的任何更改的最終控制權。運營委員會應努力通過真誠談判解決與線路有關的任何運營糾紛，或本協議項下的任何其他糾紛，但本協議中明確規定的除外。

3.3SVTC將召開每日線路運營會議，對線路上的日常活動進行審查、討論和計劃；預計客户代表將出席所有運營會議。

3.4客户應事先向運營委員會或其指定人提交一份所有擬議作業的清單，包括所有擬使用的設備，以供事先書面批准。根據主服務協議第12.3節的規定，未能遵守批准的清單可被視為終止合同的理由。

3.5SVTC對客户人員的工作引起或與之相關的任何費用或損害概不負責，包括但不限於客户在生產線上僅由客户人員加工的晶片中除客户所希望的結果外的其他結果。

4.EQUIPMENT

4.1號線。該生產線配備了使用附件b所列設備運行各種工藝技術的設備。SVTC可自行決定不時更新該列表。

4.2線路上的設備所有權。除非雙方另有書面約定，否則SVTC將擁有Line，包括其所有設備和知識產權。客户確認包括所有設備在內的線路由多個客户使用，並且根據本時間表和協議，客户有義務避免誤用任何設備、造成任何損害或導致線路運行中斷。

4.2.1如果客户損壞了除其自身以外的任何設備，客户同意賠償SVTC，但不限於維修、更換或特殊服務的費用。

4.2.2如果客户損壞其自身以外的任何設備，或以其他方式對線路造成任何中斷，並且如果上述情況導致SVTC的收入損失，或者如果其他客户因客户原因延誤而向SVTC提出索賠，則客户同意對SVTC進行賠償，但不限於所有此類索賠和收入損失。

4.2.34.2.1和4.2.2節不適用於以下情況：客户已嚴格遵守運營委員會批准的操作，客户對設備的所有使用均在正常或批准的參數範圍內，且所有涉及的客户人員均已滿意地完成了所有要求的培訓。

4.2.4除已圓滿完成所需培訓的客户人員外，無論是否付費，客户人員均不得進入工廠或操作SVTC設備；SVTC保留自行決定客户人員是否已充分了解培訓材料的權利，以視為已圓滿完成培訓。如果SVTC合理地確定某人需要更多或再培訓，它可能需要這樣的培訓，以允許繼續訪問和使用特權。

4.3客户設備。

1.1.1應客户要求，SVTC將自行決定是否允許客户在SVTC場所安裝客户設備。SVTC可自行決定允許客户對適用的SVTC場所進行合理必要的修改，以安裝和運行客户設備。客户應承擔安裝、項目管理和潔淨室租賃的責任和費用。客户應向適用的税務機關支付與客户設備有關的任何税務發票。客户還應支付升級此類客户設備的所有費用。任何此類升級都將按照客户的規格進行，但所有此類規格均須由SVTC自行決定是否預先批准。客户有權隨時拆除客户的任何設備，前提是拆除對生產線的幹擾降至最低，並且必須事先向SVTC發出合理的書面通知，且費用完全由客户承擔。在不限制前述規定的情況下，客户應承擔客户設備的安裝、卸載和拆卸的所有費用以及由此造成的任何損壞。

1.1.2客户應承擔與擁有任何客户設備或升級相關的所有成本，包括對任何此類客户設備或升級徵收的或以其他方式確定的所有銷售税或使用税或財產税，以及與任何客户設備相關的所有保險費。

1.1.3SVTC對客户設備的損失或損壞概不負責，除非此類損壞或損失是由SVTC造成的。客户應負責為客户在SVTC場所的設備投保保險。除非另有説明，否則客户應負責客户設備的安裝、所有維護和維修。客户應負責將客户設備保持在設備製造商列出的正常運行時間和運行質量規範所規定的令人滿意的工作水平。

1.1.4客户應允許SVTC出於安全和維護目的以及其他雙方同意的目的訪問客户設備。除已圓滿完成客户滿意的所需培訓的人員外，任何SVTC人員不得操作客户設備，無論是否付費；客户保留自行決定SVTC人員是否已獲得足夠的培訓材料知識和理解以被視為已滿意地完成培訓的權利。

4.4使用設備。附件b中列出的所有設備均可用於製造任何一方的產品，而不向客户支付費用，但根據第4條應支付的金額除外。客户設備只能用於製造客户產品或為客户的利益而使用，不得用於其他目的，除非在SVTC是此類客户自有設備的用户的情況下使用。

4.5設備的使用情況。客户不得使用未包括在本協議附件b中的設備，除非新設備替換了附件b中所列的設備或由SVTC以其他方式添加到附件b中。客户和SVTC可根據新添加的設備的需要，同意有條件地使用SVTC擁有的不可更換設備。

4.6維護停機時間。雖然這條線路通常全天候運營，但偶爾也必須全部或部分關閉以進行維護。客户將提前收到停機計劃的通知。如果發生計劃外關閉(如果發生SVTC無法控制的事件可能會發生)，SVTC將盡商業上合理的努力使線路儘快恢復正常；客户同意，SVTC不對上述關閉造成的任何損害承擔責任。

5.EXPENSES

5.1培訓。開工費用應包括本合同所附任何附件中規定的最多為[…***…]從SVTC工程服務開始之日起，用於設備培訓、晶片管理培訓和集成支持。將接受培訓的客户人員的數量和/或分配給培訓客户人員的時數僅限於附件中規定的數量，但是，如果客户希望以後培訓的數量超過約定的數量，則SVTC應收取額外費用提供此類培訓。

5.2非經常性工程費用。在初始設置包括在啟動成本中之後，客户將可以選擇按照所附附件或本協議所附其他文件(如工程服務時間表)中定義的費率從SVTC工程服務購買。在事先書面通知的情況下，SVTC可隨時自行決定提高時薪。客户瞭解，由於人員配備的原因，工程服務可能並不總是可用。此類工程服務的條款和條件應在單獨的附表中列出。

5.3檢測和分析實驗室服務費。根據具體適用的條款和條件，客户可以選擇通過SVTC認可的供應商購買光掩模或提供分析實驗室服務。

5.4付款條件。客户將根據第2.1節所述分配的活動按月開具發票。發票將至少是相當於每月活動分配的最小搬家次數。如果上個月的實際搬遷量超過活動分配，則將對搬家總數開具發票。本協議項下的每張SVTC發票應附有詳細的報告，其中包括活動分配、實際搬家、開具發票的搬家數量以及其他到期和應付款項。本附表項下的付款義務在本附表任何終止或期滿後仍繼續有效。

6.房地服務、安保和支助

6.1對客户人員的支持有限。客户確認，除本協議或其附件中明確規定外，SVTC不會為客户人員提供支持或設施，尤其不應為本文明確提及的有限目的以外的其他目的提供文書、行政或技術支持人員。如果客户要求指定數量的客户人員，並經SVTC同意，則除了可臨時供客户人員使用的隔間或辦公空間外，SVTC還可提供辦公電話和互聯網連接，並可提供會議室(前提是允許其他客户和SVTC需要同等優先地進入此類房間)、休息室、打印機、傳真、複印機和工程設備--僅限用於配方開發或優化的時間(受SVTC根據其合理判斷確定的允許其他SVTC客户使用此類設備的限制)。SVTC將確保所有客户人員在任何時候都能及時且不受限制地訪問駐留在SVTC設備和計算機上的特定於客户的數據和信息。

6.2人員狀況。客户承認，客户對所有客户人員在SVTC場所的活動負責，並確保遵守所有SVTC規則和指南。客户有明確的義務告知所有客户人員，包括但不限於代理商、承包商或客户附屬公司的員工，告知他們在本協議下的義務。除客户直屬員工以外的客户人員，包括但不限於代理、承包商或客户附屬公司的員工，未經SVTC事先書面同意，不得進入或在SVTC工廠設施內工作，並明確指明每個人的姓名。

6.3安全。

6.3.1客户承認，SVTC設施的總體安全，特別是SVTC的計算機系統和網絡的安全，對SVTC以及包括客户在內的所有SVTC客户至關重要。除適用時間表中指定的SVTC場所或與該SVTC場所相關的停車場外，客户人員不得在沒有SVTC授權員工陪同的情況下進入SVTC設施的任何區域。出於安全目的，SVTC將要求每位客户人員在任何時候都佩戴安全徽章，並遵守所有現場政策和程序，這些政策和程序由SVTC自行決定隨時更新。

6.3.2客户人員不得訪問任何SVTC計算機或網絡設備，除非SVTC根據具體情況達成一致。如果提供訪問權限，SVTC應為每位客户人員分配他或她自己的個人密碼，以獲得任何此類訪問權限，且該人員不得與任何其他客户人員或其他人共享該密碼。

6.3.3 SVTC應保存和維護客户人員訪問其網絡和系統的日誌，如果SVTC發現任何客户人員未經授權訪問SVTC系統或網絡的任何部分，或刪除、使用或披露了SVTC或任何其他SVTC客户的任何機密信息，或者如果任何客户人員以其他方式未能遵守SVTC的現場政策和程序，這些人員可能會立即被取消他們的訪問徽章和密碼，並可能被物理禁止進入SVTC場所；此類人員的行為可能被視為客户對本協議的重大違反。

6.4安全。在使用SVTC場所時，客户應始終遵守SVTC的所有環境、健康、安全和安全現場政策、程序和計劃，並確保所有客户人員也遵守。SVTC將向客户提供由SVTC自行決定不時更新的任何此類保單的副本。客户有責任瞭解與現場安全、環境保護、安全和健康相關的所有現場政策、程序和計劃，並確保客户人員也瞭解並遵守這些政策、程序和計劃。這包括化學品處理、鎖出標籤、EHS和OHS安全規則，以及安全裝備的使用。客户還了解，所有進入SVTC場所或任何SVTC地點的化學品都必須事先獲得SVTC的逐案批准，以保持符合當地、州和聯邦法規。上述規定並不限制客户遵守所有適用法律的責任。

6.5保險。客户表示，它已購買保險，並應在合同期限內的任何時間維持保險水平，以涵蓋客户和客户人員在SVTC辦公場所工作期間的活動和義務。客户應在本協議生效之日以及在SVTC提出要求的其他時間向SVTC提供保險證據。根據客户在房屋內活動的性質，SVTC可能會在本協議的附件中要求提供特定的保險級別和證書。

6.6第三方資料和信息。除本合同另有規定外，客户不得允許客户人員在知情的情況下使用、移走或篡改可能在SVTC場所內的其他客户的任何設備、材料或文件。

7.工程服務

7.1努力。客户可以要求高級工程服務，包括但不限於工藝開發。根據所請求的工程服務的性質和複雜性，可能需要其他文檔，如SOW，其中將包括所需工程師的數量和資格、所需的時間以及所需的工作類型。SVTC將提供此類服務的書面報價或建議書，如果雙方同意，將提供書面確認。SVTC將盡商業上合理的努力，在預計完工日期前提供雙方商定的服務。SVTC選擇完成此類服務的方式和方式由SVTC自行決定和控制。除非另有書面約定，否則根據時間表本節規定的所有SVTC工程服務將在其當地正常工作日營業時間(非製造時間)內進行；在正常工作時間以外(包括盤後工作日和/或週末)所需的服務應取決於SVTC工作人員的可用性，並應向客户收取額外費用。

附件A商業條款

為BioNanomatrix，Inc.S納米通道陣列開發

開始日期：04-07-2009持續時間：六(6)個月

SVTC建議上述日期，即SVTC根據主服務協議開始提供以下服務的日期(“開始日期”)。項目工期自(“開始日期”)開始。

1.0服務描述：

為了支持生物納米矩陣公司的S納米通道陣列開發，SVTC應在定義的項目持續時間內提供對SVTC生產線的訪問，以支持生物納米矩陣公司的硅片加工。SVTC將使用BioNanomatrix，Inc.現有或正在開發的製造工藝，並將為BioNanomatrix，Inc.分配特定數量的活動以及其他支持和服務，如本文所述(“服務”)。SVTC應盡商業上合理的努力履行BioNanomatrix，Inc.要求的服務，但須受SVTC是否有能力使用與BioNanomatrix，Inc.的設備和資源兼容的標準材料和工藝配方，在BioNanomatrix，Inc.提供的SVTC現有設備和設備上執行這些服務。

1.1擬提供的服務總和：

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

4.0條款：

1)不受本協議或相關協議和文件的約束，SVTC同意，如果客户出於任何原因沒有使用分配給客户的項目活動或工程工時(如附件A所定義)，則客户有權結轉未使用的活動和未使用的工程工時總數，或最多[…***…]活動和工程工時分配(如附件A所定義)，以較少者為準，期限最長為[…***…]在本協議終止日期之後。如果結轉不在[…***…]，則結轉分配的任何剩餘部分將終止。

附件B

設備清單-BioNanomatrix Vision Corporation

表B1-具有活動倍增器且只能通過SVTC操作和/或工程進行訪問的設備-無直接實際使用

[…***…]

表B2，P1-只能通過SVTC操作和/或工程訪問的設備

-不能直接動手使用

(注-列表包括帶有和不帶有活動乘數的工具。)[…***…]

表B2，P2-只能通過SVTC操作和/或工程訪問的設備

-不能直接動手使用

(注-列表包括帶有和不帶有活動乘數的工具。)

[…***…]

表B2，P3-只能通過SVTC操作和/或工程訪問的設備

-不能直接動手使用

(注-列表包括帶有和不帶有活動乘數的工具。)

[…***…]

表B2，P4-只能通過SVTC操作和/或工程訪問的設備

-不能直接動手使用

(注-列表包括帶有和不帶有活動乘數的工具。)

[…***…]

附件C

對SVTC客户的保險要求

在協議規定的時間範圍內，或在SVTC提出要求時，客户必須提供保險證明，證明其擁有以下保險類型(包括一份附件，説明額外的或指定的被保險人和任何免責背書)。如果本協議要求的限制不是下列限制，則協議中規定的限制將取代下列限制。客户同意在其在SVTC運營期間維持所有此類適用的保險。

請注意，以下保險要求僅適用於在使用SVTC設備的SVTC場所工作的客户。如果不使用SVTC設備，則不適用以下保險要求。如果客户在本協議期限內對SVTC辦公場所的工作性質發生變化，則可強制、放棄或重新強制執行以下保險要求。舉例來説，如果客户希望使用FABS，但實際上並不使用該設備，則可以接受較低的保險級別，但如果客户後來開始直接使用SVTC設備，則保險級別會提高。

商業一般責任保險：保險單必須指定SVTC，Technologies LLC(“SVTC”)作為附加被保險人，幷包括放棄以SVTC為受益人的代位權；包括廣泛形式的財產損失、一攬子合同責任(包括供應商承擔的責任)、房屋/運營和產品/完成的運營。

$ […***…]普通集料

$ […***…]產品-已完成的操作彙總(根據需要)

$ […***…]人身傷害和廣告傷害每次發生1,000,000美元

$ […***…]火災損害(任何一場火災)

$ […***…]醫療費(任何一個人)

超額/保護傘保險：除上述要求的基礎保險外，本保單必須有效，沒有任何缺口，並符合與基礎保險相同的所有要求，以使保險總金額(基礎保險加保護傘)等於以下：

$ […***…]每次出現和總的聚集體

AMEND462693-001

修正案1

本修訂於二零零九年七月十三日(“生效日期”)針對SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)與BioNanomatrix，Inc.(“公司”)於二零零九年三月二日簽訂的主服務協議及於二零零九年四月七日簽訂的附件A-商業條款(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)附件A説明瞭所述六個月公司項目開發階段的商業條款。表A第3.0節規定了服務費，包括工程服務費，目前工程服務費規定工程服務工時超過[…***…]將按以下費率計費[…***…].

2)特此同意修改上述措辭，以提供超過以下時間的工程服務時間[…***…]將按以下費率計費[…***…]。雙方還商定，這一削減僅適用於2009年9月25日結束的開發完成期間。

本修正案的效力。如果本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除本修正案中的修訂或其他規定外，本協議的所有條款和條件仍然具有完全的效力和效力，並應適用於本修正案及其解釋。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

SVTC Technologies，LLC

簽名：/S/布萊恩·A·斯坦

印刷品名稱：首席執行官布萊恩·A·斯坦

職務：首席財務官兼首席財務官

日期：2009年10月2日，最後一天

客户：BioNanomatrix，Inc.

簽名：/S/Michael Boyce-Jacino

印刷名稱：首席執行官邁克爾·博伊斯-傑西諾

標題： 總裁兼首席執行官

日期：

修訂案2

本修訂案於二零零九年十月二十一日(“生效日期”)針對SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)與BioNanomatrix，Inc.(“公司”)於二零零九年三月二日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定，包括第11款，應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)《協定》包括一份附件A，其中載有涵蓋正在進行的項目開發階段的具體商業條款。表A中的服務和收費是從2009年4月7日開始的六個月期間的工作費用。各方現已準備好進入該項目的下一階段。請注意，日期為2009年7月13日的修正案1已執行，但與本修正案2無關。

2)根據《SVTC協議》第2.1節的規定，現對《SVTC協議》進行修訂，納入附件A2，説明SVTC將為下一階段向公司提供的服務。SVTC將以附件A2中規定的價格向公司提供附件A2中所述的服務，但須遵守附件A2中規定的任何附加條款和條件。SVTC為表A2中描述的項目所做的所有工作應僅符合經本協議修訂的本協議，而不應符合任何其他協議。

本修正案的效力。如果本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除本修正案中的修訂或其他規定外，本協議的所有條款和條件仍然具有完全的效力和效力，並應適用於本修正案及其解釋。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

附件A2

(簽名在下一頁)

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

SVTC Technologies，LLC

簽名：/S/布萊恩·A·斯坦

印刷品名稱：首席執行官布萊恩·A·斯坦

職務：首席財務官兼首席財務官

日期：2009年10月23日

客户：BioNanomatrix，Inc.

署名：/S/Lorraine G.LoPresti。

印刷品名稱：首席執行官Lorraine G.LoPresti

職務：副祕書長-財務與行政副總裁

日期：2009年10月22日

附件A2商業術語

為BioNanomatrix，Inc.S修訂的納米通道陣列開發項目

開始日期：2009年10月19日。持續時間：六(6)個月*。

SVTC建議上述日期，即SVTC根據本協議開始提供下列服務的日期(“開始日期”)。*項目工期自(“開始日期”)開始，並應持續六個月，除非按照下文第6、2節的規定延長。

1.0服務描述：

SVTC應在規定的項目期限內提供服務，以開發和加工實驗原型硅片，以支持BioNanomatrix，Inc.的S修訂的納米通道陣列開發項目。SVTC將使用正在開發的製造工藝，並將為BioNanomatrix，Inc.分配特定數量的活動以及其他支持和服務，如本文所述(“服務”)。SVTC應盡商業上合理的努力履行BioNanomatrix，Inc.要求的服務，但須受SVTC是否有能力使用與BioNanomatrix，Inc.的設備和資源兼容的標準材料和工藝配方，在BioNanomatrix，Inc.提供的SVTC現有設備和設備上執行這些服務。

1.2將提供的服務摘要：

為實驗原型晶圓廠服務

工程服務

刪除進程庫訪問

3.0 SVTC服務定義：

Fab Access服務：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

工程服務：（除了活動定價中包含的服務之外）

1.合同的工程時間可用於以下開發任務a。 […***…]

b […***…] c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

2.這些服務將與公司合作執行

流程庫服務：

1. […***…]

4.0額外服務：

附加服務取決於SVTC自行決定是否提供額外費用

光罩 […***…]

分析服務 […***…]

[…***…][…***…]

[…***…]    […***…]

[…***…][…***…]

[…***…]    […***…]    […***…]

[…***…]

- […***…]

- […***…]

- […***…]

- […***…]

- […***…]

6.0術語：

1)第5.0節中的項目摘要是不具約束力的項目估算總成本和時間表。但是，期限內的最低財務承諾費為[…***…]。作為本修正案的一部分，公司承諾[…***…]在現有的基礎上建造的原型晶片[…***…]在執行本修正案時的流動。

2)SVTC實際向公司提供的所有服務的費用。應在每個SVTC會計月結束時開具發票，並應在30天內付款。IP許可費應在每個季度的第一個月末進行計費。如果上述開發服務未在六個月內結束，公司將有權選擇將期限延長最多三個月，費率與上述相同；要行使延期，公司必須在最初六個月期限結束前至少三十天以書面形式通知SVTC。如果展期發生，SVTC將免除與展期相關的季度IP許可費。

3)所有發票應遵循SVTC會計月的開始和結束日期。

4)額外的活動、工程工時、額外的工具培訓、獲得額外的設備和資源以及其他非常費用(“額外服務”)應由SVTC自行決定，並應在由SVTC執行之前以書面形式同意。公司應根據協議條款支付所有附加服務，費率固定為[…***…]和[…***…].

5)公司的任何條款和條件，包括但不限於公司的採購訂單或其他文件中所述的任何條款和條件，均不適用於SVTC的服務。

6)任何外包步驟的外包費用僅為估計數，可能需要支付額外費用和/或外包非重複性工程費用。如果發生外包，[…***…].

1.1 LICENSED技術：

應根據本協議的條款、條件和限制向公司提供上述服務和SVTC在執行服務中使用的流程技術，包括配方和步驟，這些條款、條件和限制將凌駕和取代公司提供的任何文檔中的任何條款和條件。

表1流程

[…***…]

[…***…]

本修訂3，於二零一零年七月九日(“生效日期”)是針對SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)與BioNanomatrix，Inc.(“公司”)於二零零九年三月二日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)日期為2009年11月的前一份修正案3草案尚未最後定稿或執行，現由該版本的修正案3取代。

2)SVTC和客户同意再次延長本協議修正案2附件A2中的商業條款的有效期，客户此前延長了該有效期，方法是行使附件A2第6節第2款所述的延長期限的選擇權，將之前修訂的到期日定為2010年7月19日。根據這項修正案，雙方同意附件A2中的商業條款現在應延長至現在，於2010年10月19日到期。

3)SVTC同意[…***…]在此延期期間。

4)在本延期期間，SVTC應在每個SVTC會計月結束時向客户開具實際提供服務的發票，並應在30天內付款。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除本修正案中的修改或其他規定外，本協議的所有條款和條件仍然具有完全的效力和效力，並應適用於本修正案及其解釋。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Jeffrey E.Calvello

印刷品名稱：編輯布萊恩·A·斯坦·傑弗裏·E·卡爾維洛

頭銜：首席財務官兼企業控制員

日期：2010年7月20日，第一天

客户：BioNanomatrix，Inc.

簽名：/S/愛德華·L·埃裏克森

印刷品名稱：首席執行官愛德華·L·埃裏克森

職位：首席執行官總裁兼首席執行官

日期：2010年7月19日

本修訂4，於二零一零年九月二十三日(“生效日期”)是針對SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)與BioNanomatrix，Inc.(“公司”)於二零零九年三月二日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)：《協議》特此修改，包括附件A4，説明自生效之日起，SVTC將為客户提供的服務。SVTC將向客户提供附件A4中所述的服務，並收取附件A4中規定的費用，但須遵守附件中規定的任何附加條款和條件。自2010年9月23日起，所附附件A4，包括其中的服務和費用條款，將全部取代本協議先前附件A2的規定。十月十五日JC LL

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除本修正案中的修改或其他規定外，本協議的所有條款和條件仍然具有完全的效力和效力，並應適用於本修正案及其解釋。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Jeffrey E.Calvello

印刷品名稱：編輯布萊恩·A·斯坦·傑弗裏·E·卡爾維洛

頭銜：首席財務官兼企業控制員

日期：2010年10月20日

客户：BioNanomatrix，Inc.

署名：/S/Lorraine G.LoPresti

印刷品名稱：首席執行官Lorraine G.LoPresti

頭銜：首席財務官兼財務與行政副總裁

日期：2010年10月20日

附件A4商業報價單

為生物納米矩陣公司的S Alpha3.0技術

開始日期：2010年10月15日；持續時間：一(1)年

SVTC建議上述日期，即SVTC根據主服務協議開始提供以下服務的日期(“開始日期”)。項目工期是指本報價單中所述項目的時間段。

1.0服務描述：

上海科大科技有限公司將為S Alpha3.0生物納米科技有限公司提供研發支持服務。SVTC將從BioNanomatrix，Inc.現有或正在開發的半導體工藝開始，並將提供此類研究和開發服務，以及本文所述的其他支持(統稱為“服務”)。根據本附件A4，SVTC應盡其最大努力履行BioNanomatrix，Inc.要求的服務，但須遵守SVTC在其現有設備上執行這些服務的能力，並使用與SVTC的設備和資源兼容的標準材料和工藝配方。

1.1可提供的服務的總和：

▪FAB服務

工程服務

▪進程庫許可證

3.0 SVTC服務定義：

Fab Access服務：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

7. […***…]

工程服務：(在協議中定義)

1.合同的工程時間可用於以下開發任務a。 […***…]

b […***…] c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

f. […***…]

2.這些服務將在客户指導和管理的協作下執行

庫許可費：

1. […***…]

4.0附加服務**：

其他培訓服務將繼續提供給客户。[***]

額外的隔間和可上鎖的辦公空間將根據供應情況按要求定價。[***]

分析服務：提供全方位的服務能力，可按要求定價

**其他服務取決於可用性

5.0 SVTC服務費明細表：

開發合同減少了費用，減少了頻率。

A)收購Fab Services

[…***…]

*實際支出比率預計將超過最低財務承諾。基於工作範圍的預計運行率在每季度175美元至22.5美元萬之間

•[…***…]

7.0工作範圍：

·Alpha2.0芯片開發要求

·剩餘的技術挑戰：

·無；存在基準流程

·估計範圍：

•[…***…]

•[…***…]

·Alpha3.0芯片開發要求：

·剩餘的技術挑戰

•[…***…]

•[…***…]

•[…***…]

·估計範圍：

•[…***…]

•[…***…]

•[…***…]

-    […***…]

•[…***…]

·總範圍估計：[…***…]

9.0術語：

1)對於實際使用的活動或工程工時，應在每個SVTC會計月結束時開具發票，截止日期為NET30天。預計實際開支率將超過每月最低財務承諾。最低財政承諾應為[…***…]，最少需要[…***…]。為滿足合同費用要求而進行的任何調整應在每六(6)個月期限結束時開具發票。

2)產品晶圓將根據本協議訂購，並將在發貨時開具發票，並應包括在最低財務承諾中。

3)除設置外，第一個和最後一個計費週期的費用和服務量應按實際開始日期按比例分攤，然後根據SVTC的會計日曆繼續進行，以便所有發票應遵循SVTC會計月的開始和結束日期。

1.1 PRODUCT晶圓規格：

▪生產晶片規格

·SVTC和BNM同意，在Alpha2.0芯片的工藝驗證結束時，將建立一個強大的在線測試規範，以確定“良好的晶片”。預計該規範將包括自上而下的CD、用於深度驗證的輪廓術和視覺缺陷檢查。實際標準由SVTC和BNM相互商定。

·SVTC和BNM同意，在Alpha3.0技術開發和工藝驗證結束時，將建立一個強大的在線測試規範，以確定“良好的晶圓”。規格要求尚未確定，將由SVTC和BNM相互同意。

·SVTC和BNM的目的是將TSV模塊集成到Alpha2.0流程中，並消除後臺流程。一旦TSV模塊完全開發併發布了現有的Alpha2.0流程，預計集成兩者所需的開發將是最少的。SVTC無法預測所需的絕對工作量，因為目前沒有數據可以作為這一結論的基礎。然而，SVTC預計至少需要兩批6個晶圓進行驗證。SVTC將承諾以試生產活動定價和至少合理數量的驗證批次來完成這一具體開發，以降低成本。

1.1供應鏈管理：

▪供應鏈

·來料：SVTC將在本合同第二季度結束前接管來料供應鏈，特別是硅襯底和玻璃蓋晶片。這些材料將按照SVTC標準添加到月度發票中[…***…]套用

·包裝：SVTC將與潛在的包裝供應商合作，為BNM開發綜合解決方案。一旦生產出可行的技術演示程序，SVTC將把它作為具有標準的集成供應鏈解決方案的一部分進行管理[…***…]

12.0標準分析服務價目表：

注：列出的定價是每種技術的典型定價。實際價格將在審查客户特定的材料和目標後確定，並可能發生變化。

**為所有列出的服務提供加速定價選項**

分析服務的條款和條件

加州聖何塞北一街3901號，郵編：95134

1.除非雙方另有書面約定，本條款和條件適用於SVTC向客户提供的分析服務。這些條款和條件取代雙方以前的所有通信、陳述或協議，無論是口頭的還是書面的。雙方還同意，這些條款和條件將取代附加的、不一致的或相互衝突的條款，無論是在客户向SVTC提供的任何採購訂單或其他文件中打印或以其他方式闡述的條款。

2.服務。SVTC同意履行本條款和條件所附的建議書/報價單中所述的服務。除非特別商定，否則不能保證完工時間。除非另有約定，否則SVTC將以電子方式傳輸分析服務的結果，這構成了SVTC全面履行義務。

3.合法。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋。任何條款的全部或部分的無效或不可執行性不應影響條款和條件的其餘部分的有效性或可執行性。SVTC對任何規定或客户的任何違反或義務的放棄，不應構成在任何其他情況下對該規定的放棄或對客户的任何其他違反或義務的放棄。對本協議的修改必須以書面形式進行，並經雙方主管部門批准。

4.方法論。客户承認，除非另有書面約定，分析服務可由SVTC自行決定外包給SVTC的分包商。通常將使用行業標準方法；但如有必要，SVTC保留偏離標準方法的權利。客户應事先書面披露已知或懷疑有毒的危害，並應提供有關處理的書面指示。客户保證所有提交的材料將按照適用的法律進行包裝、貼標籤、運輸和交付。客户將負責處理。

5.保修。SVTC僅保證提供符合當前普遍接受的分析實驗室原則和做法的分析服務和編寫報告。不能保證具體的結果。初步結果可能會在最終報告之前公佈。如果將初步結果提供給客户，SVTC可能會對初步結果進行更改和最終審查，客户使用初步結果的風險由客户承擔。SVTC不作任何其他明示或默示的保證。

6.法律責任。在違反本協議的情況下，客户的唯一補救措施是SVTC將自費重複服務，並且SVTC不承擔任何其他責任。所有索賠均應視為放棄，除非在服務完成後六十(60)天內以書面形式提出並由SVTC收到。搜索結果僅供SVTC客户使用。客户應賠償SVTC因本協議項下提供的服務或與本協議項下提供的服務相關的任何第三方索賠。在任何情況下，SVTC對客户或通過客户或在客户之下索賠的任何第三方不承擔任何責任，即使被告知在本協議項下要求SVTC承擔任何責任的情況下可能發生的情況也不例外。判給的損害賠償金不得超過客户就與該責任相關的服務向SVTC支付或應付的金額。每一方都承認上述限制是本協議的一個基本要素，如果沒有這些限制，本協議中規定的定價和其他條款將有很大不同。

7.處理。SVTC對任何承運人的行為或往返SVTC的交貨問題不承擔任何責任或責任。所有裝運安排將由客户承擔費用。如果沒有收到，提交的材料將被保留一段有限的時間，之後它們將被銷燬，除非另有書面同意。危險材料的處置由客户負責。SVTC保留拒絕接受任何提交材料的權利，如果SVTC自行決定提交的材料數量不足，或由於健康、安全、環境或其他因素而構成風險，即使客户沒有提出有害物質或通知。

8.補償。所提供的服務將以報價金額或適用的SVTC費用明細表中所述的金額計費。如果客户在完成之前通知SVTC終止服務。客户仍應對收到通知前提供的所有服務負責。付款條件在SVTC的發票上註明。除非另有説明，否則費用不包括任何銷售、使用或其他税項，如有需要，這些税項將被添加到發票價格中。SVTC保留在開始服務或發佈數據之前要求付款的權利。報價單上未註明的法醫證言或其他服務不包括擬提供的服務。

9.知識產權。SVTC提交的客户專有數據或信息應保留客户的財產。向SVTC支付滿意的服務費用後，SVTC為客户生成的數據或信息應視為客户的財產。SVTC或其分包商應保留所有分析方法、協議和設備的所有權。未經SVTC事先書面同意，客户不得在任何營銷或報告材料、新聞稿或任何其他方式中使用SVTC或其分包商的名稱或商標，也不得將來自SVTC數據的任何測試結果公差或規格歸於SVTC。

修正案5

本修訂案於2011年9月26日(“生效日期”)針對SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)與BioNanomatrix，Inc.(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議書”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)本協議經修改後包括附件A5，其中描述了SVTC將從生效日期起為客户提供的服務。SVTC將向客户提供附件A5中所述的服務，並收取附件A5中規定的費用，但須遵守附件A5中規定的任何附加條款和條件。自2011年9月26日起，所附附件A5，包括本協議中的服務和費用條款，將全部取代本協議先前附件A4的規定。

2)SVTC和客户還同意將協議本身的到期日從當前的2012年3月2日延長，因此協議現在的到期日為2012年9月25日，與附件A5中的到期日一致。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除本修正案中的修改或其他規定外，本協議的所有條款和條件仍然具有完全的效力和效力，並應適用於本修正案及其解釋。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Kevin Kassekert。

印刷品名稱：首席執行官凱文·卡塞克特

職務：董事長兼總經理

日期：2009年9月22日/11

客户；包括BioNanomatrix，Inc.

簽名：/S/R.Erik Holmlin

印刷名稱：首席執行官R·埃裏克·霍爾姆林

頭銜：首席執行官

日期：2011年9月22日

附件A5商業術語

為生物納米矩陣公司的S流體芯片技術

開始日期：2011年9月26日。持續時間：一(1)年。

根據主服務協議(“開始日期”)，SVTC將在上述日期內開始提供以下服務。項目工期是指本修正案所述項目的時間段。

1.0服務描述：

SVTC應提供研發服務，以支持客户的流體芯片技術。SVTC將從客户現有或正在開發的半導體工藝開始。並將提供本文所述的其他支持(“服務”)。SVTC應使用商業上合理的努力履行BioNanomatrix要求的服務。受制於SVTC有能力在SVTC的現有設備上執行這些服務，並使用與SVTC的設備和資源兼容的標準材料和工藝配方。

1.1可提供的服務的總和：

▪FAB服務

工程服務

▪進程庫許可證

3.0 SVTC服務定義：

FAB服務：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

工程服務：(在協議中定義)

1.承包工程服務可用於下列開發任務a。[…***…]

b. […***…]

c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

f. […***…]

庫許可費：

1. […***…]

4.0附加服務**：

光罩 […***…]

分析服務 […***…]

**其他服務取決於可用性

5.0 SVTC服務費明細表：

開發合同費頻次、費用頻次、頻次

A)製造廠服務

[…***…]

開發活動單位定價 […***…]每項活動

b）工程服務-過程工程支持

• […***…]

[…***…]小時

工程服務時間超過包括時間

[…***…]每季度

c）圖書館許可費

•[…***…]

[…***…]

d）分析服務

• […***…]

a）零售商 引用

請求

[…***…]    […***…] 年度

1.1飛行員/小批量生產：

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

1.1TERMS:

1)應在每個SVTC財年月底就實際活動或所使用的工程時間開具實際使用發票，有效期為30天。最低財務承諾（MFC）應為 […***…].

2)產品薄餅將根據本協議訂購，並在發貨時開具發票，並應包含在季度最低財務承諾中。

3)除設置外，第一個和最後一個計費週期的費用和服務量應按實際開始日期按比例分攤，然後根據SVTC的會計日曆繼續進行，以便所有發票應遵循SVTC會計月的開始和結束日期。

4) […***…]

10.0產品芯片規格：

(BNm指BioNanomatrix，Inc.）

生產晶圓規格

SVTC和BNM同意，在阿爾法2.0芯片的工藝驗證衝突時，將建立一個強大的在線測試規範，以確定“良好的晶圓”。預計該規範將包括自上而下的CD、用於深度驗證的輪廓術和視覺缺陷檢查。實際標準由SVTC和BNM相互商定。

SVTC和BNM同意，在Alpha 3.0技術開發和工藝驗證結束時，將建立一個可靠的在線測試規範，以確定“良好的晶圓”。規格要求尚未確定，將由SVTC和BNM相互同意。

SVTC和BNM的目的是將TSV模塊集成到Alpha 2.0流程中，並消除後臺流程。一旦TSV模塊完全開發，現有的Alpha 2.0流程已經發布，預計集成這兩個模塊所需的開發將是最小的。SVTC無法預測所需的絕對努力，因為目前沒有數據可以作為這一結論的基礎。然而，SVTC預計至少需要兩批6個晶圓進行驗證。SVTC將承諾以試生產活動定價和合理降低成本的最少驗證批次來完成這一具體開發。

1.1標準分析服務價目表：

注：列出的定價是每種技術的典型定價。實際價格將在審查客户特定的材料和目標後確定，並可能發生變化。

[…***…]

[…***…]

[…***…]

[…***…]    […***…]樣本

[…***…]    […***…]樣本

[…***…]    […***…]樣本

[…***…]    […***…]樣本

[…***…]

**為所有列出的服務提供加速定價選項**

修正案6

本修訂案於二零一一年九月二十六日(“生效日期”)針對SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)與BioNanomatrix，Inc.(“客户”)於二零零九年三月二日簽訂的主服務協議(“協議書”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

現對本協議進行修改，以包括所附附件c1《SVTC客户的保險要求》。自2011年9月26日起，所附附件C1，包括其中的保險要求，將全部取代本協議先前附件C的規定。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除本修正案中的修改或其他規定外，本協議的所有條款和條件仍然具有完全的效力和效力，並應適用於本修正案及其解釋。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

在得到我們各自公司的適當授權後，我們在下面簽署，表示我們同意本協議。

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Kevin Kassekert。

印刷品名稱：首席執行官凱文·卡塞克特

職務：董事長兼總經理

日期：2009年9月23日

客户；包括BioNanomatrix，Inc.

簽名：/S/Lorraine LoPresti。

印刷品名稱：首席執行官Lorraine LoPresti

職務：首席財務官兼首席財務官

日期：2011年9月23日

附件1保險要求

BioNanomatrix於2011年9月26日發佈

對SVTC客户的保險要求

在協議中規定保險要求的時間範圍內或在SVTC提出要求時，客户必須提供保險證明，證明其已投保下列類型的保險(包括一份附件，説明其他或指定的被保險人以及任何免責背書)。如果本協議要求的限制不是下列限制，則協議中規定的限制將取代下列限制。客户同意在其在SVTC運營期間維持所有此類適用的保險。

請注意，以下保險要求僅適用於在使用SVTC設備的SVTC場所工作的客户。如果不使用SVTC設備，則不適用以下保險要求。如果客户在本協議期限內對STC場所的工作性質發生變化，則可強制、免除或重新強制執行以下保險要求。舉例來説，如果客户希望使用財務與預算系統，但實際上並不使用這些設備，則可以接受較低的保險金額，但如果客户後來開始直接使用SVTC設備，則保險金額將會提高。

商業一般責任保險：保險單必須指定SVTC，Technologies LLC(“SVTC”)作為附加被保險人，幷包括放棄以SVTC為受益人的代位權；包括廣泛形式的財產損失、一攬子合同責任(包括供應商承擔的責任)、房屋/運營和產品/完成的運營。

$ […***…]普通集料

$ […***…]產品-已完成的操作彙總(根據需要)

$ […***…]個人7次廣告傷害

$ […***…]每次發生

$ […***…]火災損害(任何一場火災)

$ […***…]醫療費(任何一個人)

超額/保護傘保險：除上述要求的基礎保險外，本保單必須有效，沒有任何缺口，並符合與基礎保險相同的所有要求，以使保險總金額(基礎保險加保護傘)等於以下：

$ […***…]每次出現和總的聚集體

SVTC和BioNanomatrix同意，在任何情況下，BioNanomatrix人員都不會在無人護送的情況下進入SVTC的設施，Biononomatrix人員也不會操作SVTC設備。

修正案7

於二零一二年三月二十六日(“生效日期”)作出的此項修訂7(“修訂”)針對的是SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)與BioNanomatrix(現稱為BioNano Genome)(“客户”)於二零零九年三月二日訂立的經修訂的主服務協議(統稱“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)現修改本協議，包括附件A7，説明自生效日期起，SVTC將為客户提供的服務。SVTC將向客户提供附件A7所述的服務，並收取附件A7中規定的費用，但須遵守附件A7中規定的任何附加條款和條件。自2012年3月26日起，所附附件A7，包括其中的服務和費用條款，將全部取代本協議先前附件A5的規定。

2)SVTC和客户還同意修改協議，將附件D包括在內。

3)SVTC和客户還同意將本協議的到期日從當前的2012年9月25日延長至2013年3月24日。

本修正案的效力。如協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除AS外

在本修正案中修訂或以其他方式闡明的情況下，本協議的所有條款和條件仍然具有完全的效力和效力，並應適用於本修正案及其解釋。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

附件A7--商業術語

附件D-流程控制和衡量標準

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

SVTC Technologies，LLC

簽署：

印刷品名稱：首席執行官凱文·卡塞克特

職位：首席執行官總裁，硅谷副總裁日期：

客户：生物納米基因組公司

簽名：/S/埃裏克·霍爾姆林：

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：首席執行官

日期：2012年5月3日

附件A7商業術語

對於生物納米基因組學[…***…]驗證階段

開始日期：2012年3月26日。持續時間：十二(12)個財政月

SVTC建議上述日期，即SVTC根據主服務協議開始提供以下服務的日期(“開始日期”)。項目工期是指本修正案所述項目的時間段。

1.0服務描述：

SVTC應提供研發服務，以支持客户的[…***…]。SVTC將以[…***…]以及本文所述的其他支持(“服務”)。SVTC應盡商業上合理的努力履行客户要求的服務，但須受SVTC在SVTC現有設備上執行這些服務的能力以及使用與SVTC設備和資源兼容的標準材料和工藝配方的限制。

1.2可能提供的服務摘要：

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

3.0 SVTC服務定義晶圓廠服務：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

工程服務：(在協議中定義)

1.承包工程服務可用於以下開發任務a。 […***…]

b. […***…]

c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

f.    […***…]

2.這些服務將在客户指導和管理的協作下執行

庫許可費：

1.庫訪問、使用和許可僅限於合同結束時SVTC設備列表（MTA附件B）上提供的配方。

4.0額外服務 *：

光罩 […***…]

分析服務 […***…]

**其他服務取決於可用性

1.1服務費計劃：正在進行的發展： […***…]優化和NEXt Gen產品

頻率

項目 費

a）一級定價

– […***…]    […***…]    […***…]

工程服務-過程工程支持 […***…]    […***…]

分析服務 […***…]    […***…]

第3級最低財務承諾 […***…]    […***…]

d） 熱門拍品費 […***…]    […***…]

E)確定基準最低財務承諾(以上第二級)。[…***…]    […***…]

1.1服務費明細表：[…***…]表徵和驗證-持續時間-9個財政月

第二階段：交付成果：交鑰匙項目：第三階段：總交付成果

1.2第一階段：提供完整的流程表徵，以進行驗證和驗證。[…***…]

[…***…][…***…][…***…][…***…][…***…][…***…]

里程碑：

[…***…][…***…][…***…]

里程碑：

工作範圍的變更：如果客户在項目執行過程中大幅更改工作範圍，導致SVTC的工程資源增加，或者SVTC執行工作的成本因變更而增加，則將通知客户，以便重新召開會議重新談判協議。如果雙方不同意更改，客户應根據以下提前終止條款負責付款。

7.0條款：

1)第5.0節(以上)應在每個SVTC會計月結束時為實際提供的服務開具發票，截止日期為NET30天。在SVTC的財政年度結束時，[…

***…].

2)客户必須每年至少兩次向SVTC提前書面通知其選擇上述第5節定價級別[…***…]在第一財季和第三財季開始之前。如果沒有收到書面通知[…***…]在任何季度開始之前，定價級別[…***…].如果 […***…]由客户選擇，則該級別的價格結構將應用於[…***…]。如果發生了[…***…].

3)本商業條款可提前90天書面通知項目終止。

4)產品/樣品晶片將根據本協議訂購，並將在發貨時開具發票，並應包括在季度財務承諾中。

5)除設置外，第一個和最後一個計費週期的費用和服務量應按實際開始日期按比例分攤，然後根據SVTC的會計日曆繼續進行，以便所有發票應遵循SVTC會計月的開始和結束日期。

6)第6.0節(上)：SVTC應在上述6.1和6.2小節中定義的每個里程碑完成時向客户開具發票，並應在開票之日起30天內付款。

7)執行後，本建議書將取代客户與SVTC之間的現有協議，該協議(AMEND462693-006)無效，客户不受任何懲罰。

8)雙方同意，最終結果是[…***…]在本協議簽訂時無法得知。因此，我們一致認為，如果發生[…***…]，然後各方將同意召開會議並決定下一步行動。在這種情況下，生物納米基因組學將沒有義務[…***…]。在發生以下情況時[…***…]，那麼[…***…]將由SVTC負責。

8.0許可技術：

應根據主服務協議的條款、條件和限制向客户提供和許可上述服務和SVTC在執行服務中使用的流程技術，包括配方和步驟，主服務協議應覆蓋和取代客户提供的任何文檔中的任何條款和條件。

1.1 ASMPTIONS、風險和緩解措施：

基石假設

[…***…]已開發的流程將不需要在流程集成方面進行重大更改。[…***…]將為新的潤濕質量檢查提供硬件。

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

附件D

流程控制和指標將在未來的日期定義

修正案8

本修訂案於2012年10月29日(“生效日期”)針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genonics(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議書”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)雙方確認SVTC Technologies，LLC已成功將本協議轉讓給Novati Technologies，Inc.(“Novati”)，自2012年10月15日起生效。

2)雙方同意修改協議，説明Novati將從生效日期起為客户提供的服務。

3)自2012年10月19日至2012年12月31日，Novati將繼續[…***…]。因此，雙方同意使用附件A7第5節中的第二級定價。建議的估計數量為[…***…]在這段時間內。

4)客户同意預付上述第2)項活動和工程工時的費用，總金額為[…***…]這是11月和12月的估計支出。Novati應開具11月預付款的發票[…***…]本修正案生效後，客户同意在2012年11月16日或之前付款。此外，客户同意預付[…***…]2012年12月1日或之前，這是12月份的估計支出。

5)本協議項下所有活動的晶片最小批量應為6。

6)截至2012年12月31日未使用的任何預付資金應作為貸方餘額結轉。自2012年12月31日起，任何超出預付金額的活動、工程小時費用或其他可計費服務應按與上述3)中指定的單位成本一致的單位成本進行對賬和計費，並應按淨額30付款。

7)雙方可每季度以書面形式達成協議，延長本協議的期限。

8)本協議第12.8節規定的Novati通知地址現替換為：德克薩斯州奧斯汀蒙託波利斯大道2706號，郵編：78741，收信人：法律部。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽署：

印刷名稱：中國記者David B.安德森

頭銜：首席執行官

日期：

客户：生物納米基因組公司

簽名：/S/埃裏克·霍爾姆林：

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：蘋果首席執行官

日期：2012年11月14日

本修訂案於2012年12月31日(“生效日期”)生效，是針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genology(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)。Novati是SVTC Technologies，LLC在該協議上的合法權益繼承人。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。

因此，雙方同意下列事項：

1)雙方同意修改本協議，以描述Novati將在生效日期為客户提供的服務。Novati將繼續為客户提供修正案7中所述的服務，並收取修正案中規定的費用，使用第5.0節中的第二級定價，但須遵守修正案中規定的任何附加條款和條件。

2)雙方特此同意修改修正案7第3段，將到期日從2013年3月24日修改為2013年3月31日，以與Novati財季保持一致。

3)雙方同意全部刪除修正案7中所述的第6.2節--第二階段。

4)雙方同意在此修改本協議的第12.1節，以聲明德克薩斯州的法律適用於本協議，而不考慮法律衝突條款。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

署名：/S/David b.安德森/。

印刷名稱：中國記者David B.安德森

頭銜：蘋果首席執行官

日期： 1-31-13

客户：生物納米基因組公司

簽名：/S/埃裏克·霍爾姆林：

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：蘋果首席執行官

日期： 2013年1月30日

本修正案10（“修正案”）日期為2013年4月1日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之間於2009年3月2日簽訂的主服務協議（“協議”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。該協議規定，所有變更必須以書面形式簽署。除下文規定外，本協議的所有條款仍有效並適用於修訂後的語言。因此，雙方同意以下事項：

1)雙方同意修改協議，描述Novati將從生效日期開始為客户提供的服務。Novati將按照附件A10規定的費用向客户提供附件A10中所述的服務，但須遵守其中規定的任何額外條款和條件。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期： 2013年3月18

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/埃裏克·霍姆林

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：蘋果首席執行官

日期：2013年3月15日

附件A商業報價單

生物納米基因組公司的Alpha芯片繼續開發-Q2‘13-Q1’14

開始日期：20139-01-04持續時間：四個財政(4)季度

Novati建議上述日期，即Novati將根據主服務協議開始提供以下服務的日期(“開始日期”)。項目工期是指本報價單中所述項目的時間段。

1.0服務描述：

Novati應提供研發服務，以支持BioNano Genonics的Alpha芯片持續開發Q2‘13-Q1’14。Novati將從BioNano Genome現有的或正在開發的半導體工藝開始，並將提供本文所述的其他支持(“服務”)。Novati應使用商業上合理的努力來執行BioNano Genology要求的服務，但前提是Novati有能力在Novati的現有設備上執行這些服務，並使用與Novati的設備和資源兼容的標準材料和工藝配方。

1.3可提供的服務的總和：

▪FAB服務

工程服務

3.0 Novati服務定義：

FAB服務：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

7. […***…]

工程服務：(在協議中定義)

1. […***…]

2.這些服務將在客户指導和管理的協作下執行

4.0附加服務**：

其他培訓服務將繼續提供給客户。[…***…]

光罩 […***…]

分析服務 […***…]

** 額外服務視供應情況而定

5.0諾瓦蒂服務費計劃：

項目 費 頻率

a）一級定價 […***…]每項活動

[…***…]    […***…]每小時

[…***…] 根據標準價格表

一級最低財務承諾 […***…]季刊

b）二級定價（基線最低財務承諾） […***…]每項活動

[…***…]    […***…]每小時

[…***…] 根據標準價格表

2級最低財務承諾 […***…]季刊

c）三級定價 […***…]每項活動

[…***…]    […***…]每小時

[…***…] 根據標準價格表

第3級最低財務承諾 […***…]季刊

D)Tier 4定價標準。[…***…]每項活動

[…***…]    […***…]每小時

[…***…] 根據標準價格表

第4級最低財務承諾額。[…***…]季刊

E)熱點批次手續費。[…***…]每項請求

F)基線最低財務承諾(以上第2級)。[…***…]季刊

6.0術語：

1)FAB服務和工程服務的最低財務承諾(MFG)應按第5節中選定的級別進行。在簽署合同時，最低財務承諾應設置為第2級基線。Novati將向客户開具發票[…***…]在本財政季度開始前15天及之後的每個財政月。所有預付款在收到發票後立即到期。對於實際提供的服務，實際使用量應在每個Novati會計月結束時開具發票，並應在開具發票之日起30天內到期。在Novati的財政季度結束時，實際使用量將根據指定的MFC級別進行調整，任何使用量不足的情況都應開具發票，並應在開具發票之日起30天內到期。除上述規定外，Novati應在提供服務、發運產品和/或提供交付成果的財政月內向客户開具發票。付款應在發票開出之日起30天內支付。

2)客户可以每季度更改定價級別的選擇，方法是在每個Novati財季前20天提前發出書面通知。如果在任何季度開始前20天沒有收到任何書面通知，定價級別將自動設置為Tier 2。

3)除設置外，第一個和最後一個計費週期的費用和服務量應按實際開始日期分攤，然後根據Novati的會計日曆繼續，以便所有發票都應遵循Novati財政月的開始和結束日期。

4)額外的活動、工程工時、額外的工具培訓、獲得額外的設備和資源以及其他非常費用(“額外服務”)應由Novati自行決定，並應在由Novati BioNano Genonics執行之前以書面形式同意。

1.1 LICENSED技術：

在執行服務時使用的上述服務和Novati工藝技術，包括配方和步驟，應根據主服務協議的條款、條件和限制向客户提供和許可，主服務協議應凌駕和取代客户提供的任何文檔中的任何條款和條件。

修正案11

這項於2013年4月29日(“生效日期”)的第11號修正案(“修正案”)是針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genology(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)雙方同意修改本協議，該協議描述了Novati將從生效日期起為客户提供的服務。Novati將根據其中規定的任何附加條款和條件，為客户提供本協議中所述費用的服務。

2)到目前為止，根據修正案10發生了以下活動：Novati於3/18/13年3月18日根據發票616向客户開具了4月預付款的發票[…***…]並已由客户付款。Novati於4/15/13年4月15日根據發票800向客户開出預付款[…***…]。Novati同意將發票金額記入客户賬上。

3)自2013年4月29日起，修正案10中的第6條第1項將全部替換為以下內容。

4)FAB服務和工程服務的最低財務承諾(MFC)應按第5節中選定的級別進行。在簽署合同時，最低財務承諾應設置為第2級基線。Novati將每兩週向客户提供實際服務的實際使用量開具發票，並在收到發票後立即付款。在Novati的財政季度結束時，實際使用量將根據指定的MFC級別進行“調整”，任何使用量不足的情況都應開具發票，並在收到發票後立即支付。除上述規定外，Novati應在提供服務、發運產品和/或提供交付成果的財政月內向客户開具發票。付款應自發票開出之日起淨額為0。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期：2013年4月24日

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/R.埃裏克·霍爾姆林

印刷名稱：首席執行官R·埃裏克·霍爾姆林

頭銜：新聞集團首席執行官總裁

日期：2013年4月24日至4月24日

這項於2013年12月15日(“生效日期”)的第12號修正案(“修正案”)是針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genology(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)雙方同意修改本協議，該協議描述了Novati將從生效日期起為客户提供的服務。Novati將根據其中規定的任何附加條款和條件，為客户提供本協議中所述費用的服務。

2)自2013年12月15日起，修正案11中的第4節將全部替換為修正案10中第6.0節第(1)款所述的原始語言，以恢復2014年第一季度的預付款條款。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期：2013年12月17日。

客户：生物納米基因組公司

簽名：彭博社/S/林恩·R·羅林斯

印刷名稱：首席執行官林恩·R·羅林斯

職務：首席財務官兼首席財務官

日期：2013年12月16日。

這項於2014年3月7日(“生效日期”)的第13號修正案(“修正案”)是針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genology(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)雙方同意將本協議的到期日從2014年4月1日延長至2015年3月31日。

2)自2014年4月1日起，修正案11中的第4項將被原載於修正案10中第6節第1項中的下列段落所取代：

FAB服務和工程服務的最低財務承諾(MFC)應按第5節中所選的層級進行。在簽署合同時，最低財務承諾應設置為2級基線。Novati將在本財季開始前15天和之後的每個財月向客户開出季度承諾的三分之一的發票。所有預付款在收到發票後立即到期。對於實際提供的服務，實際使用量應在每個Novati會計月結束時開具發票，並應在開具發票之日起30天內到期。在Novati的財政季度結束時，將根據指定的MFC級別對實際使用量進行“調整”，任何使用量不足的情況都應開具發票，並在開具發票之日起30天內到期。除上述規定外，Novati應在提供服務、發運產品和/或提供交付成果的財政月內向客户開具發票。付款應在發票開出之日起30天內支付。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期：2014年3月13日

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/埃裏克·霍姆林

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：首席執行官

日期：14-03/13

修正案第14條

這項於2014年6月10日(“生效日期”)的第14號修正案(“修正案”)是針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genology(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)雙方同意，2014年第二季度客户MFC的未用部分應結轉到下一個日曆季度，即2014年第三季度。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期： 2014年6月10日

客户：生物納米基因組公司

簽名： /s/ Joel R.榮格

印刷姓名： 喬爾·R榮格

職務：首席財務官兼首席財務官

日期： 2014年6月11日

本修正案15（“修正案”）日期為2014年9月18日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之間於2009年3月2日簽訂的主服務協議（“協議”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。該協議規定，所有變更必須以書面形式簽署。除下文規定外，本協議的所有條款仍有效並適用於修訂後的語言。因此，雙方同意以下事項：

1)雙方同意，2014年第3季度客户MFC的未使用部分應結轉至下一個日曆季度，即2014年第4季度。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期： 2014年9月25日

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/R.埃裏克·霍爾姆林

印刷名稱：首席執行官R·埃裏克·霍爾姆林

職位：首席執行官總裁兼首席執行官

日期： 2014年9月26日

本修正案16（“修正案”）日期為2014年10月7日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.於2009年3月2日簽訂的主服務協議（“協議”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。該協議規定，所有變更必須以書面形式簽署。除下文規定外，本協議的所有條款仍有效並適用於修訂後的語言。因此，雙方同意以下事項：

1） 的定價 […***…]是[…***…]每個威化。最小批量= […***…]與當前的商業條款一致的薄餅。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期： 2014-10-22

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/R.埃裏克·霍爾姆林

印刷姓名：標題：

日期：

本修正案17（“修正案”）日期為2015年4月1日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之間於2009年3月2日簽訂的主服務協議（“協議”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。該協議規定，所有變更必須以書面形式簽署。除下文規定外，本協議的所有條款仍有效並適用於修訂後的語言。因此，雙方同意以下事項：

1)雙方同意將本協議有效期從2015年3月31日延長至2015年5月31日。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期： 4/5/2015

客户：生物納米基因組公司

簽名： /s/馬克·博羅金

印刷姓名： 馬克·博羅金

標題： 系統開發副總裁

日期： 4/2/2015

修正案18

本修正案18（“修正案”）日期為2015年6月1日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之間於2009年3月2日簽訂的主服務協議（“協議”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。該協議規定，所有變更必須以書面形式簽署。除下文規定外，本協議的所有條款仍有效並適用於修訂後的語言。因此，雙方同意以下事項：

1)雙方同意修改協議，描述Novati將從生效日期開始為客户提供的服務。Novati將按照附件A規定的費用向客户提供附件A中所述的服務，但須遵守其中規定的任何額外條款和條件。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名： /s/ David b.安德森

印刷名稱：中國記者David B.安德森

標題： 總裁兼首席執行官

日期： 6-2-2015

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/埃裏克·霍姆林

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：蘋果首席執行官

日期： 2015年5月29

附件A商業報價單

用於BioNano Genomics的Alpha芯片開發和生產

開始日期：2015年1月6日 持續時間：2016年5月31日

Novati建議上述日期，即Novati將根據主服務協議開始提供以下服務的日期(“開始日期”)。項目工期是指本報價單中所述項目的時間段。

1.0服務描述：

Novati應提供開發和中試生產服務，以支持BioNano Genomics的Alpha芯片要求。Novati將從BioNano Genomics現有或正在開發的半導體工藝開始，並將提供本文所述的其他支持（“服務”）。Novati應盡商業上合理的努力來履行BioNano Genomics要求的服務，但前提是Novati在Novati現有設備上並使用與Novati設備和資源兼容的標準材料和工藝配方執行這些服務的能力。

1.4可能提供的服務摘要：

▪FAB服務

工程服務

3.0 Novati服務定義：

FAB服務：

1. [...***...]

2. [...***...]

3. [...***...]

4. [...***...]

5. [...***...]

6. [...***...]

* 或根據Novati當時當前的標準運營時間表提供

工程服務：(在協議中定義)

1. […***…]

2.這些服務將與客户指導和管理部門合作執行

6.0諾瓦蒂服務費計劃：

項目 費 頻率

        

a）一級定價

•[...***...] 根據表1 每次調動

工程服務-過程工程支持 [...***...] 每小時

一級最低財務承諾 [...***...] 季度

b）二級定價（基線最低財務承諾）

•[...***...] 根據表1 每次調動

工程服務-過程工程支持 [...***...] 每小時

2級最低財務承諾 [...***...] 季度

C)第三級定價

•[...***...] 根據表1 每次調動

工程服務-過程工程支持 [...***...] 每小時

第3級最低財務承諾 [...***...] 季度

D)加快收費

[...***...]    [...***...]每項請求的費用為10美元

[...***...]    [...***...]*獲得首席運營官批准

[...***...]    [...***...]*獲得首席運營官批准

其他備註：

1. [...***...]

2. [...***...].

3. [...***...].

4.只要滿足最小批量標準，晶圓就可以按照表1中的固定流量定價，通過被指定為“固定流量”的工藝流程的任何部分進行加工。這些晶圓可以通過包括TSV和BIND在內的後續工藝進行進一步開發/小批量加工。這些“子”地塊將按照適當的開發定價級別和最小批量對所有後續步驟進行計費。固定流程被定義為流程中相互同意的不需要工程開發或支持來進行處理的任何部分。

5.Novati和客户將在完成TDP(技術開發流程)標準的基礎上就生產FMEA標準和風險達成一致，以從POC轉移到“有效”流程。一旦確定並達成協議，在風險有效降低的情況下，Novati將承諾按照這些標準交付晶片，不符合這些標準的晶片將得到補償或更換，費用由Novati承擔。在TDP完成和建立FMEA標準之前，可報銷的事件將僅限於由於Novati的過錯而出現錯誤流程的事件，或者Novati工具資格/規範失敗導致報廢事件的事件。在Novati錯誤工藝/工具相關事件導致報廢的情況下，如果開始更換批次，該批次將被提升到“熱”狀態，而不向客户收取額外費用，或“火箭”狀態。[…***…]充電。客户可自行決定將此狀態應用於已排隊的批次。如果客户在指定根本原因之前請求加速狀態，則客户同意在確定根本原因不是Novati錯誤流程或工具相關問題的情況下承擔潛在費用。在向客户提交最終故障分析報告後，將對費用進行合計並開具發票。

6.到達前一個批次發生報廢事件的步驟的下一個批次將按如下方式處理：在清除批次的其餘部分以進行處理之前，將通過該工具提前發送單個晶片以驗證操作是否正確。然後，該地段將在此操作後立即被合併回單一地段。本次活動不計入分批次或分批次費用。

7.Novati應向客户提供客户工藝流程中每個工具的當前資質/規格清單，並應在修訂規格時向客户更新。

7.0條款：

1)FAB服務和工程服務的最低財務承諾(MFC)應按第5節中選定的等級進行。除非另有説明，否則在簽訂合同時，最低財務承諾將設定在第1級基線。Novati將向客户開具發票[…***…]在本財政季度開始前15天及之後的每個財政月。所有預付款應在發票開出後15天內到期。對於實際提供的服務，實際使用量應在每個Novati會計月結束時“調整”，並應在發票開出後15天內完成。如果指定的MFC由於非客户的錯誤而沒有完全消耗，則最高可達[…***…]的MFC價值可以結轉到下一季度。結轉金額必須在下一季度消耗，否則將被沒收。如果擴展停刀事件導致MFC未完全用完，[…***…]CAP不適用，結轉期應從工具重新合格以滿足規格之日起延長至最多6個月。

2)客户可以每季度更改定價級別的選擇，方法是在每個Novati財季之前提前2周發出書面通知。如果在任何季度開始前兩週沒有收到任何書面通知，定價級別將自動設置為Tier 1。

3)第一個和最後一個計費週期的費用和服務數量應按實際開始日期分攤，然後根據Novati的會計日曆繼續，以便所有發票應遵循Novati會計月的開始和結束日期。

4)額外的活動、工程工時、額外的工具培訓、獲得額外的設備和資源以及其他非常費用(“額外服務”)應由Novati自行決定。生物納米基因組公司應根據主服務協議的條款支付所有附加服務費用。

1.2 LICENSED技術：

在執行服務時使用的上述服務和Novati工藝技術，包括配方和步驟，應根據主服務協議的條款、條件和限制向客户提供和許可，主服務協議應凌駕和取代客户提供的任何文檔中的任何條款和條件。

第19條修正案

本修正案於2016年7月25日(“生效日期”)是針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genonics(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)雙方同意修改本協議，納入附件A，説明Novati將從協議中規定的費用生效之日起為客户提供的開發服務。

2)雙方同意修改本協定，將到期日延長至2017年3月31日。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

附件A--開發服務

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名：路透社/S/羅德·蘭利(代表約翰·本克)

印刷品名稱：首席執行官約翰·本克

標題：中國日報記者總裁

日期： 7-18-2016

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/埃裏克·霍姆林

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：蘋果首席執行官

日期： 7/14/16

附件A

商業報價-開發服務

開始日期：2016年1月7日 結束日期：2017年3月31日

Novati提議Novati將在上述日期開始根據主服務協議提供以下服務（“開始日期”）。項目持續時間是本報價中描述的項目的時間段。

1.0服務描述：

Novati應提供開發和中試生產服務，以支持BioNano Genomics的Alpha芯片要求。Novati將從BioNano Genomics現有或正在開發的半導體工藝開始，並將提供本文所述的其他支持（“服務”）。Novati應盡商業上合理的努力來履行BioNano Genomics要求的服務，但前提是Novati在Novati現有設備上並使用與Novati設備和資源兼容的標準材料和工藝配方執行這些服務的能力。

1.5可能提供的服務摘要：

▪FAB服務

工程服務

3.0 諾瓦蒂服務定義：

FAB服務：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

* 或根據Novati當時當前的標準運營時間表提供

工程服務：(在協議中定義)

1.    […***…]

2.    […***…]

4.0附加服務**：

其他培訓服務將繼續提供給客户。[…***…]

光罩 […***…]

分析服務 […***…]

** 額外服務視供應情況而定

工具類型/區域 類別 0級 第1層 Tier 2 Tier 3 批次） 批次）

6.0諾瓦蒂服務費計劃：

項目 費 頻率

a）0級定價（無MFC） 根據表1 每次調動

b）一級定價

•[…***…] 根據表1 每次調動

工程服務-過程工程支持 […***…] 每小時

一級最低財務承諾 […***…] 季度

b）二級定價（基線最低財務承諾） 根據表1 每次調動

•[…***…]

工程服務-過程工程支持 […***…] 每小時

2級最低財務承諾 […***…] 季度

工程服務-過程工程支持 […***…] 每小時

其他備註：

1.深硅蝕刻將產生 […***…]應用移動乘數。 […***…].

2. […***…].

3.只要滿足最低批量標準，可以按照表1中的固定流程定價，通過指定為“固定流程”的流程的任何部分處理芯片。這些芯片可以通過包括硅穿孔和粘合在內的後續工藝進行進一步開發/小批量處理。這些“子”地塊將按照適當的開發定價層和最小地塊規模對所有後續步驟計費。固定流程定義為相互同意不需要工程開發或支持並行處理的流程的任何部分。

4.到達前一批次發生報廢事件的步驟的下一批次將按如下方式處理：在清除批次的其餘部分以進行處理之前，將通過該工具提前發送單個晶片以驗證操作是否正確。然後，該地段將在此操作後立即被合併回單一地段。本次活動不計入分批次或分批次費用。如果發生與Novati錯誤工藝/工具相關的事件導致報廢，如果開始更換批次，該批次將被提升到“熱”狀態，而不會向客户收取額外費用，或“火箭”狀態。[…***…]充電。客户可自行決定將此狀態應用於已排隊的批次。如果客户在指定根本原因之前請求加速狀態，則客户同意在確定根本原因不是Novati錯誤流程或工具相關問題的情況下承擔潛在費用。在向客户提交最終故障分析報告後，將對費用進行合計並開具發票。

5.Novati應向客户提供客户工藝流程中每個工具的當前資格/規格清單，並應在規格修訂時更新客户。

7.0條款：

1)FAB服務和工程服務的最低財務承諾(MFC)應按第5節中選定的等級進行。除非另有説明，否則在簽訂合同時，最低財務承諾將設定在第1級基線。Novati將向客户開具發票[…***…]在本財政季度開始前15天及之後的每個財政月。所有預付款應在發票開出後15天內到期。對於實際提供的服務，實際使用量應在每個Novati會計月結束時“調整”，並應在發票開出後15天內完成。如果指定的MFC由於非客户的錯誤而沒有完全消耗，則最高可達[…***…]的MFC價值可以結轉到下一季度。結轉金額必須在下一季度消耗，否則將被沒收。如果擴展停刀事件導致MFC未完全用完，[…***…]CAP不適用，結轉期應從工具重新合格以滿足規格之日起延長至最多6個月。

2)客户可以每季度更改定價級別的選擇，方法是在每個Novati財季之前提前2周發出書面通知。如果在任何季度開始前兩週沒有收到任何書面通知，定價級別將自動設置為Tier 1。

3)第一個和最後一個計費週期的費用和服務數量應按實際開始日期分攤，然後根據Novati的會計日曆繼續，以便所有發票應遵循Novati會計月的開始和結束日期。

4)額外的活動、工程工時、額外的工具培訓、獲得額外的設備和資源以及其他非常費用(“額外服務”)應由Novati自行決定。生物納米基因組公司應根據主服務協議的條款支付所有附加服務費用。

5)本協議可由任何一方根據MSA的條款在90天內發出書面通知而取消。

1.3 LICENSED技術：

在執行服務時使用的上述服務和Novati工藝技術，包括配方和步驟，應根據主服務協議的條款、條件和限制向客户提供和許可，主服務協議應凌駕和取代客户提供的任何文檔中的任何條款和條件。

修正案第20條

這項於2016年8月1日(“生效日期”)的第20號修正案(“修正案”)是針對Novati Technologies，Inc.(“Novati”)與BioNano Genology(“客户”)於2009年3月2日簽訂的主服務協議(“協議”)。該協議規定，所有更改必須以各方簽署的書面形式進行。除以下規定外，本協定的所有規定應繼續有效，並適用於經修訂的語言。因此，雙方同意下列事項：

1)Novati同意根據《生產服務時間表》的規定提供附件A所列的生產服務，這兩項規定均通過本修正案納入《協議》。

2)雙方確定2017年7月31日為本協議第20號修正案的到期日。

本修正案的效力：如本協議與本修正案有任何衝突，本修正案以本修正案為準。除經修訂或本修正案另有規定外，本協議應繼續保持不變，並根據其條款充分有效。

附件清單：以下是本修正案的附件清單，包括所有附表和展品。未來添加的任何附件必須包括註明日期的修正案或引用本協議的條款，並且必須由各方簽署。

附件A -生產服務生產服務時間表

經我們各自公司的適當授權，我們在下面簽署，以表示我們同意本協議，

諾瓦蒂技術公司

簽名：路透社/S/羅德·蘭利(代表約翰·本克)

印刷品名稱：首席執行官約翰·本克

標題：中國日報記者總裁

日期： 7/18/16

客户：生物納米基因組公司

署名：/S/埃裏克·霍姆林

印刷名稱：首席執行官埃裏克·霍爾姆林

頭銜：蘋果首席執行官

日期： 7/14/16

附件A

商業報價-生產服務

開始日期：2016年1月8日 結束日期：2017年7月31日

Novati提議Novati將在上述日期開始根據主服務協議提供以下服務（“開始日期”）。項目持續時間是本報價中描述的項目的時間段。

1.0服務描述：

Novati應提供生產服務以支持BioNano Genomics的Alpha-9芯片要求。Novati將管理生產線，以滿足BioNano Genomics提供的承諾產量預測。

1.6可能提供的服務摘要：

產品華夫餅

3.0 Novati服務定義：

FAB服務：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

* 或根據Novati當時當前的標準運營時間表提供

工程服務：(在協議中定義)

1.客户認為必要時，可根據客户的要求向客户提供承包工程服務，但須經Novati批准。

2.應為生產晶片提供工程支持，以按照生產服務時間表的條款為客户履行約定的生產服務。經Novati批准，客户要求的任何額外工程支持應按照本修正案附件A中的第6節收取工程小時費率。

4.0附加服務**：

其他培訓服務將繼續提供給客户。[…***…]

增加隔間和可上鎖的辦公空間。[…***…]

光罩 […***…]

分析服務 […***…]

**其他服務取決於可用性

5.0表-2-產品晶圓定價：

對於所有晶片，[…***…].

A生產控制和庫存管理費[…***…]價格的折扣將加到每批裝運的貨物上。

注：前三個月的初始默認合同值為：[…***…]。客户應在執行本修正案時以書面形式説明是否需要其他值。隨後幾個月的晶圓產量和需求可以根據客户書面調整後的月度預測進行調整。

6.0術語：

2)客户應根據客户提供的滾動預測，按照表2-產品晶圓定價中所示的最小批量和定價下達晶圓採購訂單。根據協議條款，Novati應按個人採購訂單交付晶片。Novati應在下訂單後4周內發運晶片，並應保留必要的緩衝庫存，以滿足這一交貨期承諾。Novati保留拒絕超出承諾預測的採購訂單的權利，或要求承諾交貨期以外的訂單履行此類訂單的權利。對於Novati的交貨期為4周或更長時間的所有訂單，如果Novati對承諾交貨日期後超過七(7)天的交貨延遲負責，客户將收到[…***…]每多延遲一週，可享受折扣，最長可達3周。

3)在商定的最低產品出貨量的6周內支付初始定金[…***…]應向客户開具發票，並在執行本修正案時到期，以保留未來的運力。在執行本修正案時，客户應以書面形式向Novati説明每月的最低生產量。Novati應建立緩衝庫存，並在生產線上維護所述庫存，以滿足

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